Zp Bolivariano | CVM-CJ-1000-150-2019 ALIANZA ESTRATEGICA PARA LLEVAR A CABO ACTIVIDADES PRIMARIAS DE APROVECHAMIENTO DEL MINERAL DIAMANTE, ENTRE LA CORPORACION YENEZOLANA DE MINERIA, S.A. Y LA SOCIEDAD MERCANTIL GAPRECA, C.A. Entre la CORPORACION VENEZOLANA DE MINERIA, S.A., (en lo adelante “LA ‘CVM") Sociedad Mercantil domiciliada en la ciudad de Caracas, y debidamente inscrita ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripcién Judicial del estado Zulia, el 26 de diciembre de 2012, quedando anotada bajo el N° 48, Tomo 86 A- RMI, siendo su ultima actualizacién estatutaria mediante Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 2 de julio de 2018, debidamente protocolizada en la referida Oficina de Registro Mercantil en fecha 8 de agosto de 2018, quedando anotada bajo el N° 34, Tomo -44-A RM1, @ identificada con el Registro Unico de Informacién Fiscal (RIF) N° G-20012472-5, representada en este acto por el ciudadano VICTOR HUGO ‘CANO PACHECO, venezolano, mayor de edad, de este domicilio y titular de la cédula de identidad N° V-12.833.035, actuando en su caracter de Presidente (E), que consta en el Decreto N® 3.047 del 28 de agosto de 2017, publicado en Gaceta Oficial de la Repiblica Bolivariana de Venezuela N° 41.223 de la misma fecha, facultado para la direccién de la sociedad mercantil conforme con lo establecido en las Cldusulas Décima y Décima Cuarta, numeral 1 del Acta Constitutiva Estatutaria de "LA CVM', por una parte; y por la otra, la empresa GAPRECA, C.A., debidamente inscrita ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripcién Judicial del estado Bolivar, el 14 de agosto de 2018, quedando anotada bajo el N* 45, Tomo 62-A REGMERPRIBO, e inscrita en el Registro Unico de Informacion Fiscal bajo el N° J-411781703, representada en este acto por el ciudadano ORLANDO JOSE GARCIA RODRIGUEZ, venezolano, mayor de edad y titular de la cédula de identidad N° V-14.650.511, en su caracter de PRESIDENTE, debidamente facultado para este acto, segUn la atribucion conferida en la Clausula Quinta del Acta Constitutiva Estatutaria, quien en lo sucesivo y para los efectos derivados del presente instrumento se denominaré “LA ALIADA” y conjuntamente como “LAS PARTES”. CONSIDERANDO ‘Que el pais se encuentra en la imperiosa e ineludible necesidad de migrar de un modelo rentista, altamente dependiente de la explotacién del petrdleo hacia un nuevo modelo de economia productiva mas diversificado, especialmente ante la situacién de ‘emergencia econémica, decretada por el Ejeculivo Nacional por primera vez el 14 de enero de 2016, prorrogado en varias oportunidades, siendo la ltima de éstas de fecha 10 de mayo de 2018, para enfrentar la embestida de la oligarqufa y la guerra financiera internacional, generando obstaculos a la ejecucién y cumplimiento de los objetivos trazados en el “Plan de la Patria’, Proyecto Nacional Simén Bolivar, Segundo Plan Socialista de Desarrollo Econémico y Social de la Nacién (2013-2019), publicado en la Gaceta Oficial de la Republica Bolivariana de Venezuela N° 6.118 Extraordinario, de fecha 4 de diciembre de 2013;a Bofivariano CONSIDERANDO ‘Gue es deber de los érganos y entes que conforman el Ejecutivo Nacional establecer ‘mecanismos tendentes a materializar las acciones que coadyuven a la recenstruccién econémica y social del pais, a través de la organizacién, planificacién, ejecucion y administracién de proyectos, misiones, programas y muy especialmente, de la Suseripeion de alianzas estratégicas, con el fin de aumentar el nivel de desarrollo, calidad de vida, paz y bienestar social de la poblacién, asi como de incentivar @ impulsar a todos los sectores de la vida nacional, como parte de las acciones indispensables para superar los obstaculos derivados de la emibestida de la oligarquia y la guerra financiera internacional y avanzar hacia la construccién de un nuevo modelo de economia productiva més diversificado; CONSIDERANDO Que el Tercer Objetivo Histérico del “Plan de ta Patria’, establece que se debe v@esarrollar el potencial minero nacional pasa la diversificacion de Jas fuentes de empleo, ingresos y formas de propiedad social...", debiendo protegerse la salud de los trabajadores, los recursos naturales, el medio ambiente y organizar a la pequefia mineria en unidades de produccién de propiedad social, para cuyo cometido esencial es necesario la conformacian de alianzas estratégicas; CONSIDERANDO Que el Ejecutivo Nacional en aras de impulsar la economia nacional y revolucionar el sistema econémico venezolano, activ6, entre otros, las Motores Industrial y Minero a los fines de crear las condiciones y estimulos necesarios para fortalecer las capacidades de produccién de bienes y prestacién de servicios que apalanquen la capacidad creativa y productora y, de esta manera, generar ingresos econémices de fuentes gistintas al sector petrolero, como fuente de riqueza nacional para la inversion social; como lo son los yacimientos de oro y otros minerales estratégicos existentes en el territorio nacional, cualquiera sea su naturaleza, incluyendo las arenas auriferas Pertenecientes a la Repdblica Bolivariana de Venezuela, siendo necesaria su extraccién para su apravechamiento como fuente de ingrasos para el pais por tratarse de un mineral valioso y estratégico para incrementar las reservas internacionales; CONSIDERANDO Que la organizacién de la pequefia mineria representa para el Estado Venezolano, un interés nacional superior, por cuanto de su actividad en armonia con el medio ambiente se apatancar4 el nuevo modelo de economia productiva que produciré mayor soberania e independencia de los esquemas productivos nacionales, logrando inciuso a diversificacion de la economia de los minerales explotades y en otros sectores aroductives con caracter eminentemente socialista; CONSIDERANDO Que en el Pais se estan generando procesos de exploracién y explotacién minera slanificados y certificados, con tecnologias limpias, resguardando las cuencas ridrogréficas, con plena proteccién de los derechos de los pueblos indiganas, y con un orofundo respeto al ser humano y al medio ambiente; 2oer8‘ead Gober Bolivarian CONSIDERANDO Que el Elecutivo Nacional mediante Decreta N° 2.781, de 27 de marzo de 2017, Publicado en la Gaceta Oficial de la Reptiblica Bolivariana de Venezuela N° 41.122, de esa misma fecha, calificé al Diamante como mineral estratégico, y por tanto, susceptible de explotacién en los terminos y condiciones previstos en el Decrato con Rango, Valor y Fuerza de Ley Orgénica que Reserva al Estado las Actividades de Exploracién y Explotacién del Oro y demas Minerales Estratégicos; CONSIDERANDO: Que el articulo 24 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza da Ley Organica que Reserva al Estado las Actividades de Exploracién y Explotacién del Oro y demas: Minerales Estratégicos prevé que “.../as alianzas estratégicas conformadas con el Eslado, sus empresas 0 fliales de éstas, canstituyen el mecanismo mediante el cual Jas organizaciones socigproductivas, sociedades u otras formas de asociacién permitidas por Ja ley, puedan compartir procesos productivos, necesarios para llevar a cabo Jas actividades primarias y conexas para él aprovechantiento del ora y demas minerales estratégicos, exceptudndose la comercializacion del mineral aurifero, la cual serd realizada exclusivamente por un ente estatal designado para tal efecto’, CONSIDERANDO: Que el Ejecutive Nacional declaré las Areas para Uso Minero Ecolégico ubicadas dentro de la Zona de Desarrollo Estratégico Nacional “Arco Minero del Orinoco”, entre las que se destaca el sector de Guaniamo, con gran potencial diamantifero, cuyos derechos mineros detenta "LA CVM", Visto los anteriores considerandos, “LAS PARTES’, han convenide en suscribir esta ALIANZA ESTRATEGICA PARA LLEVAR A CABO ACTIVIDADES PRIMARIAS DE APROVECHAMIENTO DEL MINERAL DIAMANTE, en lo sucesivo “ALIANZA ESTRATEGICA”, que regulara la relacién juridica, de conformidad con |o establecido en el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley Organica que Reserva al Estado las Actividades de Exploracién y Explotacién del Oro y demas Minerales Estratégicos, uyos compromisos, términos y condiciones se plasman de la siguiente manera: CLAUSULA PRIMERA: OBJETO. Establecer las condiciones mediante las cuales ‘LAS PARTES", compartirin procesos productivos necesarios para llevar a cabo actividades primarias de aprovechamiento de! mineral diamante, de forma racional y responsable con ef medio ambiente, en el area, tiempo, modo y condiciones que se especifican en esta “ALIANZA ESTRATEGIGA” y sus anexos. "LAS PARTES' aceptan y asi lo declaran, que conservaran su identidad juridiea por separado y la asociacién sdlo desarrollar los fines descritos en esta “ALIANZA ESTRATEGICA’. CLAUSULA SEGUNDA: VIGENCIA La “ALIANZA ESTRATEGICA’ entraré en vigor desde su firma, conservando su vigencia durante diez (10) afios continuos, pudiendo ser prorragado por “LAS PARTES" de comin acuerdo.aw Balivariano esi ne Bc Una vez {inalizado 61 lapso de duracion de esta “ALIANZA ESTRATEGICA”, siempre y cuando “LA ALIADA’, haya cumplido con sus obligacianes a satistaccién de “LA CUM’, podré solicitar dos (02) prérregas por el lapse de des (2) afios cada una, siempre y cuanda sea manifestado con un (1) afio de anticipacién al vencimiento del lapso inicial, de conformidad cen fo dispuesto en el articula 23 de! Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley Organica que Reserva al Estado las Actividades de Exploraciéon y Explotacion del Oro y demas Minerales Estratégices, CLAUSULA TERCERA: PROYECTO “LA ALIADA’ debe presentar el Proyecto a desarrollar en un lapse no mayor de seis (6) meses, el cual seré revisado y validado por “LA CVM", quien podra efectuar las indicaciones de correcciones las cuales seran de cardcter abligateria. “LA CVM" brindaré el acompafiamiento técnico necesario para garantizar | desarrollo arménico del Proyecto. El Proyecto deberd explicar detalladamente la cadena productiva y la ‘caracterizacién del proceso, debiendo contener: tone 1, Situacin actual del area donde se va desarrollar el Proyecto. Proceso productive a implementar. Tipo de mineria a practicar. Tecnologias y técnicas que serdn utlizadas. sacién y clasiticacién del mineral Capacidades técnicas, teenolégicas, fisicas y humanas, equipos ¢ implementos de les ovales dispone. 7. Plan de Inversion, el cual indicard el aporte de capital de trabaj tiempos de la inversién posterior. Técnicas para la ider e2aren cial y tos 8. Modelo de gestién participativa y esquema que se praverd para trascender a una forma organizativa de propiedad social. 9. Procedimientos operatives. 10. Cronograma de ejecucién de actividades. 11.Estimacién de la produccién minima mensual y de les productas y sub] productos. 12.La estimacién de la poblacién beneficiada con el proyecto (nuevos empleos| directos e indirectos). 18.Plan de Seguridad Industrial y de Condiciones de Trabajo. 14.Indicar la fuente y cantidad de los servicios @ insumos demandados por el Proyecto, entre otros: agua potable e industrial, electricidad, combustible, herramientas, explosives. 15.lmpactos que generard el proyecto (generacién de fuentes de empleo, mejoral social de la comunidad minera, impacto. ambiental, entre otros). 16, Plan de remediacidn ambiental. teeta5 9d Soper Baliarano 17.Cualquier otra. informacién que sea requerida por “LA CVM” necesaria para la correcta ejecucién de esta “ALIANZA ESTRATEGICA” El incumplimiento de la obligacién contenida en esta cléusula por parte de "LA. ALIADA", sera causal de terminacion inmediata de esta “ALIANZA ESTRATEGICA” por parte de "LA CVM", y no dara derecho a exigir indemnizacién alguna CLAUSULA CUARTA: AUTORIZACION, “LA ALIADA’, con a suscripcion de esta “ALIANZA ESTRATEGICA’ queda autorizada para realizar actividades primarias dentro del area asignada, para el aprovechamiento de! mineral diamante, en base a lo establecida en el Proyecto, garantizando la aplicacion de técnicas y tecnologia limpias, resguardando las cuencas hidrograficas, con plena proteccién de los derechos de las pueblos indigenas y con un profundo respeto al ser humano y al medio ambiente, CLAUSULA QUINTA: OBLIGACIONES COMUNES DE “LAS PARTES” 1. Adoptar todas las medidas necesarias que implique la ejecucién del objeto de esta “ALIANZA ESTRATEGICA” 2. Cumplir con las leyes y normas reglamentarias que rigen la materia, las normas de la comercializacion del diamante en bruto bajo el sistema de certificacion del Proceso Kimberley, asi como todo lo establecido en esta “ALIANZA ESTRATEGICA’. 3. Proponer planes de formacién, capacitacién @ induccién de los equipos de trabajo vinculados en esta "ALIANZA ESTRATEGICA’, 4, Elaborar dé manera regular y permanente la clasificacién e inventario conjunto de los diamantes extraidos que se le entregara al Banco Central de Venezuela 0 ala persona que se designe, én los términos establecidos en la ley y en esta “ALIANZA ESTRATEGICA’. La comercializacién del mineral sera electuada atendiendo las normas sobre la comercializacin del diamante en brute bajo el sistema de certificacion de| Proceso Kimberley. 5. Realizar los procesos de seleccién y calificacién del diamante en bruto, emitiends acta conjunta en la que se emiira opinian técnica de la calidad del mineral. Para la realizacion del este proceso, cada una de “LAS PARTES” debera designar un gemdlogo. Estos informes seran referenciales a las evaluaciones que realice el Banco Central de Venezuela y/o los compradores intemacionales. 6. Garantizar la ejecucién de esta “ALIANZA ESTRATEGICA® en cumplimiento estricto de las leyes y normativa ambiental vigente, procurando el aprovechamiento racional de los recursos ambientales. A tales efectos, en el marco de esta “ALIANZA ESTRATEGICA’, “LAS PARTES" declaran y asi lo aceptan, designar come responsables del seguimienta, control yBofivariane ara el reporte del estado y de los avances ante las autoridades superiores dentro de cada organizacién funcional, a: Por “LA GVM": Se designa a la GERENCIA DE OPERACIONES MINERAS. Por parte de "LA ALIADA”: Al ciudadano ORLANDO JOSE GARGIA RODRIGUEZ GLAUSULA SEXTA: OBLIGACIONES DE “LA ALIADA”. 1. Cumplir con las obligaciones, términos y con “ALIANZA ESTRATEGICA’. 2. Asumir los costos de la inversién de la totalidad del Proyecto, incluyendo el correspondiente aporte de capital de trabajo inicial, conforme al Plan de inversion. 3. Elaborar y presentar el Proyecto a “LA GVM". 4, Bjecutar las actividades previstas en el cronograma de ejecucién de actividades contenido en ol Proyecto 5. Presentar informes mensuales a "LA CVM" sobre el desarrallo de las obligaciones derivadas de esta “ALIANZA ESTRATEGICA’ y de la ejecucian del Proyecto, en los cuales debe expresarse con precisién los avances, produccién, pago de impuestos y aportes, y demas datos de interés. 6. "LA ALIADA” se compromete a efectuar los estudios previos de impacto ambiental, a tramitar los permisos ambientales y los que sean necesarios para la ocupacién del territorio, con la diligencia de un buen padre de familia; y ‘cumplir con las. obligaciones destinadas a minimizar el impacto ambiental derivade de sus actividades, conlerme lo prevén las normas legales, reglamentarias, esta “ALIANZA ESTRATEGICA’ y sus anexos. 7. Cumplir y hacer cumplir as normas lagales y reglamentarias en materia laborall, de seguridad, salud, condiciones y medio ambiente de trabajo vigentes en la Repoblica Bolivariana de Venezuela 8. Cubrir los costos operatives, de adauisicidn de bienes 0 por la prestacién de servicios, y los derivados de la némina de sus trabajadores. *LA ALIADA" sera la unica responsable de las obligaciones laborales y de seguridad social, frente a los trabajadores que desarrollen la actividad y frente a terceros. iones establecidas en esta 10.Gontratar con una empresa de seguros de reconocida solvencia, péliza de todo riesgo industrial que ampare la pérdida ‘otal o parcial de los bienes y demas activos, cubra dafos causados a terceros, péliza de fiel cumplimiento y las demas pélizas que sean necesarias y requeridas por "LA CVM", a quien le remitira copia de las pélizas contratadas. 11. Responder frente al Estado y frente a terceros de los impactos 0 daios que Pudieren derivarse de su actividad, ineluyendo la responsabilidad civil y penal por dafios ambientales, eo0te° ga Babvariano 12. Aportar y disponer de talento humano necesario con experiencia y capacidades técnicas en el area. 13. Trascender a una forma organizativa de propiedad soci 14.Garantizar la incorporacién productiva de jévenes atendidos por el Estado, a ‘twavés del Plan Chamba Juvenil o cualquier otro plan que se cree con el objeto de incorporar productivamente a los jévenes al aparato productivo nacional, debiendo disponer para estos planes el 5% de su fuerza productiva, 15. Enterar y entregar la totalidad de! producto oblenido para su venta al Banco ‘Central de Venezuela 0 cualquier otra entidad que éste autorice, velando por que Se haga de una forma transparente y bajo la supervision de forma permanente de “LA GVM. La venta y clasificacién del mineral debe atender a las normas sobre comercializacién del diamante en bruto bajo el sistema de ccottificacion del Proceso Kimberley. 16.Permitir y facilitar las visitas e inspecciones que requieran realizar los representantes de “LA CVM", del Ministerio det Poder Popular de Desarralio Minero Ecolégico, de! Banco Central de Venezuela 0 cualquier otro organismo 0 ‘ente que lo requiera. 17.Tramitar ante las autoridades competentes la permisologia requerida para la ‘ecupacién del territorio y la ejecucién de esta “ALIANZA ESTRATEGICA’ y sus anexos. 18.Realizar y mantener la conciliacién operativa, administrativa, comercial y contable de manera actualizada y asentada en los respectivos libros. 19.No formar parte de otra sociedad mercantil, erganizacién socioproductiva o cualquier otra forma de asociacién, de forma directa 0 a través de cualquiera de sus accionistas, que pretenda suscribir una nueva “ALIANZA ESTRATEGICA”, con el estado venezolano, a los fines previstos en el articulo 24 del Deereto con Rango, Valor y Fuerza de Ley Organica que Reserva al Estado las Actividades de Exploracién y Explotacién del Oro y demas Minerales Estratégicos. Esta ‘obligacién se hace extensiva a todos los socios o integrantes de la organizacin socioproductiva. 20.Las demas obligaciones establecidas en las normas legales, reglamentarias, los lineamientos técnicos emanados del Ministerio de! Poder popular de Desarrallo linero Ecoldgico, esta “ALIANZA ESTRATEGICA™ y sus anexos. CLAUSULA SEPTIMA: OBLIGACIONES DE “LA CVM”. 1. Cumplir con las obligaciones, términos y condiciones establecidos en esta “ALIANZA ESTRATEGICA’. 2. Suministrar todos los documentos que guarden relacién con esta “ALIANZA ESTRATEGICA’, 3, Velar por el cumplimiento de las leyes y normativa en la materia correspondiente, AD,wo Bofivasiana. 4. Entregar a “kA ALIADA’ al momento de la suscripcién de esta “ALIANZA ESTRATEGICA’ Ia delimitacion del area que es asignada dentro de la zona de Guaniamo, en la que se ejecutarin las actividades primarias, segn so especifican en el Anexo marcado "A §, Realizar las inspecciones de seguimiento, verificacion y control de la ejecucién de las obligaciones derivadas de esta “ALIANZA ESTRATEGICA’ y de la ejecucién del Proyecto, con amplias facultades de veeduria y auditoria 6. Presentar informes al Ministerio del Poder Popular de Desarrollo Minero Ecotégico, en los cuales debe expresarse con precisién los avances y demas datos que permitan conocer el desarrollo del Proyecto y de esta “ALIANZA ESTRATEGICA’. 7. Velar que “LA ALIADA” cumpla con las normas laborales, de seguridad, condiciones y medio ambiente de trabajo aplicables, y especialmente las establecidas en la Ley Organica del Trabajo, fos Trabajadores y las Trabajadoras, la Ley Orgdnica de Prevencién, Condiciones y Medio Ambiente de Trabajo y sus reglamentos, ¢ informar cualquier situacién al Ministerio. del Poder Popular para el Proceso Social de Trabajo para que tome las acciones 0 correctivos necesarios de conformidad con la normativa aplicable. 8. Coadyuvar con “LA ALIADA” en el tramite correspondiente a los permisos, autorizaciones y similares necesarios para la ocupacién del terrtorio, asi como de las autorizaciones de afectacién de recursos naturales en el area donde se ejecutaran actividades contorme a esta "ALIANZA ESTRATEGICA’. ‘9. Coadyuvar con “LA ALIADA" en los tramites ante las instituciones publicas para garantizar la provisién, continuidad, oportunidad y calidad en el suministro de los Ingumos que provengan de érganos y entes del Estado, que sean necesarios para el desarrollo de las actividades objeto de esta “ALIANZA ESTRATEGICA’, entre los que destacan la adquisicién de combustibles y explosivas. 10. Coadyuvar con "LA ALIADA‘ en el trAmite para el otorgamiento por parte de los. ‘entes competentes de la factibilidad eléctrica necesaria y cualquier otro servicio publico requerido para el cumplimiento de esta “ALIANZA ESTRATEGICA". 11,Coordinar con el Banco Central de Venezusla 6! almacenamiento y resguardo de los diamantes previo a su comercializacién, en los términos previstos en ol articulo 31 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley Organica que Reserva al Estado las Actividades de Exploracion y Explotaciin del ro y demas Minerales Estratégices y en las normas sobre la eomercializacién del diamante en bruto bajo el sistema de certificacion del Proceso Kimberley. 12. Vender y entregar los diamantes al Banco Central de Venezuela 0 cualquier otra ‘entidad nacional o internacional que éste autorice, en los términos previstes en el articulo 31 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley Organica que Reserva al Estado las Actividades de Exploracién y Explotacion del Oro y demas Minerales Estralégicas y en las normas sobre la comercializacién del diamante en bruto bajo el sistema de certificacién del Proceso Kimberley, e informar dé las ventas a “LA ALIADA”. Todas las ventas nacionales se hanin al precio establacido por el Banco Genital de Venezuela que se encuentre vigente PD orw Bolivariano Proyectos que a bien tenga ejecutar el Poder Popular organizado en el drea de Influencia det proyecto, estos fondos serdin depositados en un fideicomiso que se constituya para tales efectos. CLAUSULA NOVENA: REGALIAS, APORTES Y VENTAJAS ESPECIALES. 1. Las obligaciones por regalias, aportes al fondo soci especiales seran las siguientes: minero y ventajas El porcentaje de las Regalias sobre el valor del producto final obtenido: se fija de ta siguiente manera: PRIMEROS 3 ANOS. SIGUIENTES 3 atlos ULTIMOS 4 ANOS 3% 5% 6% Dichos porcentajes serdn calculados sobre el rendimiento nete det mineral y sera liquidado conforme a la ley. Se entenderd par “rendimiento neto de! mineral” los ingresos netos recibidos por la venta del diamante al Banco Central de Venezuela o cualquier otra entidad que éste autorice, en los términos previstos en el articulo 31 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley Organica que Reserva al Estado las Actividades de Exploracion y Explotacién del Gro y demas Minerales Estratégicos en el marco de ia ejecucién de esta “ALIANZA ESTRATEGICA’, tras las deducciones por impurezas y cargos 0 deducciones por la clasificacién y certificacién, venta y transporte, segin la norma técnica que establezca el Ministerio dal Poder Popular de Desarrollo Minero Ecolégico, La regalia sera pagada en les términos previstos en el articulo 28 del Decreto con Rangp, Valor y Fuerza de Ley Organica que Reserva al Estado las Actividades de Exploracién y Explotacién del Ore y demas Minerales. Estratégicos, on las condiciones que acuerde “LA CNT. b. Gero punto Cinco por ciento (0.5%) como aporte al Fondo Social Minero sobre el valor del producte final abtenido; el cual serd recaudado por "Fondo Social Minera’ ©. Uno por ciento (1%) del ingreso bruto resultade de las ventas producidas come Alicuota para Ventajas Especiales de! Desarrollo Integral, conforme a lo previsto en el articulo 29 del Decreto can Rango, Valor y Fuerza de Ley Organica que Reserva al Estade las Actividades de Exploracion y Explotacién del Oro y demas Minerales Estratégicos, la recaudacién de dicho porcentaje sera liquidade por la Oficina Nacional de Fiscalizacién e Inspeccion Minera (ONAFIM) y enterado conforme a lo dispuesto en la ley. 1o0et896 Spee Roatan arene | oe 2. Cada una de “LAS PARTES' sera responsable de sufragar el resto de los impuestos, tasas y contribuciones nacionales, estatales y municipales que graven 0 que llegaren a gravar sus propias actividades y cuyo pago le sorresponda de conformidad con la legislacién que estuviere vigente, asi como los términos y condiciones que se acuerden relatives a la facturacién de la produccién que se derive de esta “ALIANZA ESTRATEGICA’. CLAUSULA DECIMA: REGIMEN AMBIENTAL. 4, "LAS PARTES® declaran que todo lo no previsio en esta “ALIANZA ESTRATEGICA" se regird por la normativa ambiental que resulte aplicable. 2, “LA ALIADA" debe tramitar ante la autoridad competente en materia ambiental las autorizaciones de afectacién de los recursos naturales y las de ocupacién del tertitorio; que debe tener previo al inicio de cualquier actividad de explotacion. Igualmente, debe tramitar las autorizaciones de la autoridad fronteriza cuando asi corresponda. 3. “LA ALIADA" sera responsable por ejecutar, dentro del plazo establecido por la autoridad competente, los programas y actividades de adecuacién ambiental correspondientes al impacta ambiental derivado de esta “ALIANZA ESTRATEGICA’, y cumpiir las instrucciones que sobre la materia le impartan, de manera conjunta o separada, los Ministerios del Poder Popular con competencia en materia de ambiente y mineria, 4. En caso de que “LA ALIADA" incumpla cualquier obligacién derivada del fégimen ambiental, “LA CVM" procederd de inmediate a dar por terminado unilateralmente en esta “ALIANZA ESTRATEGICA’, en cuyo caso “LA ALIADA’ estara obligada a efectuar los correctivos necesarios, sera responsable civil y penalmente de los pasivos ambientales que pudieren generarse y responderd patrimonialmente, con su patrimonio y el de sus asociados frente al Estado, "LA CVM” y los habitantes de la zona que pudieren verse alectados. GLAUSULA DECIMA PRIMERA: INTERES GENERAL. “LA CVM" por razones de interés general podra renegociar los términos de esta “ALIANZA ESTRATEGICA’. En caso de no llegarse a un acuerde satisfactorio, “LA (CVM" se reserva el derecho a dar por terminado esta “ALIANZA ESTRATEGICA’ ‘Se procedera a la indemnizacién siempre y cuando esos bienes ylo bienhechurias hayan sido enterados e informados previamente a “LA CVM” Sobre esta decisin “LA ALIADA” podré ejercer las recursos administrativos establecidos en la legislacién venezolana vigente. En caso que “LA ALIADA”, haya adquirido compromisos financieros con terceros, previos y debidamente informados a “LA CV’, se efectuard un proceso de evaluacion Fespecto al plazo en el cual se pueden honrar los compromises, 0 “LA CVM", podrd ‘asumir su pago por razones de interés general “LA ALIADA’, podra optar por otras dreas, en caso de terminacién de esta “ALIANZA ESTRATEGICA’, por aplicacién del supuesto establecido en esta cldusulaa Bolvariano CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: PROHIBICION DE TRASPASO. Esta “ALIANZA ESTRATEGICA" es Infuito Personae y por jo tanto “LA ALIADA", no podra cederta, traspasarla, © negociar el derecho quo ella le otorga, y mucho menos Permitir que otra persona natural o juridica haga uso del Area, tampoco podrd arrendar © subarrendar, ni permitir la instalacién de molinos, plantas o equipos pertenecientes a otras personas naturales o juridicas. Queda terminantements prohibido a “LA ALIADA’, la venta de bienhechurias e infraestructuras que se encuentren dentro del Area. Los derechos derivados de esta “ALIANZA ESTRATEGICA' se extinguen con la culminacién de la vigencia y no son heredabies. CLAUSULA DECIMA TERCERA: USO DEL AREA. “LA ALIADA’, hard uso del area s6lo y exclusivamente para fines mineros en al @jercicio de actividades primarias y el subsiguiente procesamiento de material diamantifero y ademas, podr desarrollar de forma complementaria proyectos agrotorestales, socioproductivos 0 agroproductivos. La realizacién de actividades distintas a las especificadas en esta oléusula, incluyendo la finalidad de habitacion, a excepcién del campamento minero, dara lugar a la terminacién inmediata de esta “ALIANZA ESTRATEGICA’. CLAUSULA DECIMA CUARTA: PROHIBICION. “LA ALIADA’, no podrd ejecutar simuiténeamente actividades mineras en Sreas distintas a las dobidamente certificadas por el Ministerio del Poder Popular de Desarrollo Minero y Ecclégico, en ejecucién de la presente “ALIANZA ESTRATEGICA’. “LA ALIADA’ y las personas naturales que conformen las organizaciones socioproductivas © cualquier otra forma de asociacién permitida por el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley Orginica que Reserva al Estado las Actividades de Exploracion y Explotacién dol Oro y demas Mineralos Estratégicos, que hayan suscrito una “ALIANZA ESTRATEGICA" con el estado venezolano, no podran formar parte de ola sociedad 0 forma dé agociacion que pretenda suscribir otra “ALIANZA ESTRATEGICA", por lo tanto, no padran optar al desarrollo de la mineria dlamantifera en ninguna otra drea asignada a: “LA CVM", la Republica Bolivariana de Venezuela 0 cualquiera de sus Organos o entes. Dicha prohibicién se mantendra hasta tanto la “ALIANZA ESTRATEGICA”, que al efecto se suscriba, se mantenga vigonto. (CLAUSULA DECIMA QUINTA: MODIFICACION DE ESTATUTOS SOCIALES. “LA ALIADA’, en caso que requiera ta modificacion de sus estatutos sociales, ya sea por reforma de su érgano estatutario o junta directiva, venta del capital social, fusién de la. sociedad, traspaso de las acciones, modificacién accionaria © cualesquier otra reforma, prevista en el Cédigo de Comercio Venezolano, o la legisiacion que le resulte plicable a la forma organizativa, deberd informarlo a "LA GVM", a los fines que ésta lo eleve a la aprobaeién previa del Ministro del Poder Popular de Desarrollo Minero Ecolégico. Cualquier modificacién realizada sin la autorizackin previa antes sefialada, ronta96 peer Balveriana 2, Cada una de “LAS PARTES" sera responsable de sufragar el resto de los, impuestos, tasas y contribuciones nacianales, estatales y municipales que graven o que llegaren a gravar sus propias actividades y cuyo pago le corresponda de conformidad con la legislacién que estuviere vigente, asi como los términos y condiciones que se acuerden relatives a la facturacion de la produccién que se derive de esta “ALIANZA ESTRATEGICA’. CLAUSULA DECIMA: REGIMEN AMBIENTAL. 1. “LAS PARTES’ deciaran que todo lo no previsto en esta “ALIANZA ESTRATEGICA’ se regird por la normativa ambiental que resulte aplicable. 2. “LA ALIADA® debe tramitar ante la autoridad competente en materia ambiental las autorizaciones de afectacién de los recursos naturales y las de ocupacién del territorio; que debe tener previo al inicio de cualquier actividad de explotacién. Igualmente, debe tramitar las autorizaciones de la autoridad fronteriza cuando asi corresponda. 3. “LA ALIADA” sera responsable por ejecutar, dentro del plazo establecido por la autoridad competente, los programas y actividades de adecuacién ambiental correspondientes al impacto ambiental derivado de esta “ALIANZA ESTRATEGICA’, y cumplir las instrucciones que sobre la materia fe impartan, de manera conjunta 0 separada, los Ministerios del Poder Popular con ‘competencia en materia de ambiente y mineria. 4. En caso de que "LA ALIADA” incumpla cualquier obligacién derivada del régimen ambiental, "LA CVM" procedera de inmediato a dar por terminado unilateralmente en esta “ALIANZA ESTRATEGICA’, en cuyo caso “LA ALIADA’ estard obligada a electuar los correctivos necesarios, sera responsable civil y penalmente de ios pasivos ambientales que pudiaren generarse y respondera patrimonialmente, con su patrimonio y el de sus asaciados frente al Estado, “LA CVM" y los habitantes de la zona que pudieren verse atectados, GLAUSULA DECIMA PRIMERA: INTERES GENERAL. “LA CVM" por razones de interés general podrd renegociar los términos de esta “ALIANZA ESTRATEGICA’. En caso de no ilegarse a un acuerdo satisfactorio, "LA (CVM" se reserva el derecho a dar por terminado esta “ALIANZA ESTRATEGICA’. ‘Se procedera a la indemnizacion siempre y cuande esos bienes yla bienhechurias hayan sido enterados e informados previamente a “LA CVM”. Sobre esta decision “LA ALIADA" podra gjercer los recursos administrativos: esiablecidos en la legislacién venezolana vigente. En casa que "LA ALIADA", haya adquirido compromisos financiers con terceros, previos y debidamente informados a “LA CVM’, se efectuara un proceso de evaluacién respecto al plazo en el cual se pueden honrar los compromisos, 0 “LA CVM", podré asumir su pago por razones de interés general “LA ALIADA’, podrd optar por otras dreas, en caso de terminacién de esta “ALIANZA ESTRATEGICA’, por aplicaci6n de! supuesto establecido en esta cldusula.gd Soper Balivaiane . no surtira efectos frente a terceros con relacion a esta “ALIANZA ESTRATEGICA’, y dard derecho a “LA GVM" a darla por terminada de manera inmediata. CLAUSULA DECIMA SEXTA: CASO FORTUITO, FUERZA MAYOR O HECHO DEL PRINCIPE Caso Fortuito, Fuerza Mayar 0 Hecho del Principe: Salvo por dispasicién en contrario contenida en esta “ALIANZA ESTRATEGICA”, ninguna de “LAS PARTES” sera responsable por el incumplimiento de los términos © candiciones establecidas en el mismo, siempre y cuando dicho incumplimiento sea resultado directo, necesario © inevitable de un acontecimiento de Caso Fortuito, Fuerza Mayor 0 Hecho del Principe. Las obligacionas de la Parte afectada por un evento de Caso Fortuito, Fuerza Mayor 0 Hecho del Principe cuyo cumplimiento se vea impedido conforme a lo dispuesto en la presente Cldusula, quedarin temporalmente suspendidas mientras subsista dicho impedimento. Supuestos de Caso Fortuito, Fuerza Mayor o Hecho del Principe: Un acontecimiento sera considerado un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor cuando (i) esté fuera del control razonable de la Parte afectada; (ii) no sea el resultado de culpa grave 0 negligencia de la Parte afectada; y (i) no le haya sido posible a la Parte afectada superario tomando acciones diligentes. También serin considerados causales de eximentes de responsabilidad: (i) promulgacién de leyes, decretos, reglamentos, drdenes u otras directivas o actos ya sean de aplicacién general o particular del Gobiemo de la Republica Bolivariana de Venezuela 0 de cualquier subdivision politica del mismo, (ii) las huelgas 0 canflictos laborales de cualquier naturaleza en los que estén involucrados los trabajadores de la Aliada y/o “LA CV”, y (i) los actos llevados a cabo 0 desplegados por “LA CVM'’, el Ministerio del Poder Popular del Desarrollo Minero y Ecolégico y/o otras entidades 0 dependencias del Gobierno Venezolano. CLAUSULA DECIMA SEPTIMA: TERMINACION ANTICIPADA. Cuaiquiera de “LAS PARTES’ podré dar por terminada esta “ALIANZA ESTRATEGICA” anticipadamente, en forma unilateral y sin necesidad de intervencin © pronunciamiento judicial 0 arbitral, mediante notificacién escrita a la otra Parte, par cualquiera de las causas siguientes: 1. Por la disolucién, liquidacién, solicitud o declaratoria de atraso a quiebra; 2. En caso de subcontratacién o delegacién de las obligaciones de cualquiera de “LAS PARTES' derivadas de la ejecucién de esta “ALIANZA ESTRATEGICA’. 3. En caso de incumplimiento de las obligaciones de alguna de "LAS PARTE! establecidas en esta "ALIANZA ESTRATEGICA”, En caso de terminaci6n anticipada en virtud de cualquiera de los supuestos previstos en esta cldusula, se procederé con el finiquito de los compromisos y demas contrataciones que pudieran encontrarse en vigencia para ese momento, y a la cancelacién de los fondos que pudieran adeudarse cualulera de “LAS PARTES™ Queda entendido entre “LAS PARTES" y asi lo declaran que esta “ALIANZAa Bolivariano ESTRATEGICA” se mantendra en vigencia mientras subsistan compromisos pendientos, CLAUSULA DECIMA OCTAVA: PARALIZACION DE ACTIVIDADES. Si se veriicare, por parte de “LA ALIADA’, la paralizacién total de las actividades ineras y e! abandono del area que le fuera asignada por un periodo igual o mayor a tres (8) meses, "LA GVM" dara por terminada esta "ALIANZA ESTRATEGICA’, y ejercerd las acciones civiles y penales que correspondan, derivadas de situaciones Patrimoniales 0 posibles dafios ambientales. A DECIMA NOVENA: BIENES, CONSERVACION Y TRANSFERENCIA, “LA ALIADAY debe informar a “LA CVM" de todas las adquisiciones de bienes que pretenda hacer y la construccién de obras para la ejecucion de esta “ALIANZA ESTRATEGICA’, sin menoscabo de las competencias que otorga la Ley al Ministerio del Pader Popular de Desarrolla Minero Ecol6gico. Las obras permanentes, incluyendo las instalaciones. accesories, equipos Cualesquiera otros bienes construidos o adguitidos para ser destinades al cumplimiento de! objeto de esta “ALIANZA ESTRATEGICA’, deberdn ser conservadas Por "LA ALIADA", en éptimas condiciones de functonamienta. “LA CVM" y el Ministerio del Poder Popular de Desarrollo Minero Ecoldgico podrin llevar a cabo las actividades de fiscalizacién que crean necesarias realizar, para la verificacién de esta obligacion de "LA ALIADA” "LAS PARTES" acuerdan que una ver vencida la vigencia de esta “ALIANZA ESTRATEGICA’, su prorroga u ocurtiore la terminacién antieipada de la misma, los bienes tangibles e intangibles, muebies e inmuebles derivados del cumplimiento del objeto de esta “ALIANZA ESTRATEGICA’, serén trasteridos en plena propiedad a"LA C¥M, libre de cargas y gravamenas, CLAUSULA VIGESIMA: INCUMPLIMIENTO DE “LAS PARTES". En easo de incumplimiento de las obligaciones que Ie corresponden por la ejecucién de esta “ALIANZA ESTRATEGICA’, “LAS PARTES' tendran derecho a resolver la misma. En caso de que alguna de “LAS PARTES protenda indemnizacion por fesolucion de esta “ALIANZA ESTRATEGICA’, la misma sélo procederé cuando no se hubiere pactado lo contrario y asi sea declarad por un tribunal competent. ‘CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA: EXIMENTE DE RESPONSABILIDAD. “LA CVM" no garantiza fa existencia de diamante en el drea delimitada, ni se obliga al saneamiento en caso que no éxista retomo de la inversién. “LA ALIADA' realizard la inversion bajo su propio riesgo. SLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA: OBLIGAGION DE INFORMAR MINERALES DIFERENTES. En los casos en que “LA ALIADA’, en el elercicio de las actividades primarias encuentre minerales diferentes al diamante, estard en la obligacién de informario inmeciatamente a la “LA CVW" y al Ministerio del Poder Popular con competencia en materia de mineria, éste ultimo, de ser procedente, establecera las condiciones 40018Bolivariano ESTRATEGICA™, y los resultades que se generen de su aplicacién, se| consideraran contidenciales y no podran ser divulgadas parcialmente o en su totalidad, de forma voluntaria 0 involuntaria a terceros, sin el consentimiento previo de la otra Parte, por cualquiera de “LAS PARTES' o por las personas ‘que éstos designan para participar en las actividades de! mismo, empleados, directores, consultores y traducteres, quienes quedarén sujetos a estas ‘obligaciones de confidencialidad. “LAS PARTES" acuerdan que, en el caso que cualquier autoridad competente ‘en la Republica Bolivariana de Venezuela, requiera la revelacion de “Informacion Confidencial,, con base a la legislacién aplicable; la Parte a la cual sea solicitada revelar dicha informacién, debera adoptar todas las medidas administrativas y mecanismos judieiales disponibles para protoger la divulgacion de la “Informacién Conlidencial’, Si la Parte a ia que le ha sido requerida la revelacién de la “informacion Confidencia queda obligada a divulgarla, a pesar de las medidas adoptadas para proteger la “Informacién Confidencial" en cuestién, deberd revelarla a la autoridad requirente cumpliende esirictamente con Io solicitade y restringiendo la difusién de la “Informacién Confidencial' en ta mayor medida posible. “LAS PARTES" acuerdan que, identiicaran 0 marcardn claramente cualquier Informacién que eonsideren que es confidencial. No obstante cualquier cosa en sentido contrario prevista en esta “ALIANZA ESTRATEGICA’, la informacién no se consideraré contidencial si la misma (a) ya estaba en poder de “LAS PARTES" antes de recibirla oficialmente, {b) pasa a ser informacién piiblica 0 de otro modo disponible generalmente al piblico, ahora o en el futuro, sin que medie falta de “LAS PARTES", (c) fue recibida por "LAS PARTES" sin restriceién de algin tarcero y sin que genere ninguna infraceién por alguna de “LAS PARTES" respecto a las obligaciones de confidencialidad previstas en esta “ALIANZA ESTRATEGIGA’, 0 (d) fue desarrollada independientemente por un empleado de “LAS PARTES” a quien no se divuigé la informacién confidenclal “LAS PARTES" acuerdan que, cualquier informacién o datos, informaciéa ‘comercial, informacién técnica, especificaciones, “know-how, disefios, trazados, modelos, muestras, herramientas, programas de computacién, decumentacién, secretos comerciales junto con los andlisis, recopilaciones, comparaciones, estudios u otros documentos preparados por cualquiera de “LAS PARTES" donde refleje dicha informacién provista por cualquiera de “LAS PARTES” a la ola con ocasién a esta “ALIANZA ESTRATEGICA’, continuaré siendo propiedad de la Parte que lo provea. Todas las copias de dicha informacion en forma escrita, grafica u otra forma tangible, debera ser devuetta a la Parte que la haya suministrado a solicitud de ésta, Excepte si dicha informhacién fuere del conocimiento piibtico © haya sido conocida por la otra Parte previo a la celebraciin de esta “ALIANZA ESTRATEGICA’, ninguna de las partes podra revolar a tereeros, distintos a “LA ALIADA’ o a “LA CVM’, incluyendo el personal de "LAS PARTES™ con respecto del cual no se haya aulorizado a la Parte correspondiente revelar cierta informacion, cualquiera informacion wore6 gd Bolivariano | contidencial relativa a los Servicios de Asistencia Técnica que se prestan en virtud de esta “ALIANZA ESTRATEGICA’, sin el consentimiento expreso de la otra Parte, (CLAUSULA VIGESIMA SEXTA: NOTIFICACION, Toda notificacién o comunicacién que sea necesaria efectuar en virtud de esta “ALIANZA ESTRATEGICA’, deberd ser transmitida, entregada y recibida personalmente, recibiéndose acuse de recibo, a la direccién de cada una de “LAS PARTES". que se especifica a continuacién, o transmitida a través de medios electrénicos @ telematicos. Cualquiera de “LAS PARTES", mediante notificacién ‘eserita a la otra Parte, por lo menos con diez (10) dias continues de antelacién, podrd designar una nueva direccién para el envio de las notficaciones. Las notificaciones © comunicaciones se entender efectivamente practicadas, enviadas y/o transmitidas en la fecha que conste de manera cierta su recepeién por la respectiva Parte. En el caso de las notificaciones, comunicaciones y/o instrucciones ‘enviadas 0 impartidas, segun fuera el caso, por via @ mecanismos electrénicos, se entenderd recibide el mensaje o comunicacion electrénica, transcurridas veinticuatro (24) horas contadas desde e| momento en que el mensaje arribe al sistema de informacién del destinatario, siempre y evando se trate de un dia habil, surtiendo plena Prueba entre “LAS PARTES™ la constancia de envio que emite ol sistema de informacién del remitente. “LACM”: Direccién: Av. Veracruz con Calle Gali, Sector Las Mercedes, Torre Pawa, Caracas, estade Miranda, Repiiblica Bolivariana de Venezuela. Atencién: Victor Hugo Cano Pacheco Teléfono: + 58 212 999.19.66 Correo electrénico: veano@-desarrollominero.gob.ve Cargo: Presidente de la Corporacién Venezolana de Mineria, S.A. “LA ALIADA": Direccién: Calle Principal, Casa NRO S/N, Sector La Culebra, La Culebra Il, estado Bolivar, Republica Bolivariana de Venezuela. Atencién: ORLANDO JOSE GARCIA RODRIGUEZ Teléfonos: +58 0426.845.06.32/ 0416.728.37.48 Correo electrénico: ojgr2981 @ gmail.com’ albertoepi33 @ gmail.com! albertopresmanes1979@ gmailcam Cargo: PRESIDENTE CLAUSULA VIGESIMA SEPTIMA: LEY APLICABLE E IDIOMA. Esta “ALIANZA ESTRATEGICA” y todos los asuntos relacionados con su interpretacién, validez, ejecucién, exigibilidad y cumplimiento soran regidos e interpretados tinica y exclusivamente segun las leyes de la Republica Bolivariana de _——a Be Bolivarian a Venezuela, asi como en el idioma castellano de acuerdo al articulo 9 de la Constitucién de la Repiiblica Bolivariana de Venezuela, en concordancia con el articulo 13 del Codigo Givil Venezolano. CLAUSULA VIGESIMA OCTAVA: DOMICILIO ESPECIAL. Cualquier discrepancia, controversia 9 conflcto relacionado con la interpretacién 0 ejecucion de esta "ALIANZA ESTRATEGICA' que no pueda ser resuelta directamente y de comin acuerdo entre “LAS PARTES’, se someteran tnica y exclusivamente al conocimienio de los tribunales de la Republica Bolivariana de Venezuela. “LAS PARTES” declaran expresamente su voluntad de no someter ningun tipo de Controversia a arbitraje comercial, ni a camara do arbitraje alguno, nacional 6 forénea, ya que las controversias se someterdn a los érganos judiciales competentes, Se elige Como domicilio especial, nico y excluyente de cualquier otro, a la Ciudad de Caracas, @ cuyos tribunales deciaran “LAS PARTES" someterse. CLAUSULA VIGESIMA NOVENA: EJEMPLARES, Se suscriben dos (2} ejemplares de un mismo tenar y a un solo efecto. esde Mareo de 2ar9. Por “LA ALIADA": Gpestfen > ORLANDD “JOSE GARCIA RODRIGUEZ, PRESIDENTA GAPRECA,C.A, es 3 ee ESIDENTE (E) DE LA CORPORACION VENEZOLANA DE MINERIA eceote M! 3047, de fecha 28 de Agosto de 2017 = éta Oficial de la Repsiblica Bolivariana de Venezuela: N? 41.203 de fecha 28 de Agosto de 2017 eoare