Doctora:

NATALIA JACOBO DUEÑAS

Directora de Jurisdicción Societaria III
Superintendencia de Sociedades
pmercantiles@supersociedades.gov.co

DEMANDANTE
CESAR AUGUSTO PONCE ATTIE

DEMANDADO
Sociedad Clínica San José de Luruaco IPS S.A.S. y en subsidio Romero
Castellanos Paola Alexandra y Romero Castellanos Dariana Marcela

TRÁMITE
Proceso verbal.

ASUNTO
Demanda de reconocimiento de presupuestos de ineficacia de decisiones sociales
contenidas en el Acta No. 3 del 23 de noviembre de 2021 de la asamblea de
accionista

LUIS SANTIAGO ALEMAN ESCOBAR, mayor de edad y domiciliado en la

ciudad de Barranquilla identificado con la cedula de ciudadanía No. 12.694.425
y portador de la Tarjeta Profesional No. 156990 del Consejo Superior de la
Judicatura, actuando en calidad de apoderado especial mediante Poder Especial
otorgado por CESAR AUGUSTO PONCE ATTIE C.C. No. 6.797.028 quien actúa
en calidad de Gerente de CLINICA SAN JOSE DE LURUACO IPS LIMITADA
Nit. 900.264.327-0 por medio del presente memorial procedo a presentar
Demanda de reconocimiento de presupuestos de ineficacia de decisiones sociales
contenidas en el Acta No. 3 del 23 de noviembre de 2021 de la asamblea de
accionista

HECHOS

1. Que la sociedad se constituyó por medio de la Escritura Pública N°.5, de

fecha 16 de enero de 2009, otorgada en Notaría Única de Luruaco, bajo
la razón social CLINICA LURUACO IPS LTDA, inscrita en debida forma
en la Cámara de Comercio de Barranquilla, bajo el N°.146.157 del Libro IX.

2. Que por Acta No. 60 de fecha del 31 de marzo de 2015, realizada por la
Junta de Socios, tomó la decisión de transformarse a Sociedad por
Acciones Simplificada (S.A.S.) y cambiando de razón social por CLINICA
SAN JOSE DE LURUACO IPS S.A.S., actuación que fue inscrita en la
Cámara de Comercio de Barranquilla, el 24 de julio de 2015, bajo el N°.
293.777 del Libro IX.
3. Que desde el 31 de marzo de 2015 mi mandante ostenta la calidad de
accionista único como consta en la Consulta Relación de tercero con la
empresa CLINICA SAN JOSE DE LURUACO IPS LIMITADA de la DIAN.

4. El anterior hecho se puede probar mediante Acta No. 29 de fecha 21 de

junio de 2019, donde en la verificación del quorum, que CESAR AUGUSTO
PONCE ATTIE C.C. No. 6.797.028 tiene la calidad de accionista único.

5. Que el acta mencionada en el numeral 4º de este libelo no fue impugnada,

así como tampoco presentaron los recursos administrativos ante la
Cámara de Comercio, razón por la cual, quedó en firme y se deja constancia
que mi mandante tiene la calidad de accionista único de la sociedad.

6. Que mediante Acta No. 3 de fecha 3 de noviembre de 2021 inscrita en la

Cámara de Comercio el día 14 de diciembre de 2021 bajo el No. 414382
del libro IX, la señoras Paola Romero Castellanos, Dariana Romero
Castellanos y Fabian Romero Vizcaino mediante que no cumple con el
requisito del Quorum se designaron como representantes legales de la
sociedad.

7. El Acta mencionada en el numeral 6º, es ineficaz toda vez, que mi

mandante quien es accionista único no participo en dicha reunión de
asamblea de accionistas, por lo tanto, no se configura el quórum para
deliberar y decidir.

8. Es de anotar que el Código de Comercio en sus artículos 186 y 190, los

regula los presupuestos de la convocatoria, quórum y domicilio de las
reuniones de la sociedad y las sanciones a su inobservancia.
 9. En este orden de ideas, tenemos que el Acta No. 3 del 23 de noviembre
de 2021 de la asamblea de accionista vulnera las normas jurídicas antes
mencionadas, toda vez, que en la realización de dicha reunión no se
convocó al accionista único CESAR PONCE ATTIE, violando que quorum
para deliberar y tomar decisiones válidamente, configurándose los
requisitos de reconocimientos de presupuestos de hecho que dan lugar a
la sanción de ineficacia de las decisiones contenidas en el Acta 3 antes
citada.

PRETENSIONES

1. Se reconozca la configuración de los presupuestos que dan lugar a la

SANCIÓN DE INEFICACIA respecto de las decisiones adoptadas
durante la reunión de la Asambleas General de Accionistas de la
SOCIEDAD CLINICA SAN JOSE DE LURUACO IPS S.A.S., hoy
LIMITADA, contenidas en el Acta No. 3 del 23 de noviembre de 2021 de
la asamblea de accionista, por existir quorum para deliberar y decidir
válidamente, al no estar presente el accionista único CESAR PONCE
ATTIE.

2. Emitir los oficios y comunicaciones correspondientes, tanto a la Cámara

de Comercio de Barranquilla y a la SOCIEDAD CLINICA SAN JOSE DE
LURUACO IPS LTDA., para que acojan lo resuelto por su Despacho.

MEDIDAS CAUTELARES

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 590 del Código General del

Proceso con el ánimo de prevenir un perjuicio grave e irremediable, así como el
riesgo de un detrimento patrimonial de la SOCIEDAD CLINICA SAN JOSE DE
LURUACO IPS S.A.S. (hoy limitada), identificada con NIT. 900.264.327.0, se
solicita el decreto y práctica de las siguientes medidas cautelares:

1. La suspensión provisional de los efectos del Acta No. 3 impugnada por

violación de las disposiciones invocadas.
2. La anotación del presente proceso en el Registro Mercantil, de la Cámara
de Comercio de Barranquilla, particularmente el correspondiente a la
SOCIEDAD CLINICA SAN JOSE DE LURUACO IPS S.A.S. con NIT.
900.264.327.0, hoy Limitada.
3. Para garantizar el cumplimiento de lo anterior, solicitamos en los términos
de las normas jurídicas concordantes, se nos fije caución para el decreto
y práctica de las medidas cautelares.

En los términos del parágrafo primero del artículo 590 del Código General del
Proceso, la solicitud de medidas cautelares formulada anteriormente hace
innecesario agotar la conciliación prejudicial como requisito de procedibilidad.

COMPETENCIA

La Superintendencia de Sociedades es competente para conocer la presente

demanda en desarrollo de las funciones jurisdiccionales que le han sido
atribuidas en el ordenamiento jurídico colombiano. Esta demanda debe
tramitarse por el Proceso Verbal Sumario

PRUEBAS

DOCUMENTALES
1. Poder para actuar
2. Copia d consulta de tercero con empresas de la Dian
3. Copia de la denuncia penal
4. Copia del Acta 29 del 21 de junio de 2019
5. Copia del Acta 3 del 23 de noviembre de 2021

ANEXOS

Anexo los documentos relacionados en las pruebas.

NOTIFICACIONES
DEMANDANTE:
La sociedad y Cesar Ponce Attie reciben en: CL 96 No 42 D - 91
Municipio: Barranquilla - Atlántico
Correo electrónico de notificación: cesaraponcea@hotmail.com
Teléfono para notificación 1: 3148762123
Teléfono para notificación 2: 3004340577
Teléfono para notificación 3: 3012120097
El suscrito en la Cra. 42 F No. 82 – 136 de Barranquilla, correo:
contactenos@raleman.com.co; luissantiagoaleman@gmail.com celular
3156304268.

DEMANDADO:
Romero Castellanos Paola Alexandra y Romero Castellanos Dariana Marcela a los
correos Carrera 54 N°.65-245 de Barranquilla, en el Correo Electrónico
abogados@hvlegal.co

De Usted,

LUIS SANTIAGO ALEMÁN

C. C. 12.694.425
T.P. 156990 del C. S. de la J.
29/11/21 15:39 DIAN - MUISCA - RUT
A Nombre Propio

Lunes 29 de Noviembre de 2021, 15:39:39 PONCE ATTIE CESAR AUGUSTO

Mis Actividades         

TABLERO DE CONTROL

   DIAN-MUISCA Consulta Relación de Tercero Con Empresas

   Administración de Cartera
   Autogestión
Tipo de Documento Cédula de Ciudadanía
   Bandeja de
Salida
Número de documento 6797028
   Certificado de Antecedentes Adu
Nombre/Razón Social PONCE ATTIE CESAR AUGUSTO
   Comentarios y Quejas
   Comunicados
Identificación Nombre ó Razón Social Calidad Fecha Fecha Vigencia Nombre ó Razón
   Consulta Asuntos Desde Hasta Social
   Consulta Reportes Conciliación F
900264327 CLINICA SAN JOSE DE Representante Legal Principal 31-03- 31-12- ACTIVO PONCE ATTIE
   Consultar Firmas de Documento LURUACO IPS S.A.S. 2015 9999 CESAR
AUGUSTO
   Consultar documento Diligenciad
   Diligenciar / Presentar 900264327 CLINICA SAN JOSE DE Socio y/o Miembro de Junta 31-03- 31-12- ACTIVO PONCE ATTIE
LURUACO IPS S.A.S. Directiva de la empresa 2015 9999 CESAR
   Factura Electrónica AUGUSTO
   Formalizar Declaración Ingreso Sa
901251393 UCI SAN FERNANDO DE Representante Legal Principal 04-02- 31-12- ACTIVO PONCE ATTIE
   Garantías PIVIJAY IPS S.A.S. 2019 9999 CESAR
AUGUSTO
   Generación de Clave Técnica
   Información Extranjera 1 1
   
   Obligación Financiera Contribuye
   Presentación de Información por 
   Procedimiento de Devolución/Co
   Recibos de pago
   Recursos en materia tributaria

   Registro Único Tributario

   Actualizar RUT
   Consultar Establecimientos
   Consultar Formularios 
   Consultar RUT
   Consultar Traslado Administrac
   Consultar Vinculación a Organiz
   Solicitud de actualización de R
   Registros, Autorizaciones y Certif
   Reserva de Números de Docume
   Resoluciones Anticipadas y de Cla
   Régimen Tributario Especial- RTE
   Salida de mercancías
   Solicitud de Corrección de Incons
   Solicitudes de Certificados de Res
   |Encuesta Servicios Informático E

© Derechos Reservados DIAN - Dirección de Impuestos y

Aduanas Nacionales 2013

https://muisca.dian.gov.co/WebRutMuisca/DefConsultaTercerosRelacionados.faces 1/1
Barranquilla 28 de noviembre 2021

Señores:

Fiscalía General de la Nación de Barranquilla (Reparto)

E.S.D.

CESAR AUGUSTO PONCE ATTIE, mayor y de esta vecindad, identificado con C.C. N. 6.797.028 de
Guaranda, con domicilio en la Calle 93 N. 42D – 188 de esta ciudad; correo electrónico
cesaraponcea@hotmail.com, respetuosamente me dirijo a Ustedes, por medio del presente escrito,
para instaurar Denuncia Penal contra los señores PAOLA ALEXANDRA ROMERO CASTELLANOS,
LINDA DEL SOCORRO GUTIERREZ MORANTE, MIGUEL ANTONIO VILLAFAÑE BARROS, OMAR
PEÑARANDA Y OTROS por los delitos de PERTUBACION A LA PROPIEDAD Y POSESION, INVASION DE
EDIFICACIONES, ALLANAMIENTO Y VIOLACION ILEGAL DE DOMICILIO, SECUESTRO SIMPLE, HURTO
CALIFICADO, COSTREÑIMIENTO ILEGAL, FALSEDAD EN DOCUMENTO, FRAUDE PROCESAL, DAÑO EN
BIEN AJENO y los demás que su Despacho llegue a tipificar, en cuanto a los siguientes:

HECHOS:

1. El día 27 de noviembre de 2021, aproximadamente a las 9:00 AM en el inmueble de

mi propiedad ubicado en la Calle 96 N. 42D – 91 en esta ciudad, llegó la señora
PAOLA ALEXANDRA ROMERO CASTELLANOS en compañía de los señores MIGUEL
ANTONIO VILLAFAÑE BARROS, OMAR PEÑARANDA, LINDA DEL SOCORRO
GUTIERREZ MORANTE Y OTROS, con dos agentes de la policía nacional, ingresando
de manera abrupta en el predio indicando que era la nueva representante legal y
dueña de la empresa de la CLINICA SAN JOSE DE LURUACO IPS S.A.S. identificada con
el NIT 900.264.327 – 0 con domicilio principal en la CRA 20 N. 20 – 30 del municipio
de Luruaco Atlántico.

2. La señora PAOLA ALEXANDRA ROMERO CASTELLANOS en compañía de estas

personas al ingresar encerraron a quienes se encontraban dentro del predio y no le
permitieron salir del mismo a los señores SIGIFREDO CABALLERO, ADALUZ
MORENO, ODETH RODRIGUEZ, TATIANA AVILA, SAINHIR ROMERO, JHONATAN
ROZO, YORLEY, SANDRA GALVIS, WILSON OJEDA, JAIDY BOTELLO, amenazando e
ingresando a las diferentes dependencias, solicitando que se le entregaran equipos
de computo y toda la documentación que se tuviera de la CLINICA SAN JOSE DE
LURUACO IPS S.A.S.

3. Así mismo, trajo a una persona a cambiar las cerraduras del inmueble, llevándose
todas las llaves, todo esto en presencia de los agentes de policía nacional cuadrante
1-2 del CAI Venezuela, sin ninguna orden judicial y sin mi autorización como
propietario del inmueble.

4. En el año 2015 me reuní con los señores RODOLFO ROMERO, LUZ DARY
CASTELLANOS, LUZ ANGELICA ROMERO, PAOLA ROMERO y DAYANA ROMERO,
quienes eran socios de la CLINICA LURUACO IPS LTDA acordando que yo realizaría
una inversión de ampliación, adecuación y dotación de esa entidad con plena
libertad en la operación de esta, pagándole una suma pactada mensual de
 $5.000.000 por el uso de las instalaciones dentro de un documento privado entre
otros pagos.

5. Después de este acuerdo nos reunimos nuevamente y por la inversión tan alta que
yo tenia que hacer se estipuló cambiar la razón social a CLINICA SAN JOSE DE
LURUACO IPS S.A.S. donde apareciera como único accionista de esta nueva razón
social y respetando lo pactado anteriormente frente al pago mensual, lo cual se ha
venido cumpliendo a cabalidad hasta la presente.

6. En todo este tiempo fungí como dueño, gerente y representante legal, asumiendo
la carga completa y absoluta de la CLINICA SAN JOSE DE LURUACO IPS S.A.S.

7. La señora PAOLA ROMERO CASTELLANOS y DARIANA ROMERO CASTELLANOS

actualmente prestan servicios como médico general de urgencias en la entidad que
represento y soy dueño.

8. A partir del día de ayer 27 de noviembre de 2021 pretenden desconocer los acuerdos
y actuaciones anteriores de la entidad por vías de hecho tal y como se menciona,
llevándose documentación privada importante, allanando ilegalmente la vivienda
de mi propiedad sin autorización expresa legalmente y de manera arbitraria y
abusiva dejó una persona ajena en custodia al cambiar las cerraduras de mi casa.

9. Al ser informado de esta situación envié a mi hijo CESAR ALFONSO PONCE NUÑEZ
en compañía de la DRA GINA PAOLA GONZALEZ GRAU y con la Dra. SANDRA GALVIS
al inmueble porque me encontraba fuera de la ciudad, a que llegara con las
escrituras del inmueble a mi favor, para que esas personas desocuparan el predio y
colocaran fin a esas actuaciones indebidas pero hicieron caso omiso a esta solicitud
y los agentes de policía no hicieron nada para evitarlo, los señores DARWIN BAENA
y GIOVANNI MENDOZA al lado del Subintendente NIXON SIERRA, en el mismo
momento personas desconocidas por mi que llegaron con ellos, entraban y salían
sin control ni revisión. Esta ocupación ilegal duró por el termino de 12 horas.

10. La señora PAOLA ROMERO CASTELLANOS al hacer presencia en el lugar manifestaba

y presentó un certificado de cámara de comercio donde presuntamente es
representante legal de la empresa y accionista al igual que DARIANA ROMERO
CASTELLANOS, lo cual carece de validez porque nunca tuve conocimiento de este
trámite, así misma apertura una cuenta de ahorros a nombre de la entidad en el
BANCO DAVIVIENDA y de forma inhabitual traslada los fondos de la cuenta corriente
a esa nueva cuenta por la suma de $547.635.285.80.

11. Después en horas de la tarde aproximadamente a las 2:30 p.m. la señora DARIANA
ROMERO CASTELLANOS llega a las instalaciones de la CLINICA SAN JOSE DE
LURUACO IPS S.A.S. en el municipio de Luruaco también con un cerrajero a cambiar
 las guardas y de forma arbitraria apropiarse de las instalaciones y de los equipos
atentando contra la salud y seguridad de los pacientes que se encontraban
hospitalizados y dándole ordenes contrarias al personal que se encontraba
laborando, negando el acceso al personal administrativo, inhabilitando los servicios
de internet, correos, cámaras, línea fija, colocando en riesgo la operación y el buen
funcionamiento del servicio de salud.

PRUEBAS

1. Videos y fotografías de los hechos mencionados anteriormente.

2. Relato de los hechos de las personas que se encontraban dentro del inmueble al
momento de los hechos.
3. Copia autentica de las escrituras N. 860 del 26 de octubre de 2020 en la Notaría 11
del circuito de Barranquilla, del inmueble ubicado en la Calle 96 n. 42D – 91 de esta
ciudad.
4. Cítese a declarar a los testigos de los hechos SIGIFREDO CABALLERO, ADALUZ
MORENO, ODETH RODRIGUEZ, TATIANA AVILA, SAINHIR ROMERO, JHONATAN
ROZO, YORLEY, SANDRA GALVIS, WILSON OJEDA, JAIDY BOTELLO, a través del
suscrito.
5. Cítese a declarar SNEIDER CONDE ESCAMILLA, ANA CASTRO, FERNANDO FIGUEROA
testigos de los hechos en la sede de la clínica en el municipio de Luruaco, a través
del suscrito.
6. Me reservo el derecho a presentar otras pruebas y a ampliar la presente denuncia.

MEDIDAS DE PROTECCION DE CARÁCTER CAUTELAR URGENTE

1. Estas conductas atentan contra mi integridad personal, familiar, laboral y social, de

lo cual aporto pruebas. Estas personas actúan de manera arbitraria e ilegal, por
tanto, le solicito se sirva muy respetuosamente se conceda de manera inmediata
MEDIDA DE PROTECCION urgente para mi y familiares y sobre el bien inmueble de
mi propiedad en aras de evitar perjuicios irremediables contra las personas
denunciadas.

NOTIFICACIONES

Al suscrito en la Calle 93 n. 42D – 188 de esta ciudad y correo electrónico

cesaraponcea@hotmail.com

Las señoras PAOLA ROMERO CASTELLANOS y DARIANA ROMERO CASTELLANOS en la carrera 20 #

18 – 153 en Luruaco, Atlántico.

Atentamente,

CESAR AUGUSTO PONCE ATTIE

C.C. 6.797.028 de Guaranda

 XXX

XXXX

PROCESO GESTIÓN DE DENUNCIAS Y ANÁLISIS DE INFORMACIÓN

Código
FORMATO REMISIÓN POLICIA NACIONAL
FGN-MP01-F-30
Fecha emisión 2020 09 16 Versión: 003 Página: 1 de 2

Ciudad/Municipio (De la sede en donde se registra la información) Fecha 2021-11-29

Sede/Despacho:
Dirección: Teléfono:
No. Consecutivo (Número del turno de atención o de incidente)

Número de Noticia Criminal (Si aplica)

08 638 60 01109 2021 50980
Dpto. Municipio Entidad Unidad Receptora Año Consecutivo
En caso que se haya creado NUNC se deberá anexar al formato.

Delito (Si aplica) Artículo

FRAUDE PROCESAL y otros

Resultado de Formato de Identificación del Riesgo (Si aplica)

Señores
ESTACION DE POLICIA LURUACO
De conformidad con lo señalado en el preámbulo y los artículos 1, 2, 13, 22, 42 y 218 entre otros de la
Constitución Política y considerando que los hechos manifestados por el usuario constituyen
comportamientos contrarios a la convivencia, cuya competencia es de tipo policivo, por tratarse de
situaciones de convivencia ciudadana conforme lo establece en la Ley 1801 de 2016 Código Nacional de
Policía y Convivencia, atentamente se remite a:

Nombres y Apellidos: CESAR AUGUSTO PONCE ATTIE

Documento de Identificación: 6.797.028 Edad:
Dirección: TEL
CLINICA SAN JOSE DE LURUACO
IPS S.A.S
Barrio: Localidad:
LURUACO
ATL

Estado Civil
Casado Soltero Divorciado Unión libre x Viudo
Ocupación
Empleado X Desempleado Hogar Independiente
Quien manifiesta que:
Está siendo víctima de comportamientos contrarios a la convivencia, que afectan y perturban su seguridad
y tranquilidad, por tratarse de:

Reñir, incitar o incurrir en confrontaciones violentas con (escándalos, insultos, ofensas otros).

Este documento es copia del original que reposa en la Intranet. Su impresión o descarga se considera una Copia No Controlada.
Para ver el documento controlado ingrese al BIT en la intranet: http://web.fiscalia.col/fiscalnet/
XXX

XXXX

PROCESO GESTIÓN DE DENUNCIAS Y ANÁLISIS DE INFORMACIÓN

Código
FORMATO REMISIÓN POLICIA NACIONAL
FGN-MP01-F-30
Fecha emisión 2020 09 16 Versión: 003 Página: 2 de 2

Amenazar con causar un daño físico a personas por cualquier medio (agresiones verbales con
palabras intimidantes).

Por persecuciones, seguimientos, hostigamientos en (su residencia, lugar de trabajo otros lugares
x públicos o privados).
x
x Sonidos o ruidos de actividades que perturban la tranquilidad.

Por cualquier otra actividad que perturbe la tranquilidad y seguridad de la persona que se considere
contraria a la convivencia según la Ley 1801 de 2016.

Realizados por (expareja sentimental, hijo(a), hermano(a), entre hermanos o entre personas sin vínculos,
como vecinos, grupos, barras, tribus urbanas etc.) Señor(a) __, por el motivo de:

Término de una Relación sentimental (por posibles celos o infidelidades, o mala comunicación entre
exparejas con hijos de por medio otros).

Actividades que generan ruidos o sonidos, que perturban la armonía de otros.

Por mala convivencia en familia.

Por incumplimiento a obligaciones civiles, (contratos, arrendamiento, letras de cambio, obras,

entrega de trabajo).

Por Cobro o pago de deuda, (préstamos personales, cobro de recibos de servicio público, cobros
de arrendamiento otros).

Otro.
.
Solicitamos amablemente, en los casos que se remita con numero de noticia criminal, las actuaciones realizadas sean
informadas al despacho al cual fue asignado, para lo cual puede ingresar a www.fiscalia.gov.co/ servicio ciudadano/
consulta/ consulta el estado de su denuncia.

Atentamente,

Firma:
Nombre: jheison alberto berdugo bujato
Cargo: Asistente de Fiscal I

Este documento es copia del original que reposa en la Intranet. Su impresión o descarga se considera una Copia No Controlada.
Para ver el documento controlado ingrese al BIT en la intranet: http://web.fiscalia.col/fiscalnet/
Matrícula Nro. : 472321

Razón Social: CLINICA SAN JOSE DE LURUACO IPS S.A.S.

Inscrito bajo el Nro. 366340 del Libro 09

Barranquilla 05 de julio de 2019

EL SECRETARIO
LUCIA INES PACHECO MANJARRES
Actos:

Designacion Revisor Fiscal ppal. .

Matrícula Nro. : 472321

Razón Social: CLINICA SAN JOSE DE LURUACO IPS S.A.S.

Inscrito bajo el Nro. 0414382 del Libro 09

Barranquilla 14 de diciembre de 2021

EL SECRETARIO
ALBERTO DE JESUS RAMOS ANDRADE
Actos:

Designacion Representante Legal , 1° y 2° suplente