ESPECIALISTA LEGAL :

EXPEDIENTE N° :
CUADERNO : PRINCIPAL
ESCRITO N° : 01
SUMILLA : LO QUE SE
INDICA.

SEÑOR JUEZ CIVIL DE LIMA:

TEXTIL ALGODONERA S.A., con Registro Unico del Contribuyente N°

20100021332 debidamente representado por Luis Alberto Said Yarur
identificado con Documento Nacional de Identidad N° 08226283, ambos con
domicilio real en Avenida Argentina 2696, Lima, señalando como domicilio
procesal en la Casilla N° 15335 de la Central de Notificaciones del Poder
Judicial, ante Ud. con el debido respecto me presento y digo:

I. PETITORIO:

Que invocando interés y legitimidad para obrar, recurrimos ante su

despacho proponiendo en vía de PROCESO DE CONOCIMIENTO,
demanda de Nulidad de la Letra de Cambio a la vista número
003-94/AAC girada por Corporación Financiera de Desarrollo (En Lo
sucesivo COFIDE) y aceptadas por Textil Algodonera S.A. (En adelante
TEALSA) con fecha 22 de febrero de 1994 por la suma de US$ 1’
958,836.00, pretensión que se dirige contra el Ministerio de Economía y
Finanzas (En adelante MEF) en su calidad de cesionario de COFIDE
domiciliado en Jirón Tarata N° 160, Miraflores, y que se sustenta en las
consideraciones siguientes:

II. FUNDAMENTOS DE HECHO:

II.1 ANTECEDENTES:
1. Mediante contrato elevado a Escritura Pública con fecha 10 de diciembre
de 1990 suscrito entre COFIDE y TEALSA ante Notario Público de Lima,
doctor Jorge Iberico Orihuela, COFIDE otorgó a TEALSA un préstamo
ascendente a la suma de US $ 2’686,800.00 para los fines que se
precisan en dicho documento (negocio jurídico al cual en lo sucesivo
denominaremos Préstamo Original).

2. Mediante contrato elevado a Escritura Pública con fecha 10 de diciembre

de 1992 suscrito entre COFIDE y TEALSA ante Notario Público de Lima,
doctor Jorge Iberico Orihuela, COFIDE reestructura o refinancia la deuda
originada por el Préstamo Original a cargo de TEALSA, otorgando
además COFIDE un nuevo préstamo a favor de TEALSA por la suma de
US $ 650,000.00, para los fines que en dicho documento se reseñan
(negocio jurídico al cual denominaremos Segundo Préstamo).

3. Mediante documento suscrito entre COFIDE y TEALSA, en

cumplimiento del acuerdo de directorio de COFIDE número 059-93
aprobado por sesión número 323 del primero de junio de 1993, ambas
empresas celebran un nuevo contrato por el cual ambas partes acuerdan
refinanciar el Préstamo Original y el Segundo Préstamo de la
siguiente manera:

a. Refinanciamiento proveniente de la línea MEF US$100MM hasta

por la suma de US$ 1’ 660, 834.50, el cual estaría destinado a
cancelar el 50% del principal vencido y por vencer, intereses y
moras derivadas del acuerdo de directorio COFIDE número 124-
92 de fecha seis de octubre de 1992, (acuerdo este último por el
cual se aprueba refinanciar el Préstamo Original hasta por la
suma de 3’300,000.00 y otorgar el Segundo Préstamo a favor de
TEALSA).
 Cabe acotar, que TEALSA además de otorgar diversas garantías
reales y personales a efectos de garantizar este préstamo, emitió
la letra de cambio a la vista signada con el número 004-94/AAC,
por US$ 1’ 660, 834.50 con fecha de emisión el 22 de febrero de
19941 y el pagaré número 007/94-AAC por US$ 348,125.65 con
fecha de vencimiento al 31 de marzo del 1994, en cumplimiento a
lo dispuesto en el punto tercero del Acuerdo de Directorio N° 122-
93.

b. Refinanciamiento proveniente de la línea COFIDE hasta por la

suma de US$ 1’958,836.50, el cual estaría destinado a cancelar el
50% del principal vencido y por vencer, intereses y moras
derivadas del acuerdo de directorio COFIDE número 124-92 de
fecha seis de octubre de 1992, (acuerdo este último por el cual se
aprueba refinanciar el Préstamo Original hasta por la suma de
3’300,000.00 y otorgar el Segundo Préstamo a favor de
TEALSA).

Cabe acotar, que TEALSA además de otorgar diversas garantías

reales y personales a efectos de garantizar este préstamo, emitió
la letra de cambio a la vista signada con el número 003-94/AAC,
por US$ 1’ 958,836.00 con fecha de emisión el 22 de febrero de
1994, y el pagaré número 007/94-AAC por US$ 348,125.65 con
fecha de vencimiento al 31 de marzo del 1994, en cumplimiento a
lo dispuesto en el punto tercero del Acuerdo de Directorio N° 122-
93.

Resulta importante anotar, que se suscribió una cláusula adicional al

contrato bajo análisis en el presente apartado, suscrita por TEALSA y
COFIDE, por la cual, en cumplimiento del acuerdo de directorio número
122-93 aprobado en sesión número 334 de fecha 07 de diciembre de
1999, COFIDE procede a refinanciar la deuda de TEALSA que debió ser

1
Cambial que da lugar a la presente demanda.
 refinanciada con recursos de la línea MEF US$100MM (Ver punto a
precedente).

II.2. FUNDAMENTOS DE HECHO EN ESTRICTO:

1. La presente demanda se sustenta en que al no haberse ejercitado la

acción cambiaria respectiva sobre la Letra de Cambio a la vista número
003-94/AAC girada por COFIDE y aceptada por TEALSA con fecha 22
de febrero de 1994 por la suma de US$ 1’ 958,836.00 - en aplicación a
lo previsto por la Ley de Títulos Valores derogada aplicable al presente
caso por razón de temporalidad -, se ha incurrido en causal de nulidad
expresamente sancionada por ley.

2. Cabe señalar, que la causal que da lugar a la presente demanda la

encontramos en lo dispuesto por el inciso 3° del artículo 219 del Código
Civil en cuanto establece que:

“El acto jurídico es nulo cuando su objeto sea física o

jurídicamente imposible”.

3. Claro, considerando que en ningún momento se nos emplazó con

proceso judicial alguno que persiguiera el pago del importe que
corresponde a la letra materia de nulidad, resulta incuestionable que la
demandada dejó de ejercitar la acción cambiaria prevista por la Ley de
Títulos Valores derogada, siendo ante tal circunstancia lo pertinente, que
ésta procediera a solicitar su reconocimiento judicial en vía de Prueba
Anticipada a fin que pudiese recuperar el mérito cambiario de la misma,
conforme se puede establecer mediante una interpretación sistemática
de lo prescrito por los artículos 59° y 160° de la derogada Ley de Títulos
Valores.
4. Lo cierto es que en ningún momento COFIDE procedió a solicitar el
reconocimiento en Prueba Anticipada de las cambiales dentro de la
oportunidad prevista en la Ley de Títulos Valores derogada, siendo
importante acotar que dicho cuerpo legal establecía que el hecho de
solicitar el reconocimiento en prueba anticipada de cambiales no
protestadas debidamente, no interrumpía la prescripción de la acción
cambiaria directa, resultando necesario para tal efecto, que se notificara
al girado con la demanda cambiaria antes que se venciera el plazo
prescriptorio del título valor respectivo (Ver artículos 198° y 199° de la de
la derogada Ley de Títulos Valores).

5. En tal contexto, resulta incuestionable que se incurre en causal de

nulidad sancionada por ley, puesto que el objeto de la cambial materia
de impugnación (US$ 1’ 958,836.00) es jurídica y físicamente imposible
de honrar, al no haberse ejercitado oportunamente la acción cambiaria
prevista por la abrogada Ley de Títulos Valores, deviniendo en tal
contexto plenamente aplicable la prescripción contenida en el inciso 3°
del artículo 219 del Código Civil.

6. Consiguientemente, solicitamos a su despacho declarar Fundada la

presente demanda con expresa condena de costas y costos.

III. FUNDAMENTOS DE DERECHO:

Amparo la presente demanda en las disposiciones sustantivas y

adjetivas anteriormente citadas, así como a lo dispuesto por los artículos
424, 425, 426, 427, 475 inciso 3° y demás concordantes.

IV. MONTO DEL PETITORIO:

Dada la naturaleza de la pretensión sometida a controversia, la presente

demanda no es materialmente cuantificable.
V. VIA PROCEDIMENTAL:

De conformidad a lo dispuesto por el inciso 3° del artículo 475 del

Código Procesal Civil, la presente demanda deberá tramitarse en la vía
del PROCESO DE CONOCIMIENTO.

VI. MEDIOS PROBATORIOS:

1. Copia simple de la Letra de Cambio a la vista número 003-94/AAC

girada por COFIDE aceptadas por TEALSA con fecha 22 de febrero de
1994 por la suma de US$ 1’ 958,836.00.

2. La exhibición que deberá efectuar la demandada Ministerio de Economía

y Finanzas de la Letra de Cambio a la vista número 003-94/AAC girada
por COFIDE aceptadas por TEALSA con fecha 22 de febrero de 1994
por la suma de US$ 1’ 958,836.00, de conformidad a lo dispuesto por el
artículo 260 del Código Adjetivo.

ANEXOS:

1-A. Copia del RUC de nuestra empresa.

1-B. Documento público en donde obran las facultades de nuestro

representante legal.

1-C. Documento nacional de identidad de nuestro representante legal.

1-D. Copia simple de la Letra de Cambio a la vista número 003-94/AAC

girada por COFIDE aceptadas por TEALSA con fecha 22 de febrero de
1994 por la suma de US$ 1’ 958,836.00.

1-F. Arancel judicial por concepto de ofrecimiento de pruebas por cuantía

indeterminada.
 POR TANTO:

Sírvase Ud. señor Juez admitir a

trámite la presente demanda y oportunamente declararla Fundada, con
expresa condena de costas y costos.

Al OTROSI DIGO: Que, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 80 del

Código Procesal Civil, otorgo a los Abogados que autorizan el presente escrito
las facultades de representación procesal general que refiere el artículo 74 del
cuerpo legal acotado. Para tal efecto declaro conocer el contenido y alcances
de las potestades representativas que otorgo, así como también ratifico la
dirección domiciliaria indicada en la introducción de este escrito.

AL SEGUNDO OTROSI DIGO: Se deja constancia que no ha sido sometido la

pretenisón materia de la presente demanda a conciliación extrajudicial, puesto
que siendo parte El Estado dicho acto extraprocesal es facultativo.

Lima, 22 de mayo del 2002.