MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CON

APORTE DE BIENES MUEBLES DE UN SOCIO MIEMBRO DE LAS FUERZAS ARMADAS

Señor Notario:
Sírvase usted extender en su registro de Escrituras públicas una en la que conste el contrato de
constitución de Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, que otorgan:
i. .............................., con DNI Nº .............................., con dirección domiciliaria en ..............................;
ii. .............................., de nacionalidad peruana, identificado con Tarjeta de Identidad Personal con
Nº .............................., Suboficial .............................., con dirección domiciliaria
en .............................., distrito de .............................., provincia y departamento
de .............................., de estado civil casado con ..............................; bajo los términos y condiciones
siguientes:

PACTO SOCIAL

CLÁUSULA PRIMERA.- Los otorgantes convienen en constituir una Sociedad Comercial de

Responsabilidad Limitada denominada .............................. pudiendo utilizar también como
denominación abreviada ..............................
CLÁUSULA SEGUNDA.- El capital de la sociedades es de .............................. (..............................) dividido
y representado por .............................. (..............................) participaciones iguales, acumulables e
indivisibles de un valor nominal de .............................. (..............................) cada una, que son
íntegramente suscritas y totalmente pagadas por los socios, .............................. en dinero en efectivo
y .............................. en bienes muebles dados en propiedad a nombre de la sociedad que se constituye,
como consta del depósito bancario y de la Declaración Jurada de recepción de aportes de bienes,
comprobantes que se insertarán como parte integrante de la Escritura Pública que la presente minuta
origine; y de la siguiente manera:
1.- .............................., suscribe y paga .............................. participaciones aportando la suma
de .............................. (..............................) de la siguiente manera:
.............................. en dinero en efectivo y .............................. en bienes muebles
2.- .............................., suscribe y paga .............................. participaciones aportando la suma
de .............................. (..............................) de la siguiente manera:
.............................. en dinero en efectivo y .............................. en bienes muebles.
CLÁUSULA TERCERA.- Se nombran como gerente general de la sociedad a ..............................; gerente
administrativo de la sociedad a .............................., cuyos datos de identificación corren descritos en la
introducción de la presente minuta.
CLÁUSULA CUARTA.- La sociedad se regirá por los siguientes estatutos:

ESTATUTOS
DENOMINACIÓN, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO, DURACIÓN Y CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO PRIMERO.- La sociedad se denomina .............................. Sociedad Comercial de

Responsabilidad Limitada» pudiendo utilizar también como denominación abreviada ..............................
ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto social de la sociedad es dedicarse a .............................. así como a
cualquier otra actividad complementaria y/o conexa que acuerde la junta de socios y que esté permitida
por la ley.
ARTÍCULO TERCERO.- El domicilio de la sociedad es la ciudad de .............................., pudiendo
establecer sucursales en cualquier lugar de la república o el extranjero.
ARTÍCULO CUARTO.- La empresa tendrá un plazo de duración indeterminado, iniciando sus actividades
en la fecha de la presente minuta, y adquirirá personalidad jurídica desde su inscripción en el registro y
la mantiene hasta que inscriba su extinción.
ARTÍCULO QUINTO.- El capital de la sociedad es de .............................. (..............................) dividido y
representado por .............................. (..............................) participaciones iguales, acumulables e
indivisibles de un valor nominal de ...................... (...............................) cada una, que son íntegramente
suscritas y totalmente pagadas por los socios, ................... en dinero en efectivo y ...................... en
bienes muebles dados en propiedad a nombre de la sociedad que se constituye, como consta del
deposito bancario y de la Declaración Jurada de recepción de aportes de bienes, comprobantes que se
insertarán como parte integrante de la Escritura Publica que la presente minuta origine; y de la siguiente
manera:
1.- .............................., suscribe y paga .............................. participaciones aportando la suma
de .............................. (..............................) de la siguiente manera:
.............................. en dinero en efectivo y .............................. en bienes muebles
2.- .............................., suscribe y paga .............................. participaciones aportando la suma
de .............................. (..............................) de la siguiente manera:
.............................. en dinero en efectivo y .............................. en bienes muebles.

RÉGIMEN DE DETERMINACIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA EMPRESA

ARTÍCULO SEXTO.- La sociedad contará con una junta general de socios y con la gerencia: «Gerente
General y Gerente Administrativo».
ARTÍCULO SÉTIMO.- La Junta General es el órgano supremo de la sociedad y está constituido por todos
los socios participacionistas y representa la universalidad de los mismos es el órgano supremo de la
sociedad, tratándose de la junta obligatoria anual o juntas generales, decide sobre los asuntos propios
de su competencia conforme a ley.
Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos
establecidos por el estatuto, son obligatorias para todos los socios participacionistas, aun para aquellos
que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley le conceda.
ARTÍCULO OCTAVO.- Las juntas generales serán convocadas por la gerencia, los requisitos de
convocatoria, quórum, adopción, de acuerdo, y todo lo relativo a ellas, se regirá por la disposición de la
Ley General de Sociedades. Podrá en todo caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos
válidamente, siempre que se encuentren presenten o representadas la totalidad de las participaciones
emitidas, y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la reunión, de lo que se
dejará constancia en el acta respectiva. Las juntas generales podrán convocarse y sesionar en la sede
social de la ciudad de Lima, conforme lo señala el artículo 112º de la Ley General de Sociedades, en caso
de que la gerencia determine la celebración de la junta, convocará mediante esquelas y se deberá
cumplirse siempre con el requisito de publicación de avisos en el lugar de la sede social, sin perjuicio de
lo establecido en el artículo 120º de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO NOVENO.- Para efectos de los derechos de asistir a las juntas generales, representación y
concurrencia de terceros a las mismas y derechos de examinar los documentos y proyectos relacionados
con el objeto de la junta, rigen íntegramente las disposiciones establecidas en los artículos 44º, 116º,
120º, 121º, 130º y demás pertinentes de la Ley General de Sociedades.
ARTICULO DÉCIMO.- Para la celebración de las juntas generales, en su primera convocatoria, cuando no
se trate de asuntos mencionados el artículo siguiente, se requiere la concurrencia de accionistas que
representen por lo menos el cincuenta por ciento de las participaciones suscritas. En segunda
convocatoria bastará la concurrencia de cualquier número de participaciones suscritas en primera y
segunda convocatoria, los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta de las participaciones
concurrentes.
ARTICULO DÉCIMO PRIMERO.- Las juntas generales estarán presididas por el gerente y como secretario
actuará cualquiera de los socios; en defecto de estas personas, intervendrán quienes designe la junta
entre los concurrentes. El derecho de separación de los socios, aumento o reducción del capital social,
emisión de obligaciones, y los procedimientos de impugnación de acuerdos de las juntas generales, se
regularán por las disposiciones vigentes de la Ley General de Sociedades en las reuniones de la junta
general, salvo que la ley exija una superior, se requiere una mayoría que represente no menos del 70%
de las acciones suscritas en los siguientes casos:
a) Reformar los estatutos
b) Renunciar al derecho de suscripción preferencial
c) Autorizarla capitalización de las utilidades
d) Acordar la formación de reservas facultativas, incrementar su valor o variar el destino de las mismas
e) Acordar la readquisición de acciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse de ellas.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- La junta obligatoria anual se efectuará en el curso del primer trimestre
de cada año, en la fecha, hora y lugar que designe la gerencia, de conformidad con el artículo 114º de la
Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- La administración de la sociedad se encargará a uno o más gerentes,
socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos al objeto los gerentes tienen las
responsabilidades y gozan de las prerrogativas que les señala la ley y el presente estatuto.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- El gerente general y/o el gerente administrativo, actuando en forma
conjunta o individualmente a sola firma podrán:
a) Dirigir las operaciones de la empresa.
b) Representar a la empresa ante toda clase de autoridades y de personas naturales y jurídicas, en
juicio o fuera de él, con las facultades generales y especiales del mandato contenidas en los artículos
74º y 75º del Código Procesal Civil, pudiendo al efecto interponer toda clase de recursos judiciales o
extrajudiciales, demandas, contestación de demandas, reconsideración, apelación, nulidad, casación,
revisión, practicar desistimientos, convenir con la demanda, transigir judicial o extrajudicialmente,
prestar declaración de parte, deferir al del contrario, pudiendo igualmente sustituir o delegar total o
parcialmente los poderes y atribuciones que se le confieren y revocar las sustituciones cuando lo
estime necesario o conveniente.
c) Organizar la administración interna de la empresa.
d) Examinar libros, documentos y operaciones de la empresa y dar órdenes necesarias para su propio
funcionamiento.
e) Llevar la correspondencia telegráfica y epistolar de la empresa y vigilar que las cuentas se lleven al
día.
f) Ordenar pagos y cobranzas; abrir, transferir, entregar y encargarse del movimiento de todo tipo de
cuentas bancarias, girar, endosar, descontar, cobrar, descontar, sobregirar, cheques, letras de
cambio, vales, pagares, giros, certificados, conocimientos, pólizas, y cualquier título valor, o cualquier
documento mercantil y civil; otorgar recibos y cancelaciones, sobregirarse en cuentas corrientes con
garantías o sin ellas, solicitar toda clase de préstamos con garantías hipotecarias, prendarías, con
fianza, y de cualquier forma.
g) Celebrar contratos y compromisos de toda naturaleza, tratar toda clase de negocios, someter las
disputas a arbitrajes, enajenar o gravar bienes muebles o inmuebles, vehículos, comprar, dar o tomar
en mutuo o comodato, intervenir en la formación de toda clase de sociedades, aportando bienes o
efectivo, arrendar o subarrendar activa o pasivamente toda clase de bienes muebles, inmuebles,
vehículos, a hipotecar bienes inmuebles, solicitar, otorgar y revocar fianzas y en general hacer todo
cuanto estime necesario o conveniente para el cumplimiento de los fines sociales.
h) Otorgar poderes generales y especiales que considere necesario.
i) Celebrar contratos de arrendamiento financiero y retroarrendamiento financiero sobre bienes
muebles o inmuebles, y con empresas domiciliadas en el país y/o en el extranjero.
j) Acordar y verificar las operaciones de crédito que estime convenientes, contratar préstamos,
sobregiros o avances en cuenta, abrir cartas de crédito con o sin garantía, solicitar cartas fianzas
bancarias, abrir, cerrar, depositar transferir y retirar bajo cualquier modalidad y forma dinero de
cuentas bancarias, girar, endosar. cobrar y protestar cheques, girar, aceptar, endosar, otorgar,
recibos y cancelaciones, constituir garantías, otorgar avales, comprar, transferir, vender toda clase
de títulos y de valores, depositar y retirar valores en custodia o garantía, acordar operaciones de
factoring, girar, ceder, transferir, aceptar, confirmar, endosar, renovar, descontar, protestar, cobrar,
prorrogar y anular letras de cambio, vales, pagarés, warrants, certificados de depósitos,
conocimientos de embarque, y demás títulos valores, efectuar toda clase de operaciones bancarias y
económico financieras, y en general realizar operaciones con instituciones de intermediación,
apersonarse ante toda clase de autoridades.
Las operaciones facultadas en este inciso podrán realizarse indistintamente en el país o en el
extranjero, en moneda nacional o extranjera.
k) Recibir y ejecutar mandatos en general.
l) Otorgar garantía bajo cualquier modalidad, sobre cuentas bancarias, bienes de la empresa, prendas y
títulos en favor de terceros.
ll) Comprar y vender al contado, aplazo, o con entrega diferida bienes muebles e inmuebles.
m) Aceptar a nombre de la empresa, encargos y representaciones comerciales de terceros
n) Fijar los gastos generales de la empresa.
ñ) Abrir, operar y cerrar cajas de seguridad ante cualquier institución financiera.
o) Nombrar y remover a los empleados y servidores que sean necesarios, fijándoles su retribución.
P) Contratar profesionales independientes como asesores y celebrar contratos de locación de servicios
o trabajo.

RÉGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- Para la transmisión de las participaciones, sea por sucesión hereditaria o a
persona extraña a la sociedad, se deberá seguir los procedimientos señalados en los artículos 290º y
291º de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- Los estados financieros, su aprobación y distribución de utilidades serán
presentados por el gerente general a junta obligatoria anual con la anticipación necesaria a fin de ser
sometidos a aprobación o desaprobación por la junta.
Las utilidades serán distribuidas entre los socios, una vez cumplidas las reservas legales y obligaciones
de ley, en proporción a sus participaciones.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- Toda modificación estatutaria deberá formalizarse mediante escritura
pública e inscribirse en los registros públicos en los plazos señalados en la citada ley.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- El aumento o reducción del capital social deberá ser acordado por la
junta general con los mismos requisitos y formalidades señaladas en el artículo 11º que antecede.
Las modalidades para el aumento o reducción del capital social son los señalados en los artículos 202º y
216º; respectivamente, de la ley.
En caso de aumento de capital los socios tienen el derecho de preferencia para suscribir las
participaciones emitidas en proporción a sus aportes.
En caso los socios decidan no ejercer su derecho de preferencia harán constar por escrito su renuncia a
tal derecho, ofertándose las participaciones a terceros, para quienes no existe ningún impedimento para
integrarla sociedad, salvo los señalados en la Ley General de Sociedades, la devolución del capital podrá
hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que con la aprobación de los socios
se acuerde otro sistema.

SEPARACIÓN DE SOCIOS, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA EMPRESA

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Para la separación de los socios, disolución y liquidación de la empresa se
observará los supuestos, requisitos y procedimientos estipulados en la ley general de sociedades y
demás normas vigentes.

APLICABILIDAD DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

ARTICULO VIGÉSIMO.- En todo lo no previsto en el pacto social y los estatutos regirá la Ley General de
Sociedades, Ley Nº 26887.
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Quedan nombrados como: gerente general de la empresa
…………………………….; y como Gerente Administrativo de la empresa a ……………………………..Todos los
nombrados son de nacionalidad peruana y sus datos de identificación se describen en la introducción de
la presente minuta.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- Interviene en el presente contrato la cónyuge del socio
……………………………., Sra. ……………………………., identificada con DNI Nº ……………………………., con dirección
domiciliaria para estos efectos en ……………………………., a fin de dar su consentimiento por los aportes
efectuados en favor de la empresa.
Agregue Ud. señor notario lo que fuere de ley y curse partes respectivos al Registro de Personas
Jurídicas de Lima.

............, ............ de ...................... de ............

FIRMAS