5

Version de Firma CONTRATO MARCO DE TRANSFERENCIA DE DERECHOS DE COBRO DE CUENTAS POR COBRAR: (CELEBRADO ENTRE TELEFONICA DEL PERU S.A.A. COMO TRANSFERENTE y PATRIMONIO EN FIDEICOMISO - D.LEG. N° 861, TITULO XI - ADVANCE — CXC UTILITIES ADMINISTRADO POR BBVA SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. COMO ADQUIRENTE Lima, 24 DE SETIEMBRE DE 2020Sefior Notario: Sirvase usted extender, en su Registro de Escrituras Publicas, una en la que conste el Contrato Marco de Transferencia de Derechos de Cobro de Cuentas por Cobrar: w “i TELEFONICA DEL PERU S.A.A., una sociedad constituida y existente bajo las leyes de la Repiblica de Pera, con Registro Unico de Contribuyente No. 20100017491, con domicitio en la Av. Juan de Arona 786, San Isidro, provincia y departamento de Lima, debidamente representada por la sefora Rosa Elena M. Montenegro Castarieda, identificada con DNI No.16687657 facultada segin acta de sesion de directorio de fecha 11 de febrero de 2020, que usted sefior Notario se servird insertar en la escritura pablica que la presente minuta origine (en adelante, el "Transferente");y, PATRIMONIO EN FIDEICOMISO — D.LEG. N° 861, TITULO XI— ADVANCE ~ CXC UTILITIES representado por BBVA SOGIEDAD TITULIZADORA S.A., sociedad anonima constituida y existente bajo las leyes de la Repiblica de Peri, con domicilio para estos efectos en AV. Republica de Panama No. 3055, Piso 2, Distrito de San Isidro, Provincia y Departamento de Lima, representada por Gonzalo Alfonso Rojas Fernandez, identificado con DNI N° 41175049, facultado segiin acta de sesiOn de directorio de fecha 16 de setiembre de 2020, que usted sefior Notario se serviré insertar en la escritura publica que la presente minuta origine (en adelante, el “Adquirente") Este Contrato Marco se celebra en los términos y condiciones siguientes: Tio! ANTECEDENTES CLAUSULA PRIMERA: ASPECTOS GENERALES a) (2) 3) (4) EI Transferente es una empresa de derecho privado que explota y presta toda clase de servicios relacionados a las telecomunicaciones y demas servicios conexos y ‘complementarios indicados en el articulo 2° de su estatuto social. EI Adquirente es un patrimonio fideicometido creado por BBVA Sociedad Titulizadora S.A mediante Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulizacién de fecha 24 de setiembre de 2020 (‘Acto Constitutive’) y cuyo objeto es emitir valores mobiliarios con el respaldo de las cuentas por cobrar, derechos de cobro, flujos provenientes de estos que adquiera, derivados de la prestacion de servicios publicos o privados brindados por parte del Transferente y, sujeto @ su politica de inversiones establecida en el Acto Constitutivo, de cualquier otra empresa de telecomunicaciones, gas, electricidad, agua y en general cualquier empresa que preste servicios publicos 0 privados al piblico en general con la que el Adquirente acuerde la transferencia de derechos de cobro en el futuro. BBVA SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. es una sociedad titulizadora autorizada para funcionar como tal por la Superintendencia del Mercado de Valores mediante la Resolucion CONASEV N° 028-99-EF/94.10 y por la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras de Fondos de Pensiones mediante la Resolucion SBS N° 1228-98, constituida de acuerdo con las Leyes Apiicables (segun este termino se define en la Cldusula Segunda siguiente), que se encuentra autorizada para actuar como fiduciario de operaciones de fideicomiso de titulizacion y, Consecuentemente, para la administracion de uno o mas patrimonios fideicometidos, Las Partes se encuentran interesadas en efectuar una o mas operaciones de transferencia en propiedad de los derechos de cobro que permitiran recibir al Adquirente los flujos derivadosdel pago de ciertas cuentas por cobrar del Transferente que seran pactadas en cada Contrato Complementario. Por tal raz6n, las Partes suscriben este Contrato Marco. CLAUSULA SEGUNDA: DEFINICIONES a En este Contrato Marco y en los Contratos Complementarios, salvo que en estos tltimos expresamente se indique lo contrario, los siguientes términos ‘tendran el significado que a continuacion se indica: a ‘Agente de Cobranza: es |2 entidad que actue como agente de recaudacién y cobranza bajo los Contratos de Recaudacién y Cobranza que celebre el Adquirente. Autoridad_Gubernamental: es cualquier entidad u autoridad nacional, regional, departamental, provincial o municipal, o cualquiera de sus dependencias o agencias, reguladoras 0 administrativas, o cualquier organismo que ejerza funciones ejecutivas, legislativas, regulatorias, jurisdiccionales, municipales 0 administrativas que correspondan a funciones de gobierno y ejerzan jurisdiccién sobre las personas 0 materias en cuestidn dentro de la Repibblica del Peri Cambio Requlatorio: significa la ocurrencia de cualquiera de los siguientes eventos en. ‘0-con posterioridad a la Fecha de Cierre: (a) la entrada en vigencia o adopcién de una ley, decreto, resolucién, oficio o cualquier otra norma; (b) el cambio en la administracion, interpretacién y aplicacion de los anteriores por cualquier Autoridad Gubernamental; 0 (©) cualquier modificacién a una ley, decreto, resolucién o norma, ya sea en la interpretacion o en la aplicacién de la misma, por una Autoridad Gubernamental. Clientes: son las Personas a las que el Transferente presta el servicio piiblico o privado de suministro de Servicio Fijo y/o Servicio Mévil, que mantienen cuentas por pagar a favor del Transferente, las cuales serén detalladas e individualizadas en el respectivo Contrato Complementario. Cada Contrato Complementario contendra el criterio de seleccién de los referidos Clientes. Contrato Marco: es el presente el Contrato Marco de Transferencia de Derechos de Cobro de Cuentas por Cobrar. Contrato_Complementario: es cada contrato complementario que las Partes suscribirah a efectos de realizar cada Operacién de Transferencia, y cuyo modelo consta en el Anexo A del presente Contrato Marco. El detalle de los Derechos de Cobro que serén cedidos en cada Operacién de Transferencia estaré establecido en cada Contrato Complementario, Contrato de Recaudacién y Cobranza: es el Contrato para la prestacién de servicios de recaudacion y cobranza de las cuentas por cobrar correspondientes que suscribiré el Adquirente con un Agente de Cobranza, en la misma fecha de suscripcién de cada Contrato Complementario, en términos sustancialmente similares a los establecidos en el Anexo C, de manera que éste ultimo se encargue de la recaudacion y cobranza de los Derechos de Cobro adquiridas en virtud al Contrato Complementario correspondiente. Contraprestaci6n: es la suma que el Adquirente pagaré al Transferente por la adquisicién en propiedad de los Derechos de Cobro y el derecho a recibir los Flujos provenientes de estos. La Contraprestacion por la transferencia de los Derechos de Cobro ser determinada en cada Contrato Complementario, en base a las caracteristicas y calidad de la cartera correspondiente.Cuentas de! Transferente: son las cuentas bancarias en Soles y en Délares de fitularidad del Transferente, en las que el Adquiriente abonara el monto de la contraprestacién. Los datos de las Cuentas del Transferente figuran en el Anexo B. Derechos de Cobro: son los derechos de cobro frente a los Clientes, que otorgan el derecho a percibir los Flujos derivados de los Pagos de los Clientes. Se deja constancia que los Derechos de Cobro incluyen los montos dinerarios presentes futuros recaudados como consecuencia de cualquier accion de cobro o reclamo efectuado para recuperar las sumas de dinero adeudadas por los Clientes en virtud a los derechos de cobro correspondientes. Desembolso: es ¢! pago de la Contraprestacion a ser pagada al Transferente por el ‘Adquirente por la adquisicion de los Derechos de Cobro, Dia: es cada uno de los siete (7) dias de la semana, ia s cada uno de los cinco (5) dias de la semana, que comienzan el lunes y terminan el viernes, salvo feriados, en que todos los bancos que operan en el Cercado de Lima se encuentran abiertos con atencién al publico en general en sus oficinas principales. Disputa Comercial: son todos aquellos casos en los que ef Transferente, en su calidad de prestador de servicios de telecomunicaciones, se ve obligada a alustar el importe de cuentas por cobrar de los Clientes, a través de la emisién de una nota de crédito, a causa de una interrupcion en la prestacion de dichos servicios, defectos en la prestacién de los mismos, falta de instalacién de equipos 0, en general, cualquier causa distinta al riesgo de insolvencia yio crédito de los Clientes, por la que los Clientes aleguen que no corresponde cumplir con el Pago total o parcialmente. Documentos de la Operacién: son (i) el Contrato Marco; (ii) cada Contrato Complementary (i) cada Contrato de Recaudacién y Cobranza Délares 0 USS: es la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Eventos de Incumplimiento: son aquellos eventos de incumplimiento detallados en la Clausula Octava. Fecha de Gierre: es |a fecha en la que, habiéndose suscrito y manteniéndose vigente e! presente Contrato Marco, se suscriban el Contrato Complementario y el Contrato de Recaudacion y Cobranza ‘correspondiente a una Operacién de Transferencia en particular. Fecha de Desembolso: es la fecha en la que el Adquirente debe efectuar el Desembolso de la Contraprestacién a favor del Transferente, de acuerdo a lo previsto en el correspondiente Contrato Complementario, Flujos: son las sumas dinerarias que devienen de los Derechos de Cobro, cuyos ‘obligados al pago son los Clientes, como contraprestacién por los servicios de telecomunicacién brindados por el Transferente a favor de estos, Fraccionamiento: Es el fraccionamiento de pago de las Cuentas.por Cobrar solicitado por los Clientes al Transferente en virtud de la Legislacién Aplicable derivada del brote del COVID-19.aa, bb. cc, dd, ee. gg. bh. IGV: es el impuesto general a las ventas, regulado por el Texto Unico Ordenado del Decreto Legislativo No, 821, aprobado por Decreto Supremo No. 055-99-EF, y su Reglamento aprobado por Decreto Supremo No. 29-84-EF, mas el impuesto de promocion municipal reguiado por el Texto Unico Ordenado del Decreto Legislativo No. 776, aprobado por Decreto Supremo No. 156-2004-EF, tal como puedan ser modificados de tiempo en tiempo, ITE: es el Impuesto a las transacciones financieras, creado mediante Ley N° 28194, Ley ara la Lucha contra la Evasion y para la Formalizacién de la Economia, y que se regula segin el Texto Unico Ordenado de la Ley para la Lucha contra la Evasion y para la Formalizacion de la Economia, aprobado mediante Decreto Supremo No. 150-2007-EF y su reglamento, tal como puedan ser modificados de tiempo en tiempo. Leyes Aplicables: son las leyes, decretos y, en general, normas de cualquier rango, jerarquia y naturaleza aplicables en la Republica del Pert, Mono TV: es el paquete de servicios del Transferente que contiene unicamente el servicio de television por cable prestado a los Clientes que contrataron dicho servicio, Movistar Total: es el paquete de servicios de! Transferente que contiene los servicios, de telefonia fja, internet, television por cable y telefonia mévil Operacién_de Transferencia: es cada operacién individual de transferencia en propiedad de los Derechos de Cobro que le permitiran al Adquirente recibir Flujos hasta Por el integro del Valor Nominal que las Partes acuerden en cada Contrato Complementario. Pagos: es el pago de los Flujos derivados de los Derechos de Cobro adeudados por los Clientes. Partes: son, conjuntamente, el Transferente y el Adquirente. Persona: es cualquier persona natural o juridica, asociacién de hecho o de derecho, fideicomiso, patrimonio autonome, entidad del gobierno o similar. Soles o Si: es a moneda de curso legal en la Republica del Perd. Stand Alone Fijo: se refiere a los servicios prestados por el Transferente a sus Clientes. de manera individual, ya sean servicios de telefonta fija o internet. Tasa_de Descuento (TD): es la tasa de descuento aplicable a cada Operacion de Transferencia que esta compuesta por la Tasa de Descuento Operativo y la Tasa de Descuento Financiero, Esta tasa sera fiada en cada Contrato Complementario y sera determinada de comin acuerdo por las Partes en funcién a los Derechos de Cobro a ser transferidos en cada oportunidad Tasa de Descuento Financiero: es la tasa que sera determinada en cada Operacién {de Transferencia y sera calculada considerando (A) la suma de los intereses totales del financiamiento obtenido por el Adquirente para la compra de los Derechos de Cobro, dividido entre (B) el monto de los Derechos de Cobro cedidos por el Transferente en virtud de dicha Operacién de Transferencia, incluyendo el ITF e IGV, segun sea aplicable ‘Tasa de Descuento Operativo: es Ia tasa que serd determinada en cada Operacion de Transferencia y sera calculada considerando, entre otros conceptos, el factor deriesgo (equivalente al promedio simple de la morosidad histérica de los uitimos seis (6) meses de los Derechos de Cobro). ji, Tasa_de Interés Moratorio: es Ja tasa fija de interés moratorio aplicable ante la ocurrencia y durante la continuidad de cualquier retraso en el pago de las obligaciones dinerarias de las Partes. La Tasa de Interés Moratorio sera equivalente al dos por ciento (2%) anual kk. Servicio Fijo: se refiere a los servicios de telefonia fia, internet, television por cable y telefonia movil prestados por el Transferente a sus Clientes a través de los paquetes de ‘Stand Alone Fijo, Movistar Total y Mono TV. |. Servicio Mévil: se refiere al servicio de telefonia mévil prestado por el Transferente a sus Clientes, excluyendo los servicios de telefonia mévil bajo Movistar Tota. mm, Tributos: son los impuestos, tasas y contribuciones, asi como cualquier figura presente ° futura que califique como tributo en virtud a las Leyes Aplicables, asi como cualquier retencién o responsabilidad relacionada con dichos conceptos. nn. Valor Nominal 0 (VN): es el valor nominal de los Derechos de Cobro objeto de una Operacion de Transferencia, el cual sera determinado en cada Contrato Complementario. Tirol (OBJETOY CONDICIONES (CLAUSULA TERCERA: OBJETO DEL CONTRATO MARCO (ty (2) EI objeto del Contrato Marco es establecer los términos, condiciones y caracteristicas generales de las Operaciones de Transferencia a ser realizadas entre las Partes; asi como los, derechos y las obligaciones de! Transferente y del Adquirente. Todos los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato Marco se incorporaran automaticamente en cada Contrato Complementano, salvo que sean pactados en contrario y de comin acuerdo entre las Partes en dicho documento. CLAUSULA CUARTA: TRANSFERENCIA EN PROPIEDAD DE DERECHOS DE COBRO Y SUS FLUJOS Y DETERMINAGION DE LA CONTRAPRESTACION a) (2) En virtud de cada Contrato Complementario, el Transferente transferiré en propiedad al ‘Adauirente los Derechos de Cobro -y por tanto los Flujos derivados de los mismos- que hayan sido pactados por las Partes, hasta por el Valor Nominal de los mismos. En consecuencia, todos los Pagos corresponderan de forma exclusiva al Adquirente hasta que éste reciba el integro del Valor Nominal de dichos Derechos de Cobro. La transferencia de los Derechos de Cobro (incluyendo sus Flujos) incluye la transmisién a favor del Adquiriente de los privlegios, derechos accesorios y garantias reales y personales que respaldan los mismos. Al tratarse de una transferencia en propiedad, debera entenderse en todo momento que el Adquirente asume el Integro del riesgo crediticio (solvencia) de los Clientes. Para estos efectos, el Adguiriente pagara al Transferente la Contraprestacion que sea definida de comin acuerdo entre las Partes en cada uno de los Contratos Complementarios, en el plazo que sea establecido en cada uno de estos.8) 4 (5) (6) La formula que las partes acuerdan seguir para definir la Contraprestacion por los Derechos de Cobro y Flujos en cada Contrato Complementario es la que sigue a continuacion: [ —~Contraprestacién = (VN TO-VN) : Salvo acuerdo distinto de las Partes en el Contrato Complementario correspondiente, la cesion de los Derechos de Cobro y sus respectivos Flujos se considerara efectuada autométicamente desde el momento en que el Adquiriente haya depositado el integro de la Contraprestacién correspondiente en las Cuentas del Transferente, segun lo establecido en cada Contralo Complementario respective. Una vez transferidos los Derechos de Cobro y sus respectivos Flujos a favor del Adquiriente, este Lltimo tendra plenas facultades de usar, administrar, reivindicar, gravar, disponer y en general, ejercer cualquier otro atributo de la propiedad sobre las mismas. EI Adquiriente y el Transferente reconocen y dejan expresa constancia de que las Operaciones: de Transferencia no constituyen una cesion de posicion contractual de los contratos de prestacion de servicios suscritos entre el Transferente y sus Clientes. En ese sentido, con excepcién de los Derechos de Cobro y sus respectivos Flujos cedidos en Virtud a cada Contrato Complementario, ef Transferente mantendra todas las obligaciones y derechos derivados de su condicién de proveedor de servicios de telecomunicaciones y que incluyen, pero no se limitan, a las facultades para modificar, renegociar y resolver los contratos de prestacién de servicios de telecomunicaciones mantenidos con sus Ciientes. En cualquier momento desde la fecha de cada Operacién de Transferencia, si existiesen Derechos de Cobro pendientes de cobro, el Adquirente podra transferir dicha cartera de Derechos de Cobro a un tercero. Para tales efectos, el Adquirente podra requerir la informacion razonablemente necesaria al Transferente para realizar dicha transferencia y esté deberé proporcionarla a la brevedad posible, sujeto a lo establecido en las Leyes Aplicables, incluyendo las normas de proteccién de datos personales, 2 mas tardar dentro de los diez (10) Dias siguientes de realizado el requerimiento, CLAUSULA QUINTA: CONDICIONES PRECEDENTES PARA CIERRE DE OPERACIONES DE TRANSFERENCIA Y DECLARACIONES Y GARANTIAS DEL. TRANSFERENTE SOBRE LOS DERECHOS DE COBRO Y LOS FLUJOS. a 2 Cada Operacion de Transferencia estara sujeta al cumpiimiento de las siguientes condiciones precedentes en cada Fecha de Cierre @ Que se haya susorito el respectivo Contralo Complementario y el Contrato de Recaudacion y Cobranza, de la Operacién de Transferencia correspondiente. b. Que las deciaraciones, garantias y manifestaciones establecidas en esta Clausula, en la siguiente Ciausula Sexta y en el Contrato Complementario correspondiente, sean veraces yencuentren en plena vigencia. ¢. _ Que se mantenga en plena vigencia el presente Contrato Marco. EI Transferente declara y garantiza al Adquiriente con respecto a cada Operacién de ‘Transferencia que los Derechos de Cobro y Flujos transferidos en cada transaccién cumplen con lo siguiente: a Tienen legitimo origen en un contrato de prestacién de servicios de telecomunicaciones validamente celebrado entre el Transferente y cada Cliente que corresponda(3) (4) (5) (6) b. Nose encuentran vencidos en cada Fecha de Cierre que corresponda. ©. Nolan sido previamente cedidos 0 transferidos a otra persona. d. No han sido entregados por el Transferente como garantia de pago de otras obligaciones ni recaeran sobre ellas cargas, gravamenes, endosos o vicios que limiten © restrinja su recaudacién y cobranza y no estaran sujetos a itigio. fe. _Noexiste ninguna acci6n de recisién, resolucién, nulidad 0 anulabilidad ni cualquier otra accién contra el contrato de prestacién de servicios de telecomunicaciones con su Cliente ni contra los Derechos de Cobro y sus Flujos transferidos. El Transferente declara y garantiza al Adquiriente con respecto a cada Operacion de Transferencia, que los Clientes en cada transaccién cumplen con las siguientes caracteristicas: a. Cuentan con una antigtiedad minima de doce (12) meses como clientes del servicio contratado. b. Sus cuentas por pagar frente al Transferente no son ni han sido sometidas a Disputas ‘Comerciales ni Fraccionamientos, y que los Derechos de Cobro a ser transferidos en una Operacién de Transferencia no han sido sometides a Disputas Comerciales ni Fraccionamientos a la Fecha de Cierre cc. —_Enelcaso de Clientes de telefonia fia con plan Stand Alone Fijo (Servicio Fijo), en los Ultimos seis (6) meses han realizado el pago de sus recibos como maximo antes de las cuatro (4) semanas siguientes a la fecha de vencimiento de los mismos. d. Enel caso de Clientes de telefonia movil (Servicio Mévil), en los Liltimos seis (6) meses han realizado el pago de sus recibos como maximo antes de la semana siguiente a la fecha de vencimiento de los mismos, fe. Enel caso de Clientes de televisién por cable con plan Mono Tv (Servicio Fijo), en los Liltimos seis (6) meses han realizado el pago de sus recibos como maximo antes de la semana siguiente a la fecha de vencimiento de los mismos. {Enel caso de Clientes de intemet con plan Stand Alone Fijo (Servicio Fijo), en los iltimos seis (6) meses han realizado el pago de sus recibos como maximo antes de las cuatro (4) semanas siguientes a la fecha de vencimiento de los mismos. En el caso de Clientes de Movistar Total (Servicio Fijo), en los tiltimos seis (6) meses han realizado el pago de sus recibos como maximo antes de las cuatro (4) semanas siguientes ala fecha de vencimiento de los mismos. El Transferente no responde de la solvencia de los Clientes, pero si responde frente al Adquiriente respecto de la existencia y exigibilidad de los Derechos de Cobro materia de cada Operacién de ‘Transferencia (conforme a los términos y caracteristicas de los mismos que seran incluidos en cada Contrato Complementario), y que éstos provienen de operaciones licitas propias de su actividad empresarial, siendo liquidos y exigioles en su totalidad a su vencimiento El riesgo de insolvencia (riesgo de crédito) de los Clientes que adeuden Derechos de Cobro materia de una Operacién de Transferencia sera de cuenta del Adquiriente; sin embargo, las Disputas Comerciales no formaran parte del denominado riesgo de insolvencia y por tanto seran tfatadas de conformidad al numeral siguiente. En caso de existir Disputa Comercial respecto de algiin Derechos de Cobro que haya sido materia de una Operacion de Transferencia, el Transferente se vera obligado a informar el importe que corresponda a dicha Disputa Comercial, asi como el nimero de recibo asociado a cada Disputa Comercial, en un plazo maximo de treinta (30) Dias contados a partir de la fecha de transferencia al Adquirente de las Cuentas por Cobrar correspondientes. El importemateria de la Disputa Comercial sera depositado por el Transferente en las cuentas del Agente de Cobranza u otra cuenta que indique el Adquiriente oportunamente, en virtud de los Contratos de Recaudacion y Cobranza, en un plazo maximo de siete (7) Dias de informado. En caso dicho Dia no coincida con ser un Dia Habil, la transferencia hacia las cuentas del Adquirente deberd efectuarse en el Dia Habil siguiente inmediato. En caso se generen nuevas Disputas Comerciales con posterioridad al plazo de treinta (30) dias antes mencionado, el Transferente se vera obligado a informar al Adquirente dichas Disputas Comerciales en un plazo maximo de cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de transferencia al Adquirente de las Cuentas por Cobrar correspondientes. El importe materia de la Disputa Comercial sera depositado por el Transferente en las cuentas del Agente de Cobranza u otra cuenta que indique el Adquiriente oportunamente, en virtud de los Contratos. de Recaudacién y Cobranza, en un plazo maximo de siete (7) Dias de informado. En caso dicho Dia no coincide con ser un Dia Habil, la transferencia hacia las cuentas indicadas por el Adquirente debera efectuarse en el Dia Habil siguiente inmediato. El Transferente cooperara en las auditorias realizadas por la sociedad titulzadora que administre al Adquirente en calidad de fiduciario, con relacién a las Operaciones de Transferencia. En estos casos, la sociedad titulizadora enviera una comunicacién al Transferente, con al menos siete (7) Dias Habiles de anticipacion, con el fin de que el Transferente, en sus propias oficinas, ponga a disposicién para su revision las notas de crédito emitidas a causa de Disputas Comerciales, as! como los recibos correspondientes los Derechos de Cobro. La informacién puesta a disposicién omitira cualquier dato que corresponda a la identidad de los Clientes. Asimismo, la comunicacién enviada por la sociedad tituizadora debera sustentar la razonabilidad del pedido de informacion ‘Tiwo it MANIFESTACIONES Y OBLIGACIONES CLAUSULA SEXTA: MANIFESTACIONES (1) El Transferente manitiesta frente al Adquirente en cada Fecha de Cierre que: a Es una sociedad anonima abierta debidamente constituida y validamente existente de ‘acuerdo con las leyes vigentes de la Republica del Pert Cuenta con las concesiones, licencias, los permisos y las autorizaciones gubernamentales necesarias y, en general, los titulos hablitantes para el desarrollo de sus negocios, y especificamente para la prestacién de los servicios que originan los Derechos de Cobro. Cuenta con las autorizaciones y aprobaciones requeridas para celebrar los Documentos de la Operacién, y cumplir con las obligaciones establecidas en los mismos La informacién proporcionada al Adquirente de cara a la celebracin de los Documentos de la Operacion, incluyendo, pero no limitandose a las declaraciones contenida en las Ciausulas Quinta y Sexta de este Contrato y la informacién de los Derechos de Cobro materia de cada Contrato Complementario, es () veraz; y, (i) exacta a efectos de realizar validamente las Operaciones de Transferencia. El Transferente conoce que los Derechos de Cobro seran utilizados por el Adquirente como respaldo para la emision de valores, y que las caracteristicas de los Derechos de Cobro son esenciales para llevar @ cabo cada Operacion de Transferencia. En este sentido, el Transferente sera responsable por la veracidad de la informacion proporcionada en los Contratos Complementarios debiendo indemnizar y mantener indemne al Adquirente y a la sociedad titulizadora que administre‘al Adquirente, por los daftos 0 perjuicios que se le imputen producto de la falsedad 0 inexactitud de la informacién antes referida, La celebracien y la ejecucion del Contrato Marco, de los Contratos Complementarios y de cualquier otro Documento de la Operacién se encuentran y se encontraran comprendidas dentro de sus facultades societarias, han sido y serén debidamente autorizadas por sus Grganos societarios correspondientes y no infringen ni infringiran (a) su pacto social y estatuto; (b) alguna normas legal que le resulte aplicable; (c) alguna orden o sentencia de cualquier tribunal u otra dependencia judicial, arbitral o administratwa que le resulte plicable; o (d) algin compromiso, instrumento, contrato, carga o gravamen, hipoteca, garantia mobiliaria, instrumento u otro compromiso que resulte aplicable. (2) En cada Contrato Complementario e! Transferente realizara las manifestaciones y garantias descritas en el numeral precedente, en cuanto corresponda, (3) El Adquirente manifiesta frente al Transferente que: a Los fondos que se vayan a utilizar para el pago de la Contraprestacién no derivan de una actividad ilegal, incluyendo -mas no limitado- a actividades de bianqueo de capitales, actividades prohibidas por cualquier ley anticorrupcion aplicable, mineria ilegal o crimen corganizado. Los fondos que se vayan a utilizar para el pago de la Contraprestacién no derivan o estan de alguna forma relacionados con cualquier persona fisica 0 juridica (0 sus accionistas de control) 0 cualquier gobierno u organismo o entidad que estén sometidos a cualquier tipo de sancién por parte de organismos nacionales 0 internacionales, ya sean sanciones econémicas, financieras, regulatorias, embargos 0 cualquier otro tioo de medida restrictivas. Entre dichos organismos se encuentra la U.S. Office of Foreign Assets Control (OFAC), U.S. Department of Commerce, la Unién Europea o el Consejo de Seguridad de Naciones Unidas. CLAUSULA SEPTIMA: OBLIGACIONES (1) El Transferente asume las siguientes obligaciones: a Cumplir sustancialmente con las Leyes Aplicables; en especial con las relacionadas al desarrollo de sus negocios. Mantener vigentes las concesiones, licencias, los permisos y las autorizaciones gubernamentales necesarias y, en general, todos los titulos habilitantes para el desarrollo de sus negocios, inciuyendo pero sin limitarse al cobro de y recaudacién de cuentas por cobrar de sus Clientes, y la prestacion de los servicios que originan los Derechos de Cobro, ‘Cumplir con todas las demés obligaciones que le correspondan en virtud a los Documentos de la Operacién. Cumplir con las obligaciones de informacion, pago y cooperacién en relacién con la existencia de Disputas Comerciales mencionadas en la Clausula Quinta. ‘A proporcionar al Adquirente la informacion veraz y completa de los Derechos de Cobro materia de cada Contrato Complementario, de manera que el Adquirente utiice la misma para su evaluacién de cada adquisicion de Derechos de Cobro a ser ejecutada 10(2) bajo cada Contrato Complementario, y para que el Adquirente utilice la misma en las emisiones de valores que realice respaldadas por dichos Derechos de Cobro. El Adquirente asume las siguientes obligaciones: a. Pagar la Contraprestacién en la fecha establecida en cada Contrato Complementario. b. Cumplir con todas las demas obligaciones que tenga a su cargo en este Contrato Marco ‘en cada Contrato Complementario. Tmo EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO Y REMEDIOS. (CLAUSULA OcTAVA: EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO (1) (2) (3) (4) Constituiran Eventos de Incumplimiento del Transferente: a. Latfalsedad de alguna de las declaraciones, manifestaciones y garantias contempladas en este Contrato Marco 0 en el respective Contrato Complementario. b. EI incumplimiento de alguna de las obligaciones frente al Adquirente que le correspondan al Transferente en virtud a los Documentos de la Operacién. Constituiran Eventos de Incumplimiento del Adquirente: a La falta de pago de la Contraprestacién en la fecha prevista en el Contrato ‘Complementario correspondiente, b. El incumplimiento de alguna de las obligaciones frente al Transferente que le correspondan al Adquirente en virtud a los Documentos de la Operacién, En caso se produzca un Evento de Incumplimiento, la Parte afectada podra resolver el Contrato Marco de pleno derecho de conformidad con el articulo 1430 del Cédigo Civil en el caso del iteral a del numeral (1) anterior; y de conformidad con el articulo 1428 del Cédigo Civil en los demas casos. La resolucién del presente Contrato Marco dara derecho a la Parte correspondiente a resolver los Contratos Complementarios vigentes. CLAUSULA NOVENA: MORA AUTOMATICA a) (2) En caso que cualquiera de las partes incumpliera con cualquiera de sus obligaciones bajo este Contrato, dicha parte quedara automaticamente constituida en mora sin necesidad de que la, otra parte exija judicial 0 extrajudicialmente su cumplimiento, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 1 del articulo 1333 de! Cédigo Civil. En caso alguna de las Partes incurra en mora respecto a una obligacién de pago de acuerdo allo indicado en el numeral (1) anterior, corresponderé el pago de intereses sobre la obligacion impaga a la Tasa de Interés Moratorio, Tirwov (OTROS ASPECTOS DE LAS OPERACIONES DE TRANSFERENCIA "CLAUSULA DéciMA: NOTIFICACIONES a) @) (3) Todas las notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con el presente Contrato Marco y con los Contratos Complementarios se haran por escrito y en idioma castellano, y se enviaran a las direcciones y correos electrOnicos que se indican en el Numeral (3) de esta clausula 0 a aquellas otras direcciones que la parte que dese cambiarios indique a la otra mediante notificacién escrita al respecto, fecha en la cual el cambio correspondiente surtira efecto. Todas las notificaciones bajo el Contrato Marco y los Contratos Complementarios se entregaran personalmente 0 se enviaran por correo certificado con porte prepagado y por correo electrénico (en la misma fecha) 2 las direcciones y correos electrénicos indicados a continuacién; y se considerarén efectivos: (i) en la fecha de entrega, si se entregan personalmente y por correo electrénico; o (ii) en la fecha de recepcién, si se envian por correo certiicado con acuse de recibo. A los fines previstos en esta clausula, las Partes sefialan como sus direcciones y correos electronicos, los siguientes: Transferent: Atencién: Telefonica del Pera SAA, Personas de contacto: Anthony Hober Polin Matos y Renzo Ignacio Contreras Palacios Direccién: Av. Alfredo Benavides N’ 661, Miraflores, Lima Teléfono: 958598863 y 957397696 Email: anthony polin@telefonica.com y renzo.contreras@telefonica.com Adquirente: Atencién: Marcela de Romafia y Bruno Viacava Direccion: Av. Republica de Panama 3055 Teléfono: 209 2028 Email: fiducia@bbva.com Cualquier modificacion de los datos antes indicados, debera comunicarse por escrito mediante carta firmada por su representante facultado. Cualquier modificacion solo producira efectos en la medida que se haya comunicado por escrito con una anticipacion de quince (15) Dias calendario y que, en el caso del Transferente, el nuevo domicilio se encuentre en la ciudad de Lima En caso que no se cumpliera con alguno de los requisites indicados en el parrafo anterior, el cambio no produciré efecto alguno y todas las comunicaciones enviadas conforme a los, términos antes indicados se considerarén validas y eficazmente realizadas. CLAUSULA DécIMO PRIMERA: INTERPRETAGION DEL CONTRATO MARCO (yy (2) (3) Los titulos que encabezan las Cléusulas del Contrato Marco son meramente enunciativos y no sern tomados en cuenta para la interpretacién de su contenido. Las referencias en el Contrato Marco a una cldusula o numeral, hacen referencia a fa cldusula ‘o numeral correspondiente del Contrato Marco. Las referencias en el Contrato Marco a una clausula incluyen todos los numerales de dicha clausula y las referencias @ un numeral incluyen todos los parrafos dentro de éste. 12(4) Salvo que el contexto requiera una interpretacién en sentido distinto, el plural incluye al singular y viceversa; y el masculino al femenino y viceversa (5) _ Encaso de discrepancia 0 incompatibilidad entre lo indicado en el Contrato Marco y lo indicado en el Contrato Complementario, prevalecerd el segundo. CiAusuta Del IMO SEGUNDA: CESIONES Ninguna de las Partes podra transferir sus derechos, obligaciones 0 posicién contractual en et presente Contrato Marco a terceros; salvo que cuente con el consentimiento expreso y escrito de la otra, (CLAUSULA DécIMo TERCERA: CONFIDENCIALIDAD (1) Cada una de las Partes acepta y deciara como confidencial (en adelante, la “Informacion Confidenciat") toda la informacién, documentacién, métodos, organizacién y actividades relacionadas con la otra Parte o con su negocio, que obtengan o les sea expuesta por la misma ‘con ocasi6n de las relaciones sefialadas en el presente Contrato Marco, asi como cualquier otro material, programa, aplicacién o método, propiedad de las Partes o de terceros, asi como la formalizacién y contenido del presente Contrato Marco. (2) Las Partes se comprometen a no emplear la Informacién Confidencial para otros efectos distintos a los derivados del Contrato Marco y del correspondiente Contrato Complementario, asi como a no revelarla, entregarla o suministraria, ya sea en todo o en parte, a terceros, salvo que medie la autorizacién previa y por escrito de la Parte a la que corresponda la Informacion Confidencial (3) En caso de finalizacion de! Contrato Marco por cualquier causa, la Parte receptora se compromete a devolver de forma inmediata a la Parte emisora toda la Informacion Confidencial que obre en su poder 0 en poder de terceros subcontratistas, sin que la Parte receptora tenga derecho a retener copia alguna de la mencionada Informacién Confidencial. (4) Las obligaciones asumidas en la presente clausula se mantendran invariables con caracter indefinido atin tras la terminacién del Contrato Marco por cualquier causa (8) No quedan comprendidas dentro de las obligaciones de confidencialidad la informacion recibida por la Parte receptora que: a. Ya sea conocida por dicha Parte antes de su transmisién y pueda justificar la posesion legitima de la informacién b. Sea informacién de general o publico conocimiento, ©. Haya sido recibida de terceros legitimos titulares de la misma, sin que recaiga sobre la, Parte receptora obligacion de confidencialidad alguna, 4. Haya sido desarrollada independientemente por ia Parte que la recibe sin haber Utlizado total o parcialmente informacion entregada por la otra Parte. Su transmisién a terceros haya sido aprobada o consentida previamente y por escrito, con earacter general y sin restricciones, por la Parte de la que procede la informacion, {Haya sido solicitada por una autoridad judicial, arbitral o administrativa competente. En este caso, la Parte receptora que reciba tal solicitud informara a la otra Parte con la 13mayor celeridad posible y siempre que la naturaleza de las actuaciones administrativas, arbitrales 0 judiciales lo permitan CLAUSULA DECIMO CUARTA: SEPARABILIDAD Las Partes dejan constancia de que las cldusulas de este Contrato Marco son separables y que la nulidad de una o mas de ellas no perjudicara a las restantes en tanto se mantenga la esencia de este Contrato Marco, En el caso de que alguna de las referidas cléusulas fuera declarada invalida, las Partes haran todo el esfuerzo razonable para elaborar e implementar una solucion legalmente valida que logre el resultado mas proximo a aquél que se buscaba obtener con la clausula deciarada invalida. CLAusULA Décimo QUINTA: MODIFICACIONES A LOS CONTRATOS Cualquier enmienda 0 modificacion de! Contrato Marco ylo de los Contratos Complementarios sera valida y eficaz en la medida que dicha enmienda o modificacién conste en documento escrito frmado por ambas Partes. CLAusuLa Décimo SEXTA: DISPENSA Y No RENUNCIA (1) Cualquier dispensa del cumplimiento de alguna de ias obligaciones de las Partes sera valida y eficaz en la medida que dicha dispensa sea otorgada por escrito por la Parte acreedora. (2) La falta de ejercicio de un derecho 0 la demora en el ejercicio de un derecho no consttuira renuncia a tal derecho. (3) Cualquier renuncia, dispensa y/o liberacion debera ser efectuada por escrito e interpretada y ejecutada en forma restrictiva y para los propésitos especificos para los que fuera otorgada. CLAusuLa Décimo SépriMa: Ley ¥ JURISDICCION El presente Contrato Marco queda sometido a las Leyes Aplicables. Toda controversia derivada de la interpretacion, ejecucion, resolucién, terminacién, eficacia, nulidad, anulabilidad o validez del presente Contrato sera resuelta directamente por las Partes, para cuyo efecto éstas se comprometen a realizar sus mayores esfuerzos para la solucién arménica de sus controversias con base en las. reglas de la buena fe y atendiendo a la comiin intencién expresada en el presente Contrato Marco, en un plazo maximo de quince (15) Dias Habiles. Si las diferencias entre las Partes subsisten, la controversia sera sometida a la decision inapelable {de un tribunal arbitral compuesto de tres (3) miembros. Cada una de las Partes nombrara a un (1) Arbitro y los dos (2) arbitros asi designados nombraran de comtin acuerdo al tercero, quien presidira eltribunal. Sino existiera acuerdo sobre la designacién del tercer arbitro 0 si cualquiera de las Partes ino designara al suyo dentro de los diez (10) Dias Habiles de ser requerida al efecto, el nombramiento correspondiente se hard a peticion de cualquiera de las Partes por el Centro de Arbitraje de la ‘Camara de Comercio de Lima (el “Centro"). El arbitraje se llevara a cabo en la cludad de Lima en idioma espariol, sera administrado por el Centro de Arbitraje de la Camara de Comercio de Lima, se sujetard al Regiamento de Arbitraje del referido Centro y sera un arbitraje de derecho. CLAusULA Décimo OcTava’ ESCRITURA PUBLICA El Contrato Marco sera elevado a escritura publica. Todos los gastos notariales necesarios para elevar a escritura piblica el presente documento seran de cargo del Transferente, 14CLAUSULA DEciMo NOVENA: ANTICORRUPCION Oo) EI Transferente y BBVA Sociedad Titulizadora S.A. (la “Titulizadora’) se comprometen reconocen y garantizan que: a Tanto el Transferente como la Titulizadora, asi como, respectivamente, cualquiera de las sociedades 0 personas que las controlan, sus filales, sus socios, directivos, administradores, empleados y agentes relacionados de alguna manera con el presente Contrato, cumpliran en todo momento durante la vigencia del mismo (incluyendo, en su aso, la adquisicién de los productos y/o contenidos que estuvieren relacionados con el suministro de bienes y/o prestacion de servicios objeto de este Contrato) con todas las normas, estatutos, reglamentos y cédigos aplicables en materia de lucha contra la corrupcién, incluyendo, de ser el caso y sin limitacién, la Ley de los Estados Unidos sobre Practicas Corruptas en el Extranjero (colectivamente, "Normativa sobre Lucha contra la Cortupcién’) Con relacion al presente contrato, ni el Transferente, ni la Titulizadora, ni, respectivamente, ninguna de las sociedades 0 personas que las controlan, ni sus filales, socios, directives, administradores, empleados y agentes ofreceran, ‘comprometeran 0 entregarén, nia la fecha de entrada en vigor del presente contrato ha ofrecido, prometido, entregado, directa 0 indirectamente, dinero u objetos de valor a: () ningdn “Funcionatio Publico” (este término incluye cualquier persona que trabaje para tun departamento del gobierno nacional, estatal, provincial o local, cuerpo, agencia u ‘otra entidad del gobierno (inciuyendo empresas controladas 0 propiedad del gobierno) © cualquier organizacién publica internacional; el término también incluye a los partidos. politicos, funcionarios del partido y candidatos a un cargo publico) a fin de influir en actuaciones de la autoridad o institucién piblica 0, de alguna forma, de obtener ventaja indebida); (i) cualquier otra persona, si se tiene conocimiento de que todo o parte del dinero u objeto de valor sera ofrecido o entregado a un Funcionario Publico para influir en actuaciones de la autoridad o institucién publica 0, de alguna forma, obtener ventaja indebida, 0 (ii) cualquier otra persona, a fin de inducirle a actuar de manera desleal 0, de cualquier modo, inapropiada El Transferente y fa Titulizadora conservarén y mantendran libros y registros fnancieros precisos y razonablemente detallados con relacion a este Contrato. El Transferente y la Titulizadora disponen de, y mantendrén en vigor durante la vigencia de este contrato, politicas 0 procedimientos propios para garantizar el cumplimiento de la Normativa sobre Lucha contra la Corupcién suficientes para asegurar razonablemente que cualquier vioiacién de dicha normativa se prevendra, detectara y disuadira EI Transferente y la Titulizadora comunicaran de inmediato a la Titulizadora y al Transferente, segin corresponda, el eventual incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones descritas en los parrafos a, b y c del presente numeral. En dicho caso de incumplimiento, el Transferente y la Titulizadora, se reservan el derecho de exigir a la Titulizadora y al Transferente, segtin corresponda, la inmediata adopcién de medidas correctivas apropiadas A efectos aclaratorios, las manifestaciones, garantias y compromisos del Transferente y de la Titulizadora recogidos en este numeral seran aplicables de manera integra a Cuaiquier tercero sujeto al control o influencia de éstas, o que acttien en su nombre, con relacién al presente contrato, de forma que el Transferente y la Titulizadora manifiestan que han adoptado las medidas razonables para asegurar el cumplimiento de lo anterior por parte de dichos terceros. 16EI Transferente y la Titulizadora certificarén que cumplen con el presente numeral periédicamente, segin sea requerido por el Transferente y la Titulizadora, segun corresponda. (2) Incumplimiento a @) El incumplimiento de la presente clausula se considerara un incumplimiento grave de este Contrato. En el caso de producirse dicho incumplimiento, salvo que el mismo fuera cotregido segiin lo dispuesto en el literal e del numeral anterior, este Contrato podra ser inmediatamente suspendido 0 resuelto por la parte perjudicada de acuerdo al articulo 1430° del Codigo Civil y cualquier reciamacion de pago del Transferente o de la Titulizadora podré ser desestimada por el Transferente o la Titulizadora, segun corresponda. En la medida en que la ley lo permita, el Transferente y la Titulzadora, segin corresponda, indemnizaran y mantendran indemne a la Titulizadora y al Transferente por todas y cada una de las reclamaciones, dafios, perjuicios, pérdidas, penalizaciones y costes (incluyendo, sin limitacion, los honorarios de abogades) y de cualquier gasto derivado de o relacionado con un incumplimiento por parte del Transferente o de la Titulzadora de sus obligaciones contenidas en el numeral (1) de la presente cldusula, La Titulizadora y el Transferente, en caso lo requieran, tendran el derecho de auditar el cumplimiento por parte del Transferente o de la Titulizadora, segun corresponda, de sus obligaciones y manifestaciones recogidas en el numeral (1) de la presente clausula. El Transferente ola Titulzadora cooperarén en cualquier auditoria, revision o investigacion realizada por o en nombre de la Titulizadora o el Transferente. Agregue usted seftor Notario las demas cidusulas de ley y eleve a escritura publica la presente minuta, realizando los insertos correspondientes. INTENCIONALMENTE EN BLANCO; PASA A LA HOJA DE FIRMAS Lima, 24 de setiembre de 2020. 16jade fin to a ne de Transferencia de Derachos de Cobro de Cuentas por Cobrar as Tlie del Ped SA suorto nT el Ps A. cn Tansee} ‘Adquirer (iso — D. Leg. N° 861, Titulo XI - Advance - GxC Utilities, como TELEFONICA DEL PERU S.A.A. p Montenegro Casta 7Hoja de fmas Contr Cobro de Cuentas por Cobrar de Tolefénica del Perd SAA. "pond S.AA., como Transferente, y 4 anonio en Fieicomiso~_D. Leg. N° 66, Titulo XL Savance ~ GXC Uiililes ADMINISTRADO ret yh SOCIEDAD TITULIZADORA S.A, como Adquiente, parrivoNto ENFIDEICOMISO—DLEG. 1° ter tifuLo XI - ADVANGE ~ CXC mimes scumsreaco por BBVA ‘SOCIEDAD TITULZADORA S.A. frzalo Alfonso Rojas Fernandez‘Anexo A. Modelo de Contrato Complementario Seftor Notario Sinvase usted extender, en su Registro de Escrituras Publicas, una en la que conste el Primer Contrato Complementario al Contrato Marco de Transferencia de Derechos de Cobro de Cuentas por Cobrar (Contrato Complementario") que celebran (iy ], una sociedad constituida y existente bajo las leyes de la Republica de Peri, con Registro Unico de Contribuyente No. [e], con domicilio en [e], debidamente representada por [e], identificada con DNI No. [¢], facultada segtin [e] (en adelante; el "Transferente’) (iv) PATRIMONIO EN FIDEICOMISO — D.LEG. N° 861, TITULO XI- ADVANCE - CXC UTILITIES, representado por BBVA SociEDAD TITULIZADORA S.A., sociedad anénima constituida y existente bajo las leyes de la Repilblica de Perl, con Registro Unico de Contribuyentes No. 20425641761, con domicilio para estos efectos en [e], representada por [e], identificado con DNI NY [e], facultado segun [»] (en adelante, el “Adquirente’). Este Contrato Complementario se celebra en los términos y condiciones siguientes: CLAUSULA PRIMERA: DEFINICIONES Salvo que expresamente se indique lo contrario, los términos que se inicien con letra mayiiscula tendran el mismo significado que se sefiala en el Contrato Marco de Transferencia de Derechos de Cobro de Cuentas por Cobrar, celebrado entre el Transferente y el Adquirente con fecha [6] de [»] de 2020 (en adelante el "Contrato Marco") CLAUSULA SEGUNDA’ ‘OBJETO DEL CONTRATO COMPLEMENTARIO (7) En virtud det presente Contrato Complementario, el Transferente transfiere en propiedad al ‘Adquirente los Derechos de Cobro que se identifican y cuyas caracteristicas se detallan en el ‘Anexo C del presente documento, hasta por el integro de su Valor Nominal. En consecuencia, todos los Pagos corresponderan de forma exclusiva al Adquirente hasta que éste reciba el Valor Nominal (8) _ La Contraprestacién por la transferencia de los Derechos de Cobro sefialados en el numeral anterior estaré definida de acuerdo a los valores establecidos en la cidusula Cuarta siguiente. CLAUSULA TeRCERA: CONDICIONES PRECEDENTES (1) La suscripcién det presente Contrato Complementario estard sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones precedentes: (Que se mantenga vigente el Contrato Marco, y que se haya suscrito el Contrato de Recaudacién y Cobranza correspondiente. (i) Recepcién, por parte de! Adquirente, de las copias cettiicadas notariales de los poderes de los representantes del Transferente facultados a suscribir la presente Operacién de Transferencia. 19(ii) Recepcién, por parte del Adquirente, de un certficado de cumplimiento fimado por un representante con cargo gerencial del Transferente donde se de fe que los Clientes ccumplen con las caracteristicas indicadas en el Contrato Marco, conforme al formato del Anexo A, (iv) Que se cumpla con todas las condiciones precedentes establecidas en el Contrato Marco para cada Operacion de Transferencia, (2) Una vez cumplidas las condiciones precedentes descritas en el Numeral (1) anterior y suscrito el presente Contrato Complementario por las Partes, bastard que el Adquirente cumpia con efectuar el Desembolso correspondiente por la Operacién materia del presente Contrato ‘Complementario, para que la Operacion de Transferencia sea efectiva y los Derechos de Cobro hayan sido transferidos al Adquirente, (CLAUSULA CUARTA CONDICIONES ECONOMICAS DE LA OPERACION DE TRANSFERENCIA DE DERECHOS DE COBRO Y SUS FLUJOS Por medio de la presente clausula las Partes declaran y aceptan los siguientes términos y condiciones respecto de la Operacion de Transferencia: | Valor Nominal (VN) PEN [¢] Cantidad de recibos transferidos (*] Tasa de Descuento (TD) [0}% Tasa de Descuento Operativo (1% Tasa de Descuento Financiero [0)% Relacién de Derechos de Cobro y Clientes | _ Seguin Relacién establecida en Anexo C. Trasferidos al Adquiriente Asimismo, para efectos referenciales, se adjunta como Anexo B un cuadro resumen de los Derechos de Cobro. | En ese sentido, el valor de Contraprestacion que deberd cancelar el Adquiriente al Transferente por la Operacion materia del presente Contrato Complementario ascenderé a la suma resultante de: Contraprestaci (VN-TD*VN) La contraprestacion sera desembolsada por el Adquiriente en Soles, CLAUsULA QuinTA: MANIFESTACIONES Y DECLARACIONES EI Transferente ratifica a la fecha de suscripcién del presente Contrato Complementario las declaraciones, garantias y manifestaciones establecidas en la Cléusula Quinta y en la Ciausula Sexta del Contrato Marco. Adicionalmente, el Transferente declara y garantiza al Adquiriente que los Derechos de Cobro materia de la Operacién que se ejecuta en virtud al presente Contrato Complementario son existentes y exigibles, con las caracteristicas que se indican en el Anexo C 20LEY Y JURISDICCION APLICABLE CLAUSULA SExrT El presente Contrato Complementario se rige por las normas legales de la Repiblica del Pert. En caso de cualquier controversia en relacién al presente Contrato Complementario, las partes se someten a los mecanismos previstos en la Clausula Décimo Séptima del Contrato Marco. CLAusULA SépTima: APLICAGION DEL CONTRATO MARCO Seran de aplicacién supletoria al presente Contrato Complementario, todas las cléusulas del Contrato Marco que no se encuentren descritas en el presente Contrato Complementario, salvo que expresamente se sefiale lo contrario, Agregue usted sefior Notario las demas clausulas de ley y eleve a escritura publica la presente minuta, realizando los insertos correspondientes. INTENCIONALMENTE EN BLANCO; PASA A LA HOJA DE FIRMAS Lima, [e] de fe] de 2020. 24Hoja de firmas del Primer Contrato Complementario del Contrato Marco de Transferencia de Derechos de Cobro de Cuentas por Cobrar suscrito entre Telefonica det Pert S.A.A., como ‘Transferente, y PATRIMONIO EN FIDEICOMISO - D.LEG. N° 861, TITULO XI - ADVANCE ~ CXC UTILITIES abiinisTRADO POR BBVA SOCIEDAD TITULIZADORA S.A.,. como Adquirente. TELEFONICA DEL PERUS.A.A. Representada por 2Hoja de firmas del Tercer Contrato Complementario del Contrato Marco de Transferencia de Derechos de Cobro de Cuentas por Cobrar suscrito entre Telefonica del Peru S.A.A., como Transferente, y PATRIMONIO EN FIDEICOMISO - D.LEG. N° 861, TITULO XI- ADVANCE ~ CXC UTILITIES ADMINISTRADO POR BBVA SOCIEDAD TITULIZADORA S.A, como Adquirente. PATRIMONIO EN FIDEICOMISO ~ D.LEG. N° 861, TITULO XI ADVANCE — CXC UTILITIES AOMINISTRADO POR = BBVA SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. Representado por 23ANEXO A CERTIFICADO DE CUMPLIMIENTO [2] do fo] de fe] Seffores PATRIMONIO EN FIDEICOMISO — D.LEG. N° 861, TITULO XI- ADVANCE ~ CXC UTILITIES ADMINISTRADO POR BBVA SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. [Direccién} Atencion: Oo] Estimados seftores: Con relacién al Contrato Complementario al Contrato Marco de Transferencia de Derechos de Cobro de Cuentas por Cobrar, celebrado entre Telefonica del Pert S.A.A (el “Transferente") y el Patrimonio ‘en Fideicomiso ~ D.Leg. N° 861, Titulo Xl ~ Advance ~ CxC Utilties, representado por BBVA SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. (e!"Adquirente") de fecha [e] de [2] de [e] (en adelante, el "Contrato Complementatio") y a efectos de cumplir con la obligacién detallada en la Seccién (1)(ii) de la Clausula Tercera del Contrato complementario, por medio de la presente carta, declaramos que a la fecha de suscripcién del presente certificado: ii, Todas las declaraciones y aseveraciones efectuadas en el Contrato Complementario y ena Clausula Quinta y en la Cléusula Sexta del Contrato Marco se mantienen vigentes y ciertas, il. Todas las condiciones precedentes establecidas en el Contrato Marco para cada Operacion de Transferencia han sido cumplidas iv. No ha ocurrido un Evento de Incumplimiento bajo el Contrato Marco 0 hecho o evento gue por el solo transcurso del tiempo pueda configurar un Evento de Incumplimiento. Los términos que aparecen en la presente carta con la primera letra en mayliscula tendran el significado que se les atribuye en el Contrato Complementario. Atentamente, 24RESUMEN DE CUENTAS POR COBRAR ANEXO B Activos de la Primera Emisién Tipo de servicio Cantidad Montos Fecha de Vencimiento 25ANEXO C RELACION DE DERECHOS POR COBRAR Y CLIENTES CEDIDOS Namero de recibo | _Monto facturado Servicio! Fecha de vencimiento 1 Servicio Fijo 0 Servicio Movil (Seguin se define en el Contrato Marco).Anexo B Cuentas del Transferente Cuenta Cte: 001 1-0686-33-0100000823 Banco: BBVA Peru Moneda: Soles 27Anexo C Modelo de Contrato de Recaudacion y Cobranza Sefior Notario Sirvase ted extender, en su Registro de Escrituras Publicas, una en la que conste el Contrato de Prestacién de Servicios de Recaudacién y Cobranza de Cuentas por Cobrar que celebran: PATRIMONIO EN FIDEICOMISO -D.LEG. N° 861, TITULO XI — ADVANCE - CXC UTILITIES, administrado y representado por BBVA Sociedad Titulizadora S.A., una sociedad anénima constituida y existente bajo las leyes de la Republica de Pert, con domicilio. en Av. Repiblica de Panama No. 3055, piso 2, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, debidamente representada por [], identificado con DNI N° [e], y por [9], identificado. con DNI N° [«], facultados segtin poderes inscritos en el asiento [e] de la Partida N’ [e] del Registro de Personas Juridicas de Lima y Callao (en adelante, el “Patrimonio [e], una sociedad constituida y existente bajo las leyes de [la Republica de Pend}, con Registro Unico de Contriouyente No. [e], con domiciio en [*], debidamente representada por [¢], identificada con DNI No. [8], facultada segin poderes [inscrtos en el asiento {«] de ia Partida lectronica N° [2] del Registro de Personas Juridicas de Lima y Callao] (en adelante, el gente de Cobranza’) Las Partes celebran el presente Contrato en los términos y condiciones que @ continuacion se detalan CLAUSULA PRIMERA: DEFINICIONES 14 En tanto que no se sefiale expresamente lo contrario, los siguientes términos tendran el significado que @ continuacién se indica: 1.1.1 Agente de Cobranza: es [¢], encargado de la gestion de recaudacién y cobranza de las Cuentas por Cobrar. 1.12 Cartera Morosa: es el conjunto de todas las Cuentas por Cobrar cuyos Pagos no han Sido realizados por los Clientes, en forma individual, luego de haber transcurrido noventa (90) Dias desde la fecha de vencimiento para realizar dichos Pagos. Unicamente para efectos de este Contrato, se entendera que un Cliente deviene en motoso si transcurridos noventa (90) Dias contados desde la fecha de vencimiento de la Cuenta por Cobrar correspondiente, dicho Cliente no ha cumplido con el pago del Integro de dicha Cuenta por Cobrar, sin haber interpuesto una Disputa Comercial respecto a dicha Cuenta por Cobrar. El valor de la Cartera Morosa sera determinado por la suma de todos los montos vencidos y adeudades, en forma individual, por los Clientes correspondientes a dichas ‘cuentas por cobrar morosas, vistos a los noventa (90) Dias de vencidas. 4.1.3. Clientes: son aquellas Personas que se encuentran obligadas @ efectuar los Pagos: de las Cuentas por Cobrar transferidas en favor del Patrimonio Fideicometido en virtud del Contrato Complementario, 4.1.4 Cédigo Civil: es el Codigo Civil peruano aprobado mediante Decreto Legislative No. 295 y sus normas modificatorias, 281.4.10 4441 44.12 1.4.13 Codigo Procesal Civil: es el Cédigo Procesal Civil peruano, cuyo Texto Unico Ordenado fue aprobado mediante Resolucion Ministerial No. 010-93-JUS y sus ormas modificatorias, Comisién de Cobranza Fija (CCF): Es la contraprestacion fija determinada conforme ala Cldusula Quinta que sera pagada por el Patrimonio Fideicometido a favor del Agente de Cobranza, por la prestacién de los Servicios de recaudacion y cobranza materia del presente Contrato prestados durante la vigencia del mismo, Contrato: es el presente Contrato de Prestacién de Servicios de Recaudacion y Cobranza de Cuentas por Cobrat. Contrato Complementario: es el denominado "Primer Contrato Complementario al Contrato Marco de Transferencia de Derechos de Cobro de Cuentas por Cobrar’ suscrito en la misma fecha del presente Contrato por el Patrimonio Fideicometido, en calidad de adquirente, y [e], en su calidad de transferente, a través del cual el Patrimonio Fideicomitido adquirié en propiedad las Cuentas por Cobrar y los Flujos provenientes de las mismas, al amparo de los dispuesto y acordado en el Contrato Marco. Contrato Marco: es el denominado “Contrato Marco de Transferencia de Derechos de Cobro de Cuentas por Cobrar" suscrito con fecha [e] por el Patrimonio Fideicometido y [¢], en su calidad de prestador de servicios de telecomunicaciones, a través del cual se fijan los términos y condiciones bajo los cuales el Patrimonio Fideicomitido adquiriria en propiedad cuentas por cobrar de [e], por medio de los respectivos contratos complementarios, Cuentas por Cobrar: Son ios derechos de cobro frente a los Clientes que son adauiridos en propiedad por el Patrimonio Fideicomitido en virtud de los términos y condiciones detallados en el Contrato Complementario y el Contrato Marco, y cuya relacién (incluyendo la informacion de los Clientes) se encuentra incluida en el Anexo C del Contrato Complementario. Asimismo, para efectos referenciales, se adjunta como Anexo A del presente Contrato un cuadro resumen de las Cuentas por Cobrar. Las Cuentas por Cobrar otorgan el derecho de cobrar los Flujos al Patrimonio Fideicometido hasta por el 100% (cien por ciento) de su valor nominal transferido. Para efectos de esta definicién, Cuentas por Cobrar incluird cualquier derecho a cobrar los importes que deban ser transferidos por [@] a favor del Patrimonio Fideicometido, en virtud de lo dispuesto en la Clausula Quinta de! Contrato Marco, Dia: es cada uno de los siete (7) dias de la semana, Dia Habil: es cada uno de fos cinco (5) dias de la semana, que comienzan el lunes y terminan él viernes, salvo feriados, en que todos los bancos que operan en el Cercado de Lima se encuentran abiertos con atencién al piblico en general en sus oficinas principales, Disputa Comercial: son todos aquellos casos en los que [e], en su calidad de prestador de servicios de telecomunicaciones, se ve obligada a ajustar el importe de cuentas por cobrar de los Clientes, a través de la emision de una nota de crédito, a causa de una interrupcion en la prestacion de dichos servicios, defectos en la prestacién de los mismos, falta de instalacién de equips 0, en general, cualquier 281.1.14 1.4.15 1.4.16 14.47 1.4.18 14.49 1.4.20 4.4.21 4.4.22 1.1.23 1.1.24 4.1.25 1.1.26 44.27 4.1.28 causa distinta al riesgo de insolvencia y/o crédito de los Clientes, por la que los Clientes aleguen que no corresponde cumplir con el Pago total o parcialmente. Délares o USS: es la monede de curso legal en los Estados Unidos de América. Fecha de Transferencia: es la fecha en que se realizé la Operacién de Transferencia de propiedad de las Cuentas por Cobrar en favor del Patrimonio Fideicoritido, de acuerdo con el Contrato Complementario, Flujos: Son las sumas dinerarias que provienen de las Cuentas por Cobrar. Impuesto General a las Ventas o IGV: es el impuesto general a las ventas, regulado por el Texto Unico Ordenado del Decreto Legislativo No. 821, aprobado por Decreto ‘Supremo No. 055-99-EF, y su Reglamento aprobado por Decreto Supremo No. 29- 94-EF, més el impuesto de promocién municipal regulado por el Texto Unico COrdenado del Decreto Legislativo No. 776, aprobado por Decreto Supremo No. 156- 2004-EF, tal como puedan ser modificados de tiempo en tiempo. Informacién Confidencial: tiene el significado que se le otorga la clausula décima del presente Contrato. Leyes Aplicables: son las leyes, decretos y, en general, normas legales de cualquier rango, jerarquia y naturaleza aplicables en la Republica del Pert, Ley de! Mercado de Valores: Es el Texto Unico Ordenado de la Ley del Mercado de \Valores, aprobado por Decreto Legislative No. 861, tal como pueda ser modificada de tiempo en tiempo, Qperacién de Transferencia: es la operacién individual de transferencia de Cuentas por Cobrar realizada en virtud del Contrato Complementario, que le permitié al Patrimonio Fideicometido adquirir en propiedad las Cuentas por Cobrar y por tanto los Flujos derivados de las mismas. Pagos: son los pagos de los Flujos derivados de las Cuentas por Cobrar realizados por os Clientes. Partes: son, conjuntamente, el Patrimonio Fideicometido y el Agente de Cobranza. Patrimonio Fideicometido: tiene el significado que se le otorga en la introduccién de! presente Contrato. Persona: es cualquier persona natural 0 juridica, asociacién de hecho o de derecho, fideicomiso, patrimonio auténomo, entidad del gobierno o similar. Reporte del Agente de Cobranza: ¢s el reporte mensual que el Agente de Cobranza preparara y enviara al Patrimonio Fideicometido con informacion sobre los montos recaudados y cobrados a los Clientes producto de las Cuentas por Cobrary los montos depositados en las cuentas de titularidad del Patrimonio Fideicometido conforme a lo sefialado en el presente Contrato, ‘Servicios: tiene el significado que se le otorga en el numeral 3.1 de la cléusula tercera del Contrato. Soles o S/: es la moneda de curso legal en la Republica del Peri4.2 El Contrato se regird por las siguientes reglas de interpretacion: 1.2.1. Los titulos que encabezan las clausulas del Contrato son meramente enunciativos y no seran tomados en cuenta para la interpretacién de su contenido. 1.2.2. Las referencias en el Contrato a una cléusula o numeral, hacen referencia a la cléusula 0 numeral correspondiente del Contrato. 1.2.3. Las referencias en el Contrato a una cléusula incluyen todos los numerales de dicha clausula y las referencias a un numeral inciuyen todos los parrafos dentro de éste. 1.2.4, Salvo que el contexto requiera una interpretacién en sentido distinto, el plural incluye: al singular y viceversa; y e! masculino al femenino y viceversa CLAUSULA SEGUNDA: ANTECEDENTES 24 2.2 23 En virtud al Contrato Complementario, el Patrimonio Fideicometido adquirié en propiedad las Cuentas por Cobrar que se detallan en el mismo, cuyo resumen general se incluye en el Anexo A del presente Contrato. En ese sentido, el Patrimonio Fideicometido, al no contar con la capacidad e infraestructura necesaria, requiere de los servicios de una entidad que le proporcione una gestién eficiente de recaudacién y cobranza de las Cuentas por Cobrar, a efectos de procurar el Pago de las mismas y no ver perjudicada su posicion como titular de dichas Cuentas por Cobrar. Por otra parte, ef Agente de Cobranza manifiesta que cuenta con la capacidad e infraestructura necesaria para otorgar, de manera directa 0 a través de los terceros que contrate, el servicio de tecaudacién y cobranza de las Cuentas por Cobrar, en los términos que requiere el Patrimonio Fideicometido y que se establecen en el presente Contrato. Asimismo, el Agente de Cobranza manifiesta que ha recibido una copia del Contrato Complementario debidamente firmado por las partes del mismo. Eneste sentido, las Partes celebran el presente Contrato, con el objeto de regular los derechos y obligaciones del Agente de Cobranza con relacion a los referidos servicios de recaudacion y cobranza, CLAUSULA TERCERA: OBJETO 34 32 Por medio del presente Contrato, el Agente de Cobranza prestara a favor del Patrimonio Fideicometido los siguientes servicios (en adelante, los “Servicios") 3.1.1. Servicio de recaudacion de los Flujos provenientes de las Cuentas por Cobrar, cuyo titular y Gnico propietario es el Patrimonio Fideicometido en virtud del Contrato Complementario; y 3.1.2. Servicio de cobranza de los Fiujos provenientes de las Cuentas por Cobrar, cuyo titular y. Unico propietario es el Patrimonio Fideicometido en virtud del Contrato Complementario. Los Servicios sefialados en el numeral 3.1 anterior consistiran en lo siguiente. 3.2.1 Gestionar el cobro de las Cuentas por Cobrar y el pago de los Fiujos por los Clientes, con la misma diligencia y en la misma forma en que gestiona el cobro de sus propias cuentas por cobrar, obligandose a poner en conocimiento del Patrimonio Fideicometido la falta de Pago de cualquier Cuenta por Cobrar de los Clientes, en los términos que mas adelante se indican a33 34 35 3.2.2. Recaudar los Pagos efectuados por los Clientes respecto de las Cuentas por Cobrar a través de los distintos canales de recaudacién que [e] mantiene en la actualidad. 3.2.3 Engeneral, ejecutar y celebrar todos los actos que sean necesarios para poder cumplir con el Servicio de recaudacién y cobranza en detallado ia presente clausula, encontrandose autorizado a suscribir y efectuar toda clase de documentos, cartas, comunicaciones, realizar llamadas telefonicas, remitir mensajes de texto y en general realizar todos los actos y las formalidades requeridas para tales efectos, de conformidad con las Leyes Aplicables. Cuando lo requiera por escrito el Agente de Cobranza, y para el debido cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente Contrato, el Patrimonio Fideicometido podra otorgar a su criterio, mediante escritura piblica u otro medio, los poderes que el Agente de Cobranza requiera (incluyendo poderes especiales para actos de disposicién) de conformidad con los limites establecidos en el presente Contrato. En caso (i) lo requiera por escrito el Agente de Cobranza para el debido cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente Contrato, pero sujeto a aprobacién previa del Patrimonio Fideicometido a su discrecion, o (i) el Patrimonio Fideicometido lo requiera por escrito por ‘estimario conveniente; el Agente de Cobranza enviaré la comunicacién fehaciente a que hace referencia el articulo 1216 del Codigo Civil, a fin de hacer oponible frente a dichos Clientes la cesion de derechos ejecutada y perfeccionada mediante el Contrato Complementario. La mencionada comunicacion podré ser efectuada a través de cualquiera de los medios permitidos por la Leyes Aplicables, incluyendo, pero sin limitarse a, la publicacién referida en el articulo 296 de la Ley de! Mercado de Valores y sujeto a lo establecido en las normas de proteccion de datos personales. Sobre al particular, cabe sefialar que, a la fecha de suscripcién del presente Contrato el Patrimonio Fideicometido manifiesta que no ha procedido a comunicar a los Clientes que los Derechos de Cobro han sido cedidos en su favor. EI Agente de Cobranza se podra valer de terceros, por su cuenta, costo y riesgo, para ejecutar los Servicios, con sujecion a lo previsto en los articulos 1325 y 1981 del Cédigo Civil. Sin periuicio de lo anterior, se establece de manera expresa que el Agente de Cobranza sera el tinico responsable frente al Patrimonio Fideicometido por el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato, incluso si existiese un incumplimiento culposo 0 doloso atribuible al tercero det que se valga el Agente de Cobranza para ejecutar los Servicios. CLAUSULA CUARTA: OPERATIVIDAD DE LOS SERVICIOS 44 42 De conformidad con lo sefialado en el presente Contato, el Agente de Cobranza estara encargado de realizar la recaudacion y cobranza de los Flujos provenientes de los Pagos de Jas Cuentas por Cobrar de acuerdo a las fechas de vencimiento y demas condiciones establecidas en las mismas. El Agente de Cobranza debera realizar la recaudacién y cobranza de los Flujos en el periodo ‘entre la Fecha de Transferencia y el ultimo Dia del cuarto mes calendario contado a partir de dicha fecha, incluyendo la Fecha de Transferencia. En el ultimo Dia del primer mes calendario contado desde la Fecha de Transferencia {incluyendo la Fecha de Transferencia), el Agente de Cobranza realizara un primer corte para calcular los Flujos cobrados y recaudados, los cuales deberan ser transferidos al Patrimonio Fideicometido. El Agente de Cobranza depositara en las cuentas del Patrimonio Fideicometido que se indican en el Anexo B del presente Contrato los Flujos cobrados y recaudados de los 243 44 45 Clientes, hasta por el monto equivalente al 85% del valor nominal de la totalidad de Cuentas por Cobrar (siendo que, en caso el monto recaudado sea menor a dicho porcentaje, por todo 1 monto recaudado), en un plazo maximo de siete (7) Dias de realizado el primer corte antes, sefialado. En caso dicho Dia no coincida con ser un Dia Habil, la transferencia hacia las cuentas del Patrimonio Fideicometido debera efectuarse en el Dia Habil siguiente inmediato. Si efectuada la transferencia sefialada en el numeral 4.2 anterior existiesen Flujos aun pendientes de pago por parte de los Clientes, el Agente de Cobranza estara obligado a seguir recaudando y cobrando los mismos a efectos de acumularlos, mas no transferirlos a favor del Patrimonio Fideicometido, hasta el Ultimo Dia del cuarto mes calendario contado desde la Fecha de Transferencia (incluyendo la Fecha de Transferencia). En dicha fecha, el Agente de Cobranza realizar un segundo corte para el cdlculo final de los Flujos cobrados y recaudados, los cuales deberan ser depositados en las cuentas del Patrimonio Fideicometido que se indican en el Anexo B del presente Contrato, junto con la totalidad de Flujos cobrados y recaudados en el primer corte mencionado en la clausula 4.2 anterior, pero que no fueron transferidos en dicha oportunidad, en un plazo maximo de siete (7) Dias de realizado el ultimo corte, El Agente de Cobranza debera remitir al Patrimonio Fideicometido el ultimo Dia de cada mes desde la Fecha de Transferencia un Reporte de Agente de Cobranza de acuerdo al modelo de reporte establecido en el Anexo C del presente Contrato. Dicho reporte debera consignar los importes de las Cuentas por Cobrar que han sido sometides a Disputas Comerciales (conforme a lo sefialado en el Anexo C). Por los Servicios de cobranza y recaudacion efectuados por el Agente de Cobranza se abonarén en favor del Agente de Cobranza la Comision de Cobranza que corresponda de conformidad con los términos y condiciones establecidos en la cldusula quinta del presente Contrato. CLAUSULA QUINTA: CONTRAPRESTACION 84 52 La tnica contraprestacion que debera ser abonada por el Patrimonio Fideicometido en favor del Agente de Cobranza por la prestacién de los Servicios materia del presente Contrato, sera una Comisién de Cobranza Fija (CCF) por el importe que resulte de multiplicar la suma de SI 0.50 (50/100 Soles), correspondiente at costo unitario de la gestion de cobranza y recaudacion, por la cantidad de recibos emitidos a los Clientes por los servicios de telecomunicaciones que generan las Cuentas por Cobrar. A la Comisién de Cobranza Fija (CCF) se le adicionara el IGV correspondiente en la factura emitida por el Agente de Cobranza. La Comision de Cobranza Fija (CCF) sera facturada por el Agente de Cobranza en el ultimo Dia de! cuarto (4) mes contado desde la Fecha de Transferencia (incluyendo la Fecha de Transferencia) y sera pagada por el Patrimonio Fideicometido en un plazo maximo de siete (7) Dias, contados a partir de la emision de la factura, en las cuentas del Agente de Cobranza indicadas en el Anexo B del presente Contrato, En caso dicho Dia no coincida con ser un Dia Habil, la transferencia hacia el Agente de Cobranza debera efectuarse en el Dia Habil siguiente inmediato. CLAUSULA SEXTA: MECANISMOS DE PAGO DE PENALIDADES DEL AGENTE DE COBRANZA 61 Llegado el tltimo Dia del cuarto mes contado desde la Fecha de Transferencia (incluyendo la Fecha de Transferencia), el Agente de Cobranza, de ser el caso, comunicaré al Patrimonio Fideicometido el porcentaje de Cartera Morosa con relacién al valor neto exigible de la totalidad de las Cuentas por Cobrar, determinandose en dicho Dia la aplicacién de una penalidad variable a cargo del Agente de Cobranza a favor del Patrimonio Fideicometido 33derivada de la falta de efectividad del Agente de Cobranza en la prestacién de los Servicios. Para estos efectos, se entiende que el valor neto exigible corresponde al monto que el Patrimonio Fideicometido se encuentre legitimado a cobrar a los Clientes por las Cuentas por Cobrar, descontando los importes sujetos a Disputas Comerciales. La penalidad sera calculada en base a la efectividad en la prestacién del servicio del Agente de Cobranza, que se determinara en funcion al porcentaje de cobranza exitosa del Agente de Cobranza sobre el valor neto exigible de todas las Cuentas por Cobrar, entendiendose que una Cuenta por Cobrar ha sido cobrada de manera exitosa cuando no forma parte de la Cartera Morosa. En funcién al porcentaje de cobranza exitosa se aplicara una determinada penalidad, de conformidad con lo siguiente: Porcentaje de Cobranza Exitosa Penalidad Mayor igual a Menor a 0.00% 100% - 4X 3x | 100% - 4X 100% - 4X + 3X/23 3X - 0.01% 100% -4X+3xI23 | 100%-4X+6xI23 | 3X -3XI23- 0.01% 100% -4x+6xI23 | 100%-4x+9XI23 | 3X-6x/23-0.01% 100% -4x+9xI23 | 100% - 4X + 12x/23 | 3X - 9X/23- 0.01% 100% - 4X + 12K/23 | 100% - 4X + 15X/23 | 3X - 12K/23 - 0.01%. 100% - 4X + 15XI23 | 100% - 4X * 18XI23 | 3X - 15X/23 - 0.01% 100% - 4X + 18X/23 | 100% - 4x +21X/23 | 3X - 18X23 -0.01% 100% - 4X + 21XI23 | 100% -4X+24XI23 | 3X-21X/23 - 0.01% 100% - 4X + 24XI23 | 100% - 4X +27XI23 | 3X-24x/23 - 0.01% 100% - 4X +27XI23 | 100% -4X+30XI23 | 3X-27X/23-0.01% 100% -4X + 30XI23 | 100% - 4x +33x/23 | 3X-30X/23-0.01% | 100% - 4X + 33X/23 | 100% - 4X+36XI23 | 3X-39K/23 - 0.01% 100% - 4X + 36X/23 | 100% - 4X + 39X/23 | 3X- 36X/23 - 0.01% 100% - 4X * 39X/23 | 100% -4X + 42xI23 | 3X -39X/23 - 0.01% 100% - 4X + 42xI23 | 100% - 4X + 45XI23 | 3X-42X/23 - 0.01% 100% - 4X + 45XI23. | 100% - AX+ 48x23 | 3X - 45X/23 - 0.01% 100% - 4X+ 48X/23 | 100% - 4x + 51x23 | 3X- 48x/23 - 0.01%62 63 64 100% - 4X + 51X/23 | 100% -4X + 54XI23 | 3X - 81K/23- 0.01% 100% - 4X + 54xI23 | 100% - 4X + 57X/23 3X - 54X/23 - 0.01% 100% - 4X + 57X/23 | 100% -4X + 60XI23 | 3X - 57/23 - 0.01% | 100% - 4x + 60X/23 | 100% - 4x +63x/23 | 3x -60X/23 - 0.01% | 100% - 4x + 63x/23 | 100% - 4x + 66X/23 | 3X-63X/23 - 0.01% 100% - 4X + 66X/23 100% -X 3X - 66X/23 - 0.01% 100% -X 10.00% 0.00% (Nota: Para efectos de! cuadro anterior, “x” sera el equivalente al promedio simple de la ‘morosidad histérica de los uitimos seis (6) mesos de los Derechos de Cobro] Esta penalidad sera abonada por el Agente de Cobranza en las cuentas del Patrimonio Fideicometido definidas en el Anexo B del presente Contrato en un plazo maximo de siete (7) Dias del ultimo Dia del cuarto mes contado desde la Fecha de Transferencia (incluyendo la Fecha de Transferencia); en caso dicho Dia no sea un Dia Habil, la transferencia debera veriicarse el Dia Habil siguiente. Sin perjuicio de la penalidad sefialada en el numeral 6.1 anterior, el Agente de Cobranza mantiene la obligacion de transferir al Patrimonio Fideicometido el integro de la recaudacién y cobranza restante acumulada por los Pagos realizados por los Clientes, segtin lo sefialado en. la cléusula cuarta del presente Contrato, siempre que se hayan recaudado y cobrado en las fechas sefialadas en dicha clausula cuarta. Para efectos del pago y aplicacién de la penalidad, el Patrimonio Fideicometido debera emitir notas de débito no gravada con IGV por concento de penalidad. En cualquier momento desde la Fecha de Transferencia, si existiesen Cuentas por Cobrar pendientes de cobro, el Patrimonio Fideicometido podra transferir dicha cartera de Cuentas por Cobrar a un tercero, Pata tales efectos, el Patrimonio Fideicometido podra requerir la informacion razonablemente necesaria al Agente de Cobranza para realizar dicha transferencia y esté debera proporcionarla a la brevedad posible, sujeto a lo establecido en Jas Leyes Aplicables, incluyendo las normas de proteccion de datos personales, a mas tardar dentro de los diez (10) Dias siguientes de realizado el requerimiento. CLAUSULA SEPTIMA: PLAZO 7A 72 El Contrato se mantendra vigente desde la fecha de suscripcién por las Partes hasta el cuarto mes contado desde la Fecha de Transferencia (incluyendo la Fecha de Transferencia) mis siete (7) Dias. Sin peruicio de lo anterior, en caso se resuelva el Contrato Marco antes del término del plazo de este Contrato, el Patrimonio Fideicometide tendra derecho a resoiver el presente Contrato, El vencimiento del plazo de! Contrato no liberaré a las Partes del cumplimiento de las obligaciones que se hayan devengado y se encuentren pendientes a su cargo 0 de aquellas, que tengan previsto un plazo mayor, de conformidad con el presente Contrato, incluyendo, pero no limitandose, al cumplimiento del Agente de Cobranza respecto de sus obligaciones de la Clausula Sexta 357.3. Sin perjuicio de lo sefialado en los numerales anteriores, el numeral 3.4 de la Cldusula Tercera, el numeral 6.4 de la Clausula Sexta y las Clausulas Novena, Décima y Décimo Primera sobreviviran el vencimiento del plazo del Contrato antes establecido. CLAUSULA OCTAVA: ASPECTOS LABORALES Las Partes dejan establecido que, por la naturaleza civil de los Servicios prestados por el Agente de Cobranza, el presente Contrato se rige exclusivamente por las disposiciones del Cédigo Civil y, especialmente, por los articulos 1764 y siguientes, referidos a la locacién de servicios. Como consecuencia de lo anterior, las Partes dejan expresa constancia de que el Agente de Cobranza y sus trabajadores, prestadores de servicios, subcontratistas y/o cualquier tercero de los que se valga para prestar los Servicios, no se encuentran subordinados en forma alguna al Patrimonio Fideicometido, y que entre ellos no existe vinculo laboral del cual se deriven derechos u obligaciones distintas de las establecidas en el Codigo Civil CLAUSULA NOVENA: RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACION 9.1 Sin periuicio de la penalidad estipulada en la cléusula sexta, el Agente de Cobranza sera responsable de cualquier cumplimiento parcial, tardio 0 defectuoso, det incumplimiento de obligaciones contractuales ylo de pérdidas, dafios y perjuicios suftidos por el Patrimonio Fideicometido, como resultado de la prestacion de los Servicios, siempre que sea imputable al Agente de Gobranza o al tercero que éste haya subcontratado para brindar los Servicios. 9.2 El Agente de Cobranza no podré oponer el hecho o conducta realizado por un tercero como justificacién para eximirse de responsabilidad en la inejecucion de las obligaciones, 0 en el Cumplimiento defectuoso, tardio, parcial de las mismas. 93 Por otro lado, no existird limite en la cuantia de la indemnizacién a cargo del Agente de Cobranza 9.4 Asimismo, el Agente de Cobranza se obliga a mantener indemne al Patrimonio Fideicometido (asi como a sus subsidiarias, afiladas ylo sociedades vinculadas directa 0 indirectamente, incluyendo sus funcionarios, directores, empleados y agentes) por cualquier reclamacion, demanda, reciamo 0 queja presentada por terceros como consecuencia de la generacién de dafios y perjuicios derivados directa o indirectamente de la prestacion de los Servicios. 9.5 Las Partes reconocen que el Agente de Cobranza serd el Unico y exclusivo responsable ante las autoridades administrativas competentes por el incumplimiento de las obligaciones legales y administrativas vinculadas a la prestacién de los Servicios. En consecuencia, Agente de Cobranza se obliga a mantener indemne al Patrimonio Fideicometido por cualquier sancion derivada del incumplimiento de tales obligaciones legales y administrativas. 9.6 Enel supuesto negado que el Patrimonio Fideicometido deba realizar el desemboiso de algtin monto por los conceptos establecidos en los numerales 9.4 y 9.5 que anteceden, el Agente de Cobranza se obliga a rembolsar dichas sumas de inmediato, las que incluiran honorarios de abogados debidamente sustentados, costas y costos, entre otros gastos y, de ser el caso, intereses. 9.7 Las obligaciones asumidas en la presente clausula se mantendran invariables con caracter indefinido aun tras la terminacion del Contrato por cualquier causa CLAUSULA DECIMA: CONFIDENCIALIDAD 3810.4 10.2 10.3 10.4 10.5 106 Cada una de las Partes acepta y declara como confidencial (en adelante, la “Informacion Confidencial") toda la informacién, documentacion, métodos, organizacion y actividades relacionadas con la otra Parte 0 con su negocio, que obtengan o les sea expuesta por la misma con ocasion de las relaciones sefialadas en el presente Contrato, asi como cualquier otro material, programa, aplicacion o método, propiedad de las Partes o de terceros, asi como la formalizacién y contenido del presente Contrato, Las Partes se comprometen a no emplear la Informacién Confidencial para otros efectos distintos a los derivados del Contrato, asi como a no revelaria, entregarla o suministraria, ya sea en todo 0 en parte, a terceros, salvo que medie la autorizacién previa y por escrito de la Patte a la que corresponda la Informacion Confidencial. Asimismo, también tendran la consideracién de confidencial los programas y/o aplicaciones proporcionados por cada Parte para el desarrollo del Servicio, los datos y resultados obtenidos que se generen o que sean consecuencia de dicho desarrollo, asumiendo la Parte receptora los mismos compromisos mencionados en la presente clausula respecto a dichos datos y resultados. En caso de finalizacién de los Servicios por cualquier causa, la Parte receptora se compromete a devolver de forma inmediata a la Parte emisora toda la Informacion Confidencial que obre en su poder 0 en poder terceros subcontratistas, sin que la Parte receptora tenga derecho a retener copia alguna de la mencionada Informacion Confidencial. Las obligaciones asumidas en la presente cldusula se mantendran invariables con caracter indefinido atin tras la terminacién del Contrato por cualquier causa, No quedan comprendidas dentro de las obligaciones de confidencialidad la informacion recibida por la Parte receptora que: 10.7.1. Ya sea conocida por dicha Parte antes de su transmision y pueda justificar la posesion legitima de la informacién. 10.7.2. Sea informacion de general o publico conocimiento, 10.7.3. Haya sido recibida de terceros legitimos titulares de la misma, sin que recaiga sobre la Parte receptora obligacién de confidencialidad alguna 10.7.4 Haya sido desarroliada independientemente por la Parte que la recibe sin haber utilizado total o parcialmente informacién entregada por la otra Parte. 10.7.5. Su transmision a terceros haya sido aprobada o consentida previamente y por escrito, con carécter general y sin restricciones, por la Parte de la que procede la informacién. Por medio del presente el Patrimonio Fideicometido otorga su previo consentimiento al suministro de Informacién Confidencial que el Agente de Cobranza realice a favor de terceros que subcontrate para la prestacion del Servicio; sin perjuicio de lo cual, el ‘Agente de Cobranza se obliga a que dicho tercero asuma las obligaciones de confidencialidad previstas en la presente cléusula en términos sustancialmente iguales. 10.7.6 Haya sido solicitada por una autoridad judicial, arbitral o administrativa competente. En este caso, la Parte receptora que reciba tal solicitud informara a la otra Parte con la_mayor celeridad posible y siempre que la naturaleza de las actuaciones administrativas, arbitrales o judiciales lo permitan. CLAUSULA DECIMO PRIMERA: LEY APLICABLE Y JURISDICCION 3714 El presente Contrato queda sometido y se regira por las Leyes Aplicables. Toda controversia derivada de! presente Contrato, incluidas las relativas a su interpretacion, ejecucion resoluci6n, terminacién, eficacia, nulidad, anulabilidad 0 validez, sera resuelta directamente por las Partes, para cuyo efecto éstas se comprometen a realizar sus mayores esfuerzos para la solucién arménica de sus controversias con base en las reglas de la buena fe y atendiendo ala comin intencién expresada en el presente Contrato, en un plazo maximo de quince (15) Dias Habiles Si las diferencias entre las Partes subsisten, la controversia sera sometida a la decision inapelable de un tribunal arbitral compuesto de tres (3) miembros, Cada una de las Partes nombrara a un (1) arbitro y los dos (2) arbitros asi designados nombraran de comtin acuerdo al tercero, quien presidira el tribunal. Si no existiera acuerdo sobre la designacién del tercer rbitro 0 si cualquiera de las Partes no designara al suyo dentro de los diez (10) Dias Habiles de ser requerida al efecto, el nombramiento correspondiente se hard a peticién de cualquiera de las Partes por el Centro de Arbitraje de la Camara de Comercio de Lima (el *Centro"). El arbitraje se llevara a cabo en la ciudad de Lima en idioma espafiol, seré administrado por el Centro de Arbitraje de la CAmara de Comercio de Lima, se sujetara al Reglamento de Arbitraje del referido Centro y sera un arbitraje de derecho. CLAUSULA DECIMO SEGUNDA: DISPOSICIONES GENERALES 12.4 122 123 Gastos y tributos Las Partes declaran que, salvo disposicion expresa del presente Contrato, todos los tributos creados 0 que se creen por cualquier autoridad estatal, asi como los gastos que generen como producto de la celebracién, ejecucion o terminacién del Contrato, seran asumidos por la Parte correspondiente No obstante lo anterior, todos los gastos notariales necesarios para elevar a escritura publica el presente documento y entregar una copia del testimonio al Patrimonio Fideicometido seran de cargo del Agente de Cobranza. Modificaciones Con excepcién del Anexo B, que puede ser modificado en cualquier momento de manera unilateral por el Patrimonio Fideicometido o el Agente de Cobranza en lo que les corresponda, mediante comunicacién escrita dirigida a la otra Parte con tres (3) Dias Habiles de anticipacion ala fecha en que la modificacion sea efectiva, el Contrato slo puede ser modificado, ya sea parcial o totalmente, por acuerdo mutuo de las Partes, del cual se dejara constancia escrita. Renuncia La omisién o tardanza de las Partes en el ejercicio de cualquier facultad, poder, derecho 0 privilegio que les concede el Contrato, no podra ser considerada como una renuncia de las Partes de dicha facultad, poder, derecho 0 privilegio ni de las demas facultades, poderes, derechos o privilegios que las Partes tengan en virtud del Contrato, Asimismo, el ejercicio individual o parcial de cualquiera de las facultades, poderes, derechos 0 privilegios conferidos alas Partes no podra limitar cualquier ejercicio posterior o con mayor extension del indicado derecho, facultad, poder o privlegio, 0 el ejercicio de cualquier otro derecho, facultad, poder 0 privilegio que sea adicional al ejercido, Toda renuncia de cualquier facultad, poder, derecho 0 privilegio conferida a alguna de las Partes bajo el Contrato debera ser expresa y constar por escrito, de lo contrario, no surtiré efecto alguno,124 125 126 127 128 Las acciones previstas en el Contrato son acumulables y no excluyen el ejercicio de cualquier otra accion 0 derecho previstos en el mismo y en la Ley Aplicable. Cesién Las partes no podran transferir ni ceder, por ninguna raz6n ni por ningun titulo, los derechos ylu obligaciones que les corresponden en mérito a este Contrato sin la autorizacion previa, expresa y por escrito de la otra parte. Validez La invalidez, ineficacia 0 inexigiblidad de cualquier disposicion de! Contrato no afectaré de ninguna forma la validez, eficacia o exigibilidad de cualquier otra provisién distinta del Contrato, En el evento en que alguna provision sea declarada invalida, ineficaz o inexigible, las Partes emplearan sus mejores esfuerzos para acordar una disposicion valida y exigible que tenga efectos sustancialmente iguales a los de la disposicion dectarada invAlida, ineficaz © inexigible, y deberan incorporarla al Contrato Contratos anterior Las Partes dejan expresa constancia de que el Contrato constituye el acuerdo total entre las mismas, y que el mismo sustituye todos los acuerdos verbales o escritos que hayan sido previamente celebrados Mora automatica En caso que cualquiera de las partes incumpliera con cualquiera de sus obligaciones bajo este Contrato, dicha parte quedara autométicamente constituida en mora sin necesidad de que la otra parte exija judicial o extrajudicialmente su cumplimiento, de conformidad con Io dispuesto en el numeral 1 del articulo 1333 del Cédigo Civil Notificaciones ‘Todas las notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con el presente Contrato se haran por escrito y en idioma castellano, y se enviaran a las direcciones y correos electrénicos que se indican en el Numeral (3) de esta clausula 0 a aquellas otras direcciones que la parte que desee cambiarios indique a la otra mediante notificacion escrita al respecto, fecha en la cual el cambio correspondiente surtira efecto. Todas las notificaciones bajo el Contrato se entregaran personalmente o se enviaran por cotteo certificado con porte prepagado y por correo electronico (en la misma fecha) a las direcciones y correos electrénicos indicados a continuacién; y se consideraran efectivos: (i) en la fecha de entrega, si se entregan personalmente y por correo electronico; o (i) en la fecha de recepcién, si se envian por correo certiicado con acuse de recibo, A los fines previstos en esta clausula, las Partes sefialan como sus direcciones y correos electrénicos, los siguientes: EL Patrimonio Fideicometido: Destinatario: —[e] Direccién [eo] Teléfono: [eo] Email [s] 30Ei Agente de Cobranza Destinatario: —_[#] Direccion: [eo] Teléfono: [eo] Email Ie] Cualquier modificacion de los datos antes indicados, deber& comunicarse por escrito, mediante carta firmada por su representante facultado. Cualquier modificacion solo producira efectos en la medida que se haya comunicado por escrito con una anticipacion de quince (15) 's calendario y que, en el caso del Agente de Cobranza, el nuevo domicilio se encuentre en la ciudad de Lima En caso que no se cumpliera con alguno de los requisites indicados en el parrafo anterior, el cambio no produciré efecto alguno y todas las comunicaciones enviadas conforme a los términos antes indicados se consideraran validas y eficazmente realizadas, 12.9. Anticorrupcién 191 El Agente de Cobranza y BBVA Sociedad Titulizadora S.A. (la compromete, reconoce y garantiza que: h. Tanto el Agente de Cobranza como la Titulizadora, asi como, respectivamente, cualquiera de las sociedades o personas que las controlan, sus fliales, sus Socios, directivos, administradores, empleados y agentes relacionados de alguna manera con el presente Contrato, cumpliran en todo momento durante la vigencia del mismo (incluyendo, en su caso, la adquisicion de los productos y/o contenidos que estuvieren relacionados con el suministro de bienes y/o prestacién de servicios objeto de este Contrato) con todas las normas, estatutos, reglamentos y c6digos aplicables en materia de lucha contra la corrupcién, incluyendo, de ser el caso y sin limitacion, la Ley de los Estados Unidos sobre Practicas Corruptas en el Extranjero (colectivamente, *Normativa sobre Lucha contra la Corrupcién’). i. Con relacién al presente contrato, ni el Agente de Cobranza la Titulizadora ni, respectivamente, ninguna de las sociedades 0 personas que la controlan, ni sus filiales, socios, ‘directivos, administradores, empleados y agentes ofrecerdin, ‘comprometeran entregaran, nia la fecha de entrada en vigor del presente contrato ha offecido, prometido, entregado, directa o indirectamente, dinero u objetos de valor a’ (i) ningun “Funcionario Publico’ (este término incluye cualquier persona que trabaje para un departamento de! gobierno nacional, estatal, provincial 0 local, cuerpo, agencia u otra entidad de! gobierno (incluyendo empresas controladas 0 propiedad del gobierno) 0 cualquier organizacién publica internacional, el termino fambién incluye a los partidos politicos, funcionarios del partido y candidatos @ un ‘cargo piblico) a fin de influir en actuaciones de fa autoridad o institucion publica 0, de alguna forma, de obtener ventaja indebida); (i) cualquier otra persona, si se tiene conocimiento de que todo o parte del dinero u objeto de valor sera ofrecido o entregado a un Funcionario Publico para influir en actuaciones de la autoridad 0 institucion publica o, de alguna forma, obtener ventaja indebida, o (ii) cualquier otra persona, a fin de inducirle a actuar de manera desieal 0, de cualquier modo, inapropiada. |. El Agente de Cobranza y la Titulizadora conservara y mantendran libros y registros financieros precisos y razonablemente detallados con relacion a este Contrato. 4019.2 19.3 k El Agente de Cobranza y la Titulizadora disponen de, y mantendran en vigor durante la vigencia de este contrato, polticas 0 procedimientos propios para garantizar el ‘cumplimiento de la Normativa sobre Lucha contra la Corrupcién suficientes para asegurat razonablemente que cualquier violacion de dicha normativa se prevendra, detectara y disuadira El Agente de Cobranza y la Titulizadora comunicaran de inmediato al Agente de Cobranza. 0 a la Titulizadora, segin corresponda, el eventual incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones descritas en los parrafos (a), (b) y (c) del presente numeral. En dicho caso de incumplimiento, la Titulizadora y el Agente de Cobranza se reservan el derecho de exigir al Agente de Cobranza y la Titulizadora, segun corresponda, la inmediata adopcién de medidas correctivas apropiadas A efectos aclaratorios, las manifestaciones, garantias y compromisos del Agente de Cobranza y de la Titulizadora recogidos en este numeral seran aplicables de manera integra a cualquier tercero sujeto al control o influencia de éstas, o que actiien en su nombre, con relacién al presente contrato, de forma que el Agente de Cobranza y la Titulizadora manifiestan que han adoptado las medidas razonables para asegurar el cumplimiento de lo anterior por parte de dichos terceros. EI Agente de Cobranza y la Titulizadora certificaran que cumplen con el presente numeral periédicamente, segin sea requerido por el Agente de Cobranza y la Titulizadora, segin corresponda Incumplimiento c EI incumplimiento de la presente clausula se consideraré un incumplimiento grave de este Contrato. En el caso de producirse dicho incumplimiento, salvo que el mismo fuera corregido segtin lo dispuesto en el literal (e) del numeral anterior, este Contrato podra ser inmediatamente suspendido o resuelto por la parte perjudicada de acuerdo al articulo 1430° de! Cédigo Civil y cualquier reclamacién de pago del Agente de Cobranza o de la Titulizadora podra ser desestimada por el Agente de Cobranza 0 la Titulizadora, segun corresponda. En la medida en que la ley lo permita, el Agente de Cobranza y la Titulizadora, segtn corresponda, indemnizaran y mantendrén indemne al Agente de Cobranzapor todas y cada una de las reclamaciones, dafios, perjuicios, pérdidas, penalizaciones y Costes (incluyendo, sin limitacin, los honorarios de abogados) y de cualquier gasto derivado de 0 relacionado con un incumplimiento por parte del Agente de Cobranza © de fa Titulizadora de sus obligaciones contenidas en el numeral 12.9.1 de la presente cldusula La Titulizadora y el Agente de Cobranza, en caso lo requieran, tendran el derecho de auditar el cumplimiento por parte del Agente de Cobranza o de Ia Titulizadora, segun ‘corresponda, de sus obligaciones y manifestaciones recogidas en el numeral 12.9.1 de la presente cidusula, El Agente de Cobranza o la Titulizadora cooperarén en cualquier auditoria, revision 0 investigacién realizada por o en nombre de la Titulizadora o del Agente de Cobranza Agregue usted sefior Notario las demas cléusulas de ley y eleve a escritura publica la presente minuta, realizando los insertos correspondientes. Lima, [2] de [#] de [¢] aEI Patrimonio Fideicometido Representado por BBVA Sociedad Titulizadora S.A. EI Agente de Cobranza Representado por [+] 2RELACION DE CUENTAS POR COBRAR ANEXOA Activos de la Primera Emision Tipo de servicio Cantidad Montos Fecha de Vencimiento 43Borrador Garrigues al 17.09.2020 ANEXO B RELACION DE CUENTAS BANCARIAS 1. DEL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO Of I. DEL AGENTE DE COBRANZA ot rersmsa ocxANEXO C MODELO DE REPORTE DE AGENTE DE COBRANZA? Monto numer de |descontadopor| 82-2872] onto | onto, | Salo reco. | -Bapua | “Saigag’ | tro | recautado | pendione comm 2 Los montos no incluyen las cuentas por cobrar sujetas a Fraccionamiento. ® La Disputa Comercial se refiere 2 todos aquellos casos en los que el Transferente, en su calidad de prestador de servicios de telecomunicaciones, se ve obligada a ajustar el importe de la Cuenta por Cobrar e los Clientes, através de la emisién de una nota de crédito, a causa de una interrupcion en la prestacion de aichos servicios. “ Incluir slo en caso se haya realizado un descuento por disputas comerciales. El Reporte del Agente de ‘Cobranza inclira esta informacion en el memento en que el Agente de Cobranza cuente con la misma, 2s

5

Cargado por

Información del documento

Derechos de autor

Formatos disponibles

Compartir este documento

Compartir o incrustar documentos

Opciones para compartir

¿Le pareció útil este documento?

¿Este contenido es inapropiado?

Copyright:

Formatos disponibles

5

Cargado por

Copyright:

Formatos disponibles

También podría gustarte