Promesa Fondo Renta Residencial Principal Amplo PN

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Contrato de Promesa de Suscripción de Cuotas

Fondo de Inversión
Renta Residencial Principal Amplo
(Persona Natural)

En Santiago de Chile, a de de 2022, comparecen, por una parte, don Mariano Ugarte Del Solar, cédula de
identidad N°14.463.062-9, y don Cristián Villena Nieto, cédula de identidad N°8.838.162-9, en representación, según se acredi-
tará, de Principal Administradora General de Fondos S.A., rol único tributario N°91.999.000-7 (la “Administradora”), para Fondo
de Inversión Renta Residencial Principal Amplo, todos domiciliados para estos efectos, en Avenida Apoquindo N°3.600, piso 10,

comuna de Las Condes, Santiago; y por la otra, , cédula nacional

de identidad número , domiciliado en calle número ,

comuna de , ciudad de , (el “Promitente Suscrip-


tor”), quienes han convenido el siguiente Contrato de Promesa de Suscripción de Cuotas (en adelante, el “Contrato”):

PRIMERO. ANTECEDENTES
Uno. La sociedad “Principal Administradora General de Fondos S.A.”, se constituyó por escritura pública de fecha 29 de mayo
de 1961, otorgada en la Notaría de Santiago de don Javier Echeverría Vial. Se autorizó su existencia, se aprobaron sus estatutos
y se declaró legalmente instalada por Resolución Exenta N°13.421, de fecha 28 de julio de 1961, del Ministerio de Hacienda.
La Administradora se encuentra inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a fojas 4981, número 3215, del año 1961, y su
publicación se realizó en el Diario Oficial N°25.017, de fecha 10 de agosto de 1961.

Dos. La Administradora administra de acuerdo a las disposiciones de la Ley Nº20.712, el fondo de inversión no rescatable deno-
minado Fondo de Inversión Renta Residencial Principal Amplo (en adelante, el “Fondo”), cuyo reglamento interno (el Reglamen-
to Interno”) fue depositado por primera vez con fecha 24 de marzo de 2021 en el Registro Público de Depósito de Reglamentos
Internos que lleva la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”).

Tres. El objetivo principal del Fondo será invertir en la adquisición y renta de bienes raíces en Chile. Para tales efectos, el Fondo
invertirá en el equity o deuda de una o más sociedades, las cuales serán propietarias de bienes raíces mayoritariamente habita-
cionales que se emplacen en ciudades de la República de Chile, para su entrega en arrendamiento.

Cuatro. El Fondo tendrá una duración de siete (7) años, contados desde la fecha del primer depósito del Reglamento Interno del
Fondo en el Registro Público de Reglamentos Internos de la CMF. Dicho plazo podrá ser prorrogado por períodos de cinco (5)
años, por acuerdo adoptado en asamblea extraordinaria de aportantes del Fondo.

Cinco. El Fondo es un fondo no rescatable que no permite a los Aportantes el rescate total y permanente de sus cuotas.

Seis. Las Cuotas están expresadas en pesos moneda nacional, son nominativas, unitarias y no son rescatables.

Siete. El Fondo contempla las siguientes series:


1. Serie I: Serie destinada a inversionistas que mantengan aportes o adquieran cuotas o mantengan compromisos de
inversión que sumen una cantidad igual o superior a 20.000 Unidades de Fomento.

2. Serie B: Serie destinada a inversionistas que:


(i.) mantengan aportes o montos comprometidos de inversión por una cantidad igual o superior a 3.500 Unidades de
Fomento; o
(ii.) Mantengan aportes o montos comprometidos de inversión por una cantidad igual o superior a 350 Unidades de
Fomento y mantengan, además, al menos 3.500 Unidades de Fomento invertidas en otros instrumentos de inversión,
ahorro o protección, administrados u ofrecidos por Principal Administradora General de Fondos o por Principal Com-
pañía de Seguros de Vida Chile S.A.

3. Serie C: Serie destinada a inversionistas que mantengan aportes o adquieran cuotas o mantengan compromisos de
inversión que sumen una cantidad igual o superior a 1.500 Unidades de Fomento.

4. Serie D: Serie destinada a inversionistas que mantengan aportes o adquieran cuotas o mantengan compromisos de
inversión que sumen una cantidad igual o superior a 750 Unidades de Fomento.

5. Serie O: Serie destinada a Fondos administrados por Principal Administradora General de Fondos S.A.

Ocho. El Fondo estará destinado al público en general.


Nueve. Las Cuotas son valores de oferta pública y se entenderán inscritas en el Registro de Valores de la CMF, a partir del día
siguiente hábil de efectuado el depósito del Reglamento del Fondo.

SEGUNDO. PROMESA DE SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE CUOTAS


Uno. Por el presente instrumento, el Promitente Suscriptor, promete efectuar aportes y, suscribir y pagar las cuotas correspon-

dientes a dichos aportes, por un monto máximo de hasta pesos moneda nacional (el “Monto Com-

prometido”), en la serie del Fondo.

Dos. Los aportes se deberán ir efectuando a medida que la Administradora vaya efectuando los correspondientes requerimien-
tos de capital (los “Llamados de Capital), de conformidad a lo dispuesto en la cláusula Tercera siguiente.

Tres. Se deja expresa constancia que la Administradora podrá solicitar al Promitente Suscriptor aportes por montos totales
inferiores al Monto Comprometido. De esta forma, la Administradora no estará obligada a requerir al Promitente Suscriptor la
suma total del Monto Comprometido.

TERCERO: APORTE DE CAPITAL


Dentro del plazo máximo de 7 años contado desde el primer depósito del Reglamento Interno del Fondo en el Registro Público
de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la CMF, la Administradora irá efectuando los Llamados de Capital, los que debe-
rán ser pagados por el Promitente Suscriptor de acuerdo al procedimiento que se establece a continuación:

1. La Administradora deberá notificar al Promitente Suscriptor de cada Llamado de Capital (“Notificación de Llamado de
Capital”) con al menos cinco (5) días hábiles de anticipación al día en que el Llamado de Capital deba ser efectivamente
pagado (“Fecha de Pago Efectivo”).

2. La Notificación de Llamado de Capital, se efectuará mediante el envío al Promitente Suscriptor de un correo electrónico de
la Administradora, al correo electrónico del Promitente Suscriptor que se señala en la cláusula Décimo Primera del presen-
te Contrato. En el señalado correo electrónico se debe establecer lo siguiente: (i.) el monto efectivo a ser pagado; (ii.) el día
en que éste debe ser pagado; (iii.) la cuenta corriente bancaria en que deberá depositarse el monto requerido; (iv.) el monto
total del Llamado de Capital realizado a todos los Promitentes Suscriptores; (v.) el porcentaje que el Monto Comprometido
del Promitente Suscriptor representa respecto del total de los Montos Comprometidos de todos los Promitentes Suscrip-
tores; y (vi.) el porcentaje del Monto Comprometido que el respectivo Promitente Suscriptor ha enterado en el Fondo a esa
fecha (sin incluir el monto correspondiente al Llamado de Capital que se efectúa).

3. El Promitente Suscriptor deberá pagar el Precio de Suscripción de acuerdo al Llamado de Capital, a la Administradora, al
contado, en dinero efectivo o transferencia bancaria, en pesos moneda nacional.

4. Para efectos de realizar la conversión de los aportes efectuados al Fondo en cuotas del mismo, se utilizará el último valor
cuota disponible y conocido, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, contenido en el
Decreto Supremo N°129 (el “Reglamento”).

5. La Administradora, una vez recibido el aporte comprometido, de acuerdo al Llamado de Capital, procederá a inscribirlo en
el Registro de Aportantes del Fondo a nombre del Promitente Suscriptor, dejando constancia de la cantidad de cuotas de
que éste es titular.

6. Por el aporte que efectúe el Promitente Suscriptor, se emitirá un comprobante de aporte con el detalle de la operación, el
que se remitirá a la dirección de correo electrónico anteriormente señalada.

CUARTO: CONDICIÓN RESOLUTORIA


El presente Contrato se encuentra sujeto a la condición resolutoria de que el Fondo sea disuelto anticipadamente.

QUINTO: INCUMPLIMIENTO
Uno. El Promitente Suscriptor que no concurra al Llamado de Capital en tiempo y forma, tendrá un plazo de dos (2) días hábiles
contados desde el día siguiente a la Fecha de Pago Efectivo (la “Fecha de Pago Efectivo Extendida”), y será considerado a
partir de transcurrido dicho plazo, como un “Promitente Suscriptor en Default”.

Dos. La mora o simple retardo del Promitente Suscriptor de efectuar su aporte en la Fecha de Pago Efectivo Extendida, dará de-
recho a la Administradora para optar entre (i) la resolución del presente Contrato o (ii) el cumplimiento forzado del mismo,
en ambos casos más la indemnización de perjuicios que proceda según se indica a continuación:

1. En caso que la Administradora opte por la resolución del presente Contrato, ésta tendrá derecho a demandar el re-
sarcimiento de los perjuicios sufridos como consecuencia de dicho incumplimiento, y en adición a lo anterior, a una
multa equivalente al 40% del monto no suscrito del correspondiente Llamado de Capital, el que deberá ser pagado
por el Promitente Suscriptor en Default a la Administradora, sin que pueda oponerle a esta última excepción alguna
al respecto.

2. En el caso de cumplimiento forzado del presente Contrato, el Promitente Suscriptor en Default pagará a la Adminis-
tradora una multa ascendente al 0,0027% calculado sobre el monto no suscrito por éste en el respectivo Llamado
de Capital, por cada día de atraso en la suscripción y pago, cantidad en que las partes avalúan anticipada y con-
vencionalmente los perjuicios derivados del incumplimiento. Dicha multa generará intereses que se capitalizarán y
devengarán mensualmente hasta que el Promitente Suscritor pague dichas cuotas conjuntamente con los costos
asociados, y cualquier otro interés que se devengue en relación a dicho incumplimiento. Ningún pago de intereses o
costos pagados por el Promitente Suscriptor en Default será tratado como una suscripción de las cuotas adeudadas.

Tres. Adicionalmente, el Promitente Suscritor en Default deberá pagar a la Administradora todos los daños y perjuicios en que
ésta pueda incurrir como consecuencia de su incumplimiento, incluyendo costos legales y judiciales.

Cuatro. Las indemnizaciones moratoria y compensatoria antes referidas, quedarán a beneficio del Fondo o los aportantes de
conformidad a lo que se señala en el Reglamento Interno del Fondo y el artículo 17° de la Ley.

Cinco. Asimismo, la Administradora en caso de incumplimiento por parte del Promitente Suscriptor en Default, podrá compen-
sar convencionalmente las multas establecidas en los numerales 1. y 2. anteriores, con aquellas sumas que corresponda
pagar al Promitente Suscriptor en Default por concepto de distribución de dividendos o disminuciones de capital del Fondo,
sin que éste pueda oponer excepción alguna al respecto.

Seis. Sin perjuicio de lo anterior y al derecho de la Administradora para optar entre la resolución del presente Contrato o el cum-
plimiento forzado del mismo ante la mora o simple retardo del Promitente Suscriptor de efectuar su aporte en la Fecha de
Pago Efectivo Extendida, la Administradora podrá proceder de acuerdo a lo señalado en los siguientes numerales:

1. Disminuir de manera unilateral el Monto Comprometido del Promitente Suscriptor en Default, en un monto equiva-
lente al Monto Comprometido no cumplido.

2. Ofrecer preferentemente aquellas cuotas equivalentes a la porción en que haya disminuido el Monto Comprometido
de acuerdo a lo señalado en el numeral 1. anterior, a los Promitentes Suscriptores que hayan concurrido en tiempo y
forma al Llamado de Capital efectuado por la Administradora (los “Aportantes Cumplidores”), a prorrata de su parti-
cipación en el Fondo.

3. En caso que uno o más de los Aportantes Cumplidores mencionados en el numeral 2. anterior, decidan no concurrir
a la suscripción de las cuotas ofrecidas o que en virtud de alguna disposición legal o normativa no puedan hacerlo,
la Adminis- tradora las podrá ofrecer en el mercado secundario a cualquier tercero interesado en suscribir las cuotas
correspondientes.

SEXTO: CESIÓN DEL CONTRATO.


Ninguna de las partes del presente Contrato podrá cederlo o transferirlo, ni tampoco podrá ceder o transferir los derechos u
obligaciones que de él derivan, sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de la otra.

SÉPTIMO: CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO.


Este Contrato terminará y perderá por tanto vigencia, una vez que se haya suscrito y pagado la totalidad de las cuotas por un
monto equivalente al Monto Comprometido, sin perjuicio de las obligaciones pendientes de conformidad a las cláusulas quinta,
sexta, octava, novena, décima y décimo primera, del presente Contrato, las cuales se mantendrán vigentes hasta la liquidación
final del Fondo.

OCTAVO: DECLARACIONES
El Promitente Suscriptor declara:

1. Que cumple y cumplirá, al momento del aporte y Llamados de Capital, con los requisitos de elegibilidad y/o de ingreso de
la serie del Fondo que corresponda.

2. Que conoce y acepta el Reglamento Interno del Fondo, el cual se adjunta como Anexo N°1 del presente Contrato, y en
especial los riesgos de las inversiones que realiza éste.

3. Que conoce y acepta que el Fondo tiene como objeto principal invertir en la adquisición y renta de bienes raíces en Chile;
y, que para tales efectos, el Fondo invertirá en el equity o deuda de una o más sociedades, las cuales serán propietarias de
bienes raíces mayoritariamente habitacionales que se emplacen en ciudades de la República de Chile, para su entrega en
arrendamiento.

4. Que tiene conocimiento y acepta que las cuotas del Fondo no son rescatables.

5. Que entiende y acepta que en el evento que decida transferir las Cuotas del Fondo que en definitiva adquiera, sólo podrá
hacerlo a personas que cumplan con el requisito de elegibilidad y/o de ingreso de la serie respectiva del Fondo.

6. Que entiende y acepta que el Reglamento Interno del Fondo no contempla mecanismos que permitan a los aportantes
contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las Cuotas en la Bolsa
de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.
NOVENO: CONFIDENCIALIDAD.
El Promitente Suscriptor se obliga en todo momento durante toda la vigencia del Contrato, y con posterioridad al término del
mismo, a no revelar a terceros ni a utilizar ninguna información relativa a los términos del presente Contrato (la “Información
Confidencial”).

Adicionalmente, el Promitente Suscriptor se obliga a proteger la Información Confidencial, con al menos el mismo grado de cui-
dado y confidencialidad que utiliza para su propia información confidencial y, en cualquier caso, con aquella esmerada diligencia
necesaria para asegurar el debido secreto de la Información Confidencial.

Sin perjuicio de lo anterior, no se considerará Información Confidencial aquella información que: (i) sea o pase a ser de dominio
público a través de cualquier medio que no implique el incumplimiento de la presente cláusula; o (ii) que el Promitente Sus-
criptor resulte obligado a revelar en virtud de una obligación de carácter legal o normativo, orden judicial y/o requerimiento
administrativo. En cualquiera de estos supuestos, el Promitente Suscriptor pondrá esta situación en conocimiento previo de la
Administradora, o a la mayor brevedad posible, en el supuesto de que la urgencia del requerimiento hiciera impracticable su
comunicación previa a la Administradora.

Las obligaciones de confidencialidad que se establecen en esta cláusula se mantendrán vigentes, de conformidad a lo estable-
cido en la cláusula novena anterior.

DÉCIMO: RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.


Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre el Promitente Suscriptor y la Administradora o uno de sus mandata-
rios, respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este Contrato o por cualquier otro motivo, será
sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago vigente al
momento de solicitarlo.

Las partes comparecientes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solici-
tud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe a un árbitro mixto, esto es, arbitrador en cuanto al
procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación
de Santiago.

En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El
árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción.
En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en
que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este
nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Uni-
versidad de Chile o la Pontificia Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario,
de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo
menos, durante cinco años.

El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile.

DÉCIMO PRIMERO: NOTIFICACIONES.


Cualquier notificación que se deba realizar al Promitente Suscriptor, incluida la señalada en la cláusula tercera anterior, se debe-
rá realizar a través de correo electrónico, con acuse de recibo, y será considerado dado o entregado al momento de realizar su
envío, dirigido como sigue:

Correo electrónico: .

Atención: .

Con copia a: .

El Promitente Suscriptor deberá dar aviso oportunamente a la Administradora de cualquier cambio de correo electrónico, y en
el intertanto la comunicación dirigida al correo electrónico que hayan estado vigentes hasta esa fecha será válida para todos
los efectos a que haya lugar.

Cualquier aviso a la Administradora debe ser efectuado a través de correo electrónico, con acuse de recibo, y será considerado
dado o entregado al momento de realizar su envío, dirigido como sigue:

Correo electrónico: .

Atención: .

Con copia a: .
DÉCIMO SEGUNDO: IRRENUNCIABILIDAD
Las partes convienen que ninguna demora u omisión de una cualquiera de ellas para exigir el cumplimiento de una obligación
emanada de este Contrato o de las leyes aplicables, podrá jamás ser interpretada como una renuncia o aceptación tácita de la
misma. Asimismo, una renuncia de una cualquiera de ellas a exigir el cumplimiento de alguna obligación, término o provisión
que emane de este Contrato o de las leyes aplicables, no se interpretará jamás como una renuncia a exigir el cumplimiento de
cualquier otra obligación, término o provisión.

DÉCIMO TERCERO: DIVISIBILIDAD


En caso que cualquier disposición en este Contrato resultase ser total o parcialmente inválida, ilegal o inexigible; dicha invalidez,
ilegalidad o inexigibilidad no afectará la plena validez, legalidad o exigibilidad de las demás disposiciones del mismo. En caso
de que se determine que un término o disposición es inválido, ilegal o inexigible, las partes procederán a negociar de buena fe
la modificación de este Contrato, con el objeto de reflejar de la mejor forma posible y de una manera aceptable, la intención
original de las partes, con el objeto de que las obligaciones contempladas en el presente documento sean materializadas en su
totalidad.

DÉCIMO CUARTO. EJEMPLARES


El presente Contrato se firma en dos ejemplares originales de idéntico tenor, quedado un original en poder de cada una de las
partes.

DÉCIMO QUINTO. PERSONERÍA Y FIRMA


La personería de don Mariano Ugarte Del Solar y de don Cristián Villena Nieto, para actuar en representación de Principal
Administradora General de Fondos S.A., consta de la escritura pública de fecha de 22 de junio de 2020, otorgada en la Notaría
de Santiago de don René Benavente Cash.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes suscriben en este acto el presente documento, en la fecha indicada en la comparecen-
cia, al inicio del mismo.

Mariano Ugarte del Solar Cristián Villena Nieto


Gerente General Gerente Corporativo de Operaciones
Principal Administradora General de Fondos S.A. Principal Administradora General de Fondos S.A.
ANEXO N° 1
Copia Reglamento Interno
Fondo de Inversión
Renta Residencial Principal Amplo

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