1: DEFINICION Te Conocida también como sociedad por acciones, Ja sociedad anSnima ss 2h al, No se admite el aporte de servicios. persona juridica formada porun capitals: Fiontoya define este tipo de sociedades como aquellas en que: «el capital de Ia compania no tiene conexién directa o indirecta con el de 'os cios por las deudas propiedad de socios, se divide en acciones y la responsabilidad de los so sociales es limitada». La importancia y difusidn actual de la Sociedad Anénima procede de les ativa societaria. Es una sociedad de ca| pitales, caracteres esenciales de esta altern: mitada, en_el_que el capital social seencuentra i nto con responsabilidad lit gon_responsaonee— = Tepresentado por titulos neg Juridico orfentado a separar la propi Elias sefiala que los rasgos distintivos de una sociedad anéniyna san los siguientes: a. Sociedad de Capitales — _Sociedad de b. Divisién del capital en titulos negociables» eS . Responsabilidad Limitada. « d. Mecanismo Juridico Particular” De los caracteres esenciales mencionados, es la representacion del capital social e] mas preponderante: la materializacién de de la pasticipacion en La titularidad de las el capital social en un titulo y la negociabilidad de éste acciones de la sociedad confer una serie de derechos inderigab'st relacionados Con le toma de decisiones y Ta participacion en los rendimientos écondmicos de la misma. La posibilidad de trasferir las acciones y con ella la participacion en la sociedad se condice con el caracter capitalist y no personalista de la misma. ‘ Escaneado con CamScannersaporte del socio sobre Ja En Ja sociedad andnima prevalece el persona de ste perigpeccs EXP. N° go0-98. Sala de Procesos abreviados y de con Justicia de Lima ocimiento de la Corte Superior de da es una sociedad andnima. En esta clase de tractual mas importante lo constituye ETaporte de los soci las acciones y no la persona del Foci: en consecuencia, no es posible excluir a un accionista que aporte capital por cuanto ello implicaria separar accionesdel capital social” Le seniedad andnima constituye la sociedad capitalista porexcelencia, el capitalde Tas ligat Ls ice jerci Pronunciarse sobre gestién social y los resultados economics del ejerci anterior - Aplicacién de utilidades, si las hubiere: ’ Elegir a miembros del directorio y jar su rétribucion: - Designar auditores, o delegar al directorio esta funcion. + _Lajunta obligatoria no anual El estatuto social puede prever otras juntas de Fecionistas a realizarse durante el ao, asi como también la norma societar' regula su existencia para remover a los miembros del directorio, acordar une operacin de reorganizacién societaria (como la fusién o la escisién), emitir obligaciones (como bonos), etc., cuando no se realizaron en la junta obligatoria anual. Entre sus principales atribuciones tenemos a: - Remover al directorio y designar reemplazante: + Modificar estatuto; - Aumentar o reducir capital social; - Ghajenaractivos en un acto, cuyo valor exceda 50% del capital social; - Disponer investigaciones y auditorias especiales; = Transformacién, fusién. escisign, disolucién y liquidacién de la sociedad. + _La junta especial. Es celebrada con los accionistas titulares de una clase determinada de acciones en tanto puedan preverse acuerdos futuros de la junta general que puedan afectar derechos particulares de esa clase de acciones. Se adopta la posicion que se llevar ante la junta general. <_La junta universal, Se Je llama asi a la junta de accionistas en la cual se encuentra reunidos todos los accionistas de la sociedad que hayan suscrito sus acciones con derecho a voto y que acuerdan y aceptan la celebracién de la junta general y la agenda de ésta, de modo que dicha junta se considerara validamente constituida, por lo tanto, para esta junta no es exigible el requisito de la convocatoria y los temas son todos aquellos que corresponden a la junta general sin excepcién; aunque en la realidad se encuentra restringida a sociedades andnimas de pocos accionistas. Escaneado con CamScannerNo habré junta universal si sélo asisten algustos socios, aunque representen la mayoria del capital social. laijunta: universal sentan “Normalmente, la junta de accionistas es convocada por ei directorio por medio de un aviso que sefala el dia, la hora, el lugary la agenda, el mismo que es publicado en el Diario Oficial y en un diario de mayor circulacién. Incluso puede indicarse en el aviso la siguiente convocatoria con un intervalo no menor de 3 ni mayorao dias. Escaneado con CamScannerccion exacta como 1 aviso de convocatoria debe sefialar una © de accignistas. esc leda Ley. Ge idadide' el présénteciso)ydeotio\ socialicomoe greene ‘jadi catia Ademas, uno 0 mas de los accionistas en tanto representen al menos ile lag seciones suscritas con derecho a voto pueden solicitar por via notarial lacelebracién de la junta general con una propuesta de agenda. asta caso, el directorio publica el aviso en los quince dias siguientes a la recepeisn de la solicitud. En caso de denegatoria se podré acudir al proceso no tontencioso en el Poder Judicial o ante Notario Piblico y de ser amparada la itud, se ordenara la convocatoria con lugar, dia, hora, objeto, designacion ira y el notario publico que dara fe de los acuerdos. so de quien la pres Bipieiga i eietoy ghee. certificada défacte-en la quécon Escaneado con CamScannerTambién se efectuard convocatoria judicial por el pedido del titular de una sola accién suscrita con derecho a voto cuando la junta obligatoria anual totra ordenada por el estatuto social no se convoque dentro del plazo 0 no se traten en ella los temas que correspondan. En estos casos se sigue el proceso no contencioso y la junta general es convocada por el juez del domicilio social. Escaneado con CamScannerwon derech? pete sorum se cumputan las acciones SUSCEESS cho el caun del accionista moroso éste pierde su derecho a vorar arate de suscripcién preferente, sus acciones no se computan para © eae ni para las votaciones y sus dividendos se aplicarin a le amortiz cancelacién de los dividendos pasivos. Fara del 2003 sbiapyecia que a sti6 el:90 al abofdarsé los tém El accionista tiene derecho a la informacién necesaria por medio de los documentos, las mociones y los proyectos a discutirse en la junta general de accionistas, aunque no es un derecho irrestricto pues puede limitarse en razon que el directorio considere que pueden perjudicarse los intereses de la sociedad. Sin embargo, si la solicitud proviene de cuando menos el 25% de las acciones suscritas con derecho a voto presentes en la junta general, esa denegatoria no precede. En cuanto a la adopcidn de acuerdos para todas las reuniones de junta, en forma general, se requiere el voto favorable de la mayoria absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto que se encuentren representadas en lareunion. Sin embargo, la norma societaria establece para los casos de modificacion de estatuto, aumento o reduccién de capital, emisién de obligaciones, enajenacion de activos por monto superior al 50% del capital y los casos de transformacion, fusion, escision, reorganizaciény disolucién y liquidacion dela sociedad, cuando menos, la mayoria absoluta del total de las acciones suscritas con derecho a voto. EL DIRECTORIO eterna eee eee re anltal El directorio es el drgano permanente de caracter técnico que representa a la junta general de accionistas, tiene el caracter de colegiado y en él se advierte la desvinculacién entre el capital y la gestion. El directorio es elegido por la junta general de accionistas y se encuentra subordinado a ella. El rol del directorio es fundamental en la marcha de la sociedad, toda vez que guarda directa relacién con Can Escaneado con CamScannerlaaprobacisin de los actos y contratos relacionadus con ia actividad econdmica de la sociedad. hija las politicas generales que deben ser ejecutadasa través dela gerenciay, en suma, es el érgano de administracién de la sociedad. Como érgano de la sociedad cuenta con Funciones ejecutivas y de gestion. En la doctrina también se le conace como consejo directivo y, en otros paises, come consejo de administracién. eee - | Eldifectorio esun brgané Societario colegiado que vepresentia la El cargo de director es uno de confianza aunque el estatuto puede autorizar temporalmente la representacidn a cargo de otra persona. Asimismo, nose requiere ser accionista para ser director, salvo disposicion estatutaria expresa. Laley determina queel directorinse debe constituircon representaciindela minoria, « lo cual se puede consensuar en Ia némina de candidates y lograr unanimidad. De no ser asi, cabe el sistema de voto acumulativo por el cual cada accion da derecho @ tantos votos como directores deben ser eiegidos y asi el votante puede acumular sus votos en una sola persona o distribuirlos. Se designan como directores a los que sumen la mayoria de los votos y en caso de empate se pracederd a snrteo entre quienes hubigran empatade. Escaneado con CamScannerae Ege ss. rer aad matin . direetocin, sé puede anvlar al respecte iwbre las funciones Presencar los estaclos financieros. to di Realizar periédicamente informes respe * Brindar informacién a la gerencia sobre la marcha de la sociedad. Para la determinacién de la responsabilidad individual de los directores existen lineas directrices basicas cuyos nexos causales deberan probars¢ - Negligencia. Si el director realizé actos contrarios a la ley 0 ¢] estatuto social + Actos del director que no indican la dedicacién apropiada pues debe recordarse que el director es escogido precisamente por sus capacidades. + Realizacion ce actos lesivos contra la sociedad en tanto sean dolosos. Riaio esos criterios anotamos algunos criterios de responsabilidad esbozados por HUNOSKOPF: + L.ns directores designados en la escritura publica de constitucién y que actuaron en nombre de la sociedad asumen responsabilidad personal, ilimitada y solidaria frente a quienes contrataron ya los terceros. Los actos ultra vires son los que se realizan fuera del objeto social. Por ellos los directores también responden ante los terceros de buena fe por los daiios y perjuicios ocasionados por los acuerdos adoptados sobre el objeto social. Se incurre en responsabilidad cuando el director se puso de acuerdo con algtin socio para alterar los estados financieros y generar asi un indebido reparto de ucilidades. dad de guardar en reserva la informacién de la sociedad incluso + Hay responsabi cuando ya no se es director de la misma. 3. LA GERENCIA de administracién con que cuenta la socieda Es uno de los dos organi : ‘ y la gestion. La gerencia requiere producto de Ta division entre la propiedad deans 0 mis personas naturales, es decir, su funcionamiento puede ser individual y necesita de profesionalismo e idoneidad, sin necesidad de formar un Organo colegiado si se trata de mas de un gerente, pues se OUUDS de la gestion cotidiana de la sociedad con la Gnalidad de lograr el maximo valor del negocio, empero, carece de voluntad propia cuando él directorio ya ha decidido y debe ejecutar segiin lo que se ha establecido ‘Al mismo tiempo es ejecutivo y representativo de la sociedad. Ci ees Escaneado con CamScannerwzwrlUwrllU SUE US — AJjunta general de! Brg vole 80.0.5 erradae ies RAVER aril ipleeede: fos i GEREN Be eee ERE Soli spesrgaite fevfe Puede designarse a una persona juridica como gerente, pero ésta nombra.a ui persona natural que la represente para efecto de las responsabilidades, sin perjuicio de las que puedan corresponder a la entidad gerente : Al desarrollo de la actividad gerencial se le pueden atribuir las siguientes, IGenrecUS tI BU terecrreeseceeeerartsseiaee TTR TTT EET cecaeenare + _Naturaleza ejecutiva + Conocimiento del negocio societario. Saeco : ~ + Subordinacién frente a la junta general y el directorio. Escaneado con CamScanner7 ries de cial Celebracion y ejecucidn de los actos sucietarios ordinarias del objeto so Representacion procesal de la sqciedad . Eierciciu de la secretaria en las juntas generales y en las sesiones de directorio con vuz y sin voro. La -actuacién -del| gerente<:com nombramiento ino esta! insctit ‘de la Ley, Geiteral-de. $0 J eF8ctob buds ing efect al trigésimo done jel indicado estatuto” Escaneado con CamScannerPodemos divid r la resy j Ponsabilidad del gerente en cuatro aspectos: entrica, Cuan responsap age ‘Tesponsabilidad se plantea por medio del sistema de de Sus abligacig ne etivaen lascuatrocausasprevistasporlaley:ineumplimiento Baciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave ropectica. Cuancio la Ley General de Sociedades sefala causales taxativas, a eet blcacid ia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad: ecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno disefiada Para proveer una seguridad razonable de que los activos de la sociedad estan Protegidos contra usos noautorizadosy que todas las operacionesde accionesson efectuadas con autorizaciones establecidas y son registradas apropiadamente: y la veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y a la junta general, *_Supletoria. Cuando la ley dispone que le sean aplicables las disposiciones sobre ~ impedimentos y acciones de responsabilidad de los directores, en cuanto fuere pertinente. Derivadas. Cuando el gerente es solidariamente responsable con los directores Si ha participado en actos que originen la responsabilidad de ellos ante el directorio o la junta general. Escaneado con CamScannert 1. LA MODIFICACION DEL ESTATUTO SOCIAL LA MODIFICACION DEL ESTATUTO SOCIAL El estacuto sncial nace de la voluntad de los socios fundadores y, ciertamente, tiene una vocacién de pérmanencia pero de ello no debe concluirse que sea inmodificable, durante Ia vicla de la sociedad, Una razon elemental para Se Sintra posi iplaposibilidad de ificar el estatuto Se a ee de tipo econdmico, social, ‘uler otro Orden] existentes al momento de la red. social original pueden haber cambiady, generando Ta nece ¢ mod > para que 1a"sociedad se adapte a esa nueva realidad y, de manera eficiente, pueda afrontarla. La junta general de accionistas es el 6rgano societario facultado samente para realizar la modificacién, pudiendo detegmr ETT OTTO Organo de la sociedad para que pueda hacerlo aunque en términos y circunstancias expresamente sefialadas. Sin embargo, los alcances de la facultad modificatoria de la junta general termina donde empiezan los mandatos imperativos de la Ley General de Sociedades. Es por ello que ninguna modificacion seria valida si se pretende elimtinar la responsabilidad limitade o la naturaleza de lasacciones, 0 desconocer los derechos de los accionistas. Escaneado con CamScanner> tegistralsiente'pajasiey) Héente'parésit publici i efectosdeformaplena publicidad, pasando por la revisién notarial para ene ease de eae a epalidadTercero: Que, porestasconsideracones, regiscal oan tes acuerdo modifcatorio de esttutos aparece inscrito sone 22 de junio del 2001, esto es con posterioridad ala fecha Gf inicio de tee proceso, pir I tanto cuando seinterponelademanda de ree acuerdo por tratarse de modificacién estatutaria, adn no surtia efectos validos entré los socics” ! . La modificacién del estatutosocial s6!o sera oponiblealosaccion! si es que ha sido inscrita en el correspondiente Registro. nistasllevada a cabo son: modificar icin désusconflictos,, General: de'Sociedades s-eonstitutivo dé ‘sfpitral para la séli imponer nuevas obligaciones de hayan dejado constancia expresa de en forma indubitable. La modificacién estatuto social no puede indole econémica, salvo que los accionistas aceptacion o se hiciera luego de la junta general Una consecuencia de la modificacion és el derecho del accionista a separarse dle lo sociedad, lo cual puede suceder en.los siguientes supuestos: + Cuando se modifica el objeto social. + Cuando se traslada el domicilio al extranjero an Cuando se crean limitacionesa la transmisibilidad de las acciongs 0 s¢ nndi las ya existentes Cuando todavia la sociedad nose ha constituido, 5 se encuentraen dighe promess y el suscriptor no acepte la modificacién del programa de fundacion Escaneado con CamScannernteria: 1g hienes ao aporie f ala citra en que se rec Ja fusion © vse produce la transformacion. ‘ones que puedan dh das las moditicas nal capital secial tantes se refie cal sactal ae ae ae de cncvegas [os aportantes erento del valor nominal de las acciones existentes. JULIW? SALAS SANCHEZ sefiala que: La sociedad puede « ncantrarse Frente a lo vntar van nuavos recursos econémicos para afrantar tareae tales or nuevas lingas de produccién o servicios, renovacion teens aan rabustecimiento de su imagen econdmica frentea los ter Para cubrie tales necesidades, Is sociedad recurre a las fuentes tradicionales de rjencar los rereeros o lus propios accionistas». En ese sentido, el sumer del capital social se constiruye en una operacion de indole econdmica para age! so crvicdad de nuevos rectirsos que a su vez crean nuevas acciones @ increments 1 valur nominal de las acciones existentes. spiel sortslnd puede “Jiluival Socio minofitarioa csiquigra’ @] minime hecesario “Tabcdmo esta instancia ha seddledd en’ su Resoluicién N° 87-99: ORLC) ‘TR del 29 de julid de 1999, ]6s'aciierdos adoptados por-una sociedad no deben'afectar los derechos de los socies minoritarios'y en especial el derecho fundamental de osténtar a calidad de socié,En éénsecuencia, ta junta general puede aurmentar el valor nominal de Jag acciones, pero tal-acuerdo.no puede implicar“que un socid-quéno eféctbe nuevos pores noalcance él. minimio hecesario para Continuar coffe propietario de por lo menos una actién,:tertiendo en cuenta que las acciones son Escaneado con CamScannerindivisible, Sian re ee Sol) aS) toe? 82) valor nomninal.de ls accidn de S/. 1.60 (un 1 del ( . #06 00 (cien mil nuevas soles) acordadic ent la junta general el (...) afecté directamente a la socia minoritaris Lidia, Aite Ord: Dues al ser su participacién accionaria inferior al nuevo valor nominal de la action, la calidad de socia ya adquirida quedé indebidamente condicionada a la realizacién del aporte necesario para completar 1 valor nominal de una accién.” ey General de Sociedades. La adquisi¢ion de activos ie genera necesariamente el. aumento del capital social. : CAS..N® 99-98: HUANUCO. °8 de enerode 199: : JSostiéné qué cada vez que una eripresade transporte adquiera un-vehiculodebe aumentar su capital para incofporarlo como parte de"éste y extender-und escritura puiblica’(.:): La propiedad es un concépto.juridico definido en el articulo 923 del Cédigo-Civil y se general, cog nta general de ae zion afunta general, ol} monte r isma nu poulria¢ 9 resultaria apropiads. ye « dla ion v nu puodieia ser analizade: prec! cing gencral de accionistas acim deizgar ia oportunidad ai dir: en gue pued erda el auments del capital social, pero orig en tanto que fiie ias condiciones y averse, asi come lainbien pure acordar les aumentos termi al hasta. ys cierto, is capital is) delar al divectorio la determinacian ¢ Escaneado con CamScannerEn todo supueste. s LR) i jal ‘tiene La delegacién al ditectorio' para aiimentar el capital'social't un limite temporal de cinco afios. * RES. N° oi6-98-ORLC/TR. 20 de enero de 1998. cnstituye como 3 a facultad éspecial de aumentar el aed con el tinicé: propésite de’ incorporar, como nuevos accionistas a quienes hayan’ingresado como asociados.dé La Alameda & Hacienda Club, yen las opértunidades-y, montos que él hentos rio podran ‘16% que el directorio haga‘uso de Ja ‘nencionada Seu i digectgtio para el una autotizacién estatutaridsgenéfica que: légitima ab Ley General de Sociédades indicada; on: expresa que “corresponde ala jut aumento de capital’ sin-einbargo, dich facultad puede ser’concedida - al directorio de cénformidad:esin el at ld sioldesa ele da 1ey"Thoy excepcional, debe entenderge, rhgema’es facilitar los aumentos que la sociedad:req el ssa naturales dificultades give sup ieitodates n embargo, es necesario que todas las acciones suscritas, sin importar su naturaleza, estén integramente pagadas, salvo que existan dividendos pasivos a corgo de socins morosos si contra ellos existe proceso. Existe \ varias mudalidades para el aumento del capital social, tales cumo Aportes dinerarios, es decir la entrega de nuevos activos a le sociedad, a cambio de acciongs, pucliéndose tratar tanto de aportes dinerarios como no dinerarius. Capitalizaciones de créditos frente ala sociedad que incluya la conversién de iunes. De ests forma, los acreedores de la sociedad pueden ubligaciongs en a Escaneado con CamScanneraportar el derecho q aCciones o incremen| de que los acreedore de op crédi fe cobrar su crédito frente a ella, cambiv de recibir nuevas tar el valor nominal de las acciones existentes en #1 caso S también fuesen accionistas). En cansecuencia. este eracién tiene los mismos efectos econdmicos que si la sociedad paga to y acto seguido los acreedores aportaran él dinero cobrado a favor de la sociedad en calidad de nuevo aporte dinerarica a cambio de acciones. Capitalizacion de utilidades, reservas, beneficios, primas de capitai oexcedenres de revaluacién, En el caso de utilidades y reservas (cuentas que integran el Patrimonio pero son diferentes al capital social. pudiendo ser distribuidas €n cualquier momento mediante acuerdo de junta general de sociosi, su capitalizacién tiene los mismos efectos que si la saciedad repartiera utilidades y reservas libres 2 sus socios y ellos aportaran a la sociedad el dinero © activos que reciben como consecuencia de la distribu ion, en calidad de uevo aporte, En cuanto a los beneficios (beneficio extraordinarin proveniente de operaciones ajenas al objeto social, ganancias de capital por enajenacidn de bienes del activo, ingresos extraordinarius, etc.), primas de capital (diferencia a favor de la sociedad proveniente de la colocacién de acciones par encin su valor nominal) o excedentes de revaluacién provenientes del aumente de los valores que pueden haberse acumulado en el tiempo con respecto a los actives revaluados) son capitalizables al igual que las utilidades y reservas. Capitalizacién de la reserva legal. Se formalizael aumento del capital social por medio dy escricura piiblica yentrega respectiva de lus aportes, pero resalta aqui el derechy de suscripeiin preferente de los socios a prorrata de sus participaciones en el capital social a cargo del accionista inscrito en la Matricula de Acciones ya sea cor: voz y vata a solo con voz, aunque existen destinatarios forzosos, como por ejemplo tratandose de ex obligacionistas que han convertido sus obligaciones en acciones « cuando los nuevos accionistas son los que provienen de fusiones 0 escisiones. oid Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalizacian de créditos contra la sociedad es requisito previo qut la totalid: cualquiera sea la clase a la que pertenezcan, est embargo, noes exigible este requisito cuando existan dividendos pasivos a car de accionistas morosos contra.quienes esté en pracesa la sociedad v an casos que prevé la Ley. jad de las acciones suscritas, én totalmente pagacas. Sin En el aumento de cai pital por nuevos aportes. los accionistas cuentan con el derecho de | Suscripcion preferesite, es decir, tienen derecho preferencial para suscribir, a prorrata de su participacion accionaria. las acciones que cresn. Sin embargo, no pueden ejercer este derecho log accionistas que se encuentren en nora en el pago de los dividendos pasivos. No existe dereches de suscripeidn preferene én el aumento de capital por conversidn de abligaciones on acciones len los casos de reorganizacidn societaria. a Escaneado con CamScannerformalidades contables no afecta el E! incumplimiento de aumento del capital social. CAS. N° 648-2005-LIMA. 1 de agosto del 2006. “EL demandante denuncia-la inaplicacion del articulo us de la anterior ente), refiriendo Ley General de Sociedades (articulo 93 de.la ley vigs qu2 la suma mutuada a los demandados, si hubiera sido en realidad un aporte de capital, se encontraria registrade en Jos libros contables, pere que tal, hecho no se ha vérificade, por lo que no constituye aporte cle capital (...) la norma acotada se limita a establecer formalidades a se} yin en la transmision de acciones nominativas; ello, sin embargo, no limita la potestad del juzgador de apreciar, a través de la valoracién conjunta y razonada-de la prueba, si en realidad ta! aporte se ha configurado © yo indepehdientements de las formalidades que sefata fa ley (2 Por tafto; si:bien es'cieito:que el actor’alega a través de esta denuncia el ingtimplimniento, de'las formalidades que prevé-la Ley General: de Sociedades en el proceso de adquuisicign dé acciones-de ‘la Empresa Grafica Folio Sociedad Anénimia, ello’no significa que tal adguisicién no se haya prodicido.” eal ae LA REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL LAR ganda la smisdad tiene un exceso de capital social, de meade que Se produce puede producirse: + Lareducefon fective ies la reform La reduecion dé nsturateas contable o aominal que co por amortizacisa de a por disminucion del vaisr nominal © dle jas acciones y una parce de las atciones en circu cidn. Le reduccidn para el incremente de las resers as) voluntarias Ole reserva leyal > racins acurdedn }, + La reduc | sudvento sumultduce te tias yale acial se publique de de reducci capital Es necesario que el acus cidn no puede afectar la rotalidad del capiral. En consecuencia Esta reduccien duccién caandu se disminuye la cifra del capital social, La red arse ur Escaneado con CamScanner Eee eee ace omesapnal delerntina la amortizacidn de acciones emitidlas © le cist tominal de ellas y se realiza mediante: La entrega a sus titulares del valor nominal amortizacie eapondiente a su paricit? + La entrega a sus tituiares del importe corr patrimonio neto de la sociedad. ° La condonacién de dividendos pasivos. a il ital sucial y el patr «Bl restablecimiento del equilibrio entre eh capital sucial y el P disminuidos por consecuencia de pérdidas. dng a} acorea Latros medins especificamence establec Gel capital suciai s docon Ripert, “la nacuraleza judi eee eal ace ne dace no puede ser restituide a los accronistas <0 Pe F impor ati minima de capacch, 6 nbargo, puesto que ninguna regla legal impen vn ni 38 prohihidwa los accionistas modificar les estatuios ¥ OT Na, cecial inferior al inicial, a condicion naturalments o< P j6n legal dela rectuccin j del capital sew El abjera primordial de la regulact tundamentos: pueden s: chos dy acreedores y (erc2ras, 10s . a salvé los dere: fee ee Sa presenta él capital social 0s por la disminucion de la garantia que © ¢ las aes accionaria dy algun afectadt Debe afectar en estricta proporcién a tod: se podria utilizarlas para disminuir la tengncia jonistas, casa CONTTana de | sucios. El ejercicio dai dérée A no genera necesariamente, ccidn del capital 26 de agost “La'feduccion.del-capital ésta regulada en los articulos 215 y siguientes dela Ley-Geneial.dé Sociédades, tegulaci6n que establece un coniunto de réquisitos respecto:2.1a forma en que debe adoptarse el acuerdo y una seri¢.de garantias @ favor de los-acreedores'dé la sociedad, esto ultimo’ + para ‘el casozen qué la, reduccionide. capital implique la devolucion de aportessa;los-accionistas o:la exencién de adeudos ‘por.rez6n de.los apoites. En.cuanto.a la:fotma.eh.que debe adoptarse‘el acuerdo, el ~ articuilo 217 de'la Ley General de Sociedades establece que el acuerdo de reduccién de capital debe expresar la cifra en que se reduce el capital, la fotma-cmo seréaliza, los recursos con cargo a los-cuales se-efectiia y el procedimiento mediante:el cual.se lleva a cabc, mientras el articulo 2:5 Sat ae ter eae publica yse inscribe en el Registro, Siendo a ‘onsecuencia cel ejercicio del derecho |. 8e1999: : Escaneado con CamScannerde separacion debe también cumplir estos requisitos: puesto que la reduccién_del-capital-no-es consecuencia nécesaria'de la_separacion del accionista, requiriéndose-de un, acuerdo adoptado por la.junta general.” a Elacreedor de la sociedad, aun cuando su crédito esté. ujeto Acondicion oa plazo, tiene derecho de oponerse a la’ ejecticié S del’; reduccién del capital si-su crédito nose encuent?a“adecuadaménte gavantizado. El éjercicio del derecho-de oposicion.< eaduca envel plazo.” de treinta dias de la: fecha de la jultinaa publicacién , de’ los*avisos de publicacién. La oposicién se-tramiita’por® el proceso suimarisimn suspendiéndosé la ejecucién del acuerdo hasta quesla’ sociedad pague las créditos 0 los garantice a satisfaccion del’j juez, quien 'proceded dictar la medida cautelar-correspondiente. ~;.”. | Escaneado con CamScannerSS OS SSSEERERERULULULLELELEELLLE ~~a, FORMAS ” ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANONIMA v 1. LA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA 3 sociedad anénima cerrada fue propuesta por la Comisién Redactora del Anieproyecto de la LGS (“la Comision Nocmand’ven alusién a su presidente Enrique Normad Sparks) en reemplazo de Ia sociedad comercial de responsabilida: limitada, pero ‘posteriormente la Comisién Revisora del Anteproyecta decidid mantener esta Ultima, con lo que hoy en dia conviven en la misma Ley General de Suciedades dos modelos societarios practicamente idénticos. cuya diferencia mds notoria es la representacién del capital social mediante acciones en un caso (la sociedad andnima cerrada) y mediante participaciones en él otra (la sociedad comercial de responsabilidad jimitada). Respecto al nimero de socios, el minimo es dos acendiends a la regla general, el maximo esta restringido debido a su nacuraleza precisamente cerrada “Tdonde prima eT intuite personael, lo que larvonvierte en una atractiva posibilidad.. Para las empresas familiares. También cuenta con una denominacidn social que: tradicionalmente se define comoel nombre de fantasia que identificaa lass iedade: capitalistas y en ella existe responsabilidad limitada de los sacios. esto es la limitacion de Ja responsabilidad a lo que ei socio hubiese aportado, iyadicional caracteristica que ha propiciado el desarrollo de la sociedad andnima a lo largo de los siglos a nivel mundial Merece destacarse, por un lado, que no puede inscribir sus acciones en ef Registra Publica del Mercado di lores p cidn en fa Boisa de Valores talcance prohibitive! y, por otro lado, qué cuenta cun directorio facul z obligatorio, siendo que, ante la carencia de directorio, sus funcia For el gerente general. walIVET SIG es, ne Nes sean esumidas Escaneado con CamScannersig tras caracteristicas relevantes son las siguientes: snes. Limiracion ale transmisibilidad de las ace Limuiacion de la representacidn del socio en la junta general ev a tr3 ° ady, aunque él nve en primer onyuge, descendents v ascendie as personas. u sctal puede extenderla a per aes ivr carnites sbtener consrancia de re Convocatona a través de un medio que pert Tales. ar juntas ae pr bilitlad es elements suficience para que algunas sacios repack be fa re: idee! preven msi pi teulogia « > parte Je su pairunon para constituir una persona junidica que furcionard hdiente a ellos mismos- sin embargo, lus socios ert las suciedades las tienen ura participacién activa y seria en realided, por lo 1 los au administren ia sociedad para lograr el maximo benehcio; es por ese se alunos iuristas afirman que las suciedades andnimas. en estos casos, no tignen es su finalidad mantener le as. 2 trade de parentesco ocea finalidad que la de servir a los intereses de los accionistas y ést 1» @y el porgueé esta forma de sociedad anénima busca 1 miembros y controlar la libre entrada de nuevos su que se incorporan én la ley 5 en el estatuta, } que alorgan & In > privilegios u preferencias para adquirir lag acciones en el eventual caso exista un agcionista que pretenda transferirlas a un tercere. Sin embarg ias soviedades anénimas cerradas presentan una escasa rotacion de citulos en el inereadu Io que origina la difeulad en su valorizacién; como consecuencia, en lades la pusicion de accionista minoritarig es menos favurable. es en la Sociedad Andénima Cerrada es menor que en ierras, ello debide af reducide nimere de socios que la re up de sui _LA SUCIEDAD ANONIMA ABIERTA La suciedad anonimi abierta dene compantecedentea fa sociedad de accignaciads difundidn que, aunque ye existia en el Pert, ne se lereguld en ls Ley General de Bus, sit en ls nnrmatividad bursatil. Suele utilizarsele cuando ef niimere miniio de socivs es 750. pero tambigs podria constiruirse teniends un mimere inant aunque resulta recomend ble para soriedades con cepital social masiticede ae eee coplan pur cotizar sus acciones en la Bolsa de Valores. 2 ct ‘i neminacion social. existe responsabilidad limitada de los sox ntado enacciones. ou Escaneado con CamScannerLas enn derecho a vote representadas en la junta general. El estacule social no exigir qudrum ni mayoria mas altas 2 la publigacion del aviso de Convocatoria a las juntas generales de cielad andnima abierta es de veincicince dias. En un solo aviso se puede hacer constar mids de una convocatoria, en cuyo caso entre una y otra ne debe mediar menos de tres dias ni nis de diez dias. La sociedad antmima abierta tiene auditoria anual a cargo de audicores extern BScogidos por la junta penetata €f director entre aquelios que se encventrer HEE Taseriees en el Registro Unicu de Sociedades de Audiroris En la Sociedad Andnima Abierta, muchos accionistas minoritarios. incluse maycrirarius. tienden a ser menos inversionistas y mas especuledores. El aftecti societatis no es precisamente el elemento que prevalece en este tipo de suciedad, ntrarioen este pode sociedad, siendo porel contraria los dividendos ‘ementi en el valor de la accidn, el elemenco que coricreta principal interés para lus acciomisras, Porestar altarnacivas Irente a la “opresidn" de los mayoritarios vinder sus tirulos y marchame dela sociedad en vew de fuchas contra una posicion de Tas administradores que nv favorecen sus intereses; esta opcion, Come ya Se ha dionmres mas tifict erret caso tet actionista minoritanio de la SAC, debido a que nu porate oeling tigne “mercado” para sus tieulgs-—— Por otrn lady, si bien es cients que el hecho de que exisca una gran cantidad de accinniseas impide la posibilidud de una verdadera opasicién de la minoria, alin Lérmines de miayoria y minorta son relatives en une suciedad andnima y otro cuandu b: fya que no son Bjas porque un accionista puede votar un dia con la mayo con la minoria), én las sociedscles anénimas abiertas la situacién de subordinacion de la minuria se hace menos evidence que en las sociedades anonimas cerradas. ya que el ser suciedades grandes y funcionar en un ambiente publico, lus administradures se cuidan en st cumplimiento de sus obligaciones. En e} case de paises con mas experiencia y cesarrollo bursatil y negocial, una mala direccién de la enipresa representa publicidé.! negativa ante la prensa financiera, la que suele traer Suenicias Nefastas para la -mpresa. consee Escaneado con CamScannerEES eae 1 lismitada por Para este tipo de sociedad, la translirencia de acciones no pusde ninguna raz6n, deben inscribirse sus accionesen el Registro Publico del Mercado de Valores (alcance obligatorint y se esta bajo fa supervisidn de la Comision Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEW! siendo pues la tnica Jorma societaria supervisada directamente por el Escado. a diferencia de utrus pai donde se cuenta, por ejemplo, con uns Superinrendencia de Sociedades. que la sncredad andnins abierta se En términos generales sq puede afirn identifica con la gran sociedad anonima que es promovida por unos paces pero que necesita del capiral de muchos y prer tanto, recuere a! abiarre publics Para vonsiderarse sociedad andnima abierta se requiere cumplir con an uientes condicionss: nvariag de + Haber realizado aferca wabdivs pre en agciones Tener mas 6 ascionist En al caso que 173 @ nds accianiseas tuvierain pee sies! capita! Constiruirse como tal. Que todos los socios con derecho a voto apruleben undnimements acaptar este régimen ociedad La denominacién de este tipo de sociedad debe incluir la indicacion Anénima Abierta» o las siglas «S.A.A.» is de la seciedad de PICKMANN enumeraa las caracteristi + Separacién entre capital y gestion iene. + Sociedad de-grandes dimer + Capta recursos del abarro piiblicn + Cotizacidin bursatil de acciones 2 acugrdes sobre te modifi capital social; la enrisicin de ot cuve valor contable exceda transformacién, la fusidn, la escision y cualquiera utra { disoiucidny latiquidas ut sole aapital di sewivdad’ 12 con derecho a vata y, gr: segunda cany el veinticinca por ciente de las acciones suscritas con der 2 adoptan, en cu acuerdus Escaneado con CamScanner