INVESTIGACIÓN DE TRANSFORMACIÓN

CAUSA, MOTIVO, FORMAS Y TRÁMITES

Según la Ley General de la Sociedad Mercantil en el apartado del capitulo IX en

los artículos siguientes dice:

Artículo 227.- Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen
las fracciones I a V del artículo 1º, podrán adoptar cualquier otro tipo legal.
Asimismo, podrán transformarse en sociedad de capital variable.

Artículo 228.- En la transformación de las sociedades se aplicarán los preceptos

contenidos en los artículos anteriores de este capítulo.

CAUSAS DE LA TRANSFORMACIÒN
Según Universidad de Guadalajara (2022) nos dice: De acuerdo con
el artículo 227 de la Ley General de Sociedades Mercantiles se
pueden transformar de una a otra o pueden convertirse en
sociedades de Capital Variable[1]; debido a diversas causas tales
como:
Intereses de los socios
Estrategias fiscales
Limitaciones de expansión
Necesidad de financiamiento
Posible colocación de acciones entre el publico

MOTIVO DE LA TRANSFORMACIÓN

Coll (2020) El entorno político, social y económico es un entorno muy cambiante.

Como sabemos, el entorno no se muestra constante. Por ello, las empresas, al
igual que los individuos, precisan de una adaptación continua al entorno que
garantice de la mejor forma sus intereses. De este modo, esta adaptación
permitirá la sostenibilidad de la empresa y la continuidad de su actividad.
Por esto se produce la transformación de sociedades. En momentos donde la
regulación, por ejemplo, sufre cambios que producen variaciones que perjudican a
una compañía o sus accionistas, la transformación de sociedades permite la
adaptación de la compañía al nuevo entorno regulatorio. Hablamos de un proceso
de gestión mediante el que los socios transforman su tipo societario, con el fin de
que este se adapte al nuevo entorno, sin que este pueda perjudicar a la actividad
de la compañía y los propios socios y accionistas.

FORMAS DE TRANSFORMACIÓN

Coll (2020) informa: Con lo establecido en la ley, las clases de transformación de

sociedades estarán determinadas por las combinaciones que permita el Código
Civil de Comercio y en leyes especiales. 

De esta forma, de acuerdo con lo establecido, las clases de transformación

habilitadas para producirse de acuerdo con la ley son las siguientes, establecidas
en la siguiente tabla. En la columna de la izquierda se encuentra la sociedad
inicial, mientras que en la columna derecha se encuentra la sociedad
transformada:

De a

Sociedad colectiva comercial Sociedad anónima

Sociedades de responsabilidad limitada Sociedad anónima

Sociedad colectiva civil Sociedad anónima

Sociedades colectivas comerciales Sociedad en comandita por acciones

Sociedad colectiva civil Sociedades colectivas mercantiles

Sociedad colectiva civil Sociedad de responsabilidad limitada

Sociedad colectiva civil Sociedad en comandita simple

Sociedades colectivas comerciales Sociedades de responsabilidad limitada

Sociedad colectiva civil Sociedad en comandita por acciones

Sociedad colectiva comercial Sociedad en comandita simple

TRAMITES PARA LA TRANSFORMACIÓN

Esto se puede dar de diferentes maneras ya que depende de la sociedad elegida

a cambiar

TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD MEDIANTE ACTA

Si la sociedad que se transforma a S.A.S. es una sociedad en comandita simple o

por acciones, es necesario velicar el quórum de conformidad con los estatutos y
en su defecto, la Ley, velicando en todo caso, que a la reunión donde se aprueba
la transformación asistan las dos calidades de socios (gestores y comanditarios).
Aprobación a la transformación: de conformidad con las mayorías establecidas en
los estatutos o la Ley para esta decisión.

Para transformación a S.A.S. se requiere la aprobación unánime de los asistentes.

Aprobación a los estatutos adecuados al nuevo tipo societario con número de

acciones suscritas a favor o en contra si es una sociedad por acciones, o número
de votos a favor y en contra para las sociedades de personas. También puede
indicarse la aprobación unánime si es el caso, señalando que se anexan los
estatutos como parte integral del acta.

Estatutos anexos con la firma de presidente y secretario o la inclusión de su

contenido dentro del texto del acta.

TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD POR DOCUMENTO PRIVADO

Es necesario identificar a cada uno de los socios o accionistas que suscriben el

documento privado, quienes deben manifestar la voluntad de transformar la
sociedad, indicando el nuevo tipo societario e incluyendo las nuevas cláusulas
estatutarias. El documento privado debe contener presentación personal en
cámara de comercio o diligencia de reconocimiento de contenido y firma ante juez
o notario de todos los socios o accionistas.

SOCIEDADES QUE REQUIEREN DE ESCRITURA PÚBLICA PARA LA

TRANSFORMACIÓN

Para los casos de transformación a cualquier tipo societario consagrado en el

Código de Comercio (sociedad anónima, limitada y comandita), se requiere de
escritura pública teniendo como soporte el acta que contiene la decisión.

TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD CIVIL A SOCIEDAD COMERCIAL

Adicional a los documentos anteriores, es necesario allegar el formulario RUES y

el formulario adicional de registro con otras entidades disponible en
www.camaramedellin.com.co en la sección de Guías y formatos del Registro
Mercantil
CONTINUIDAD DE LOS REVISORES FISCALES

Si la sociedad que se transforma tiene revisores fiscales certificados en cámara de

comercio, es necesario informar mediante comunicación del representante legal o
en el contenido del acta, si los revisores fiscales actuales continúan vigentes o no
con posterioridad a la transformación.

PAGO DEL IMPUESTO DE REGISTRO

La transformación puede ser sin cuantía cuando el capital social o suscrito, para el
caso de la transformación a Sociedad por Acciones Simplificada o a Sociedad
Anónima, continúa igual al capital que tenía la sociedad antes de la
transformación. En consecuencia, se presenta la constancia del pago del impuesto
de registro sin cuantía.

La transformación se liquida con un impuesto de registro con cuantía cuando el

capital descrito en los estatutos que regulan el nuevo tipo societario es superior al
capital que tenía la sociedad antes de la transformación.

TRANSFORMACIÓN POSTERIOR A LA REACTIVACIÓ DE A SOCIEDAD

El artículo 29 de la Ley 1429 de 2010 establece la posibilidad de reactivar las

sociedades disueltas mediante aprobación de la asamblea de accionistas, la junta
de socios, el accionista único o la sociedad extranjera titular de sucursales en
Colombia. No obstante, para aprobar la reactivación, debe cumplir con 2
requisitos:

1 _ El pasivo externo no puede superar el 70 % de los activos sociales.

2 _ No haber iniciado la distribución de los remanentes entre los socios o

accionistas.

La reactivación debe ser aprobada por la mayoría prevista en la Ley para la

transformación. Los socios ausentes o disidentes podrán ejercer el derecho de
retiro en los términos de la Ley.
La decisión de reactivar la sociedad debe ser informada a los acreedores dentro
de los 15 días siguientes a la fecha en la que se adoptó la decisión, quienes
tendrán derecho a la oposición judicial en los términos y las condiciones previstas
en la ley para ello

La decisión de reactivar la sociedad o sucursal extranjera disuelta debe ir

acompañada de una de las siguientes decisiones

Reformar los estatutos si la causal de liquidación corresponde a la expiración del

término de vigencia, realizando el pago del impuesto de registro por concepto de
reactivación y por concepto de reforma.

Aprobar la transformación de la sociedad a S.A.S., cumpliendo los requisitos de

Ley para su aprobación, realizando el pago del impuesto de registro por concepto
de reactivación y por concepto de transformación

(Documento Transformación de sociedades, 2015)

FORMAS Y TRAMITES DE FUSIÓN EN UNA SOCIEDAD

Torres (2021) nos habla de que: La fusión de empresas es un procedimiento que

llevará tiempo, recursos y varias etapas, que dependerán de los objetivos, las
organizaciones involucradas y el tipo de fusión que se implementará. Sin embargo,
siempre habrá acciones que deben atenderse en cada evento de esta índole, que
son cruciales para el éxito de la fusión. De eso te hablaremos a continuación.

1. Fusión pura

Con esta fusión desaparecen las empresas originales para crear una nueva,
convirtiendo sus activos y pasivos anteriores en acciones para los nuevos socios.
En muchos de los casos, se procura mantener la plantilla del talento humano o, de
lo contrario, hacer un recorte de todas las personas involucradas para que se
mantenga un equilibrio.
2. Fusión por absorción

Una empresa compra el patrimonio de otra empresa (o varias empresas),

absorbiendo su patrimonio, deudas y recursos. Los socios de las empresas
absorbidas reciben acciones de la absorbente, y es posible que las organizaciones
sigan existiendo de manera independiente.

3. Fusión por aportación parcial del activo

Ocurre cuando una empresa da sus activos a otra que ya existe. Quien absorbe
esos activos no tiene que cambiar su razón social, pero la otra empresa
desaparece.

4. Fusión vertical

Sucede cuando dos o más organizaciones, de diferentes nichos de producción,

fusionan sus patrimonios para tener una mayor eficacia y productividad.

5. Fusión horizontal

Dos o varias empresas que trabajan en el mismo sector unen esfuerzos para
ganar impulso, desarrollar nuevas soluciones o, incluso, disminuir a la
competencia.

Aguilar (2021) dice: Uno de los requisitos para que la fusión de sociedades no se
considere enajenación para efectos fiscales, es que se presente el aviso de fusión,
el cual se tendrá por cumplido según corresponda, conforme al artículo 24,
fracción I del Reglamento del Código Fiscal de la Federación, con la inscripción y
cancelación en el registro federal de contribuyentes (RFC) por fusión de
sociedades, por la sociedad que surja con motivo de la fusión, o bien,  se dará por
cumplido conforme al artículo 30, fracción XIII, del mismo Reglamento cuando se
presente el aviso de cancelación por fusión de sociedades en el RFC por la
sociedad fusionada, trámite que debe presentarse dentro del mes siguiente a que
se lleve a cabo la fusión.

Por otra parte, de acuerdo con el criterio normativo 4/CFF/N, el momento en que
se deberá empezar a computar dicho plazo para la presentación del aviso es el
siguiente:

 “Para efectos de la presentación del aviso de cancelación en el RFC por

fusión de sociedades, se considera que la fusión de las personas morales
se lleva a cabo en la fecha en que se toma el acuerdo respectivo o en su
caso, en la fecha que se haya señalado en el acuerdo tomado en la
asamblea general ordinaria o extraordinaria de accionistas”

Ahora bien, al tratarse de un requisito para que la fusión de sociedades no sea

considerada una enajenación, es fundamental presentar el aviso correspondiente
dentro del plazo establecido, sin embargo, es por todos sabido que el obtener una
cita en el SAT desde la pandemia, se ha vuelto una ruleta, donde con suerte se
puede conseguir una cita al día siguiente, o bien, se puede tardar semanas o
meses para poder realizar un trámite. Ante esta situación, a través de la segunda
versión anticipada de la Segunda Resolución de Modificaciones a la Resolución
Miscelánea Fiscal para 2021, publicada en la página de Internet del SAT el 1 de
junio del presente año,  en el Anexo 1-A en las fichas de trámite “86/CFF: Aviso de
cancelación en el RFC por fusión de sociedades” y la “231/CFF: Solicitud de
inscripción y cancelación en el RFC por fusión de sociedades”, establecen
facilidades para la obtención de citas para estos efectos, siguiendo estos pasos:

 Ingresa a “Mi Portal” a través de la página de Internet del SAT o a

través de la siguiente liga https://bit.ly/3yoWDHx
 Ingresa al apartado de “Servicios por Internet” posteriormente
“Servicios o solicitudes” y por último en “Solicitud”.
 Una vez que se encuentren en ahí, en el apartado de “Trámite” se
debe buscar y seleccionar la etiqueta “CITA FUSION”.
  Adjuntar toda la documentación digitalizada que se menciona en la
ficha de trámite en el apartado
 
¿Qué requisitos debo cumplir? Indicar la oficina desconcentrada de
preferencia.

Es importante mencionar que esta solicitud, se debe ingresar dentro de los 20 días
siguientes de la celebración de la asamblea de socios y en un plazo máximo de 6
días se recibirá la cita correspondiente.

Otro cambio importante es el plazo que tiene la autoridad para resolver, ya que
anteriormente la autoridad consideraba un plazo de 3 meses, mientras que ahora
transcurridos 45 días naturales posteriores a la presentación del trámite, se podrá
verificar que el aviso esté registrado dentro del apartado de “Consulta tu
información fiscal”, ubicado en la página del SAT, dentro del menú de “Otros
trámites y servicios”, en el campo “Situación”. Si el aviso ya fue procesado,
aparecerá el estado de “Cancelado por fusión de sociedades”, o bien, en un
máximo de 45 días a través de buzón tributario, llegará un Oficio con las
obligaciones fiscales pendientes de cumplir de la persona moral fusionada a la
fecha del movimiento.

La fusión de sociedades implica considerar muchos aspectos de índole fiscal y

financiero, cuentas con los expertos de Crowe, quienes podrán asesorarte a tomar
las decisiones más inteligentes.

Aviso de cancelación en el RFC por fusión de sociedades.

Quiénes lo presentan
La sociedad fusionante que subsista con motivo de la fusión.

Dónde se presenta
En una oficina del SAT, previa cita registrada en el Portal del SAT, SAT Móvil o
Portal GOB.MX.

Qué documentos se obtienen

 Forma Oficial RX "Formato de Avisos de Liquidación, Fusión, Escisión y

Cancelación al Registro Federal de Contribuyentes", sellado como acuse de
recibo.
 Acuse de movimientos de actualización de situación fiscal, que contiene
número de folio, lugar y fecha de emisión, datos del contribuyente, tipo de
movimiento, datos de ubicación, sello digital y código de barras
bidimensional (QR).

Cuándo se presenta
Dentro del mes siguiente de realizada la fusión.

Requisitos

 Documento notarial protocolizado en donde conste la fusión (copia simple y

copia certificada para cotejo).
 Identificación oficial vigente del representante legal, cualquiera de las
señaladas en el inciso A) del apartado de Definiciones del Catálogo de
Servicios y Trámites (copia simple y original para cotejo).
 Poder notarial para acreditar la personalidad del representante legal (copia
simple y original o copia certificada para cotejo), o carta poder firmada ante
dos testigos y ratificadas las firmas ante las autoridades fiscales, o fedatario
público (copia simple y original para cotejo).
 Documento notarial con el que se haya designado el representante legal
para efectos fiscales, tratándose de residente en el extranjero o de
extranjeros residente en México (copia simple y copia certificada para
cotejo).
  Forma Oficial RX "Formato de Avisos de Liquidación, Fusión, Escisión y
Cancelación al Registro Federal de Contribuyentes" (en dos tantos).
 Constancia de inscripción en el Registro Público de Comercio (original y
copia simple).

Condiciones

 Haber presentado la declaración anual de la sociedad fusionada.

 Contar con opinión de cumplimiento positiva de la persona moral a
cancelar, al momento de presentar el trámite.
 Contar con e.firma vigente de la persona moral fusionante y del
representante legal.
 La persona moral fusionada, no debe estar sujeta al ejercicio de facultades
de comprobación, ni tener créditos fiscales firmes.

Información adicional
No aplica.

Pasos para realizar el trámite

1. Acude con la documentación del trámite a la oficina del SAT de tu

preferencia.
2. Entrega la documentación a la autoridad fiscal que atenderá tu trámite.
3. Recibe y guarda tu Aviso de actualización o modificación de situación fiscal,
Acuse de actualización al RFC y forma oficial sellada.

Disposiciones jurídicas aplicables

Artículos 11, 27 del Código Fiscal de la Federación; 29, 30 del Reglamento del
Código Fiscal de la Federación; regla 2.5.16., de la Resolución Miscelánea Fiscal.
(SAT, 2022)
La Ley General de la Sociedad Mercantil habla:

Artículo 222.- La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de
ellas, en la forma y términos que correspondan según su naturaleza.

Artículo 223. Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el Registro

Público de Comercio y se publicarán en el sistema electrónico
establecido por la Secretaría de Economía, de la misma manera,
cada sociedad deberá publicar su último balance, y aquélla o
aquéllas que dejen de existir, deberán publicar, además, el sistema
establecido para la extinción de su pasivo.

- Artículo reformado DOF 13-06-2014

Artículo 224.- La fusión no podrá tener efecto sino tres meses

después de haberse efectuado la inscripción prevenida en el artículo
anterior.

Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se

fusionan, podrá oponerse judicialmente en la vía sumaria, a la fusión,
la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que
declare que la oposición es infundada.

Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición,

podrá llevarse a cabo la fusión, y la sociedad que subsista o la que
resulte de la fusión, tomará a su cargo los derechos y las
obligaciones de las sociedades extinguidas.

- Fe de erratas al párrafo DOF 28-08-1934

Artículo 225.- La fusión tendrá efecto en el momento de la

inscripción, si se pactare el pago de todas las deudas de las
sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depósito de
su importe en una institución de crédito, o constare el consentimiento
 de todos los acreedores. A este efecto, las deudas a plazo se darán
por vencidas.

El certificado en que se haga constar el depósito deberá publicarse conforme al

artículo 223.

Artículo 226.- Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una

distinta, su constitución se sujetará a los principios que rijan la constitución de la
sociedad a cuyo género haya de pertenecer.

https://contavicutonala.es.tl/UNIDAD-III-TRANSFORMACI%D3N-DE-
SOCIEDADES-.htm

https://economipedia.com/definiciones/transformacion-de-
sociedades.html#:~:text=La%20transformaci%C3%B3n%20de%20sociedades
%20es%20la%20capacidad%20que%20tiene%20una,si%20su%20crecimiento
%20lo%20requiere.

https://www.camaramedellin.com.co/Portals/0/servicios-registrales/registro-
mercantil/documentos/guias/2019/Gu%C3%ADa%2032.%20Transformaci
%C3%B3n%20de%20sociedades%20(002).pdf

https://www.crowe.com/mx/noticias/aviso_fusion_sociedades

http://m.sat.gob.mx/gobmx/Paginas/ficha_86_cff.html