CASA DE INTERCAMBIO DE CRYPTO ACTIVOS

Y LAS EMISIONES PRIMARIAS

PROCESO DE FORMACION Y AUTORIZACION

Las casas de Intercambio o Exchange generan una actividad conexa que brinda la plataforma y
estructura para negociación secundaria de un Criptoactivo, salvo aquellos generados de minería
no derivada de la actividad del Gobierno Nacional o sus entes descentralizados.

Las Casas de Intercambio o Exchange que manejen cualquier tipo de Criptoactivo o brinde a los
mismos su plataforma y servicios, son entes regulados y reglados, para lo cual se requerirá una
licencia operacional emitida a tales efectos por la Superintendencia de los Criptoactivos y
Actividades Conexas.

La realización de esta actividad debidamente licenciada conlleva a que todas sus operaciones
caigan dentro del ámbito de la Ley y bajo la tutela de la Superintendencia de los Criptoactivos y
Actividades Conexas. Por el contrario, la realización de esta actividad conexa reservada a las Casa
de Intercambio o Exchange, fuera del marco regulatorio y sin licencia será sancionada con todas
las sanciones que las leyes de la republica prevén.

El Manejo de Criptoactivos está definido como una actividad que provea o facilite un espacio de
mercado para conectar compradores y vendedores de Criptoactivos, sean múltiples o particulares.

Para el caso de compradores o vendedores múltiples deberán establecer un mecanismo no

discrecionario, sea mediante el espacio físico o virtual que provea o por el juego de reglas que
establezca que permita la interacción automatizada solo reglada por la normativa de intercambio
que haya proporcionada la Casa de Intercambio o Exchange.

REQUISITOS DE LAS CASAS DE INTERCAMBIO

Para constituir una casa de Intercambio o Exchange, las empresas interesadas deberán tener los
siguientes requisitos:
a) Deberán constituirse en compañías por acciones, con arreglo a las normas del Código de
Comercio vigente y señalar en sus estatutos que el objeto ha de ser para funcionar como
empresa de intercambio de valores de criptoactivos y cuya actividad comenzara al
momento de recibir la autorización correspondiente de la Superintendencia de Valores, por
lo cual los Registradores Mercantiles las inscribirán como empresas en formación sujetas
su inicio de actividad a la emisión de la licencia correspondiente.
b) El capital minio deberá ser de un aproximado al 8% del valor estimado promedio de sus
operaciones mensuales, del cual deberá ser pagado un 20% de dicho capital. Se entenderá
que el capital suscrito representa dicho valor de estimación de operaciones promedio, y en
caso de que el mismo luego de la primera evaluación que a tales efectos haga la
Superintendencia sea insuficiente, la empresa autorizada estará en la obligación de
suscribir el capital apropiado en los 30 días siguientes. El 20% del Capital pagado será,
luego del primer semestre de operaciones de la casa de intercambio, enterado como reserva
legal de la compañía en las cuentas que a tales efectos la Autoridad designe en el Banco
Central de Venezuela. Este porcentaje podrá ser modificado por resolución de la
Superintendencia.
c) El capital suscrito ha de ser con más del 50% de capital nacional.
d) Los titulares de las acciones de capital sean Venezolanos o extranjeros, naturales o morales,
deben ser capaces de ser identificados individualmente y tener capacidad de tributar, por
ello deben ser sujetos de contribución fiscal con identificación i nominación del
beneficiario final. No se permiten estructuras off short que no identifiquen el beneficiario
final como accionista de una casa de intercambio.
e) La empresa debe tener un organigrama que al menos contenga, un Representante Legal,
Un Tesorero, Un Agente de Control o Cumplimiento, un Agente de Riesgo, un Auditor, y
un Contador. La empresa debe de tener un flujo-grama de organizacional.
f) La empresa debe de tener un espacio físico determinado, con características de
individualización y segregación es decir que el espacio sea único para las actividades de
intercambio y más ninguna otra actividad. El espacio podrá ser propio o arrendado. Si es
propio deberá suministrar copia del titulo de propiedad a la superintendencia y si es
arrendado deberá suministrar copia del contrato de arrendamiento y del título de propiedad
del local a nombre del arrendador.
g) La empresa debe tener un Manual que permita ajustar sus operaciones a límites que
impidan en el curso de esta asumir obligaciones que puedan ir en detrimento de los clientes
a quienes le custodian o le mantienen activos. Este es el manual de riesgo que debe
acompañar la empresa junto con los demás recaudos a su solicitud de licencia dirigida a la
Superintendencia.
h) La empresa contará con un Manual de Cumplimiento y de Anti Lavado el cual deberá ser
suministrado a la Superintendencia junto con los demás recaudos al momento de solicitar
su autorización de funcionamiento o licencia.
i) La empresa ha de formarse y operar con un Gobierno Corporativo y siguiendo las reglas
de las estructuras de gobierno corporativo las cuales deberán estar presentes en términos
generales en sus estatutos.
j) La empresa debe contar con sistemas internos de operaciones que garanticen seguridad y
confidencialidad para lo cual deben de licenciarse aquellos que pretendan dar esos servicios
y tener contratos de licencias pre aprobados o con cartas de intención al momento de
solicitar a la autoridad su autorización de funcionamiento y deberá acompañar a la solicitud
dichas contratos, cartas de intención y otros con las especificaciones de los servicios
contratados y los productos tecnológicos.

La Superintendencia de los Criptoactivos y Actividades Conexas podrá mediante su resolución

o reglamento exigir requisitos adicionales a los aquí señalados.

II

PROCEDIMIENTO DE LA SOLICITUD DE LICENCIA CASAS DE

INTERCAMBIO

El procedimiento para la solicitud de la licencia es el siguiente:

1. Los interesados han de presentar a registro mercantil los estatutos, cumplimiento las
exigencias antes descritas y con los demás requisitos del Código de Comercio, y solicitar
la misma sea inscrita como empresa en formación para las actividades de Casas de
Intercambio y Actividades Conexas a que se refiere el Decreto No. 3.196, de fecha 08 de
diciembre del año 2017, publicado en Gaceta Oficial No. 6.346 Extraordinaria de fecha 08
de diciembre del año 2017.
2. Los interesados, dentro de los 30 días siguientes a la inscripción de la empresa en el registro
Mercantil, dirigirán una solicitud para el otorgamiento de la licencia de funcionamiento
como casa de intercambio de crypto activos mediante una comunicación formal suscrita
por los representantes de la empresa y sus accionistas, y dirigida a la Superintendencia de
los Criptoactivos y Actividades Conexas, en la cual:
a. Expliquen y motiven las razones por las cuales aplican a una licencia de
funcionamiento como casa de intercambio de crypto activo,
b. Presenten anexo a la misma los Manuales de riesgo y Cumplimiento pertinentes
c. Consignen la evidencia de pago del 20% del capital suscrito.
d. Presenten el flujo grama organizacional.
e. Presenten el currículo vita de los representantes legales de la empresa y miembros
de su directorio.
f. Presenten todos los documentos requeridos como contratos, cartas de intención
títulos de propiedad etc. antes descritos.
g. Indiquen las direcciones y teléfonos de contactos de la persona autorizada al tramite
ante la autoridad para recibir y mandar futuras comunicaciones.
3. La superintendencia, recibida como sea la solicitud, tendrá un plazo de 90 días para otorgar
o negar mediante acto razonado la licencia solicitada. En dicho plazo verificara:
a. Que se hayan cumplido con todos los requisitos establecidos para el funcionamiento
antes descrito.
b. Que se hayan verificado la legitimidad y autenticidad de todos los recaudos.
c. Que no existan causales de impedimento para el otorgamiento de la licencia
d. Que el mercado permita la incorporación de nuevas casas de intercambio en razón
del volumen de operación del mercado nacional.
4. La superintendencia dentro del plazo antes indicado, tan pronto como verificado los
presupuestos anteriores emitirá su decisión, otorgando o rechazando la solicitud total o
parcialmente, la solicitud o indicado los reparos que haya que hacérsele y los plazos para
satisfacerla y los procedimientos a seguirse para ello. En caso de otorgamiento emitirá la
resolución y participará lo conducente al registro Mercantil correspondiente a los fines que
se haga la anotación de ley del comienzo de operaciones.
 5. Con el otorgamiento de la licencia, la empresa comenzará de manera inmediata sus
operaciones o en el plazo que así le haga saber a la autoridad el cual no podrá ser mayor de
30 días desde la fecha de emisión de la licencia, salvo, autorización expresa para ello de la
Superintendencia.
6. El inicio de las primeras actividades de intercambio de crypto activos se ha estimado que
el mercado ha de comenzar con 8 casa de intercambio, las cuales han de satisfacer los
requisitos antes descritos. La superintendencia deberá en un plazo reducido verificar que
se hayan satisfecho los mismos y otorgar las licencias originales en el mayor tiempo posible
para poderle dar inicio a esta actividad en el mercado nacional. Luego de los primeros 90
días de operaciones la Superintendencia podrá modificar esta estimación.
7. La superintendencia deberá autorizar cualquier venta del capital de una casa de intercambio
superior al 5% sin lo cual no tendrá efecto y el registrador mercantil no podrá darle curso
sin la debida autorización de la Superintendencia.

La licencia permite el inicio de las operaciones de las casas de intercambio antes definidas.

III

LICENCIA PARA LOS ICO’S

En principio como se ha definido, las casas de intercambio manejan el mercado secundario de

crypto activos, pero podrán manejar también mercado primario o emisiones primarias cuando asi
haya sido autorizado por la Superintendencia.

Para el caso que las Casas de Intercambio manejaran emisión primaria, cuando así haya sido
aprobado por la Superintendencia, la emisión y la autorización a las casas de intercambio deberá
ser autorizada por la autoridad. Deberán las casas de intercambio presentar dicha solicitud con al
menos 30 días previos a la estimada emisión.

En todo caso la emisión primaria u Oferta Inicial de Crypto Activo, conocido como ICO deberá
ser presentada ante la Superintendencia previa a su colocación con los siguientes requisitos: (los
ICO’s)

 Publicar un libro blanco (White Paper) detallado

o Describir el protocolo y la red
 o Identificar una razón clara y convincente para que el token exista
o Proporcionar una descripción técnica detallada de la implementación propuesta
o Establecer expectativas claras para el suministro y distribución de tokens totales
o Tener un experto independiente revisar el libro blanco
 En casos que exista pre venta, el Libro Blanco (White Paper) deberá contener el
compromiso de un plan de desarrollo en el cual hay que:
o Proporcionar un plan de desarrollo detallado
o Incluir estimaciones de tiempo y costos para cada etapa del proyecto
o Incluir un desglose de los gastos estimados por categoría
o Asignar fondos para cada etapa de desarrollo y considerar restringir el acceso a
Financiación hasta que se logren hitos
o Enumere los nombres de los miembros clave del equipo de desarrollo y asesores
o Ser transparentes sobre la remuneración pagada a los miembros clave del desarrollo
equipo y asesores
o Cuantificar las primeras contribuciones de los miembros del equipo de desarrollo y
asesores
o Entre la venta y el lanzamiento de la red, informe de nuevo a los titulares de tokens
periódicamente sobre los avances en el plan de desarrollo
o Reserva de fondos para auditorías de seguridad independientes y un programa de
recompensas de errores.
o La definición de los pagos a los miembros del equipo de desarrollo y los asesores
la cual debe ser compensados en un valor pleno y justo por sus servicios, a través
de una combinación de dinero y fichas para proporcionar transparencia.
 Para la venta al público el, la Venta Primaria deberá: utilizar un bloque público abierto y
publicar todo el código en donde:
o Utilice un bloques abierto y transparente
o Usar software de código abierto
o Cuando sea posible, comprometerse a utilizar contratos de tokens estándar o bien
conocidos (p. ej. ERC20)
o No utilice un bloques privado o ininteligible, o uno para el cual el desarrollador es
el validador de transacciones único o primario
o Comprometerse a emprender una auditoría de seguridad independiente antes del
lanzamiento
 Definir precios claros, lógicos y justos en la venta publica
 o Establecer un número máximo de fichas que se venderán
o Utilice un mecanismo estandarizado de precios determinado inicial.
o Establecer un límite para la cantidad que se debe levantar en la emisión.
o Establezca una cantidad mínima y reembolsará a los compradores si no se cumple
la cantidad mínima
o Denominar el precio en una divisa (e.g. ETH o BTC)
 Determinar el porcentaje de fichas reservadas para el equipo de desarrollo
o Decida el porcentaje del suministro total de fichas que representa una recompensa
justa para el trabajo del equipo de desarrollo y asesores.
o Libere esos tokens al equipo de desarrollo con el tiempo (contingente en su trabajo
continuo en el proyecto).
 Evitar la comercialización del token como una inversión
o No promueva el token como una inversión que aumente en valor
o Promover el token basándose en su funcionalidad y en el caso de uso de la red
o Evite las analogías con el lenguaje y los procesos de inversión existentes, por
ejemplo ‘ICO’
o Proporcionar las renuncias apropiadas sobre el token como un producto, no como
una inversión.
La Superintendencia podrá en el otorgamiento de la licencia autorizar a las casas de intercambio a
ICO’s que sean del estado venezolano si así lo considera pertinente la autoridad.

CONSORCIO DE ABOGADOS