OLEDANO DESDE 1954— Panamé, 22 de octubre de 2019. Estimados sefiores, Remitimos para su informacién los documentos de soporte que se cuales estan relacionados al Comunicado de Hecho de Importancia enviado por el Emisor el dia 11 de octubre de 2019, a saber: 1. Escritura Publica No. 15,974 de 11 de octubre de 2019, mediante la cual Panavicola, S.A. autoriza la escisién parcial del patrimonio de su propiedad a favor de Panavicola I, S.A. 2. Publicacién hecha el 17 de octubre de 2019 en la Estrella de Panam, 3. Publicacién hecha el 18 de octubre de 2019 en la Estrella de Panama. 4. Publicacién hecha el 19 de octubre de 2019 en la Estrella de Panama, Sin més, nof despedishos por el momento. Atentamerfe, 7 ILEDANO SANABRIA. ‘Apoderado General Vo Jost Apa Arango y Avenid los Mecedet, Compo linbegh ‘Apple 083400174 | Fanon, Bap. de Poroms | va lledara com Tellono: {S071 2908200 | Fox: (5071 217-9871 | nea del Consumidor SOOTOAE (8653)_ REPUBLICA DE PANAMA PROVINCIA DE PANAMA NOTARIA OCTAVA DEL CIRCUITO DE PANAMA Sic. eee Barciola Ghapnlens NOTARIO PUBLICO OCTAVO. Edificio Plaza Obarrio Tel: ($07) 264-6 (307) 264 Planta Baja Ave, Samuel Lewis Celular: (307) 6070-3674 Urb. Obarrio E-mail:ebnotariaactava(e gmail.com **33008** COPIA (60) 94522 ESCRITURA N°. 15,974 DE DE___ octubre DE 20 19 POR LA CUAL: se protocoliza ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de la _— sociedad PANAVICOLA, S.A., mediante la cual se autoriza la escisién parcial del patrimonio de la sociedad PANAVICOLA, , S.A., a favor de la sociedad beneficiaria denominada PANAVICOLA I, S.A ALTERACIG; IN DE TURNO ALTERACION ALTERACION DE TURNO DE TURNO [Abogados Artorney :=~" NOTARIA OCTAVA DEL CIRCUITO DE PANAMA RITURA PUBLICA NUMERO QUINCE MIL NOVECIENTOS SI CUATRO- 15,974) POR LA CUAL se protocoliza ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE. ACCIONISTAS de la sociedad PANAVICOLA, $.A., mediante la cual se autoriza la iin parcial del patrimonio de la sociedad PANAVICOLA, , S.A., a favor de la sociedad beneficiaria denominada PANAVICOLA 1, S.A. Panama, 11 de octubre de 2019. En la Ciudad de Panama, Capital de la Repiblica y Cabecera del Circuito Notarial del mismo nombre a los once (111) dias del mes de octubre del dos mil dieeinueve (2019), ante mi, ERICK ANTONIO BARCIELA CHAMBER S, Notario Piiblico Octave del Circuito de Pan portador de la eédula de identidad personal numero ocho-setecientos once- seiscientos noventa y cuatro (8-711-694), comparecié personalmente la Licenciada VILLARREAL CORTES, mujer, panameia, mayor de edad, soltera, abogada, vecina de esta ciudad, portadora de Ia eédula de identidad personal nimero E-diez-mil cuatrocientos veitnicuatro (PE-10-1424), persona a qu conozco, actuando en su condicién de miembro de la firma forense GALINDO, ARIAS Y LOPEZ, del lamente autorizado para este acto mediante Acta de Reunién de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la sociedad anénima denominada PANAVICOLA, S.A., sociedad anénima inserita al Tomo tescientos veintiscis (326), Folio doscientos noventa y cuatro (294), ¢nto setenta mil quinientos sesenta y cuatro (70564), actualizado al Rollo mil novecientos cuatro (1904), Imagen treinta y tres (33) y Ficha treinta y seis mil doseientos noventa y tres (36293), desde el seis (6) de julio de mil novecientos cincuenta y siete (1957), y quien me Present para su protocolizacién, y al efecto agrego al protocolo de esta Eseritura Pilblica ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de la sociedad PANAVICOLA, S.A., mediante la cual se autoriza la isién parcial del patrimonio de la sociedad PANAVICOLA, $.A., a favor de la sociedad beneficiaria denominada PANAVICOLA 1, S.A., sociedad andnima constituida bajo las leyes de la Repti a de Panama e inscrita en la Seccién de Mercantil al Folio ciento cincuenta y cinco millonespoy pp scientos ochenta y cautro mil novecientos treitna (155684930) desde el diez (10) de mbre de mil dos mil diecinueve (2019). - : sust Notario hace constar que ha extendido la presente Escritura Péblica, con arreglo a la minuta debidamente refrendada por la firma de abogados GALINDO, ARIAS Y LOPE; . en cumplimiento de lo que establecen los articulos cuarto (4to.), décimo cuarto (140.) décimo sexto (160.) de la Ley novena (9a.) de abril de mil nov: ‘entos ochenta y cuatro (1984). Panamé, once (11) de octubre del afio dos mil diecinueve (2019)-- (Firmado) Hegible~ LIZBETH YAMIRELI VILLARREAL CORTES --- Cédula mimero PE-diez-mil cuatrocientos veinticuatro (PE-10-1424)----Aboga ida en Ejercicio. (Sello) Revisado por el abogado tramitador:---Firmado (Ilegible)---ANNA CRISTINA VALDES---Cédula niimero 8-833-2467---Abogado en Ejercicio— El suserito Notario Pablico hace constar que se agregan al protocolo de la presente escritura piiblica formando parte integral de la misma los documentos que detallamos a continuacién:- a) Acta de Asamblea L:xtraordinaria de Accionistas de la sociedad PANAVICOLA, S.A. celebrada el veinte (20) de septiembre de dos mil diecinueve (2019), b) Acta de Asamblea [:xtraordinaria de Accionistas de la sociedad PANAVICOLA I, S.A., celebrada el veinte (20) de septiembre de dos mil diecinueve (2019), c) Memorial presentado ante el Ministerio de Economia y Finanzas, Direceién General de Ingresos identifi ado con el niimero de Control cero uno seis seis seis tres (016663) de fecha ocho (8) de octubre de dos mil diecinueve (2019). Queda hecha la protocolizacién solicitada y se expediran las copias que soliciten los interesados.— Adverti que copia de esta Escritura Pablica debe ser inscrita en el Registro Publico y leida como le fue a los comparecientes en presencia de los testigos instrumentales SELIDETH EMELINA DE LEON CARRASCO, con cédula de identidad personal nimero seis- cincuenta y nueve-ciento cuarenta y siete (6-59-147), y VICTORIA RAMOS ‘TAPIA, con.REPUBLICA DE PANAMA NOTARIA OCTAVA DEL CIRCUITO DE PANAMA, cédula de identidad personal niimero ocho ~ ochocientos cincuenta y dos ~ trescientos noventa cinco (8-852-395), mayores de edad, vecinos de esta ciudad, personas a quienes conozco y son habiles para el cargo, la encontraron conforme, le impartieron su aprobacién y la firman todos para constancia, por ante mi, el Notario que doy f Esta Escritura en el protocolo del presente afio lleva el niimero de orden QUINCE MIL NOVECIENTOS SETENTA Y CUATRO- 15,974)- = (FIRMADOS) LIZBETH YAMIRELI VILLARREAL CORTES; SELIDETH EMELINA DE LEON CARRASCO; VICTORIA RAMOS TAPIA, ERICK ANTONIO BARCIELA CHAMBERS, Notario Piiblico Octavo del Circuito de Panamé.— ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA OCIEDAD ANONIMA DENOMINADA PANAVICOLA, S.A.~ En la ciudad de Panamé, el dia veinte (20) de septiembre de! aio dos mil diecinueve (2019), se celebré una Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada PANAVICOLA, S.A. (cn adelante la “Sociedad”), Estuvieron presentes 0 debidamente representados en dicha reunién los tenedores de la totalidad de las acciones emitidas y en circulacién con derecho a voto de la Sociedad, quienes renunciaron a su derecho de aviso previo. - Presidid la reunién el setor EDWARD J. HENRIQUEZ L., Presidente de la Sociedad y actud como Seeretario de la reunién, el sefior ROBERT 1. TOLEDANO D., titular de ese cargo.- : Habiendo el quérum reglamentario, el Presidente declaré abierta la sesién y manifesté que el objeto de la reunién era considerar la conveniencia de autorizar la escisién de la sociedad PANAVICOLA, S.A. mediante la divisién parcial de su patrimonio y el traspaso del mismo a favor de la sociedad anénima beneficiaria denominada PANAVICOLA I, S.A., sociedad anénima constituida bajo las leyes de la Repiiblica de Panama e inscrita en la Seccién de Mercantil del Registro Puiblico de Panamé al Folio 155684930 desde el 10 de septiembre de dos mil diccinueve (2019), sociedad beneficiaria a la cual le serdn transferidos ciertos activos segregados 0 escindidos de la sociedad PANAVICOLA, S.A., cuyos accionistas son4 Jos mismos y en la misma proporcidn que los accionistas de la sociedad escindida, esto es, PANAVICOLA, S.A- Que después de discutir la propuesta, escuchadas las explicaciones que sobre el particular adelant6 el Presidente y en atencion a mocién debidamente presentada y secundada, los accionistas, por unanimidad, aprobaron las siguientes resoluciones: “PRIMERA RESOLUCION: (a) Se autoriza la escision del patrimonio de la sociedad PANAVICOLA, S.A. mediante la divisi6n parcial de su patrimonio y el consecuente traspaso del mismo a favor de la sociedad ber eficiaria denominada PANAVICOLA 1, S.A., cuyos accionistas son los mismos y en la misma proporeién que los accionistas de la sociedad escindida, y a la cual le seran transferidos mediante escision los siguientes activos: (i) el 100% de las acciones que la sociedad escindida posee en el capital de la sociedad denominada TOLE SHOP, S.A, sociedad anénima panameiia debidamente constituida bajo las leyes de la Repiiblica de Panama, ta a la Ficha 844,772, Documento 2,678,366, de la seccin de Mercantil del Registro Pal fico de Panama desde el 24 de septiembre de 2014: (ii) el 100% de las acciones que | sociedad escindida posee capital de la sociedad PROD sociedad andnima panamefia debidamente constituida bajo las leyes de la Repiiblica de Panama, inserita al Tomo 844, Folio 57. Asiento 103790, debidamente actualizada a la icha 38216, Rollo 2085, Imagen 37, desde el 24 de julio de 1972. (b) Con motive de esta escision no serin traspa jos de la sociedad escindida a la sociedad beneficiaria pasivos en nin, in concept. (©) Se instruye a la Junta Directiva a fin de que proceda a efectuar los ajustes contables correspondientes de manera que los libros de contabilidad de la sociedad PANAVICOLA, S.A. no reflejen los activos y pasivos que serdn transferidos a la sociedad beneficiaria PANAVICOLA I, S.A“ (@) Se deja constancia que:~ 1. Lasociedad PANAVICOLA, S.A. no alterard su capital social autorizado. 2. La sociedad PANAVICOLA 1, LA. no alterard su capital social autorizado.NOTARIA OCTAVA DEL CIRCUITO DE PANAMA aoe ae Sea 3. La sociedad PANAVICOLA I, S. . seri titular de los activos transferidos desde el ‘momento en que quede ins a en el Registro Publico la escisién parcial por este medio autorizada. 4. Con motivo de esta escisién no s rn traspasados a PANAVICOLA I, S.A. pasivos en ningin concepto.” EGUNDA RESOLUCION: Se resuelve autorizar a la firma forense GALINDO, ARIAS Y LOPEZ, para que, en nombre y representacion de la sociedad, comparezca ante Notario Publico para protocolizacién ¢ inscripcién del presente documento No habiendo otro asunto de que tratar, se dio por terminada la sesion, (FIRMADOS) llegible~ EDWARD J. HENRIQUEZ L. Presidente Sceretario: (Sello) Este documento ha sido refrendado por la firma Forense ~-Panama, 11 de octubre del afio 2019.- LIZBETH YAMIRELI VILLARREAL CORTES. -- PE-10-1424-. Abogada en Ejercicio (Scllo) Revisado por el abogado tramitador:---Firmado (llegible)---ANNA CRISTINA VALDES---Cédula ntimero 8-833-2467---Abogado en Fjercicio—- i ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD ANONIMA DENOMINADA PANAVICOLA I, S.A. En la Ciudad de Panamé, el dia veinte (20) de septiembre del afio dos mil diecinueve (2019), sc celebré una Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada PANAVICOLA I, S.A. (en adelante la “Sociedad”). ~ Estuvieron presentes 0 debidamente representados en dicha reunién los tenedores de la totalidad de las acciones emitidas y en circulacién con derecho a voto de la Sociedad. Presidié la reunién el seiior EDWARD JOSHUA HENRIQUEZ LEVY, Presidente de la Sociedad y actué como Secretario el seor ROBERT ISAAC TOLEDANO DE ALBA, titular de ese cargo, Habiendo el quérum reglamentatio, el Presidente declaré abierta a sesin y manifesté que el2 2 yop ow Boe objeto de la reunién era considerar la conveniencia de autorizar la aceptacién del activo que se estar traspasando mediante e isin, esto es, met jiante la division parcial del patrimonio de PANAVICOLA, S.A. a favor de la sociedad PANAVICOLA L, S.Ae Que despuc: s de discutir la propuesta, escuchadas las explicaciones que sobre el particular adelant6 el Presidente y en atencién a la mocién debidamente presentada y secundada, los accionistas, por unanimidad, aprobaron las siguientes resoluciones: “PRIMERA RESOLUCION: (a)se autoriza la aceptacién de los activos que se estariin traspasando mediante escisién, esto es, mediante la division parcial del patrimonio de PANAVICOLA, S.A. a favor de la sociedad PANAVICOLA I, S.A. (b) los activos que se escinden del patrimonio de la sociedad escindida, esto es, PANAVICOLA, S.A. y que serdn traspasados a favor de PANAVICOLA I, §.A. son: » (iii) el 100% de las acciones que la sociedad escindida posee en el capital de la sociedad A,, sociedad anénima panamena debidamente constituida bajo las leyes de la Repiiblica de Panama, inserita a la Ficha 844,772, Documento 2,678,366, de la seccién de Mercantil del Registro Pablico de Panama desde el 24 de septiembre de 2014 (iv) cl 100% de las acciones que Ia sociedad escindida posee en el capital de la so denominada PRODUCTOS TOLEDANO, S.A. sociedad anénima panamefia debidamente constituida bajo las leyes de la Repiiblica de Panamd, inscrita al Tomo 844, Folio 57 Asicnto 103790, debidamente actualizada a la Ficha 38216, Rollo 2085, Imagen 37, desde el 24 de julio de 197: (i) De conformidad con los dispuesto en el articulo quinientos cinco ~ F (505-F) del Codi de Comercio, el traspaso de los activos antes listados se haee por el mismo valor que estos tienen en los libros de la sociedad escindida, (c)se deja constancia qui i. La sociedad PANAVICOLA I, S.A.. sera titular de los actives transferidos desde el momento en que quede inscrita en el Registro Piblico la e cisidn parcial por este medio autorizada, ociedad PANAVICOLA L, S S.A. no alterara su capital autorizado. 6REPUBLICA DE PANAMA | 9 0 ao ‘SOLUCION e resuelve autorizar a la firma forense GALINDO, ARIAS. Y LOPEZ para que, en nombre y representacion de la socieda comparezea ante Notario Piiblico para la protocolizacién e inscripcién del presente documento. No habiendo otro asunto de que tratar, se dio por terminada la sesién (FIRMADO) Ilegible-------EDWARD JOSHUA HENRIQUEZ LEVY---—-Presidente- (FIRMADO) Hegible- ROBERT ISAAC TOLEDANO DE ALBA--Secretario. (Sello) Este documento ha sido refrendado por la firma Forense- |ALINDO, ARIAS Y LOPEZ Panama, 11 de octubre del ato 2019. Firmado_(llegible)- LIZBETH YAMIRELI VILLARREAL CORTES ‘édula niimero - +> PE-10-1424- Abogada en Ejere (Sello) Revisado por el abogado tram jador:---Firmado (Ilegible)}---ANNA. CRIS VALDES. Cédula niimero 8-83 -2467-—-Abogado en Ejercicio— ENOR DIRECTOR GENERAL DE_INGRESOS DEL _MINISTERIO_DE ECONOMIA Y FINANZAS: Nosotros, GALINDO, ARIAS & LOPEZ, abogados en ejere nas ubicadas en la Avenida Federico Boyd y calle 51 icio Scotia Plaza, piso 11 de esta ciudad, lugar donde recibimos notificaciones personales, actuando en nuestra condicién de apoderados especiales de la sociedad PANAVICOLA, S.A,, sociedad anénima debidamente inscrita al Tomo 326, Folio 294, Asiento 70564, actualizado al Rollo 1904, Imagen 33 y Ficha 36293, ae el 6 de julio de 1957, por este medio comparecemos ante Usted, con nuestro acostumbrado respeto, a fin de comunicarle, como en efecto le comunicamos, la intencién de escindir parte del patrimonio de la sociedad PANAVICOLA, $ La escision de la sociedad tendra como efecto la segregacién de parte del patrimonio de la sociedad PANAVICOLA, S.A. y el consecuente traspaso del mismo a favor de la sociedad andnima existente denominada PANAVICOLA I, S.A., sociedad andnima constituida bajo nserita en la S leyes de la Repablica de Panama e jn de Mercantil del RegistroPUblico de Panama al Folio 155684930, inscrita desde el 10 de septiembre de 2019, sociedad beneficiaria de la sociedad denominada PANAVICOLA, cuyos accionistas son los mismos y en la misma proporcién que los accionsitas de la sociedad denomianda PANAVICOLA, S. PRUEBAS: Acompaiamos como pruebas a la presente comunicacién los siguientes documentos: - 1.--Poder debidamente notariado; 2.Certificado de Registro Pitblico vigente de la sociedad PANAVICOLA, S.A. 3. Copia de la eédula de identidad personal del sefior presidente de la sociedad PANAVICOLA, S.A. 4. Copia del Acta de Asamblea de Accionistas de la sociedad PANAVICOLA, 8.A.. mediante la cual se aprucba la escisién del 100% de las acciones que la sociedad escindida posee en el capital de las sociedades denominadas TOLE SHOP, S.A. y PRODUCTOS: TOLEDANO, S.A. - 5.-Copia del Certificado de Registro Publico de Galindo, Arias & Lopez: y 6.-Copia de la eédula de! Licenciado Edgar Ivan Herrera. -~ DERECHO: Ley 85 de 22 de noviembre de 2012, mediante la cual se adicionan los. articulos C, 505-D, 505-E, 50: F al Cédigo de Comercio y demas normas concordantes del Cédigo Fiscal. Panami, a la fecha de su presentacién. GALINDO, ARIAS & LOPEZ~ DO) Hegible--Edgar Ivan Herrer Cédula N° PE-9- 1962, Concuerda con su original esta primera co que expido, sello y firmo en la Ciudad de Panam, Republica de Panama, a los once (11) dias del mes de octubre del dos mil diecinueve (2019), ESTA ESCRITURA TIENE UN TOTAL DE 8 PAGINAS (go) Mehilaad® | Notatio Publigo Gctavo \Registro Publico de Panama FIRMADO POR: YOMALI MAILIN QUIROS RODRIGUEZ FECHA, 2019.10.14 17:09:51 -05:00 MOTIVO: FINALIZACION DE TRAVITE LOCALIZACION: PANAMA, PANAMA CONSTANCIA DE INSCRIPCION FINALIZADO EL TRAMITE SOLICITADO CON EL NUMERO DE ENTRADA 403525/2019 (0) PRESENTADO REGISTRO EN MODO DE PRESENTACION TELEMATICA EL DIA 14/10/2019 A LAS 01:58 PM Este DUENO DEL DOCUMENTO PANAVICOLA, S.A, PANAVICOLA |, S.A, DOCUMENTO/S PRESENTADO/S ESCRITURA PUBLICA NO. 15974 AUTORIZANTE: LIC. ERICK ANTONIO BARCIELA CHAMBERS NO.8 FECHA; 11/10/2019 NUMERO DE EJEMPLARES: 1 DOCUMENTO/S DE PAGO APORTADO/S DOCUMENTO DE PAGO ONLINE 1334446 IMPORTE CUATROCIENTOS TREINTA BALBOAS{8/. 430.00), FECHA DE PAGO 14/10/2019 ASIENTO/S ELECTRONICO/S PRACTICADOS (EN LA FINCA O FICHA) (MERCANTIL) FOLIO N® 36233 (5) ASIENTO N® 6 ESCISION DE PERSONA JURIDICA FIRMADO POR YOMAL! MAILIN QUIROS RODRIGUEZ FECHA DE INSCRIPCION: LUNES, 14 DE OCTUBRE DE 2019 (05:08 PN) (MERCANTIL) FOLIO N° 155684930 ASIENTO NE 2 INSCRIPCION DE OTRAS OPERACIONES REGISTRALES. FIRMADO POR YOMALI MAILIN QUIROS RODRIGUEZ FECHA DE INSCRIPCION: LUNES, 14 DE OCTUBRE DE 2019 (05:09 PM) \Valide su documento elecironico a raves del CODIGO OR impreso en el pie de pagina ‘0 través del Identificador Electronica: BFB4EF 26-382 |-4286-BAS3-A6B9815729F2 Registro Public ce Panama - Via Espatia, frente al Hospital San Fernando ‘Apariado Postal 0830 - 1596 Panama, Reniblica ce Panam -(507)507-6000 "| WOR Cries: SeummeceameTagieoy SeemMnruaiconan MEOOCEEEY Tus Rig OE iovgmnabet oanoreen Becana eee Dealer | SENN Si cucemnen | Seem emoron Bo POINSIOULEAKING — FAGODERECHOSPORLN — MANTENDAYALMENIoA enmae greta ENDOSAOACONUNAREA SEGUNDO te son sus Eleiic, Beeps UMN iene, Reenew” aNEIA Shee Bel Bee ele eee, Re ee. Se, eee BESET Blomomoe Geen” Gectuiees, Gagaiaioe: Deane” Shewonree Seki eee Re i ee a eager Begin Bernie, Seeteteetss : SSIIRSRE REAM Sigg : SMEGAN, Geueemene. Reval calidad de ce "M2 NUMERO DE PLANO: ‘HACE SABER: del 3a pa serie ‘STVBBF-2-A7, color re en virtud de la suspensién de 1 a Sets, Germeeiie Semecree” ae ocegeree | ae Roe a, samo | Genie Geccete: emi, Site eS, Renae, mwmtsaon | Leasaceeng: Meeteeee item FEES Gee Sheela” eoneiara Geane™ sree ccieumm, Remveaens" leer Soman, RENIAG)DE_coituten TOMECDUORE I Sorc gre setae orton Hpac es Sa Becierve ina, cocina dele win sncmpmar nM enacnteh is ae a oo teagan Sana Ooh amecsserem Game Geteenconam, Nomedm ta Reaooelaias ines teens Bee, Eire" mlemet Eescines, gee Baan fea iceman, eee diac sake pete Thadaseiaaies “SR RSLGTT INR wi itt | mesa aoe SNES ast arooe Bad ID Eee = RUATANERME GARE c ReSiO Le fea GRCUTO DE COLON Rio | Sirona ‘gar f00 e ove orb nr {nt ca aca so : %, ‘ibid ty xte deHi oe 2 sae a mal ap eee nee nue a ma A A ante A wt i a i Ha a yal ha 55 ed i a Ah ie iat ne ni a y a ne at sana eae a oie rng ey a re Lee ae bl : cy ae mi