é > ‘ups 29 DEL PODER POPULAR PARA ELACIONES NTERIORES, JUSTIA Servic > auTowowo DE REGISTROS ¥NOTARAS. Fecha de Emisién: 18/06/2020 ory 100 {2 PUB deste su emis ene una vigenca de teint) cas contins par sr canslaa’ una vs efestusea ie eanealancn reepociva, bene un \foenca Ge serertn (0) ies no peroptles para presttar el secur, ‘goncee dons laos fa PUB ox rulay cetera emree una ruera PUB. pare resarel tame, desiendo canoearse nuevamets mono oresponacnte Suan a an A ‘Numero Planilta: 22400402317 2 ESNet Numero de Trémite: 224.2020.2272 Hino do acto: CONSTITUCION COMPARIAS lawn as 0 Nomis» y Apolo dol Solctante ANC RANA CHIQUINGUIRA DUARTE louie Snsaporte da Solicante Nrocsus28 Nomis Apelide del Depostante curse Pasaporte del Depositante Namero Control: 063-1774-6762 (2) Forma do Pago? “Taea SAREN Monto tectve Tasa MunicipaVEstadal Punto de Venta 'MONTO TOTAL 0.00 Pago por ier IMONTO EN LETRAS: i Seto de ta Oficina @_ See emma BEANILEAUNICA BANCARIA ‘0102 - Banco de Venezuela (0183 - Banco del Tesoro, Bancos Recaudadores OCULAR PARA RELACIONES NTERORES, JUSTICUNY (0108 - Banco Provincial, Fecha de Emisién: 18/06/2020 1 PUB desde su emis tone une vigncia de rita) dis conto par er cancladay ura vex efecuoda fa cancalaconreepeciv, bene un "wgenc de seseta (0) las ro progsbies para reser el document. [otades dos lnpsos la PUB es rua ceboraemtrse une nuova PUB pra ealar of ate, debendo cancdatee muevaers Tanto Sarespondiant Sotto y Firma det Banco Numero Planilla: 22400402317 ‘00 me es Fes eetetemeieaar oneres peas ter te gist st enlace oe seacaauuen a 2a eee, caer meas sen i . 4 Ndmero Control: 053-1771-6762 (2) Tomes] estanitpateenan eae aaron ove Pape MOtITO EN LETRAS: Eola de fa Oficina Bancos Recaudadores ‘0102 Banco de Venezuela ‘DOU BACH TRUETRT Ge Versaisle OTS = BaNCG BSR — (0163 Banco del Tesoro ‘0108 - Banco Provincial Selto y Firma det Bancooe ey una 30) dias contnuos ee “ PUR uae sain ena onc deeb) dis cans, Sey 3 oa tu: DEL PODER POPULAR PARA RELACONES TERRES JUSTGAY fer aucagoummnannoe vem Ex co autexoun pe nears rows We c NGARIA T Namero Pianitla: t ae e =] Numero de Trémi |curutrPasaporte del Deposit fie J NGmero Control: 130-1420-1762 (R) preecccerene LSE 8S rama Pager ‘Tosa SAREN fg Monto Efectivo ‘Tasa MunicipallEstadal oes Punto de Vora MONTO TOTAL 4.108.60000 Pago por internet IMCNTO EN LETRAS; 1M 3 au pao a 5 Bancos Recaudadores Di02- Banco de Veneniela (408 - Banco Provincial reten vera NSSJ“O163- Banco del Tesoro ne Fecha de Emisién: 06/08/2020 {LaPUR desde au emisién ene ura igen ar sacancelad una vexefecunda la aco: aneose3 Wer (G0) dae noproogel i. siaurioveis ae Pum es day TA Ce sate seeiee ar alzar ovat, xreepondiont, ne ct ne ceo Namero Pianilla: 22400401571 Numero de Tramite: 224.2020.1.3105 EES CAEN ‘Tpo de Acto: CONSTITUCION COMPARIAS Ean As Nombre y Apelido del Solictante 4 ee CIANORAIMA CHIQUINQUIRA DUARTE ‘ & F ENBEpsapore del Solchante S eg 10,804,928 y ie es Nome y Apellido del Depositante yx CUIRIFIPasaporte del Depositante, ee Ga : * & Niimero Control: 130-1420-1762 (R) Frm det Depoitanta a3 ra de PAGO! Tasa SAREW oo Hien toc ca Municipalestadal Se MONTO TOTAL, -4.109.600,00 ‘Selloy Firma del Banco ‘0108 - Banco Provincial,REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA ‘" MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA ** SERVICIO AUTONOMO DE REGISTROS Y RM No. 224 NOTARIAS. 210° y 161° REGISTRO MERCANTIL QUINTO DEL DISTRITO CAPITAL Abogado MARLENE PESTANA DE FARIAS, REGISTRADORA MERCANTIL V (SUPLENTE) CERTIFICA Que el asiento de Registro de Comercio transcrito a continuacién, cuyo original esta inscrito en el Tomo: 21-A REGISTRO MERCANTIL V (COD 224). Numero: 3 del afio 2020, asi como La Participacién, Nota y Documento que se copian de seguida son trasiado fiel de ‘sus originales, los cuales son del tenor siguiente: 224-53695 ESTE FOLIO PERTENECE A: CORPORACION DE EMPRENDIMIENTO Y DESARROLLOS SEXUALES Y REPRODUCTIVOS CEDESEX, C.A Numero de expediente: 224-53695 AYA oihCIUDADANO: REGISTRADOR MERCANTIL QUINTO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL DISTRITO CAPITAL. SU DESPACHO.- Yo, DIANORAIMA CHIQUINQUIRA DUARTE MENDEZ, Venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la Cédula de identidad N° V- 10,894,928, con Registro de Informacién Fiscal (RIF) N° V- 10894928-3, de este domicilio; debidamente autorizada para este acto, en Acta Constitutiva y Estatutos de la Sociedad Mercantil CORPORACION DE EMPRENDIMIENTO Y DESARROLLOS SEXUALES Y REPRODUCTIVOS CEDESEX, C.A. ante Usted ocurro y expongo: Presento a los fines de su inscripcién, registro y publicacién, el Documento Constitutivo que servird a su vez de Estatutos Sociales de la Empresa CORPORACION DE EMPRENDIMIENTO Y DESARROLLOS SEXUALES Y REPRODUCTIVOS CEDESEX, C.A, a objeto de que se sirva inscribirla en el Registro a su cargo, y en consecuencia proceda a abrir el expediente respectivo segiin lo pautado en el Cédigo de Comercio Venezolano. Finalmente, solicito me sea expedida copia certificada de esta participacién como del documento acompafiado y del auto que lo provea. Es justicia, a la fecha de su presentacién.~ DIANO! . DUARTE M. CY? V/10.894.928 FE | Se , _ Sor eens raeREPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA ‘* MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES ¥ JUSTICIA "* SERVICIO AUTONOMO DE REGISTROS Y RM No. 224 NOTARIAS. 210° y 161° REGISTRO MERCANTIL QUINTO DEL DISTRITO CAPITAL Municipio Libertador, 18 de Junio del Afio 2020 Por presentada la anterior participacién. Cumplidos como han sido los requisitos de Ley, inscribase en el Registro Mercantil junto con el documento presentado; fijese y publiquese el asiento respectivo; férmese el expediente de la Compaiiia y archivese original junto con el ejemplar de los Estatutos y demés recaudos acompafiados. Expidase la copia de publicacién. EI anterior documento redactado por el Abogado DIANORAIMA CHIQUINQUIRA DUARTE MENDEZ IPSA N.: 94927, se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Numero: 3, TOMO -21-A REGISTRO MERCANTIL V (COD 224). Derechos pagados BS: 0,00 Segin Planilla RM No. , Banco No. Por BS: 0,00. La identificacién se efectué ast: DIANORAIMA CHIQUINQUIRA DUARTE MENDEZ, C.I: V-10.894.928. Abogado Revisor: RODOLFO RAFAEL SARMIENTO OSPINO REGISTRADORA MERCANTIL V (SUPLENTE) FDO. Abogado MARLENE PESTANA DE FARIAS. ESTA PAGINA PERTENECE A: CORPORACION DE EMPRENDIMIENTO Y DESARROLLOS SEXUALES Y REPRODUCTIVOS CEDESEX, C.A Namero de expediente: 224-59695 CONST AYA aiN} {IMG-20200618-WA0106.jpg hutps:/mail google.com/mail/u/2/ 1:26 > SF ul 88% BanescOnline jueves, ... : os a<: a8 @ Banesco anc Code roe weo00 286823 caer See ear seca tone (Codigo evens ctent debtaca: 1 a4etr-sarny720220 ‘Codigo cuenta ctente wanstend 01340035100851008547 Monte! 300.000,00, Benet: ‘GOBERNACION EDO BOLIVDE MIRANDA concent Paso Pest. Operacion Exitos = = ul oO < Idol 18/06/2020 01:34 p. m.8, SUZANY LEGNIS GONZALEZ ZAMBRANO, Venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° V- 17,443,050, con Registro de Informacién Fiscal (RIF) N° V- 17443050-7; YURI ALEJANDRO QUINONES LEONES, Venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la Cédula de Identidad N° V- 15.192.071, con Registro de Informacién Fiscal (RIF) N° V- 15192071-0; y DIANORAIMA CHIQUINQUIRA DUARTE MENDEZ, Venezolana, mayor de edad, PEC tir dela Cédula de identidad N° V- 10,894,928, con Registro de Informacién Fiscal (RIF) N° V- 10894928-3; fodos de este domicilio, hemos convenido en constituir, como en efecto constituimos, una Sociedad Mercantil en forma de COMPANIA ANONIMA, la cual se regiri por las disposiciones contempladas en este documento, los cuales han sido redactados con suficiente amplitud para que a la vez sirvan como Acta Constitutiva y como Estatutos Sociales de la misma. -- DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION DE LA COMPANI PRIMERA: La Compafiia se denominara CORPORACION DE EMPRENDIMIENTO Y DESARROLLOS SEXUALES Y REPRODUCTIVOS CEDESEX, C.A. SEGUNDA: El domicilio de la Compafiia sera enla Avenida Libertador cruce con Avenida *Rtinsed! Torre EXA, Piso 5, Oficina 502, jurisdiccién del Municipio Chacao del Estado Miranda; pudiendo establecer agencias 0 sucursales en cualquier otro lugar de Venezuela o en el Exterior, previo el cumplimiento de las formalidades legales correspondientes si asi lo decidiera la Asamblea General de Accionistas. TERCERA: La Compaiiia tiene Por objeto todo lo relacionado con Ia compra, venta, distribucién, comercializacién, importacién y exportacién de productos relacionados con las relaciones intimas y“éréticas, sexy shop; asi como pruebas de embarazo, métodos anticonceptivos, juguetes sexuales, manuales, libros, folletos relacionados al ramo; y cualquier otra actividad de licito comercio relacionada con el objeto CUARTA: La Compaiiia tendra una duracién de TREINTA =A aflos contados a partir de la fecha de su Registro Legal, pudiendo ser dicho plazo aumentado o disminuido segin lo decida la Asamblea de Accionistas.——=CAPITULO II DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES QUINTA: EI Capital Social de la Compafiia es de CUATROCIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 400,000.000,00), Gividido y representado en CUATROCIENTAS MIL (400.000) acciones nominativas no convertibles al portador, con un valor nominal de ‘UN MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,00) cada una de ellas, las cuales han sido suscritas y pagadas por los Accionistas de la siguiente manera: La accionista SUZANY LEGNIS GONZALEZ ZAMBRANO, suscribe CIENTO SESENTA MIL (160.000,00) acciones y paga CIENTO SESENTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 160.000.000,00); el accionista YURI ALEJANDRO QUINONES LEONES, suscribe CIENTO SESENTA MIL (160.000,00) acciones y paga CIENTO SESENTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs.160.000.000,00; y la accionista DIANORAIMA CHIQUINQUIRA DUARTE MENDEZ, suscribe OCHENTA MIL (80.000,00) acciones y paga OCHENTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 80.000.000,00). Las acciones suscritas han sido canceladas tal y como se desprende de Inventario de Apertura anexo a la presente Acta, avalado por un Contador Publico colegiado. SEXTA: El Capital Social de la Compania podra ser aumentado cuando asi lo acuerde la Asamblea General de Accionistas o de conformidad con la Ley. Si se acordare el Aumento de Capital o la cesién o traspaso de acciones, los Socios de la Compaiiia tendrén el beneficio del derecho de preferencia sobre los mismos y deberin ejercerlo dentro de los Sesenta (60) dias en que se haga la oferta de venta por escrito a la Junta Directiva y se procedera a la notificacién de los socios. En caso de no cumplirse este requisito se invalidara cualquier accién referente al traspaso de acciones. El beneficio del derecho de preferencia no se aplicara cuando se trate de cesin 0 traspaso de acciones a familiares del socio que haya decidido ceder o traspasar sus acciones. —-—~ — TITULO I DE LAS ASAMBLEAS SEPTIMA: La suprema direccién de la Sociedad le corresponde a la Asamblea General de socios, cuyas deliberaciones son de obligatorio cumplimiento para todos los socios incluso para los que no hayan concurrido a ella. Las Asambleas son Ordinarias y Extraordinarias y podran reunirse sin previa convocatoria, cuando estén presentes la totalidad de los accionistas, en caso contrario previa convocatoria por un diario de circulacién nacional y por carta certificada, con Cinco (5)‘dias de anticipacién, donde se har contar ademas del dia, lugar y hora de la Asamblea y el objeto de ésta. La Asamblea General Ordinaria deUA cionista, se realizaré anualmente dentro de los Noventa (90) dias siguientes al cierre Et 1 ejercicio econdmico. Para que la Asamblea se cons{ituya y delibere vilidamente se Tequiere la presencia de un nimero de socios que representen como minimo el SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) del Capital social y sus resoluciones serdn obligatorias para todos los accionistas siempre que tengan el voto a favor del SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) de las acciones que integran el capital social. Las atribuciones de Jas Asambleas Ordinarias son las descritas en el Articulo 275 del Cédigo de Comercio, -— TITULO IV DELA ADMINISTRACION OCTAVA: La Compafiia seré administrada por una Junta Directiva compuesta por UN (1) PRESIDENTE, UN (1) VICEPRESIDENTE y UN (1) DIRECTOR GENERAL, quienes podran ser 0 no accionistas y durarin Cinco (05) afios en el ejercicio de sus funciones 0 hasta que sean elegidos quienes habrin de sustituirlos. NOVENA: El Director General, tiene la representacién legal de la Compafiia frente a terceros. En consecuencia, tendré las siguientes atribuciones: 1) Ejercer la plena representacién de la Compania, judicial o extrajudicialmente, ya sea como demandante 0 demandada, darse Por notificados, convenir, desistir, transigir, recibir cantidades de dinero y hacer posturas en actos de remates, y en general seguir juicios de interés para la Compafiia en todas sus fases, instancias ¢ incidencias; 2) Nombrar mandatarios judiciales, apoderados con todas las facultades especiales, o generales que creyeren convenientes; 3) Comprar, vender, Permutar, ceder, arrendar y en cualquier forma enajenar y gravar bienes muebles o inmuebles de la Compaiifa, constituyendo o liberando garantias de cualquier naturaleza; asi como celebrar convenios de asociacién con otras personas naturales 0 juridicas, mandatos, contratos de obras de trabajo, transporte, seguro, depésitos, participar en licitaciones y/o cualquier otro contrato de administracién que a su juicio fuere conveniente para los intereses de la Compafiia; 4) Contratar, solicitar y movilizar préstamos y créditos bancarios y comerciales, incluyendo solicitudes ante organismos del Estado, de cualquier indole otorgando los correspondientes documentos y garantias exigidas; 5) Emitir, endosar, aceptar, avalar, protestar y descontar letras cheques, pagarés y otros efectos de comercio; 6) acer kas te —_—, garmietit0 U-otorgando los correspondientes recibos y finiquitos, 7) Abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias de cualquier indole en instituciones bancarias 0 de créditos; 8) Convocar y presidir las Asambleas de Accionistas ya sean Ordinarias o Extraordinarias, presentando a las mismas las respectivas cuentas de ganancias y pérdidas y el balance correspondiente a cada ejercicio econdmico y formulando el respectivo informe asi como certificar Actas de Asambleas; 9) Contratar, nombrar, despedir y liquidar a los trabajadores de la Compafiia, fijar la remuneracién, atribuciones y obligaciones de éstos; 10) Estarén facultados para expedir copias certificadas de las Actas de Asamblea de Accionistas y los demas documentos de la Compaftia; 11) Comprar y/o vender bonos y titulos emitidos en moneda ‘extranjera por las instituciones bancarias, oficiales y privadas, segiin lo establezca la Ley para ser canjeadas y demas efectos de comercio, o valores transmisibles en el mercado de valores oficial, segin la reciente legislacién nacional, en nombre de la sociedad y sin limitacién alguna en cuanto a la cuantia; los cuales sean realmente necesarios para la buena marcha y desarrollo de las actividades de la Sociedad Mercantil. El Presidente y/o el Vicepresidente, supliran las faltas absolutas y/o temporales del Presidente, con todas sus facultades; 0 cuando éste los autorice mediante escrito realizado para tal fin. Queda expresamente convenido que ninguno de Jos accionistas puede dar fianzas o avales a nombre de la Sociedad Mercantil sin previa autorizacién de la Asamblea de Accionistas.— TITULO V DEL BALANCE, DE LAS UTILID. E LOS APART. DECIMA: EI primer periodo econémico de la Compafi inscripcién en el Registro correspondiente y terminara el 31 de Diciembre de ese mismo comenzara a partir de su afio, para los demas ejercicios sucesivos, el giro econémico comenzaré el dia Primero (1°) de Enero y finalizaré el dia Treinta y uno (31)de Diciembre de cada afio, DECIMA PRIMERA: Al final de cada ejercicio se hard un corte de cuentas y se producira el Balance General de la Compaiiia, asi como un anilisis detallado de las cuentas de pérdidas y ganancias, de las utilidades que se obtengan en cada ejercicio econémico se haran los siguientes apartados: A) Un cinco por ciento (5%) de los beneficios para la formacién del fondo de Reserva Legal, hasta aleanzar el Diez por ciento (10%) del Capital Social.~ B) Los apartados Especiales para reserva, garantias y diversos fines que fueren ordenados por la ‘Asamblea- C) Las reservas para las indemnizaciones legales de los trabajadores de la Compaiiia, prevista en la legislacién del trabajo. El remanente favorable sera distribuido proporcionalmente entre los accionistas de acuerdo a sus respectivas acciones. DECIMA SEGUNDA: Los administradores depositarin Una (1) accion para dar cumplimiento al so?" OX,iculo 244 del Cédigo de Comercio. A tal fin, dichas acciones quedan afectadas en su lidad para garantizar la gestion de la administracién; serdn inalienables hasta que la “ gestién de la Administracién sea aprobada. —— CAPITULO VI DEL COMISARIO DECIMA TERCERA: La Compafiia tendré un Comisario, quien durara Cinco (5)afios en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegido. El Comisario tendra las obligaciones y facultades que le confieren el Cédigo de Comercio y las leyes concernientes. -—~ TITULO viI DISPOSICIONES FINALES DECIMA CUARTA: Para el primer periodo estatutario, la Asamblea ha hecho las siguientes designaciones: como PRESIDENTE: SUZANY LEGNIS GONZALEZ ZAMBRANO; VICEPRESIDENTE: YURI ALEJANDRO QUINONES LEONES; y DIRECTOR GENERAL: DIANORAIMA CHIQUINQUIRA DUARTE MENDEZ, todos antes identificados. Como COMISARIO se designa al Licenciado MIGUEL S. CLAVO E., Venezolano, titular de la Cédula de Identidad N° V- 7.009.249, Contador Piblico insorito bajo el C.P.C. 11.791. Se autoriza suficientemente ala ciudadana DIANORAIMA CHIQUINQUIRA DUARTE MENDEZ, Venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la Cédula de identidad N° V- 10.894.928, con Registro de Informacién Fiscal (RIF) N° V- 10894928-3, de este domicil > para que realice todos los tramites necesarios ante el Registro Mercantil, a fin de que la Compafiia sea legalmente constituida. Igualmente, nosotros: SUZANY LEGNIS GONZALEZ ZAMBRANO, YURI ALEJANDRO QUINONES LEONES y DIANORAIMA CHIQUINQUIRA DUARTE-MENDEZ, declaramos BAJO FE DE JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes, valores 0 titulos del acto 0 negocio juridico a objeto de CONSTITUCION DE COMPANIA ANONIMA proceden a actividades licitas, 1o cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relacién alguna con dinero, capitales, bienes, haber: valores o titulos que se consideren producto de las actividades pf ‘Ciones ilicitas contempladas en la Ley Organica Contra laFinanciamiento al Terrorismo, y/o en la Ley Organica de Drogas. Es justicia, en la fecha de su presentacién.- DIANO! DUARTE M. C.L Nf V-/10.894.928MUNICIPIO LIBERTADOR, 18 DE JUNIO DEL ANO DOS MIL VEINTE (FDOS.) DIANORAIMA CHIQUINQUIRA DUARTE MENDEZ, Abogado MARLENE PESTANA DE FARIAS SE EXPIDE LA PRESENTE COPIA CERTIFICADA DE PUBLICACION SEGUN PLANILLA NO. 224.2020.2.272. AMUSOAI (2G, STUB Jkt 206 OFAIR0 Glu! Bt it BIRAM comysoh Sage UTRRUOS 389, 30