TaN Sociedad de Responsabilidad Limitada Jorge Adolfo Stegmann cusPioe GanEDITORA CARPETAS DE DERECHO SA, LAVALLE 1290 - PISO 1" OF 112 1907 - BUENOS AIRES - ARGENTINA Tels (011) 4962-0406 Fax: (017) 4961-1988 hntp:swew.carpetas.com.ar Enlai informes @carpetas com ar 1S.BNs 950-9792-24-5 © Edtora Carpatas do Derecho S.A, e010 bungee ove esmtece Laer rae enw 1 7 a cet A mi mujer y a mis bios ‘que hicleron posible que hay sea abogado, Jorge Taotfo StegmannSociedad de Responsabilidad Limitada Parte Primera: CONSTITUCION SOCIETARIA 4 1 Modelo de contata de cansttucién societara Analisis del mode. Recuistos de insripién ate le Ispeccion General de Js. Doetinay jurprucercis Segunda: REFORMAS Camblo de denominacién social Modelo Andis de! modelo. Requisitos de inscriocién ane 8 Inspeccisn General ce usin Doctina y wrsprudercia Cambio de jurisciecion # nivel nacional © provincial Nedete de eambia Ge jurscecion 3 nivel nacional. ‘Andis et modelo. Requistos de Inscripcion axe I rs General de Madelo de cambio de jriscccion | nivel provincia ‘Andis de! modelo. Reauistos de inscriocon ane a speccicn General 3b hse 13 15 a 2Introduccién La finalidad de esta obra que hoy surge @ Ia consideracién de nuestros lectores ha sido unir Slementos précticos y teéricos que permitan al profesional, ya sea abogado, contador o escribano, It fealizacion de los diferentes instrumentos societarios Gesde st constitucién hasta su cancelacién y sv posterior inseripeién ante los organismos registrales. Dicho objetivo nos obliga a eaminar desde los hechos a la teor'a societaria y por ello se comenzaré con un andlisis del contrato constiutivo y desde esta Sptica nos elevaremos al anslisis de fondo. La misma mefodologia usaremos en todas las situaciones y modificaciones que surgen en la vida de In SRL. Se analizaré en lo pertinente Ia doctrina y ta jurisprudencia acorde a 10s temas a tratar; asimismo lado el earicter eminentemente préctico se explicarin lox requisitos para [a presentacién de os diversos teamites. ante la lnspeccién General de Justicia.5 ‘Socio ve Resroncasn Lanraon IIL Cambio de sede social con reforma de estatto Y sin reforma de ertatuto, Ma. Modelo de cambio de-sede socal con afore gE OLB yen em Mat. Aasiss det mocele ‘s Mla Recuistos de iscsi one pocctin (Gereal de lstoa Me, Modelo de cambio we sede sock! sin refovma ce esti, MA. Andlsis cel mateo Wee. Reauistos de inscriacin ante le speceon Genes de Juste ib. Doctins y rspeencis 1. Plazo de duracién. Prérroga y reconduecién Na, Modielo de pesnoge de! plazo de durscién soci! Yyreferma de exe Na. Analisis del modelo Ma2. Recuistos de inscripeién ante le nspecciin General de Juste, a3. Doctina y ursprucencia Mb. Modelo de le reconduccién social y reform de estanto Ivb.t. andisis del modelo Mo Requisitos de inscecion ante ls nspeccein (Gere de lustic Mba. Doctinay jurserusenca Y% Objeto social. Retérma de estatuto por ‘modifcacion del objeto social Va Modelo de mecificaién del objeto Social y reforma de entero Vb. Andis det modelo Vo, Requistos de inscripcien ete Is rspecclén General de sic 66 66 “7 08 eo 70 n m4 75 8 1% 7 7” 20 at e+ 87 0 Ve. Doctina y jursprudencia Vi. Administracin y representacién con o sin reform ce estate ‘Via, Wodeto de desgnacion de gerentey reforms de estatuto g Via. Anslsis del modelo Vie® Requistes de inscripcion ante la Iepeccién General de stile Vib. Modelo de desigracion de gerent sin reform de estetito Vib. Andlsis del mecelo Vub.2, Requistos de inscrncion ante la nspeccién General de sti. Maa y®3. Doct yjuisprudencia Vil. Reforma de estatuto por aumento de capital y por reduecién de capital Vila, Wodelo ce aumerto de ceil y reforma de estat ‘ia, Andlss del mecelo ‘Vila2, Requises de inscrpcion ante le Ispeccién General de Justice Vila. Doctia y juisprudencis Vill. ode ce recucién de capital y reforma de etait, ‘Vitel, Andlsis del modelo VUES. Requistes de inscrpcion ante la inspeccién General de hati \Vivo3. Boctina yjrisprudencia 105 105 106 08 110 110 a1 mm 16ae csc vin. vita vias vias, vias. vive. ven. vlog. vines, % a, wa, mag Kea Xart xag, xaa xb. xee. Xba. Socteou be Raseos\ntmyp Linas ‘Transmisién de cuotas sociales. Cesién de cuotas sociales. Declaatoria de herederos Per fallecimiento de soci 18 Modelo de cesén de cuotassociaes 118 ‘Andis cet modelo, 180 Requistes de insripeén ace le Inepeccion General Ge sii 193 Doctrin y jursprudencia 196 Mocilo de decleators de herederosy oo pars inscrbr en la Ispecci6n Gener de Astle. 198 ‘Andis de! mecso 19 Requistos de inscicien ante le rspeccn General Ge Justin 430 Doctinay jursprudenca 138 Disolueién Social. Nombramiento de iquidedores. Cancelacign Registre! 133 Modelo ae dsolucién y nombramiento de ligudador. Modelo de aprabacién de balonce final de Hquidecion.Desinacion de deposits 1 ls Hos sociales, Canelacen Regal 133 Ans de los motels, 134 Reauisitos de nscrpcién ate la inspeccin (Several de ston 137 Dooney sxsprssencie 140 Regularizacién y adecuacién de estatutos 142 Medelo de regulvizacion secetria An Bey 19550, 14g Andis del madeto 44 Requistos de inscriocién ante la nspeceicn Generale usicia 48 Modelo de adecuacion de extattos, Ley 19580. 150 ‘Anilisis det models 153 Requiites de Insripcion ante i Inspeccicn General de usta 184 Parte Primera CONSTITUCION SOCIETARIA Modelo de contrato de constitucion societari il. Anélisis del modelo. la Inspeccién General de Justicia. IV. Doetrina y jurisprudencia.a se Medelo de contrato de constitucién societaria ‘CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE AESPONSABIIDAD LMITAOA oe En Buenos Aires a ts us as del MES BE unin dO 1909 (2) presenten los sefores (3) ans es dolar constiulda una socegad de responsabidad Hite 3 que. se regia por la fey 19.580/22,003 yf siguiente ‘state: PRIMERA (4): La sociedad se denomina: © SRL" y tiene su domiolo legal (5) en lunsdicion de ta clu (hd de Suenos Aires, pudendo establcsr agencias «suc ‘sles en cuaiguer tugar del pals 0 dol exranere. SEGUNDA (6) Se duran es de. aos contados a partt de bk 30s cpcion en el Regio Palco de" Comercie. TERCERA (7) {a sociedad sine por oboto realzar ls siguientes acti Ars: wn Las operaciones del objeto social podean ser rear Tidas por cuenta propia 9 de tercrus en paruspacion fen ta Republica Argentina. A tal fin Ia socedad tiene plena apacad jurica para adquite derechos, conrasr obigac- es eercer los actos que no sean prohibidos por las le- ‘ns 0 por este estan, CUARTA (8) C1 eaplal socal se Th Jaen 1a uma de pesos Seen MMV AM en CURE fie vor pominal S.- cada una totalmente sseriptas por Joe Socios en ta siguiente formar da isibucion del capital 0 puede reszar deriro de esta cinta 9 pr clase ‘ragstoday. Las cuotas se lmegvan en un 25%. 050% ft resto 5 intgrara dentro “de los plzos tegues. Las co tas’ so inegran om un 100% (os ra posibildad st os. sor fies aptan por tntegrar at 100% del capal © hay ines ‘iim en biomes). QUINTA (0); (4) La administra. y repre: Sentacidn legal esr a cargo de uno 0 mis. derenes, so- los 0 no, on forma inal © india, por af plaeo de ‘turaion ea sociedad 9 por aos. (0) 1. ta adm histacton y represemacion fegal estart cargo de os ge- Fens, soos no, em forma conjunia por el pla dee acon’ de tu soeledad 9 por =... aos. tebers curr conor rptcenan pr hae se ocd ants confesses ee sociedad. Inne oe pais en los arias, P88 de {can y'9 te Der oy 96505, Lobes te" 1000 "Sex vseones ee aap tra segun ty 19580. apo hee i ied SEPMUN 1 apc es ‘Binds aie Sant tae wane Berean alee fas remunemce eae Se"sentan Oct (1). Ete Sec” er Se Caan to. a ene tec We rr bee, Oe feta ee yaa Se esr a 5% a fondo de reser. legal, hasta alcancar el 20% del pal socal. &) £1 Impore que se establerea para retibucon Ue los dorentes y «) El remanente previa deducton de cua fuer olnt reser que low socios aspuseran canst 0 fisiuird entre Tos mismos en proporelon al capa nteare- fin DECIWA (14), Dieta la socedad por cualquiera de ts sates previses en el aricslo 4 de la ley 39.550, 1a ‘uidalon sera practicada por ios gorenies © por ta perso. fir ave designen Tos sacs, UNDECIMA (15): En caso de te iceimiento de cualquiera de Tos soos ta sociedad pod op- tar em hacer ingrsar 1 los herederos del socio. petllecide ft caso cana pondrs as aisposiion su part de acuer- {ion balance al momento de Talecimienta, En este aco Tos Sacios acuerdan: 3) (5) Esablecer sede socal en Ia cr te ) (8) Ef capital se asinbuye on ta sien te forma sade A see eae Je S., 8000” Bn IAS de Su. (0) (0) Designar gerente al socio © a 108 socos @ al feccora @ teceres saw muon presente acepta el CORE. &) (6) Aworzar at para trailor Ia nscrpcion tte Mv proente an el Regine Publica de Comercio. con tie Caitades “de deeplar tas modicaciones que indque 12 Ins Deceim Generale Jostein olorgande fos insirumentas que ean necesares, acompafar y desgiosar documentaion, y de Postar y retire tos fondos a que ae refere ef art. 149 de Inlay 19.550. De conformidad! las socios ewan a comin ll, Analisis del modelo 1. Instrumento: el conirato constitutive de SRL puede ser hecho en instrumento privado o en insti ‘mento pablico (escritura publica); en el primer caso se deberin certificar las firmas de los constituyentes ante eseribano pablico ose ratificarin las firmas ante el erganismo registral (art. S LS) correspondiente 2. Fecha del contrato: ta fecha del comparen-ra Socttoan be Resrwsmsp Laraan do en ef contrato debers coincidir con a fecha de la centificacion de firmas de tox constityentes y eo iso de hacer la certfieacién con posterioridad are te el eseribano © ante el organismo regisiral deberd fatificarse el contenido del instrumento. volviend a firmar ante el escribuno o ante el organismo regis. Wal, quienes screditarin Ja identidad de los fitman. En cuasito a la fecha del contrato y ta presen facién al organismo registral en principio rigen Ine formas det Cédigo de Comercio (art. 39), 15 dias desde ta celebracién para su presentaciény sin per, ivivio de ello en la Capital Federal Ia 1GI. previa fatificacida segin 10 preceptda el art. 15 del. Dee 1493/82 después de los seis meses aceptart el tr smite y-le dard curso. La norma anterior Ba. posibis litado la inseripckin de constituciones de consider ble fecha anterior a su presentacién; en estos casos fuestra opinién es contraria a Ia inseripeiGn de la onstituciOn y debiera procederse a la regularizacion ue contempie el art. 22 de la LS, dado que esta. famos en presencia de una sociedad irtegular 3. Socios: no excederd el nimero de $0 socios™~ (art. 146, sltima parte LS) y pueden ser personas Fisleas © juridieas. En cuanto a las primetas debe. in. sonsignarse los datos que requiere el art. 11. ine 1 LS. gue son: Nombre y Apelido, DNI, Estado Civil Nacionalidad, Profesién, Edad, y'Domicilio. La ley al Pedi ta consignacidn de estos datos ba tenida por finalidad en el caso del Nombre y Apellido, DNI: la identificacién det Estado civil: busca ta determinacion de! aporte, St el mismo es ganancial o propio, lo que seré im: Tareuout soca 0 on save de faecinieno dst meio. En el caso de la emancipacién por matrimonio 2 = de al forma que la totalidad de los constitayentes socios mediante emancipacién de sus padres debida- ciedades comerciales: cuiluicrsociedudco- ssc rune. on, slo so thonima, dado que ess iltimas selene pueden arcipar en soteades por aecones (SA 0 SCA), por impero del an. 30-de la LS. asimixmo 0 poe Gen Ser socion de una SRLy Tat sociedades de hecho6 Socio 9 Restonsuips Lnarana © las sociedades inregulares, hasta tanto no cumplan con los recaudos de regularizacién del art, 22 de la Ls. Sociedades extranjeras: deben cumplir previa mente con tos requisites establecidos en el aft. 123 de la LS y ef art. 27 del Decreto Reglamentario 1493/82, Cooperativas: pueden constituir sociedades. por cl art, $ de fa Jey 20.337. a condicion de que no esvirtien su objeto de servicio; Jo que les esti pro. hibido es Ja tansformacion en soviedades cometeiic les por el art. 6 de la citada ley Asociaciones y Fundaciones: los socios de una SRL no son comerciantes por el hecho de constitu 4a, como lo ha resuelto en general la jutisprudencia, para todos los tipos societarios; por tanto en princi. pio no seria objetable Ia constitucién de uns SRL Bor parte de fundaciones o asociaciones. Sin perjui- io de esto en In IGS de Capital Federal se scepta solamente a participacién de estas personas judi eas con posterioridad al acto constittivo ¥- exctun. Vamente en la hipdtesis de que las mismas reciban las cuotas sociales por donacién. El fundamento de la citada prohibicion radicarfa en la disposieién que realizarian estas personas juridicas det dinero de los asociados © el patrimonio fundacional integrindolo a luna actividad de riesgo, Entiendo que la disposicion de participar en una sociedad entrata’un riesgo similar 4 Ia compra de un inmueble 0 de un auto y que como ya dijimos anteriormente no implica dicha par Hicipacién societaria una actividad comercial que con ttarfe tos objetivos de bien comin que deben tener este tipo de personas juridica, Asociaciones mutuales: estan reglamentadss por cl Decreto Ley 20.32173 y de su siposiciones 20 Sorge una norma que probiba © limite In posble pr Cipacion de'una mutial en sna sociedad comersa ee'Parcular la SRL: salvo que dicha parcipacién feds conratiar los Gnes. mutvales y_de ayuda, 10 foe se determinard en cada caso en particular Obras Sociales: por Isley de obras sociales N 600 pucden paricipar en ofas sociades comer Ginles, con objeto relaionado con low sciviclon 30. Sinlsp. eis turismo y siempre que’ n0_pongan en pelt ia presacion de ss objto principal, es decir foo servicio de stencin a la salud (art 56 Ia ley sid ‘Asocinclones sindinles: no existe wna probibi cidn on la ley 23.551, para qve formen pane de 30- Giededes, siempre que no desvimien In fnalidades Y objetivos de defenea de los tbaladores ‘Agrapaciones de colaborasi6n_empresaria 0 UUniones transivorlas de empresas: pueden coo! thuirsociedades de ningoa tipo pues no son aijelo de derecho (ar. 367 y-377 de ln LS) Se deberin conan Ios atcedenes ete tancias ‘de su personeria o en caso de sociedades ‘Simisme acta con numero ¥ fecha por ef cial se tori a constr la SRL 9 persons autorza omabre de in persona, ji, la 4 fiemae nstitucién, Estos recaudos se insert trato constitutive y deberdn estar en la del eseribano en su caso, 4. Denominactén soci ‘auier nombre de fantasia, p. hho fegistre homonimia en él Segano de contralor © puede stilizarse cual: Pasium SRL, queEy Soca 9 Resrossntn4o Laan en el Registro Pablico de Comercio. Es prudente en estos casos solicitar un informe previo de homoni- iia, (arts. 8 y 14 y 13 de 1a Res. 6/80) para evi tar oposiciones de 1a Inspeccién General de Justicia ‘al momento de presentar el pedido de personeria y sino, con posterioridad, por terceras sociedattes afce- fadas por la denominacidn similer utilizada, En cuanto ul uso del nombre y apellido en denominaciones pueden ser utilizados, el de los $o- sios, de acuerdo al art. 147 LS; para el uso de otros nombres y apeltidos, que no sean el de los socios, se autoriza por parte del drgano de contralor, previa conformidad del titular del mismo, seveditada, teh. cientemente en las actuaciones En el caso de sociedades de un mismo grupo que quieran leva denominaciones similares 9 con lementos comunes en su nombre se requeriré con. formidad de las ya inscriptas (art. 9, Res. 6/80). Asimismo fa citada resolucisn prohtbe el uso de eterminados voeabios en las denominaciones p. ¢) Ja palabra "Oficial", "Nacional", a los efectos de evi. far la confusiéa de’ una entidad privada con una ea ‘dad pablica y estatal (art [1 y 12 de la Res. 6/80), Cabe una reflexién sobre los arts, 10 y 13 de la citada resotuciGn, en relacién al uso de te pala ‘bra Argentina y ol uso de las profesiones en la de. Rominacién social, En cunnto a la primera por obra de Jw globalizacion y de ta apertura de la economia hha enido en desuso, exigiéndose exclusivamente la Autorizacién de Ia sociedad extranjera para el uso de su nombre social, cuando ast se presuma, pero no objetando ef uso de Ia palabra Argentina; por otto Jado, muchas sociedades argentinas comenzaron a uti- lizar dicha palabra en la busqueda de colocar sus Cconemcisy Soci a productos en el extanjeo, En cuanto al uso de pro- Fsiones el art, 13 presribe que no se puede vill fren le denominacién social sino lo. poreen la 0- Glidad de Joe integrasts; dsho artculo se basa ea &i Decreto N° 6070, an 4 inciao b, del ao 1958, Ge en muchos semis hey se tema obsolew y falto de vigenci, por lo. que hoy In InspecciGn General de Justia sto to enige para lor ngenieros y a= En cuanto a la tipologa sovitaria sigue tos tic neamleator del at. 147 LS. No se puedan estale- ter dos denominaciones dado que lleva a confusién te lo terceroe pe}: Organiacion de Exportacin SRL (ODE SRL}; la razin es la exstencia 0 dupl Salon de dos siglas, por lo gue. podria admitise Orgisizacion de Exportacisn (ODE) SRI. 5. Domiilio social: hay que extablecer una di ferecia ene domiilio social sede socal. El pric tpero establece ln jradicctén p. ej: Civdad de Bue- nos Alres, Clidad de Salt, en lot cuales sol tars © insrbird ln personesin jordica, La sepunda tstablece el lugar coneetoslegito por los sorts pat fa fijar su domi legal dent de la jorisdiceion: tata detrminacisn, que implia elegit una calle de- Smid om para pi gpd en su co de ropicdat! hotizoaal, se puede establecer dento fr fusula 0 no, Ev aonsejble para la seiedad fic far In sede soca! fuera de os exator, por csi Ua tranitorin, fuera del artculado. del contrat. 30- cial alo efecto de evtr la reforma de Tos mis- tos cada ver que hay que tmsladar la Sede soca Yeon In consiguiente necesidad de convocarreuni6n de socios para su reform. Si In sole socal 4 es: tablece por eléuoulatransitoria ex sufiiente cumplir2 Spain ne Resrwsnatt4o Loans con el art. 11, ine. 2, por nota del érgano de ad- ministracion, es decir la gerencia en la SRL. Cabe aclarar que las sociedades comerciales pueden esta blecer sucursates o representaciones o agencias fue a de su jurisdiceién en ottos lugares del pats. 6. Plazo de duracién: lo acuerdan fos. socios pero debe ser determinado (art. 11, inc. 5 LS) y se aconseja hacerlo por un plazo amplio. para evitar por olvido el vencimiento del mismo y” por tanto la necesidad de proceder a la reconduccisn de la so- ciedad (art. 95, ine. 2 LS) Se puede establecer el plazo de duracién de la sociedad en las siguientes formas a. Fecha de constitucién: tiene validez el contrato entre las partes, pero frente a terceros sige cl art. $ y 7 de ta LS (e1 plazo se cuenta desde la insctip- ign registra). Es aceptado por tanto redactar la cli sula en la siguiente forma: ‘Tendré un plazo de tan tos aos desde Ia fecha de constitucién o desde Ia firma de la. presente constitueide, b. Inseripeién registral: ésta es la forma contem: plada en la ley de sociedades y 1a hace eoineidie en Su existeneia desde que a misma adquiere su regu. laridad tanto pare socios como para terceros, p. a '99 alos desde inseripeién en ef RPC" como se con signa”en el modelo, ©. Retroactividad: establecer Ja vigencia con ante- Floridad a Ia fecha de constituci6n, En principio no esti contemplado en las normas salvo que de la lee tra del art, 36 LS, se pueda coneluir en sentido amplio ta posibitidad de 1a misma. En este sentido, a 1G¥ ha admitido una retroactividad limitada en el tempe, p. ej: un plazo no superior a unos dias. an- teriores a la fecha de la firma del contrato social conserves Soci B sublecer ta retroactvidad en conto contraven- Gria dievtamente el at 22 de In US dado que por esta forma de fijar la durecion social se admin tn forma implcta que Ia sociedad ba gisdo come Sociedad de hecho y por tanto se eludii el proce. Simento establecido én Ih cltadn norma para’ regi trie sosidades Cave scot que no procede In préwoga wo: mitiea por petiodot igual consccuivos, dado qe por el an 95, ine. 1 LS la sociedad debe deciit'y Toler su prérroga antes del vencimiento del pa- to de duractin social de neuerdo alas mayoras el tipo socetario adoptado, en esto caso. Je acua- Go al art 160 LS la mayorfas exablecidas en el 1. Obfeto octal: de acuerdo al an. 11, ine. 3 Ls "El objeto debe ser preciso y determina" por to que cabe conclu que no se admin objetor 80- Gates donde so indique que tn sociedad realard = tvidades en genray sin expecifiar el mibro‘o Ia pecie "Esto no impide que las acividades puedan Ser amplias,p. gj aad en tn solo objeto ctv odes imobiliaia,fiancirss, indian et" En ta 101 se admite una ccna indetrminecion en el ‘bro. comercial, dado. que las mismas son sctvide des de Imermediacion, que Uenden a dar cimplimlen- {2 con el objeto peinclpal (pe): el indus en txt amo sf se be eaablser erro ls especie, P. eh indossa dst papel, 9 doa constsston En este punto resulta sit aclarar que los pro- fesionales detallan en forma exagerada lox conten dos de cada rubro del objelo socal, y como conse- tuencia omen muchas acvidaes porbin,pocs imposible enumerarias «todas, fo cual scare. prooy ‘Scena 36 RssroNGALIDAY LiTADA blemas con el objeto social en el giro comercial, es- pecialmente en la relacion con las Entidades Finan- cierss. Es mis sensato y menos oneraso por la pi Dlicscién posterior, consignar p. ej: actividades i ‘mobiliarias en general y sus actividades conexas; con esta redaccién, que es amplia pero precisa, se com- prende todas las actividades sin omitir ninguna, Esta consideracién se hace extensiva a ottos rubros, p. s). finaneiero, importacién y exportacidn, turismo etc Por to expresado no se consignari en esta obra una lista de objeto como es ustal, pudiendo consultar si fuere necesario las que se mencionarin en la par~ te doctrinaria, Asimismo por determinadas normas especiales 0 or su control especitico, hay sociedades que deben lener objeto exclusivo y Unico como p. ej, las en- lidades financieras, las sociedades de ahorro y prés- tamo para fines determinados, sociedades de segur odas ellas deben constituirse como sociedades an fimas y otras como los productores de seguro 0 las sociedades de personal eventual, las que también pue- den ser SRL. 8. Capital soctal: 1 capital en las SRL se di- vide en euotas y los socios limitan su responsabili dad a ta integracién de las que suseriban @ con pos- terioridad adquieran (art. 146 LS). Asimismo 10s so- ios garantizan en forma solidaria © ilimitadamente a los terceros Ja integracién de los aportes de los festantes socios (art. 150 LS). En las sociedades de responsabilidad limituda a diferencia de las sociedades fandnimas no existe capital minimo exigide por la LS; en consecuencia pueden existir SRL con capita les casi irisorios como p. ej.: $1,000, que en rigor dicho aporte se agota con los gastos de constitucién Consens Soci as zn ese sentido Ia IGI ha sutorizado estos capitales iminimos salvo que contravenga Io dispuesto por el art 18 de la Res. 6/80 de la 1G), imposibilitando et complimiento del objeto social EI capital debe suscribirse en su totalidad al momento de la constitueién y debe constar In dis- tribueidn del mismo eatre Jos socios, tal como lo pide ef art. 11, inc. 4 LS. En cuanto a Ia integra- Sign puede set’ realizad en efective y como mini- smo debe integrarse el 25% al momento de la cons- Citucién, Jo que se acredita con Ia boleta de dep6- Sito del Banco Nacién y el resto el 75% del cupi- tal suscripto integrarlo en un plazo de dos ahos, 10 que se aereditaré en los libros sociales sin una nue~ a presentacién ante la IGJ (art. 149 LS); en caso de integracién en bienes debe suscribirse © integrar- se los mismos en su totalidad (100%), ul momento de Ja constiueién (art. 149, citima parte LS). Los bienes a aportar pueden ser regisirables © 0, en el primer caro debe cumplirse con lo requerido por el fi. 38 de ln LS, esto quiere decir que deberd ins- cribirse preventivamente a nombee de la sociedad que se comstituye, en el registro correspondiente, p. ej Registeo de la Propiedad Automoter, Registro de la Propiedad! Inmweble, Inseripta que sea la sociedad de responsabilidad limitada. ea el. Registra Pablico. de Comercio, se realizard la inseripeién defintiva en los ragisitos correspéndientes sea automotor o inmueble. En el caso de bienes no registrables es suficiente la presentacidn de un inventario de aporte donde cons- fe detalladamente Jos bienes que Se aporten en can- Uidad y especie debidamente deseriptos y cuando los mismos tengan modelo 0 aGmero de serie deberin cconsignarse los mismos para su identificacién y even tual embargo como lo dispone el art. 39 de la LS,™ ‘Soca ne Reseossama Lany €l citado invemaio debersfirmarse por los socios on a firma certifeada ante eseribano pabice ore fads sate la TGY (an. S LS). En cuanio a ls az Iusion deben consignarce en el inventri Ios ane fedentes justiicatvon de la valucion de lot bene aporios,estableciendo que los mismos han sido va, Inados sein tos precios. de plaza osegun compro. bamtes 0 facturas que obra em poder de la soci. dad st se ature de bienes nuevos adguridos para 58 apore ala sociedad. rt 51 LS; seaport ce de Bienes repseables Ia valuacion deberdestablece, se por In valusciga fiscal 0 si supers la misma por ifore de pesion peat 0 ingenire vil para los inmuebles © revista espestalznda Py Corsa para los automotores © motos. a Bienes regstables 0 no, constiuyen aprosimadance te el 98% de las SRL que se elcbean cn la atone Hida. Er restate 25 ests inteprado por aports de derethos, pe) 36 aporia un boleo de compraven. t2'de un inmacbe (art 40 LS), spores de ered, B. eh: se opora un pagar, (ate 41 LS). lor co, Saabes'y no cotizdos, pe) acciones ue. coisan fn bols, por el valor'de su caizacion yen eace 4 no cotizacién en mercado de valores, se cxtable, ee el valor de acuerdo ar. 1 L8 (ar 42), bienes rwvutos. se aportan dediciendo s) ator dai paves fen (art. 43)'y tambicn se: puede aporar uh fondo fe comercio (an. 44 LS) con fos reeaudos te ao luda te. Ena hipoesie de ser una sociedad de he sho la sportante del fondo’ de comerio se recaps 21h citado procediniento por la regulanzicon de Wn sociedad de acuerdo al ae 22 1S Qué sucede si en una sociedad de responsabi- fidad limitada se quieren realizar aportes de uso. jgove, dado que estin prohibidos los mismos por et art 45 de Ia LS? eben realizarse como prestaciones accesorias de acuerdo al art. 50 LS, que no integran el capi- tal y Henen las siguientes determinaciones: I. Deben estar establecidas en el contrato, precisando contenide, duracién, modalidad y retsbuctén y- san clones en caso de incumplimiento, en general se las cstablece por eldusula tansiteria eben diferenciarse de los spores. No pueden ser en dinero, Se pueden modificar solamente de acuerdo a lo con- venido en el contrato, 0 caso contrario con la con- formidad de los obligados y a mayoria para refor mar el contrat. Ejemplos de prestaciones accesoras, pueden ser uso de una marca, de una licencia de tu rikmo, de un local, um trabajo personal de alguno de low socios ete En la eldusula del capital podra consignarse et valor det capital en délares pero se dejaré constan- cia que los mismos son convertibles en pesos. por imperio de la ley de convertbilidad En cuanto a las cuolas sociales pueden estable- cerse de $1, $10, $100 0 de $5, $20, etc, de lo que se concluye que Is determinscién del valor de las mismas queda a eriterio de las partes: no puede haber cuotas de diferente valor, p. ej de SIiy de S10, todas tienen que ser o de Sle de $10 y de acuerdo al art. 161 solamente cada cuota tiene de- echo a un voto, En Ia cldusula del capital puede consignarse Ia Liswibucién del mismo o realizarse por eldusula tran- sitoria, Jo que evita que ante cualquier modifieaciénBs Socun be Rasrowsuatmo Lian, fen Ia composicién del misma, ya sea por cesién de votes sociales 0 por fallecimiento del algin soci © ingreso de los herederos, haya que reformat, la eldusuls del capital, Sin perjuicio de los articulos citados de la LS son de aplicacién supletoria los arts. 19 a 26 de las Normas de la 1GJ. Res. 6/80, 9. Administractén y representacton: esté reala- ‘mentada en ef art. 157 y siguientes de la 13 y de la citada disposicién se pueden concluit las siguicn, tes formas de administracién y representacién: 8. Uno © mis, gerentes socios 0 no, en forma indi- vidual © indistimia, por un plazo determinado 6 indeterminado en et conteato constitutive, Esta ve ddacciGn implica que tanto si la sociedad designa lus gerente como varios, cualquiera de ellos en forma indistinta y por sf obliga a ln sociedad, Asimismo que los gerentes pueilen ser socios © terceros y que In duracién de su mandato 0 se establece por un periodo determinado © si no ex. i acordado seri el plazo de duracién de la so: ied, b. La administracién y representacién estaré a cargo fe los gerentes, socios © no, en forma conjunta de todos. de a'dos, dea tres yen li sigutente Yorma, por el siguiente plazo o por toda la duric i6n de ta sociedad. En esta forma valen las con. Sideruciones anteriores, en eusanta a socio y ter. eros y en cuanto 2 la duracién del cargo: fo que se modifica es ta forma de obligar a la sociedad que siempre seri conjunta p. oj: si son tres $0 Sios A. By C. se puede establever que lor tree leben firmar en forma conjunta para obligar a ta sociedad, también se puede acordar que dos cua Consett Soca » lesquiera de ellos en forma conjumta o que nece- seriamente deban Grmar en forma conjunta AyB y AyC. pero no puedan obligar a la sociedad ByC. Grgano colegiado de gerentes a semejanza del di- rectorio debe estableegrse el mecanismo de fun. clonamiento en cuanto al quétum y mayorias pa ra la toma de decisiones, asi como dentro del ‘mismo quien asumiri la representacién social fren- te a los terceros, De acuerdo a lo que dispone el art. 157, se pueden establecer las funciones ad- ministrativas que le competen a cade gerente tan- to en In gerencia plural como en Ia colegiada y serin responsables segin Ia organizacion de Ia misma. En las tres formas se aconseja designar fos cargos de gerentes por separado en eldusula teansitoria, para evitar Ja reforma estatutaria cada vez que renuncia uno 0 mis gerentes y son de- signados sus reemplazantes, como puede observar- se en el modelo presentade, Quedian ies consideraciones: ta primera es que por Femisi6n a las normas de los directores, art. 157, Ber. pisrafo, los gerentes deben establecer una ga- fantia personal en relacién a su desempefio como lo prescribe ef art. 256, LS: Ja segunda es que las fa- cultades asignadas los gerentes tal_ como se_con- signa en el modelo deben ser amplias en los téemt sos del, att. $8 y $9 de la LS y la seorta det drge- tao de representacién y Ia tercera se relaciona con {a revocabilidad donde de acuerdo al art. 137, tie mma parte el principio general es la libre revocabili- dad y no se puede limitar, salvo que se establezca In designacién de un gerente como condicisn expre- su del contrato. En ese caso deberi acreditarse ju- sicialmente que bay justa causa de remocién y mien-tras tanto el gerente conservaré el cargo por dispo- sicién del citado artieulo que remite al art. 129 has. {a a sentencia judicial. Su separacién provisoria de. berd tramitarse” de acuerdo al instituto de la. inter vencién judicial, previsto en los arts, 113 y siguien. tes de la ley 19.550, Esta prevision, In designacion del gerente como condicién expresa del contrato, se pacta contractual mente cuando éste es necesario para realizar el ob- Jet social y solamente 1 lo puede Hlevar a cabo, de ahi que los socios disconformes con la acciGn ju, dicial de remocién tengan derecho de receno 10. Reuniones de socio quérum y mayorias. a, Sistemas de reuniones de los socios: en la cl 64a, del modelo se remite al art. 159, 2do. parva fo, LS. to que habilita w la sociedad a ulilzar cualquiera de los dos sistemas de reunién de so. ios alli normados: la consulta simulténea ©. Ia Feunién con la presencia de los socios convoca os de acuerdo al art, 159, dima parte de Ia LS Debe quedar en claro que este art. 139, habilita fem su primer pérrafo a que los socios ‘acuerden la forma de deliberar y tomar lay decisiones so. Giales, mas alld de lo que dispone el 2do. pérra fo, En cuanto a la consulta simulténea es un sis. fem poco uilizado y en la prictica lleva a con. fictos, por ia necesidad de determinar momentos de consulta y posterior contestacién por parte de los socios: es sconsejable por tanto utilizar el is. tema de reunion personal y s6io el de consulta simultinea en casos excepeionales 0 cuando no Puedan estar presentes Ia totalidad de los socios © un niimero significative de los mismos, . Notificact6n de tas reuniones de soctos: se ceem- plaza el sistema de edictos establecido para Ja so- fiedad anénima, por Ia notificacién personal a los Socios al gltimo domicilio denunciado en el con- trato social © el notificade a la gerencia por el socio, Aunque Ia ley no Io dice debe entenderse que Ia citacién debe ser realizada por medio fe- hhaciente, carta documento o telegrama Quérum y mayorias: el art. 160 no habla de quérum y mayorias pero debe entenderse como Godrom minimo el $1% del capital social para proceder a la reforma estatutaria y como qusram para las resoluciones que no implican reforma es- tatutaria el capital presente cualquiera sea su mon- to. Es dable sefalar que con ese quérum minimo para Ta reforma estatutaria el citado ar. 160 LS habilita a los socios a acordar el quérum y ma. yyoria necesarios para proceder a la modificacién el mismo, En igual sentido para las decisiones {que no impliquen reforma estatutaria, Asimismo ebe quedar en claro que Ja remisién en el mo- elo al art. 160 hace jugar el pirrafo segundo del citado artfeulo que establece un quérum y mayo- fa del 75% para proceder a la reforma estatuta- Ha y en cuanto a las decisiones que no. impli- fuen reforma y no se establezcan quérum @ ma- ‘yorias especiales se resolverin con Iz mayoria 2b- Soluta de capital presente segun lo dispone la dl ‘ima parte. del art. 160 Ls. 11, Cesién de euotas sociales: Principio general: es el establecido en el art, 152 e la ley de sociedades, para la cesién de cuo tas sociales y es a libertad de venta, tanto en relacién a olgos socios como tereeros, con la tni- fa obligacién de notificar a la gerencia de dicha2 Socrmp 9 RESPONSLIND Lanes circunstancia y con la consecuencia que la mis- sma sociedad 0 los socios no pueden establecer ai oposicién o restriccién alguna a la citada venta, Esta disposicion es peligrosa para la sociedad los restantes socios, pues al no existir conformi- dad de tos mismes. cl socio cedente puede hacer ingresar a terceros de la competencia 0 eventual ‘mente a gente que puede tener intereses contra Puestos a Ia sociedad. Sin perjuicio el articulo ci- tudo establece que los socios pueden acordar otro forma de venta 0 cesién de cuotas que no sea la Se libre transmisibilida, Restricciones contractuales y derecho de prefe- Fencla: el art. 153 establece que el contrato pue~ e timitar ta transmisibitidad, pero no prohibirla: Por tanto seriun inadmisibles las eldusulas que pro- hibieran ta venta de cuotas sociales, ya sea.a otron socios 0 a tercerss. ES por tanto aconsejuble di Poner de este tipo de eldusulas restrictivas 0. li- mitativas, ya sea en cuanto a la conformidad 9 | preferencia, con la finalidad de que ta socie- od evite ingresos de terceros extrafios con pro- Positos que puedan contrariar los fines sociales y mantenga el control politico, administeative y evo. némico de la misma. En qué consisten este tipo 4e_cliusulas restrictivas, ya de conformidad ode referencia? En cuanto a las primeras se estable ce que si uno: de los socios quiere vender sus ‘cwotas, ya sea u otro socio © tercero, primero de~ berd tener la conformidad de tos restantes socios, cn forma mayoritaria 9 uninime, segiin se dispon g2 en el conteato. Asimismo el citado articulo a fos efectos de que Ia conformidad sea otorgada cen un plazo razonable les da tteinta dus a los restuntes socios, desde que fue notificade la ge~ commer Soca eneia del nombre del interesado y del precio, ba fa gue otorguen la coaformidad, caso contrario sé feanscurren esos treinta dias sin respuesta se con: Siderard otorgada la conformidad en forma t6cita Igualmente la ley establece que si los restamtes socios no prestan confomidad, lo que implica una prohibieisa oculta y ne existe justa causa de opo- Nein 0 de no conformidad, el socio cedente que quiere vender sus cuotas puede recurrir al juez ¥ Gue éste autorice Ia venta de las cuotas sociales. Cee el derecho de preferencia que pudieran hae ber tenido fos restantes socios, come sancién a no haber otorgade 1a conformidad no existiendo Justa causa de oposicién. En cuanto a Ins segun- Gas, derecho de preferencia, se puede establecer ic con eardeter previo a la venta a terceros se sociedad la ofiezca a los testuntes socios a compra de las cuotas sociales, en ef mismo pla- ‘de 30 dias, En caso de no responder Ia so- ciedad 0 los socios se tendri por decufdo el de~ echo de preferencia y otorgada Ia autorizacion para la venta, Puede ocurtir que los restantes so- ios 0 le sociedad quieren comprar las euotas so: Ciales, pero no estén de aouerdo con el valor acor- ey cesionario. EL art. 154 es lablece un procedimiento en sede judicial, si por festatutos no se ha acordado otro mecanismo pa ‘1 solucionar lus diferencias entre socios. p. ej Taudo arbitral, juicio de amigables componedores, cic. En esa instancia (iudieial) ef juez mediante pericia judicial determinurd el valor de Las cuotas fociales, con los limites que establece el articulo citado es decir que las partes no deberin pagit, fen ei caso del impugnante un mayor valor que el ‘que pagiba el tercero y el ofertante un menor vaa“ ‘SocteD.» bs REsrONaRDAD Logan lor que el oftecido por Jos socios 0 Ia sociedad para la compra de las cuotas, La parte que baya estado més lejos de la valuacién judicial deberd pagar las costas. En el modelo que se compara se a querido eliminar: 1ero.: la libre (ransmisi bilidad 'y 2do.: se incorporan las restricciones. de suotas todo ello de acuerdo al art. 153 y 154 LS 12. Cierre de ejercicio: se ha optaio por in- cluir ta fecha de ciere en la cldusula, pudicndo es. lablecerla fuera del articulo y acordar la fecha de finalizacion del ejecicio por cidusuta transitoria. Cree. mos que es prudente, mantener la fecha de cierre de jercicio dentro de Jos estatutos, pues de lo conta, io seria suficiemte Ia decision de la gerencia para ‘modificar 1a misma, sin el conocimiento de la tote, lidad de tos socios. Esto resulta imposible. si para su modificacién hay que convocar @ una reunién ex lraordinaria de socios. En cuanto a la puesta a dice osicién de Jos balances para Ia consideracién de los Socios previo a su reunién anual se ha tomado el plazo del art. 67 de la LS, 13, Distribucién de utilidades: en cf modelo fen fa eldusuia 9 se transcribe en cuanto a la reser, vva legal lo que dispone el art. 70 de la LS: asimis. ‘mo un importe para la retribucién de los gerentes fen consonancia con lo dispuesto por el art. 187, Jer, paiafo LS y art. 261 1S, en lo pertinente. En cuan to a In distribucion de utilidades e} modelo sigue la ;proporcién de los aportes de capital. Esto seria mo- difieable, segin to permite el art, 11, inc. 7 LS, es labieciendo una forma diferente de distribuir las’ uti- Hidades a las sumas aportadas en concepto de capi. fal. Esto tiene un timite en el art. 13, ine. 1 LS, Que se ha denominado estipulacién aula, donde el eriterio es suncionar de nulidad aquelles cldusulas CConsicton Soctras a Sigo debe tener como [gies resibucién ‘una even ep @ varios de los socibs 1a posibilidad de tenet ficantes que equivalen a no tener nit i 7 a walizaremos al tratar el modelo de la di: a s 6 por [a perso- {ido de acuerdo lo que dispone los arts. 101 a cee conaecuete reauccion de capt so LS ha establecido en este tipo de sociedades la po-36 Sct 9 Resonsunay Lara sibitided de acordar In incorporacisn de Ios herede- Tos. acto, qe serdbligatorio para lov miamos, Ba Ua oh I] el modelo se estableee que seré faculad de Tos sosiosnupérsties, on caso de falecinieno, par ene hacer ingresar alow herederos del soc Premuerto 0 caso conrrio poner a su daposiign a parte que le pudiera corresponder de acuerdo a bi lance al momento del deseso, En algunos wos con. trios se agzean como tercera posibldad queen so de flleimiento, Tox socios procedersn dvolver de sociedad donde. prima el aspecto personal 9 3¢ Bi tenido en cueata‘dicha eicunstanel para const tui ia misma. En esta esl de fllecimiemt onveniente que las iat sean ampli para evi tar que por imperio del a. 133 LS'y por acordar rederos del socio Tallest, cuando por diversas fc zones puede no haber interés de os restantes. para S0"ncorporscin: de gust manera, puede benetiiar {toe heedeon gv eh macho casos se vet gues a ingresar a uoa sociedad, que no han oplas > con comentimiente mene fan on 16, Autorizaciones: en esta cléosua «ransitora 5 comveniente facultar al yerente, a um tore. 0 Sietamiante. realizar eramites ante ta Inspeccén Genetol-de Senta otton organismos cow facut des amplive para contestr vistas taslador obsertas ciones ¥- mesificar fas ciduselas observades insliso denominacidn, capital, composiion del mismo et, con la ampitud que los sion quieran dale a ape detamiento. Exh atorisasionesfacltan a que eh ato de observaciones por purte del organiome de Gontalr, los socion no tengan que. volver a fem ios instumenton de contestacién de fon misma put diendo hacerlo e! autorizado. x ‘Conseco Soctrmat. v Il, Requisitos de inscripcién ante la inspeccién General de Justicia 1. Los socios constituyentes firman el contrato de SRL segtin lo indieado en los puntos | y 2 del anilisis del modelo. 2, Del instrumento pablico 0 insirumento privar do suseripto, deberin exteaerse forocopia simple y fotocopia de margen ancho de 5 cm para el proto colo de Ia Inspeccién General de Justicia. En aso fe eseriturn pablica la sociedad retira el original de la misma; en eambio en instruihentos privados el ori- ginal de la documentacién queda en el expediente y Ia sociedad setira Ia fotocopia con las constancias de Ia inseripcién registral de la 1GJ. El motivo de la ‘no entrega de los originales en instrumento privado fadica en que el organismo de contralor opera co- ‘mo archive, y ante eventales pérdidas de la docu mentacién por parte de Ia sociedad, e] Registro es. ti en condiciones de emitir tantos testimonios de di chos originales, como To requiera la sociedad. 3. Es conveniente que cuando se constituye una sociedad se realice, con caricter previo, una reserva de deaominacién ante la Inspeccién General de Jus ticia, a los electos de evitar al momento de Ia pre sentacidn observaciones en cuanto a la existencia de sociedades con igual denominacién, —* 4. Boletfn Offelal: las S.R.L. y las S.A. por disposicign del art, 10 LS, deben.publicar por un ‘dia en el Boletin Oficial, el estatuto de la sociedad que se constituye con los recaudes que el citado ar LWouto prescribe. En la confeccién del mismo es acon: sejable seguir la numeracién del ar, 10 y redactaro* Socteonn be Resrossatann Loans en forma estista lo que require, slvo el obj tld el ve, sno en Torma sini dele fy Scuvidades mi importantes. Alor efsion de Ie pe sentacion se puede esperar ln publicise oa isn Oficial J scompatar el ofglal de la me expedite o en si defecto part econ el oa dado que te publissin en ol Bolen Mie nae Aproximadamente na semana, Se pod liza focetiiento disgust mente Storia i 17/883, por el que om fotocopa dea peseascinn ante! Bolen Ofii, con ta leyenda arte sD claro bajo jurumento gee en el da dels fecha te presentado cl vito de consiucién. nt el Bolees Stic y que no Bln sea publcado me compen (© a wcompatao al expecta” y Ie fasten Fe ne fo dsl aio se ene por‘cumplimentts fa cage Gia del are 10°LS. La Teyenda debe net hema @Y detaniane Tana resutva: en el eso de ln SRL dabe stone tun de $30 (Dec 0796, 3). eye Formulae pag To emt ome Iel'y 2S en'el Banco Nacién | hse 6. Formulario N* 1: por Res3i87 ts conto: clone de SRL ben pagan formato Ne 1a fual debe ser adguriga on tn IG! y cay Mor as ital de"§94"-Dicho formulae debe selene Com in informacion alt requerdayemes day frmado por‘ Gictamgante Se abona en miss inpecagn neral de Justicia, a 7 Depéatto de ly: en las SRL debe depos- trse como mitimo un 25% del capil seep py low socis, en eato do gue ln iepcion se wakes en efectivo, Este requisite no se aplica para los apor- (es de bienes mucbles o inmuebles, como ya se ex- plicé en el punto 8 del anilisis del modelo, Este 25% o el monto que se integre al momento de a onstitucién debe depositarse en el Banco Nacion en holetas de depésito que 1 mismo banco entrega a Jos interesados, Esa integracién, inseripta que sea la sociedad en Ia IGJ, puede ser retirada por cualquie- fa de los socios gerentes © ingresada en la sociedad Inedisnte asientos contables en sus libros. sociales. En general los depésitos deben hacerse en la sucur- sal del Banco Nacién de la sede de la sociedad, sal- vo que se lo efectie en Casy Central 8, Dictamen de precalificacién: todos los tei mites en la IGI por imperio del Dec. 754/95, en su nt, 5 deben llevar dictamen de profesional; en ca- So de eseritura publica dictamen de eseribano publi- co y en caso de ser instramento privado le inewm= be al abogado y en la eventualidad de existir cues- tiones contables, econémicas 0 palrimoniales deberd fagregarse dictamen de contador publico. ;Qué es un flictamen precalificatorie? A semejanza de lo que es la competencia de cualquier Registro Pablico de Co- mercio y en particular 1a inspeccién General de Jus- ticia, que surge del art. 6 de la ley 19.550 y at. 4 de fa Jey 22.335, por el cual previo a ta inseripeion registra (art. 7 LS) debe comprobar el cumplimien- to de los requisitos legales y fiscales y, realizar el control de legalidad de los instrumentos que se traen & inseribir, por Convenio de Asistencia Téeaica de fecha 24/3/87 celebrada entze la entonces Secretarta dde Justicia y los Colegios de Abogados, Escribanos, y et Consejo Profesional en Ciencias Econémicas, ‘con Ia Finalidad de acelerar la coasecucién de los Iesmites en la Inspeccion General de Justicia se es-a ” ‘ocr Rasrensamnune Loran tableci6 el sistema de precalificacién que consiste en un estudio previo del instrumento que se trie a ins- ccibir por parte de los profesionales dictaminantes. y emitir un dictamen en el cual se expide sobre el cumplimiesto por parte del comtrato de las normas legales que rigen la materia. Esto facilité en forma ddeterminamte el control de legalidad y la registracién or parte de la IGJ de los instrumentos que se pre- Senlaban reduciendo en tiempo notable los anterio- res plazos para inseribir cualquier trémite societario. En conereto una sociedad que presentaba su consti- tucién antes de la vigencie del sistema de precalific cacion podta tardar un plazo de aproximadamente un ‘mes y ahora inseribir el contiato constitutivo no de mora mis de una semana, obviamente si no recibe observaciones del organismo. Debe dejarse constan- cia que el Convenio antes suscripte. no implies por parte de la 165 una delegacién del control de lega- liad, funcidn que le es propia © indelegabie por ley, . Modelo de dictamen profesional para cons- titucién de SRL: es aplicable tanto para Abogudos ome Escribanos. Constcion) Res. Gral_ 16). 2087 abogade, escrtano, inseripio, al time tole de ta Imaicula que ilewa el Colsio de Abogados, Colegio de. Eo runs pales de fon oe wns 1999 RESULTAN Do gue 3. #1 documento contene las esipulacones que se indean: Coser Sacre 4 1 Momero de socos: on personas feat los cuales ae fer contra 1a eapacided y capstan datos art, Hy ined 1S i, Sele Sota: ny piso + departameno “", Capital Fe (eval Modo de" Sjacon: por claustia transtora. fuera del Ii, Objet calicade come preciso y determinade: st 1, Capital social consti: $..- Suseripelone hime feaclon: Plaza para ilograr st saido: et de te. Repre Seotaclon del capital on culos de valor sominak un peso fda una 1 Plazo de durulén:..amos dade Ia insceipcin regia Vi. Aminstractin y represanacion: estard a cargo do uno (9 mis goteates, en forma indbidual @ indistnt, socos 9 fo, por al plize de duracioa de ta soctedad. Por clusula transite se destana gerentes a tos socos ‘vies tes presentes aceptan ef cars. Mt acalaactn: tos sactos Vil. Demberueiones: art. 159 y 160 18. IK, Dislucon, Castles art, 94 15: sh X Uauidacion: sera praceada. por lox deren «por ts personas ave desgnen is socio, AL Disouelin oo utldades: en propercin a fos capitles Intgrados. Clere de ofecid: smn ee XU Rigen ae ceslones! de acuordo a ar. 15H US, cow 4 conformidsd undnime de los restantes socios y estable- enue un derecho de preterencia a su fer, de acuerdo’ Xl, alloca. de soci: los nerederos pudrin nresir 4 la sociedad 0 iso entrar rwupeeardn su parte de Severdo a lance y ch St 5. Se acompata paso ur i asa retbutna: st5. Se cumplimiento pubieacion 6o ty: st 7. Se acompats bolela de deposit do ly: EN CONSECUENCIN DICTAMINO QUE LA DOCLMEXTAGION RELA {IONADA CONTIENE 108 REQUISITOS LEGALES CORRESPONDIEN. en) 10. Comentario del dictamen: 1. EL modelo de dictamen consignado en el punto an- terior es solamente un modelo y una sugerencia y por tanto [os profesionales pueden usar, realizar o rear el que consideren conveniente UH. El ctiterio para realizae el dictamen es proceder @ ‘un andlisis del insteumento que se quiere inseribie, verificando si las clivsulas que integran ef contrato de constimicign no conteavienen normas que rijan la UL, Deberd tenerse presente al momento de confeccio- har el dictamen lo expresado en cada punto del and lisis del modelo p. ej: si se establece una represen ‘ci6n conjunta © un plazo de duracién del manda- to menor al de la duracién de Ia sociedad deberi comsignarse en el punto VI del dictamen y en for- mma similar para los otros puntos. IV, Deberd legalizarse ts flema del profesional intervi- niente en el Colegio respectivo, AL, Presentacién ante la 1GJ: con la documen- taci6n resefiada, en los puntos 1 al 9. 12. Trémite interno: 44 Se presenta ea la Mesa de Enwadas y recibe un ade ‘mero de expedient b. Al otto dig se remite al Departamento de Precalifi cacién y ef mismo dia es estudiado por los inspec- (ores, que si comprucban que la docamentaciéa rei- ‘const Soe. e re los recandos legales como para inseribir otdena {a inseripeién y se remiten las actuaciones para su registracién, En caso de faltr algin recaudo, formal de fondo, el expediente es observado por Ios ins pectores y son remitidos las actuaciones a mesa de Entradas para que la sociedad tome vista del expe- diente y conteste y subsane lo requerido por fa re particiOn, Reslizado lo requerido se vuelve a seini- r el trémite hasta sw registacion =. En caso de que Ia constiticién contenga cuestiones ‘econémicas, contables o patrimoniales, de importan- fia, se remiten las actusciones al sector calificador contable para su andlisis y aprobacin. IV, Dectrina y jurisprudencia L. Castagnari, Norberto E. F. Sociedad de Res ponsabitidad Limitada, LL, 1991-C, 585. 2, Farina, Juan M. Impugnacion de decisiones societarias an’ ta sociedad de responsabilidad limi fade. LL, 1988-E, 90. 3 Franco, Horacio J. Sociedad Andnima Exiran- era (participacién en una sociedad de responsabil lad limiada argemina). LL, 1994-D, 1.132 4,-Gareta Caffaro, José Luis. Régimen de la so: cledad de responsabilidad limltada después de la ley 22.903. LL, 1983-D. 986, 3. Garcia Caffaro, José Luis. Nuevo régimen de publicidad condensada para sociedades por acciones Y de responsabilidad limitada, LL, 1976-C, 679, 6. Mallo Rivas, Augusto, Exposieion sinética acerca de tas sociedades de responsabilidad limita ‘la en le ley £9,350. (Revista del Derecho Comer“ Socrino 9 Resposautno Laman cial y de las Obligaciones). Buenos Aires, ato 5, n® 29, octubre de 1972, pag. 661. Resesa de Fernando Mascheroni, LL, 1973-149, 1.062 7. Mascheroni, Fernando. Manual de sociedades de responsabilidad limitada. Prélogo de Salvador R. Perrotta. (Ed. Cangallo) Buenos Aires, 1976, Comen- tario de José Luis Gureia Caffaro. LL, 1976-D, 925, 8. Mascheroni, Femando. Responsabilidad sol daria del socio de’ una sociedad de responsabilidad imitada no inseripta. LL, 1971-144, 148 9. Moeremans, Daniel; Alonso, César; Torrego, Eduardo y Veiga, Juan,Carles. Las relaciones exter: nas de ta sociedad de responsabilidad limitada uni personal. LL, 1991-A, 965. 10. Mousolas, Spilios. La soeleded unipersonal de responsabilidad limitada comunitaria. Comentario de la X11 directiva del consejo en materta de socie dades. (Revue de Sociétés, Paris, julio ~ setiembre de 1990, p. 395), Resefia de Pablo José Fortin. LL, 1991-8, 1.604, 11, Nissen, Ricardo Augusto. La nueva socie dad de responsabilidad limivada, LL, 1984-2, 609. 12, Nissen, Ricardo Augusto, Sobre sociedades comerciales {jartsprudencla sistematicada comenta- da). Sociedades de responsabllidad limitada. Partie paciones sociales. LL, 1985-A, 670. 13, Pardini, Marta G, Sociedade Comerciales, Sociedades de Responsabilided Limitade. LL, 1986 628 14, Polotto, Emesto RB. Responsabilidad de los socins en le sociedad de responsabilidad timitad. (Revista el Derecho Comercial y de las Onligacio- conserve Socata. 4s nes). Buenos Aires, ato 10, n° 59, octubre de 1977, pig. 669. Reseaa de M.G. LL, 1978-C, 1.157 15. Determinacién del plazo de durecién de la sociedad de responsabilidad limitada. LL, 1974155, 1 16. Competencia. Coutratas celebrados por una Sociedad de Responsabilidad Limitada, CARPETAS DP, 619, 17. Sociedad. Actos en competencise éelebrados por un socio. Responsabilidad. Efectos. Aplicacién del art, 54 de la ley 19.580 a las sociedades de responsabilidad limitada. Inaplicabilidad del art, 133 de la ley 19.550. LL, 1993-C, 167. 18, Sociedad. Insevipelén registral. Oposicién Juez competente. SRL. ED. 127, 296, 19. SRL limitada entre padres © hijos. Ine tencia de relacisn laboral. CARPETAS DT, 2266. 20. SRL Resoluciones sociales. Provedimiento Inspeccién General de Iusticia, Opostelin a la ins cripeion de documentos, Art, 5 ley 22.315. Plantea: mmiento ante ef juet comperente, IA, Y988-1V, 497. 21, SRE. Perlodo constitutive, Responsabilldad de los administradores. Prescripcién. CARPETAS DC, 966 22. SRE. Promesa de constitucién de [a socie dad. Frustracién, Recurso de apelacién. Expresion de agravios, contenido. ED. 158, 665 23. SRL. Resoluciones sociales. Inspeccisn Ge erat de Justicia. Oposicisn a ia inscripeian de do- cumentos. JA, 1990-1, 412, 24, SRE. Sociedad en formacién. Diferencia con la sociedad irregular. Cesién de cuotas sociales, Li“6 Socre 08 Rasrosantnap Loans bros y papeles sociales. Accién de exhibicién de Ii bros. Rendicién de cuentas. JA, 1988-1V, 634, 25, SRL. Mora en integrar el aporte, Exclusion de soctos. Caducidad del placo para ejercer la ae idm. LL,1980-A, 380. Parte Segunda REFORMAS 1. Cambio de denominacién social. Il, Cambio de jurisdiccién a nivel nacional © provincial Ill, Cambio de sede social con reforma de estatuto y sin reforma de estatuto. IV. Plazo de duracién Prérroga y reconduccién. V. Objeto social. Reforma de estatuto por modificacién del objeto social. Vi. Administracién y representacién con o sin reforma de estatuto. Vil. Reforma de estatuto por aumento de capital y por reduccién de capital. Vili-Transmisién de cuotas sociales. Cesién de cuotas sociales. Deciarator herederos por fallecimiento de socio. IX, Disolucién Social. Nombramiento de liquidadores. Cancelacién Registral. X. Regularizacién y adecuacién de estatutos,roms ” 1. Cambio de denominacién social La. Modelo 4 Buenos Alves as (0) -— cas det mes de te 1909 presontes ts sanores (1) ‘actulestntegran tes den socedad de responsabilidad tmtada (2) insite I Inspacein Genera dessin ln 8 der bajo st oon del bro de SRL resueken dior fo ue (3) Yen consecooncia so aracede a re faemar a artical priere de Wes esattos sociales que qe- say redactado.on Ia silent forma: (3) ARTICULD PRIMERO: {i soesedaa se dentin SRL y 6s camtinuadora Ps ‘SAL y tiene su" domiciho legal en arisen fe iw Ciudad de Buenos Ales. (5) Los sacl autora ‘trealzat tow tries de inscripcin cn ly pemsente inaiication ante in Inspecelin Generale sta cat (alludes ampllas para poder cantata todas tas observaciee actor los istnimentis necesaros con sbssita bering» snp €9 prune conlormiaad firma a eontincion : Lb. Andi 0, Fecha det contrato e instrumento: te apli- can Jos puntos 1 y 2 del anilisis det _modelo de is del modelo constitucisn en lo pestinente 1, Socios participantes: sin periuicio de tener fen cuenta fo manifestado en el punto 3 del aniisis del» Socsnou ve ResrosnaninAD nen modelo de constiucién, en lo pertinente det mismo: a. Deberd tenerse presente lo consignado en el punto 10 del anilisis del modelo de coastitueién y en ca- s0 de no ser undnime la reunion debers convocarse [a totalidad de los socios al htimo domicilio de- suunciado por ellos ante Ja sociedad 0 el transcripto en el limo instrumento inscripto 2Quignes estén facultdos para asistir a la asamblea de socios para modificar Ia denominacisn social? To- dos los que acrediten el caricter de socios de la SRL, ya sea por el instrumento constittiva © por instrumentos posteriores de madificacin, ya sea que hhayan ingresado por eesiGn de cvotas sociales, au mento de capital 0 pot fallecimienta de alguna los socios. ;Qué sucede si el instrumtento por el cual un socio ingresa no ests inscripto en Ia IGI? Ea principio el citado instrumento tiene validez entre los socios para realizar la reuniGn, pero al momento de Ingresar la modificaciéa de Ia denominaciéa sociat ante el organismo de conialor, debers cealizar la ine cripeién simuluinea con las modificaciones pendien- tes, p- ej2 aumento de capital, cesién de cuotas 0 declaratoria de herederos. 2. Denominacién social y datos de inseripeisn: obviamente debe consignarse In denominacién social que tiene actwalmente y que se va a modilicar ¥ los datos de inseripeién de la sociedad en la Inspeccién General de Justicia, mencionindose la primer iaserip- in y Ia altima en caso de ser varias. 3. Motivos del cambio de denominacién: de- ber consignarse Ia necesidad del cambio y las ni zones que llevan a su modificacién, tal como lo dis one el art. 34 de a Res, 6/80 (Normas de la Ins peccin General de Justicia), 4. Reforma del articulo del estatuto donde consta Ia denominaclén: a. Deberd establecerse, al modificar la cliusula pert: rente, el nexo de continuidad entre la denominacién social anterior y Ia que se adopta con motivo de la tmodificaciin, segsin lo pfescribe el art. 34 antes ci ‘ado. El motivo del nexo es dejar en claro que si bien hay cambio de denominacién hay continuidad de Ja persona jurdica y establecer esta situaciGn fren te a Ios tercerms que estaban relacionados. contrac: twalmeate con 1a sociedad. . Es conveniente, que antes de proceder al cambio de la denominacisn social, se efectée la reserva de de rominacién social a los efectos de evitar observacio nes sobre posibles homonimias, ante la existencia de sociedades' con denominaciones similares © iguales (ans. 8 14 y 15 de In Res. 6/80), . Debers tenerse presente Jo expuesto en el anilisis del modelo en su punto to. y los arts. 9 a 13 de Ia Res. 6/80 alls comentades. 5. Autorizacisn: tener en cuenta el punto 16 del andlisis del modelo de constitucin. 6, Instrumentacién: las modificaciones de los estatutos de sociedades de responsabilidad limitada, pueden instrumentarse en-insisimenios. pablicos (es- eritura publica) © privados. En este iiltimo caso se pueden realizar de tes formas: 44 Centificando Ia firma de los socios ante eseriba- 150 piblico o ratificando ante el mismo eseribano © la Inspecciéa General de Justicia el contenido fel instrumenta de modificacin ya subricado en: tue los socios.participantes.b, En caso de que la sociedad tenga libros subrica dos y la correspondiente acta de reunién de so- cios para In modificacién estarutaria haya sido franseripta a lor mismos se podsi proceder de conformidad con el art. 31 de la Res. 6/80 acre- itando Ios siguientes extremos 1 Transeribie copia del original obrante en tos Libros sociales y el escribano dejaré constan- cia que 1a cituda acta de reunién de socios obra en el libro acta de reunién de socios al folio tal y que dicho libro estd rubvicado en cl Registro Pablica de Comeseio consignan- do Jos datos de rvbrica y Is fecha de la mis- H, BI gerente 0 los’ gerentes certifiearin su ma acreditando el cardeter de tales, segsin conste en el contrato constitutive o posterior esignacién en instrumentos. debidamente ins- criptos ©. Con recauilos similaces se pode proveder de acver do a la Res, 9/87, transcribiendo en una copia el sein modificstoria obrante en libros rubricagos y fos socios autorizarin a un contador, abogado © ‘eseribano- a proceder de acuerdo I resoiucisn cituda. Cuutguiera de los mencioaados al finalizar la copin transcripta de libros rubricados declatard bajo juramemto que la citada es copia de sus ori- inales obrantes on el libeo de reunién de socios © asambleas al folio tal rubricado en fecha tal bajo ef nuimero tal, Los autori2ados debenin fir- paginas del instremento y al ricién antes. mencionada. ead una de lc. Requisitos de inscripcién ante la Inspeccién General de Justicia 1. Son aplicables a la reforma por cambio de enominacién social los puntos 1 a 8, salvo el pun- tw 7 (depésito de ley) de’los recaudes para la ins- cripcién de la constitucién societaria. En cuanto al punto | debers tenerse en eventa lo dicho en el pun- to 6 del anélisis, en cuanto a las tres fermas para presentar las modificaciones 0 instrumentos ante Ia IGI, La publicacisn del art. 10 LS, solamente se la efectia en cuanto a Ia denominacién social, estable- ciendo Ja anterior y 1a posterior 2, El modelo de dictamen para la modificacién de denominacién social es el siguiente: (Cambio de denominalon sein y reform de esttuts) es, Grol, 161 2/87 tugade, © excibane inscripto al toma foo 0 ta avtrcata que Hows et Coteo de AbogisIS 0 del Co lego de Ceeribanos examinando el texo del instrument pr ado 9 ert pubREA 66 T&A sor ve 68 1000 y [RESULISNDO QUE: TL natuateza et acto documeniade as: cambio de dene ‘mingl6n sottat y reforma ge estas. 2. Ua sociedad se denomina: © S. EI documenta sonene Ios modiiaciones que a contin ‘ae camsignay ‘mando al cambio de fa devominaeion por ser tutor d# 1a ‘marca roglsrada a su nombre, se estabiece a modifieaion (ea muss y se adopt de" ,maiteanden consecvencla a causula primera, estableciendo el nexe ‘de continua enire amas denominaciones, socaes, 4, La retolciin se adopts con quirum y maoria de un ‘imidad: si oem so caso el quorum © mayeria legal 0 aria $0 campo. con ef ar 159 US 5. Publicidad do bey: si 8. Pago Ge la ta retributia: sh 7. Us inserpeiin testa: si. de ae fo tN" dat Wire e SAL ‘8 Se manilena af tracto registra sh EN CONSECUENCSY DICIAMIND QUE LA DOCUMENTACION RELA [CIONADA CONTIENE 108 REQUISITOS LEGALES CORRESPONDIEN ES. Bans Aires, aoe U8 enn 6 100, 3. Comentario del dictamen: a L Deberé tenerse presente lo esborado en el punto 10 del comentario al dictamen de constiucién, sobre todo en cuanto a las consideraciones generales para realizar cualquier dictamen. HH, En el presente, para su elaboracién considerar to cexpuesto en el anilisis del modelo. IL. Bs fundamental para realizar correctamente el dic tamen en caso de reformas de estatuto y en par ticular en el cambio de denominacién social ob- servar las siguientes preeauciones 0 recaudos: i En esta reforma deberé expedirse sobre las razones 0 causas del cambio de In denomi hacion social y si se establecié el nexo de Ccontinuidad entse ambas denominaciones so- cals En el punto 4to, del dictamen deberd expe- dlirse sobre el quorum y las mayorias de Ia reunién donde se aprobé el cambio de deao- Reronus « minacién social y a esos efectos debecd et dictaminante tener en cuenta el qudrum y mae yoriss que establece el estatuto de la socie dad que modifica su denominacién, En detec to de regulacién contractual debers conside- rar el art. 160 LS, donde las mayorias para Fesolver son de las’ 3/4 partes del capital so- cial, Asimismo deberd expedirse sobre notii- eaeién a los socios por parte de la gerencia al domicitio denunciado por los mismos con- Vocanco a la reunién donde se modifica la deniominacién social de acuerdo a lo que dis- one cl art. 159, altima parte de la LS. ii, En Ios puntos 5 y 6 del dictamen deberd fexpeditse en relacién a si se cumplis con el pago de In tasa retibutiva de $30 y si. se Fealiz6 la publicacién que prescribe el art. 10 Ls euanto a fos puntos 7 y 8 el dictami- ante deberi aclarar los datos de ta dtima inscripeién en la Inspeceién General de Jus ticia (Registro Publico de Comercio) y si no hhay irimites pendientes de inseripcién que afecten ef tracto registral. Estas sllimas pre- cisiones las debe realizar ef dictaminante ‘da do. que el inspector que va a tedlizar el com: leol de legalidad posterior no cuenta con el cexpediente en su ‘otalidad con todas las ae ‘waciones de la sociedad sino simplemente con la que se solicita en este acto, Esta situacisn (que ha posibilido 1a rapidez det trémite po- fne en cabeza del que dictamina una grat res Ponsabilidad dado que debe efectuar un estu- dio responsable de todos los antecedentes de3% Soca ne Resumes Ja sociedad y si los mismos estan debidamen- te inseriptos ante la IGI. Si existiera algun ‘wimite pendiente deberd acompafarse con el {que se solicita para su inscripeién conjunta. Puede ocustir, aunque no es comin, que es- te pendiente de inscripeidn alguna aetwacion, P. gj: un cambio de sede social, pero que hho afecte la inscripeién de p. ej: una desig- paciéa de gerente, dado que una 90 esti co- rrelacionada con Ia otra. Tracto registral por tanto quiere decir que el registador no. pue- de inseribir un instrumento de medificacién estatularia sin que esté inscripto el que es causa 0 antecedent def que se trae @ inser bir ¥ En cuanto a ta fecha del dictamen, debers constar la misma los efectos de la legal zacién en el Colegio de Abogados 0 Escri- banos de la Capital Federal segiin correspon- da. 4. Prosentacién ante la IGJ y trémite Inter~ no: se sigue en lo pertinente tos puntos 11 y 12 de fos recaudos para Is inseripeidn de Ii constitucisn Ld. Doctrina y jurisprudencia Migliardi, Francisco. Subsistencia det nombre del socio que figura en ta denominacién social de Jn SRL tuego ide su retire, LL, 1980C, 242 2, Cam. Nae. Com. Sala A, 20-12-77. ED. 77-187. 3. Sociedad de responsabilidad limitada, Deno ‘minacion social que incluye el nombre de un socio. Fallecimienco. Cambio de denominacién. LL, 1980-4, 190. exons s ll. Cambio de jurisdiccién a nivel nacional o provincial Ila. Modelo REFOAMA DE ESIATUTO POR CAMBIO DE JURISDICCION A NIVEL NACIONAL En fe cluded de (1) prone te os al mos de ().....de 1999 se rednen tov tuales sacos tntegeantes (2) ae SRL insepta 8M sess 2 os elecos de iralar el siguiente orden del. da 1 Designaetin de los scion que firmarin ol acta, Se re ‘seive que sea flemada por in tts de fos mismos, 2 (4) Cambio de ferisdicclén a nivel nacional y retorma dees ‘aiuo, Se resuee, que dado que Ia sociedad ha extenida sus megocins sociales en fodo eh pais resulta conventente et Cambio de furidlccién hel naclonal y par tan seme tier In clus. primers de los estate sociale. queda {o redactada en It sigulenie forma: CLALSULA PRIMERA (5 la seciedad se donomina SRL y ene au urs fiom an 1a Chudad de Buenos aes. Asimisino por claus ‘ransioria Jos socios an ta sede soca! on la calle 1a que podea ser modiicade mediante notice on del organo gerencial con tos recaudes que uispanga a Inspeccio General de dus y eh art-M, ine. 2 ae ats Iualmente os soclos manifesias que aerediads ta nscrip: Clon provisoria en la Inpeccion General de usta. procede. ana cancelar en la unsaitibn... su inserpeon reg ‘wal(6) Autorzan a ....praeeder com al trimie de inser lon de la presente pudiendo contestar todas Ins obserico- hes que realice ta Inspeccion General de Justa, pudenda Fedactar a e508 elects con absolute ier los instrvmen tox necesorios a tal fie. En prugba do conformidad trman & comtinslons Socurn. oe Rasrowsunurao Loan 4. Analisis del modelo 41. La reunién de socios debe celebrarse en ta jurisdiccién de origen y debers legalizarse la firma el escribano interviniente ante el Colegio respecti- vo en la jurisdiceién de origen. Deberd tenerse en venta Io expresado en el punto 1b0. y 6 del and- lisis del modelo de cambio de deaominacién social WL 2. Tener en cuenta la referencia realizada en LbO. y 1 del andlisis del modelo de cambio de de nominacién social 3. Consignar los datos de inscripcién en la ju- risdiccién de osigen, del ltimo antecedente social inseripto. 4. En cuanto al cambio de jurisdiceiéa a nivel nacional debera cumplir con los recaudos del art. 36 de Ia Res, 6/80, a saber: 1. Antecedentes estatutarios de Ia sociedad insetiplos fen Ja jurisdiceién de origen I Acta de reunion de socios segin lo mencionado en los puntos I y 2. TIL Nemina de los integrantes del érgano gerencial y en caso de existir del Grgano de fiscalizacin, con los datos.del art. 11, ine. 1-LS y término de su designacién, IV. Texto ordenado de los estatutos en caso e exis- tir diversas reformas, sino se transcribe en el ac- ta del cambio de jurisdicci6n \V. Ultimo balance aprobado, certificado por conta dor publico y su firma legalizada en la jurisdic ccidn de origen VL. Cemtficacién comable del estado de capitals, Reroeus ° suscripto e integrado a Ia fecha de la reunisn de Socios que resolvié el cambio de jurisdiecion VIL. En 60 das desde 1a inseripcién provisoria en jurisdiceién nacional deberd acreditarse la cance: laci6n de su inscripeién en la jurisdiccién provi cial de ‘origen. 5. Reforma de Ia eléusula: deberd reformarse 1a cléusula del domicilio por el cambio de jurisdic- cidn y se aconseja fijar la sede social fuera de los estatutes sociales. Se tend en cuenta lo manifesta- do en ef punto 5 del andlisis del modelo de cons: 6. Autorizactén: tener en cuenta el punto 16 el analisis del modelo de constitueién. iLa.2. Requisitos de inscripcién ante la Inspeccién General de Justicia 1. Son aplicables los puntos 1 a 8 de tos re- ccaudos de inseripeisn de constitucién socictara, sal vo ef punto 7. En cuanto al Boletin Oficial deberi publicarse el cambio de jurisdiecién, de acuerdo al an. 10, inc. 4 LS. 2. El modelo de dictamen para el cambio de jrisdiceién es el siguiente (Cambio de jrtticion & nivel aacional_y refema do ets {os} Res. Grat 161 2/87 « aboado, 0 escribano Inscripio al tomo foo de ta maria que tna “e Calego Pub de Abouados 0 Cleo tte Eserbanos de 1a Capital Fedora examinando el instr Ilene de techd vs 80 vn ae 1990 9 RESULIANDO. QUE:« oct ne Rusrossutin Lz 4. documenta que se trae a inserbir es en relaion a ano do frisccon «nied niional y refona de esata, 2, 18 socedad ae denomina: * 3. Por acta de fecha uu. ta sociedad do responsabilidad Uintada procodie a trasladar sv domicio de Ta junsdieion (ie ta chad Pronina deo a jurisdiction mae tional madiicando “en consecuencla ia clausla primera de ow estas cies, Por cus tras se fii bn sede 4, Us resoliclén fe tomada can quirum y mayora de una Fimidad; 0 en su caso ef quirum y mayerta legal o estattara Se cumplo «on el art. 150 15, 5, Pallcacii: 7 6, Task etna 7, Antecedentes soviet: si Cuma snseripetin 8. Se manions ef tract registra: 9. No exisen medians cautelares, nt embardos. inhibin nl padidos de concurso 0 quiebea on tt lurstecon de. or aon 10. Se cmplo con tos reeauos del art 36 de tax Normas CONSECUENGIA DICTEMINO QUE LA DOCUMENTACION RELA. ‘IONADA CONTIENE LOS REQUIITOS LEGALES CORRESPONDIEN ES. Buenos Als, ooo 6 ‘e199. 3. Comentario del dictamen: 1. Tener presente en lo pertinente el comentario del punto I.e.3 de cambio de denominacién social IL En relacid a este dictamen de cambio de juris- diccidn a nivel nacional eabe acotar L En los puntos 9 y 10 del mismo el dictami- ante deberd expedirse y verficar que en la Jurisdieién de origen no hay medidas caute- lares, embargos, restricciones, inhibiciones, concurso 0 quiebra que impidan el cambio de jurisdiccign a nivel nacional. La sociedad de- beri solietar los certifieados @ constancias a los organismos cortespondientes en relaciéa Jo que debe expedirse el dictaminante. El ci- tado requerimiento por parte de la Taspeccién tiene por finalidad evitar que la sociedad elu da mediante su cambio de jurisdiccién proce- imientos judiciales 0 administativos en la jiurisdicein de origen, Ti. En cuanto al cumplimiento del art. 36 de la Res. 6/80 el dictaminante deberd verificar su cumplimiento segia se consigné al hacer el anilisis del modelo, en su punto 4 4. Presentaciénante la IGI y wdmite interno, se siguen los puntos 10 y 11 de tos recaudos de inscripcién de la constitucién societari. Ib. Modelo FRESOMMA DE CONTRATO SOCIAL POR CAMBIO DE En fe eludad de Buenos Aires fos on del mis a C1) eo de 1000 se Funem fon aetaley soxios 6 Intgrantes @) ae SAL inscapta en 3) 2s fects do trsar ot sigulonte orden” del da: 1. Designacion fo is socios que Srmarin e acta Se resuehe que sea fi sna por fa ftaiad de ts. mismos. 2. (2) Cambio de it ‘dicelon a nivel provindal y celorma de estate, Se_resurl ve que dado que Ia sociedad ha trastadado. aus negocios Sociales ate provineia dy nn. rest eorwenionte el Dio de hussain aie pravocia =... y por ano 1{i a Socsuno be Reseosyatupao Laan Gites 14 cliusuia primers do los estaluoe sociales quodar do redacada en ta siguiente forma: CLALSULA. PRIMERA (5): 1 Sociedad se denomine SRL y tenes lured clon em ht Ciutadde =, Proinea de ssi or causulatransiora fos socos lan Ia sed. socal en la alle Ta que pour ser modiicada mediante 96 Tieaein de! gana gerencal con los recaudos que dapon ft a Owecion de personas Jrsicas o Registro PaDICO de Comercio y ef art 11. ime. 2 de la US. Iqualmente tas so- fiom maniestn ur acredach a insonpcion provsorse en ta Dieeion de personas juries. procederan a cancelar e 1a Inspeccion Generale usta st nserpein regina (6) Aworiean roceder cone tramite de inscripelin fe la presente pudiendocontestar todas las observacones, tie resice la Dircciin de personas Juricas 0 et Registra absolutaibetad Jos lnsitomentos nocesrios tal fn. En Drona de contormidad ima a cantina Ii.b.1. Analisis del modelo 1. La reunién de socios debe celebrarse en ta jurisdicei6a de origen Capital Federal y deberd te- 4alizarse la firma del esenbano interviniente ante el Colegio respective en Ia jusisdiceién de origen. De- bers tenerse en cuenta lo expresado en el punto 16.0, Ly 6, del andlisis del modelo de cambio de deno- ‘minacién social, Estos recaudos son los requeridos por le Inspeccion General de Justicia y aunque es fe presumir que on la jurisdicsiéa provineial debea ser similares, deberin consultarse los recaudos que llr se piden para la inscripcidn de reformas estat tarias, en particular un cambio de jurisdiceisn. 2 Tener en cuenta la referencia sealizada en 1b. y 1.1, del andlisis del modelo de cambio de fdenomiaacida social 3. Consignar tos datos de inscripeién en la ju- risdiccién de Capital Federal, del ditimo trémite ins- cripto. 4. En cuanto al cambio de jurisdicci6a nivel provincial deberi cumplir con los recaudos del art 37 de la Res. 6/80, a saber I. Acreditar Ia inscripcién provisoria en la jutisdic- cida provincial (Registro Publico de Comervio Pro- vincial © Direccién de personas juridicas segin respond) T, Proceder a la cancelacién de la inseripeisn regis: tral en la Inspeccién General de Justicia, dentro de los 60 dias de la inscripcisn provisoria. IIL, Para proceder a la cancelacisn registral la SRL ho tiene que tener trimites pendientes de inserip in en 1a IGI. S. Reforma de Ia cléusula: debers reformarse la eldusula del domicilio por el cambio de jurisdic: ido y se aconseja fijar 1a sede social fuera de los estatutos sociales. Se tendri en cuenta lo manifesta. do en el punto 5 del anilisis del modelo de cons- titucién. Deberd tenerse en cuenta lo recaudos en ju risdiecién provincial 5. Autorlaacién: tener en cuenta ol punto 16 el andlisis del _modelo de constitueisn, Deberd te- rerse en cuenta los recaudos de la jorisdicctén pro- vical M.b.2. Requisitos de inscripcién ante la Inspeccién General de Justicia 1, La SRL deberd verificar qué requisitos se le pide para inseribir su cambio de jurisdiccién en car“ ‘Socio ¢ Rsrostatapso Lavras da provincia. Para Ja cancelacién definitiva en Ia GJ son uplicables los puntos 5 (iasa retributive), 6 (for~ mulario N° 1) y 8 (predictamen) de los recaudos de inscripei6n de constiuciéa societaria. En clianto al Boletin Oficial deberd publicarse ea jurisdicciéa pro- Vincial, de acuerdo al at. 10, ine. 4 LS. 2. El modelo de dictamen para el cambio de Jurisdiecién es el siguiente: DDICTANEN PROFESIONAL (Cancstacion por cambio de jrsaison 3 vel orovneal reform de estataton) Res. Gra. KG) 2/87 abogada, « rseribano inser al tomo oto de te smatiuta quo lle ef Colo Pablo 46 Abogados 9 Ce fo de Fserbanos de la Catal Federal examinando ins rumen de fea de ane 46-1999 y RESULTANDD OLE 1a cancelation par cambio se fnlececion a nhet provincial 3. Por acta de FeEha nnne Mt soled de responsabilidad eta raced rasagar sty domo doa HHsteton” deka Capital Federal lursiclon ea. prnin: de woacando en cansecsenes Ia ssl pr mera de iow estalutes soctses, Por clausulatransitra se fe J 1 sede social en ‘icho cambio de juredecon_ a ‘vel princi! se Inveribi en. af essa Palio de Cor ‘moro de ie eadajraceetin bajo! N* a {dator de Insect, 4. ta resouloe fae toms con quérum ¥ miyorla de un nimi 0 on su caso. a? quorum y mayoria egal 0. esatn taro. Se camps con eh art. 159 1S ‘5. Publioaclon Balen Ofiiak si (en jussdiiin_prointl 0 se raquere le pubileactin en Caplal Feder 7, Antecedents socal: si Gina anserpelén: (en tains peceion Gonerat do desi, be faber trite pendontos a insenpcém, tmantens tracts regis st. (para camer no d= 9, Se eumph con tos recaudos del art, 37 de tas Normas dy i 368 1 CONSECUENCIS BICTANINO QUE LA DOCLMENTACION RELA- INADA CONTIENE LOS REQUISITOS LEGALES CORRESPONDIEN. FES, BuLNOS AEB, we oe de 198 3. Comentario del dictamen: 1. Tener presente en Jo pertinente el comentario del punto 1.23 de cambio de denominacién social TL En relacién a este dictamen, de cambio de juris- diccién a nivel provincial cabe acotar 5, Bn ef punto 3 del mismo ef dictaminante de. berd expedirse y verificar que en la jurisdic cin provineial se ha inscripto provisoriamen- te el cambio de jurisdiceién consignando los datos de inseripcin en el Registeo publico dle Comercio de ln jurisdiccién provincial. fi, En cuanto a la jurisdiectén aucionalverifi- ‘card que no nay trdmites pendientes que im- idan el cambio de jurisdiceién 4. Presemtacion ante la IGJ y trimite interno, se siguen los puntos 10 y 11 de Jos recaudos de inseripein de ia consiizuciéa societaria“ Socten» pe Raspes Lanta lll, Cambio de sede social con reforma de estatuto y sin reforma de estatuto la. Modelo de cambio de sede con reforma de estatuto AAETOMMA DE ESTATUTO POH CAMBIO DE SEDE SOCIAL En fa elude Boanos Ares (a to ‘de 1999 se retnen to ls scion © integrantes (2) a ‘SAL inseripta en a tspeccion Ganaral de dw ica @ tos slecos de tatar a siguiente orden det las 1. Desighacion dae socios que firmarin acta Se resueke que set Armada por la ftalMad de los inismos, 2. (2) Cambie ae sede social y rlorma de estate contrato de focaion en ta actual sede socal resulta come ete of cambio de 1a misma a ¥ por ants 3 fue tt misma esta ncuida en ta cite claus quedo edaciada on Ta siguiente forma: CLAUSULA PRIMERA (5. ta scedad se denomina SAL y denn si jriacioion fn ta Chudad de Bunnos Aires, hoy on 6) Autor bree un casts sera r - tivo ta nspeccion General de Justi, redattar a esos f6e- "in. En prueba. de conormidat tan a continuation Mow seston de tate ot sgutont araren lon cet dias 1. Designaclin de los socios que frmardn ol tet, Se resuehe que sea Armada por ta totaled de. fox imams. 2 (4) Camblo de sede. saclal in rsforma de. est. Ita. Se resuehe, que dado qu la sociedad ha ranclulo i ontrato de foacion en la actual sege socal result conve a establece por clausula tansitoria Tuera de los estates saat (3) Avtonzan a Droceder con ef amie de Inscrpetin de la presente pudiendo contestar todas tas oe Servaciones que reaioe 1a Ispeccion Ganeral de dusts, y Fedactar esos efectos con absoluta bert fs inatrumene tas necesartos a tal fin. En prueba. de canformidad man Il.b.1 Anélisis del modelo 1. Fecha del contrato ¢ instrumente: son apli- cables Jos puntos 1 y 2 del anilisis del modelo de constitucién en 10 pertinente, 2. Socios partielpantes: es de aplicscién lo ex. puesto en el punto Lb.1, del anilisis del modelo de cambio de denominaciéa social, en Jo pertinent. 3. Datos de inscripeién: se consignan los da fos de la ultima insetipeién de Ia SRL en I Ins- peceidn General de Justici. 4: Se consignaré ct motive del cambio de se- de social y se procederi a fijarla por cldusula wran- sitoria. Deberd tenerse en cuenta Io ya dicho en el punto 5 def andlisis det modelo de constitucién, Asi- mismo dado que la fijacién de a sede social se rea- liza fuera de los estatutos es suficiente Ia decision de la gerencia, ya sea individual, plural 0 colegia- da, segin se procisé en el punto 9 del andlisis del modelo de constitucién, de acuerdo a lo que dispo- ne el art. 11, ine 2 LS evornas n 5. Autorizacin: tener en cuenta el punto 16 del andlisis del modelo de constiwcién. 6. Esta modificacién estautaria puede realizar- se en las tres formas expuestas en el punto 6 del Lb, del andlisis del modelo de cambio de denomi- racién social. Se agrega a las mencionadas 1a del art, 35 de Ja Res. 6/80 donde el escribano certifies. ren forma amplia fa autenticidad del acta de reu- rida de socios © de gerencia dejando constancia en {que libro obra dicha acta, a que folios y sus datos de ribrica, asimismo certificard el cardcter de geren- te del firmante del acta acreditando su designscica ¥y datos de inscripcién de Ia sociedad. IILb.2. Requisitos de inscripcién ante Ja Inspeccién General de Jus 1. Son aplicables al cambio de sede social sin reforma de estatuto, los puntos 1, 2, 4, 5, 6 ¥ 8 de Jos recaudos para Ia inscripeién de Ia constitucién societaria, En cuanto al punto 1, deberd completar- se con Io expuesto en el punto 6 del andlisis del modelo de cambio de sede social sin reforma de es- taruto. En cuanto a lo requerido por el ar. 10 LS el Roletiu Oficial po acepta Ia publicacién, si no hay reforma de la clfusula donde esti incluida la sede social, En cuanto al punto 6, ef formutario que debe oblarse es el N° 9, de $55, dado que no hay reforma de estatuto 2, Ei modelo de! dictamen del cambio de sede social sia reforma de estatuio es el siguiente:{cambio de Sede Soc, sn rar, de esau) Rot Gr taza? sotudo, 0 sseano, © canter, inseiny at tune fo ‘dea min qe hoe Cac Pabea do. Abaaton 0 Cao Se Esebans."» Cone. Pre iramena prio sours pitted 08 RESUS ue forma de estatuto, “ 2. Ua socedad 36 denomina: 3. €1 documento madi a6 estiguciones que sa nec 1, Domictlo sede soca: Sede soca) originate: 80." Departamento ™, Capital Federal se modifica por At era Sede socal sita‘en ny Plo --% Departament". Captat Fra. includa on ot stato 4. Se compro of paso de i tasn rettauine: si 5. ter varame: La resoluson fae vemada con quorum mayor andnime: si cow el quérum y mayoria dete Fee ign de socos, ya sea estar» tea Se cumpls con ‘a oueaeiin dot ae. 150 4S, itm part, 5. 2d8, varunie: La resoueon tue lomada por ta gorenca com of quiron y ts “rayon coma, 5. 2era, vurlante: La resoliin fue tomade por ef gerene 9 por fos gersnies an forma conjnta, de acuerdo al art tine 2 8. Pucactin ae ty: ne 7 Yerleacln de necedentes scletaros: sl Ulin inserp- Se sn 30 19 Bo AN os eis EN CONSECUENCIA DICTAMINO QUE LA DOCUMENTACION RELA. {GONADS CONTIENE LOS REQUISTOS LEGALES CORRESPONDIEN- FTES, Buenos Aire, a BO nnn dO 19 3. Comentario del dictamer 1. Tener en cuenta las consideraciones generales ex- puestas en el comentario al dictamen Te.3 para fl-cambio de denominaciéa social . Bn cuanto al presente deberd aclararse que Ta se de no forma parte de los estatutos y tener en ‘cuenta todo Jo expuesto en el andlisis del modelo UL Deberd prestarse atencién en cuanto al quérum ‘o mayorias, si Ia sede social la modifiean en reu: nin de socios © si es por nolifieacin y deci si6a de Ia gerencia, Cabe sefalar que en of pri mer caso rigen el quérum y mayorlas del art. 160 Gltima parte LS, el capital presente (quérum) y ‘mayoria absoluta de] mismo, dado que no hay re forma estatutaria y on el segundo caso ta not ccaeién de la gerencia segin In orgenizacién de Fepresentacién ya descripta en el punto 9 del ani lisis de Ia constitucidn socictaria. Si hay Srgano colegiado, equivalente al directorio, se fijard fa sede con ua qudrim de la mayoria absoluta de los gerentes y por mayoria de los mismos. Si ne hay Grgano colegiado seri necesaria Ia simple no- Iifieacion del gerente si es unipersonal o si fa ge Teneia es plural, en la forma que esté organizada la represemtacién, en forma individual © coajunta 4. Presentacién ante IGF se siguen los puntos 11 y 12 de los recaudos para la presentacion de constieucién sociotaia,” Senn on ReStonsantinad Lira 1.0.3. Doctrina y jurisprudenci 1. Sociedad de Responsabilidad Limitada, Reunio- ney de socios, Convocatoria y deliberacién. Consul ua. Impugnacién de decisionesasamblearias. Convocatoria a asamblea. Sujetos tegitimados exis tiendo gerencia plural indistinta. Celebracion de la asamblea en ta vereda de la administracion de la sociedad. Domicilio social. Acta de asamblew pasa da ante escribano piblico. LL, 1988-E, 89, 2. Cam, Nac. Com, Sala E, 27/3/92. LL, 28/8/92, “Dar Sa en liguidacién por Banco Central c/Darom S.A. y otro". LL, 1992-D, 629, 3. Cam. Nac, Com. Sala A, 16-12-93, “Banco los ‘Andes en Tiquidaci6n c/Productos. Publicitarios Aso- clados S.A.". ED. 156-394, 4. Cam, Nae. Com. Sala E, 16. 89, 5. Cam, Nac. Com. Sala A, 22-289, ED. 15-9- 89, 88. ED. 15.9. IV. Plazo de duraci6n. Prérroga y reconduccién IVa. Modele de prérroga del plazo de duracién social y reforma de estatuto REFOAMA DE ESTATUTO POR PRORROGA DEL LAZO DE DURAGON SociAt En le eludad de suenos sees (1) lag on del mes v= de 1999 se roten los actusles socbe « inourants ote ‘SRL inscipta on ta inspec General de esta @ {los efectos de talar a sguien: te orden dela: 1.Designsclon de los sores qe marin facta, Se resuehe que sea frmeda porta ttaéad de tos Imismos. 2. (3) Prog del plazo de duracin social y re forma de estate. Se resuohe, que dado que 12 sociedad fn ooh tended al yeneimienio dest pzo de cura ‘lim soci estnde comprendia dentro de tas disposic ‘nes det ar. 95, ime. 1 15, prorrogar el mismo por... anos “soe Yeneimieno que se opera on fect a. y en com Smeuoneia se reforms Ht GHAUID sou Je 18 etties $0 Claes quedando redactda en la sigente trme: CLAUSUIA (GLa sociedad tenia ona dareion axgnat de. 3005 leade ta-inscrplon can fea ns prormgs a hos a cantar desde la Insripion e ia proroga en el t= fistro Publics de Comer 0 CLAUSLLN ve. a saGiedad fendra ana durarion de ABs desde ia scegcon regis leat orginal. (6) Autorzan a procader con elim 1 de inscipcion do fa presen puciendo conestar todas Sas bservaiones que realioe Ia specciOn Gener de Jus. YY redactar esos sectes oon aBsoWte libertad Jos Instr Toenios neersarios a al fn. En pruena Ge coniormisad fin nan continuacion% Soctmao ve Rasronsatanan Liam, \V.a.1. Analisis del modelo 4. Fecha del contrato e instrumento: son apli- cables los puntos 1 y 2 del andlisis del modelo de constiwucién en lo pertinente. 2. Soctos participantes: es de aplicacién lo ex: puesto en el punto Lb.t, del anilisis del modelo de cambio de denominacién social, en lo pertinente 3. Datos de Inseripelén: se consignan los da- tos de la altima inseripeién de la SRL en la Ins ppeceién General de Justicia 4. La prévroga del plazo de duracién social se- iin Io dispone el art. 95, inc. 1 LS debe resolver Se por reunién de socios de acuerda al quérum y mayorfas estattarias y sino de aewerdo al art. 160) LS, las 3/4 partes del capital social y debe petiejo- nnarse antes del vencimionto del plazo de duracin social, Es frecuente que las SRL establezcan wn pla 20 de doracion relativamente corto, p. ei dos aiios ¥ ocurte muchas veces su vencimienta por olvido de los socios; per tanto se aconseja establecer plazos de duracién mais largos p. ¢j: 99 afos. Existe siem- pre Ia posibilidad de disolver la sociedad en caso fie no querer comtinuar los socies © por alguna de Ts causales del art. 94 LS, 3. La prérroga implica una modificacién de la eldusgia del pinzo de duracién social y en ese sen. tido Se sugieren dos redacciones posibles segin lo consignado en el modelo. En In primera se relata el plazo original de Ia sociedad desde su inseripeisn registral y luego la fecha en la cual xe decide Ia promroga y el nuevo plazo que se puede contabilizar desde esa fecha o desde Ia inseripcién de la prévro- 188, © desde la inscripcién original, estableciendo Ia continuidad entre ambos periodos. En la segunda re- ducciGn se omiten todos estos pasos o relatos y di fectamente se establece un solo plazo desde 1 ins- ‘peién original en el Registro Publico de Comer 6, Autortzacién: tener en cvenia el punto 16 del andlisis det modelo de constitucion 7. Esta modificacién estautaria puede realizar- se en las tree formas expuestas en ef punto 6 del Lb, del andlisis del modelo de cambio de denom nacién social Requisitos te inscripcién ante ia Inspeccién General de Justicia Nad. Son aplicables a la reforma por prérroga del plazo de duracién, los puntos 1, 2, 4. 5, 6 y 8 de Jos recaudos para Ia inscripcién de Ta constituciGn societaria. En cuanto al punto 1, debers completar se con Io expuesto en ef punto 7 del anslisis dei modelo de reforma de estatuto por prérroya de! pla- zo de duracign social. En cuanto a lo requetido por el art, 10 LS deberd.publicarse el nuevo plazo de “duraeién social 2, £1 modelo del dictamen de peéeroga 20 de duracién social y reforma de estat siguiente: ; DICTANEN PROFESIONAL pla eel (Priogs del pazo de durulén socal. Retorma de esas) Res Gra, 16) 2/87 sbogade, @ esenbane,Inseripla a ton9 Falla tet masseula que Hera eb Colegio Pabies ao. Abogados ©7" Socios 9: Resrows\anam Laas 1 Coleg de Eserbanos examinando xia del instrumen- { preado 0 esctura pdbica Se fecha. de ao 1900 y RESULTANDO. QUE: 4. Ux natursenn del acto es: Proeroga det plaza de dura ion sora Relorma Ge estate 3. EI documento media las estpoiciones que se indian: Plaro de duralon socia 12 sociedad tone un piso de Aiuracion social que vene® een y COM fear resus Drorrogar su pu de duracion por ~.. aos desde al vir mien del plazo de duraion, en fos Términos del ort, 98 Ine. 1 18: om consecuencia modifica ta claus (or ‘generat es a sogunaa y se puede transeroir Ia misma pe: no 66 necesaro hacecto en el dictamen) Asim 86 pe. ‘yeoma antes del vencimiento de plazo ante 1G 4 Se somprobs st page do la tase reebutia: st 5. {a resoluctin tue mada con guérum y mayors nin se: si (O con al quorum y mayorin dels reunion, ya sea situa @ Tega). Se. cumpid con la notiacin del art, 180 (5, uma par 5. Pobiieatin de te: 3 Ree dene 6 190.. DaD AL NP UBD To 8. Se manilene ol taco rita EN CONSEGUENGIA DICTAMINO QUE LA ODCLMENTACION RELA CIONADA CONTIENE LOS REQUIITOS LEGALES CORRESPONDIEN TES. BUS AES, oo HE nnn A TD. 3. Comentario al dictamen: |. Tener en cuenta es consideraciones generales ex- jess en el comentario al dictamen 12.3, para cumbio de deaominaciéa social a Reruns » UH. En el presente para su elaboracién tener en cucn- tm lo dicho en el andlisis del modelo. IM, Debers referirse expresamente 4 Ia fecha del ven- ‘imienio del plazo de duracién y que se resolvis antes del vencimiento y se peticiona ante el or- ganismo de contralor antes también de su venci- ‘miento, todo ello de acuerdo al art. 95, ine. 1 LS. 4, Presentaciéa ante IGJ se siguen los puntos 11 y 12 de los tectudos para la presentacion de constivueisn societaria, V.a.3. Doctrina y jurisprudencia 1. Mascheroni, Fernando. Determinacién det pla» zo de duracién de la sociedad de responsabllidad mitada, LL, 1974-155, 1 2, Mascheroni, Fernando. Manual de Sociedades de Responsabilidad Limiala. Cap. TM. pig. 275. Editorial Universidad, 1995, 3, Céimara lera, Mar del Plata, Sata era, 17~ 4674 “Industrias Frigoriicas Marplatenses SRL", 3.8 1975, Indice 28, sintesis ED.57-307,IMb, Modelo de la reconduccién social y reforma de estatuto DE DURACION SOCIAL Tn le ciudad de Suenos Alees (1) a fos an del mes do {de 1999 se eeinen tos actuales saci ¢ Intggrantes @ we SRL inseripia en fa Inspeecon General de dusty oon BD 8 fos afestos le Watar nt siguten te orden det a 1. Designacn de los socos que firmarin facta. Se resueie que sea finmada por 1a totidad de tos Imismas. 2. (4) Racooauecion del plazo Ge duracién social Feforma de estate. Dado que se ha prpducdn ol voncimien: 1 dt plz de duractin slat fecha =. ¥ estand com Prondica dentra de los uisosiciones det a 95, mc. 2 18, fe rosuche revonducir ot momo pur ... aos desde 1x ins ripen de ly presente reconduce’in y en consecuencia Florm Ia cliustl sn. de fom exalts sacales queda fi redactada om la Silom forma: CLAUSULA on (Se La Ssocledad tenia una duracion orginal de. ahow dese ta Inscrpein arignal en at Regstro Pade de Comercio y can fecha soo se projo el vencinta dl pga de duractén fahos a contar desde Ia iscrpcin de presente recondie ‘lin an ef Rgiviro Pubion de Comercio 9 CLAUSULA Lor sel tra un duracln rs AROS eset Se ripen registra de fa presente rpeonducclon. Los sores de Jan comsiancia que no han efetuado actos Hauidatrns. ni ‘aan prucedido st iserbie el tgudadr on el Registro Publ eo de Comercio. (6) Autorzan a roceder con al ti ‘mite lo insrigciin de ta presente pudlende contstar todas Jas ohsorvaciones. que roaice Ia Inspectiin General de Jus tie, rodactar a e808 olnlos con absluta Hbpriad 08 is rumentos nocosrios a til fin. ES prueba de conformidad umiaton avons ® IV.b.1. Anélisis del modelo 1. Fecha det contrato e instrumento: son apii ceables Ios puntos 1 y 2 del andlisis del modelo de constitucién en lo pertinente, 2. Socios partielpantes: es de uplicacién lo ex puesto eo el punto 1.1, del andlisis del modelo de cambio de denominaciéa social, en lo pertinent. 3. Datos de Inseripeién: se consignan los da- tos de la altima inseripeiéa de la SRL en Ia Ins- peccién General de Justicia = 4. Bn caso de vencimiento del plazo de ta due facién social o de no presemtaciéa de la prérroga antes def citado vencimiento en os términos del art 95, ine. 1 LS, la sociedad deberd proceder a su re- conduccisn. Este instituto también denominado reae- tivaci6n, incorporado por la ley 22.903, tiene por fi salidad, alcanzar una soluciéa para todas aquelles s0- ciedades que no volumtariamente quedaron compren- ddidas en In causal de disolucién por vencimiento del plazo de duracién social. La situacién real, comer: cial o empresarial, de estas sociedades era de nor mal funcionamiento, pero por olvide o negligencia, fomitian el vencimiento del plazo de duracién social yewian_en ln consecuente disalucisn posterior ti- quidacién. En esta situacién, en el marco de la ley 19.550, en su versién amtecior a la reforma del ao 1983 (ley 22.903), no existia ofa solucién para ta sotiedad y los socios que proceder a Ia disolucisn ¥ posterior adjudicacién de la empresa 0 fondo de eomereio a los socios, Estos, con todos 10s reed dos de la ley 11.867, debian constituir und nueva sociedad aportando Ia empresa en funcionamiento, ‘con todos Ios cosios y tndmites que implicaba todo= ‘Soereao ne Resronsamtinay Los ste procedimiento, EI Juzgado de Registro en autos “Distribuidora Musical sreuetivacisn” procedid via resoluci6a jurisprudencial para el caso en cuestién a autorizar Ia reactivacién de la sociedad que habla vencido su plazo de duracién social; ef fundamento del fallo del entonces juez de registro Dr. Butty se bbas6 en la cootinuidad de la empresa y en Ia exis tencia de ta misma, més alld de lo pactado contrac fuaimente y en consecuencia interpreté que Ia voiun- tad de los socios era la continuidad y no la disolu- ‘cin social. Su fundamento legal fue el art, 100 de la ley 19.550 y la realidad cconémica subyacente a Ja estructura juridiea que se habian dado los socio Segiin to alll resuelto, como antecedente jurispruden, cial, se fueron autorizando e inseribiendo diferentes reactivaciones tanto en el juzgido de Registro como posteriormente en la Inspeceién General de Justicia, al absorber las funciones del citada Registro por ley 22.315 y 22.316 en el ao 1980. Lor citados allos, ¥y autorizaciones fueron recepcionados en la ley 22.903 en ef art. 95, ine. 2 LS, poniendo fin a la proble: mitica deseripta, La reconduceién del plazo de du- racién social segtin Io dispone el citado articulo de- be resolverse por reunién de socios con el guéeum y mayorias estatutarias y sino de acuerdo al at, 160-LS. las. 3/4 partes. del capital social y con las citaciones del art. 159 LS, altima parte. Esto ocute Gado que es frecuente que las SRL establezcan un plazo de duracién relativamente corto, p. ej.) dos aiios y acaece su vencimiento por olvido de los 30- ios; por tanto se aconseja establecer plazos de du racién mds largos p. ¢j-: 99 anos. Existe siempre la posibilidad de disolver Ia sociedad en caso de a0 ‘querer continuar los socios por voluntad de fox mis- mos, art. 94, ine. 1 LS. Rerons ® Cabe agregar a lo ya expuesto que si bies aues- sa opinién limita ia posibilidad de reconduccién so- cial a la causal de Vencimiento por expiracion de plazo, art. 94, ine 2 LS, la inspeccicn Geneval de Justicia ha aprobado reconducciones sociales por otras Ccausales del art, 94 LS, a-saber p. ej. reduccién a uno el mimero de Jos socios (art. 94, inc. 8 LS), decision de los socios e inseripcién de los tiquida- dores, siempre que los mismos no hayan realizado actos de liguidacién (art. 94, inc. 1 LS), 0 an en el caso del art, 95, inc, 2 LS, inseripto el tiquiéa- or siempre que no. hayan reslizado actos de Tiqui- ‘dacién y lo resuelvan por unanimidad, dejar sin efec- to Ia disolucién inseripts. Este criterio adoptado por Ja 1GI en situaciones y causales de disolucisn simi- {ares a permitide la continuidad de empresas que ‘caso contrario hubieran ebido proceder a su Tighe dacién segtin lo ya expuesto. anteriormente, a seme~ janza de lo ocurride con la causal por vensimiento de plazo, Resultaria conveniente en una posterior re- Yorma legal ampliae la posiblidad de reconduccién a otras causales de disolucién 5, La reconduccién implies una modificaciéa de la elfusula det plaze de duracién social y en ese sentido se sugieren dos. redacciones posibles sein Jo consignado en ef modelo. En Ia primera se rela- ta el plazo original de la sociedad desde su inscrip cid registral hasta su veneimiento y luego Ia fecha ta 'se decide la rezonduccién y el nuevo pla- zo desde la inscripeién de la misma (reconducciGn) en el Registro Piblico de Comercio (Inspection Ge- neral de Justicia), estableciendo Ia continuidad entre ambos perfodos, pero dejando constancia que hub tin perfodo que la sociedad estuvo disuelta, En la segunda redaccisn se omiten todos estos pasos o T=