Disolución y Liquidación en Las Sociedades Mercantiles

Primera edición
Enero de 2013
Segunda edición
Junio de 2016
© Derechos Reservados conforme a la Ley,

por el Autor y por la Empresa Editorial.
EDICIONES FISCALES ISEF, S.A.
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Col. Tránsito, Deleg. Cuauhtémoc
C.P. 06820, México, D.F.
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de esta obra por cualquier medio, sin la autorización
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ISBN-978-607-406-820-7
CONTIENE INFORMACION PUBLICADA EN EL D.O.F. HASTA EL

14 de marzo de 2016, esto es, lo relativo a Sociedad por Acciones
Simplificada (S.A.S.)
LOS COMENTARIOS Y EJEMPLOS EXPUESTOS EN ESTA OBRA

SON RESPONSABILIDAD DEL AUTOR.
IMPRESO EN MEXICO
PRINTED IN MEXICO
DATOS DEL AUTOR
• Contador Público egresado del Instituto de Estudios Superio-

res de Chiapas.
• Licenciado en Derecho egresado de la Universidad Valle del

Grijalva.
• Maestría en Derecho Fiscal egresado de la Universidad Valle

de México.
• Asociado del Colegio de Contadores Públicos Chiapanecos,

A.C.
• Asociado del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C.
• Exsíndico de los contribuyentes.
• Articulista para diversas revistas de circulación nacional.
• Expositor a nivel nacional en temas fiscales y corporativos.
• Director de la firma Ruiz Rojas Defensa Fiscal y Corporativa,

S.C.
• Comentarista en temas tributarios y corporativos para estacio-

nes de radio.
• www.defensafiscalycorporativa.com
• reneruiz@defensafiscalycorporativa.com
DEDICATORIA
Gracias Susana Lillian Pérez de la Vega

por saber estar a mi lado
y con tu intervención
hacer realidad este texto.
INDICE
INTRODUCCION
CAPITULO I. DISOLUCION DE LAS SOCIEDADES
Diversos significados de disolución 11
Concepto de disolución 11
Disolución parcial 13
Efectos de la disolución parcial 15
Disolución total 16
Causas convencionales de disolución 26
¿Quiénes son competentes para comprobar y por ende de-
clarar la disolución? 27
Atadura jurídica de la disolución 29
Posibles controversias jurídicas que nacen por la disolución 31
CAPITULO II. LIQUIDACION
Concepto de liquidación 37
Clases de liquidación 37
Libertad para acordar la liquidación 39
¿Podrá revocarse la disolución y liquidación? 40
Plazo para terminar con la liquidación 42
CAPITULO III. LIQUIDADORES
El comisario ¿Puede ser liquidador? 47
Nombramiento de los liquidadores 47
Toma de posesión del cargo 48
Remuneración al liquidador 49
Facultades de los liquidadores 49
División y distribución del remanente o haber social (Art. 246
LGSM)50
Plazo de los liquidadores para cuidar de toda la documenta-
ción 53
CAPITULO IV. ASPECTO FISCAL
Avisos en la liquidación 57
Aviso de inicio de la liquidación 59
Problemática de la presentación del aviso de inicio de liqui-
dación63
Aviso de cancelación en el RFC por liquidación total del activo 65
Facilidad administrativa para el aviso de cancelación 69
Responsabilidad solidaria de tipo fiscal para el liquidador 69
Requisito fiscal del acuerdo de disolución 72
Obligación de los fedatarios públicos 73
Las notificaciones fiscales 74
Impuestos y obligaciones fiscales por la liquidación 75
Aviso de suspensión de actividades para sociedades mer-
cantiles 81
CAPITULO V. ASPECTO LABORAL
Prestaciones correspondientes a los trabajadores 89
Legales90
Convencionales95
¿Ante quién debe efectuarse el pago de lo convenido con los
trabajadores?96
CAPITULO VI. SEGURO SOCIAL
Aviso de baja del trabajador 99
Aviso de baja del patrón 102
ANEXOS
Modelo de recibo del remanente o haber social de los socios 105
CONCLUSION
BIBLIOGRAFIA
REFERENCIAS
INTRODUCCION
En materia corporativa, la disolución y liquidación de las socie-

dades mercantiles es una opción, entre diversas, que deben to-
mar en cuenta los empresarios, ante una decisión que impactará
en el aspecto económico y jurídico de una empresa mercantil. Si
finalmente, el camino es dar por terminado en forma definitiva el
negocio que unió a los socios, este libro será de gran ayuda para
comprender los pasos que debe seguir y lograr el cometido que
tuvo como acuerdo acabar con la empresa que en algún momento
se constituyó. Si el camino de la disolución y liquidación es una
estrategia, esta obra al igual contribuirá en su apoyo para materiali-
zar la idea que tuvo en dar fin al negocio. Por razones mercantiles,
fiscales, laborales, administrativas o de la que se trate, este libro es
un auxilio sin duda alguna. Es importante aclarar que el contenido
no es “una receta de cocina” que represente para usted un modelo
único que deberá seguir, puesto que cada caso en particular me-
rece un estudio en forma especial; sin embargo, el ejemplar que
tiene en sus manos le proporciona elementos destacados que si
los aplica le traerá consigo éxito en el camino de la disolución y
liquidación.
No está de más pedirle que se apoye en diversos profesionales

para que le brinden el asesoramiento adecuado en materia corpo-
rativa, puesto que percibir la disolución y liquidación como algo
simple, puede traer consigo efectos a su patrimonio y quizás su
seguridad jurídica.
Tome en cuenta que si la tendencia es el final del negocio, hay

interesados –trabajadores, proveedores, acreedores, autoridades,
etc.– que afectan su decisión y por ende, debe tomarlos en cuenta
al igual que a las consideraciones jurídicas que a éstos los protege,
de ahí que deba buscar orientación para que su cometido no tenga
consecuencia a cargo de los socios. En algunos foros que nos to-
ca participar nos exponen que la liquidación se complicó debido a
una demanda laboral o por la visita del Servicio de Administración
Tributaria, estos hechos son muy comunes e inevitables, por ello,
la consulta antes, durante y después de la liquidación nos parece
correcta.
En un porcentaje muy alto en las decisiones corporativas des-
taca siempre la materia tributaria, pero a nuestro juicio es poco in-
teligente considerar únicamente la parte relativa a los impuestos,
porque nuestro sistema jurídico no sólo está constituido por el tri-
buto. México tiene un esquema legal complicado que obliga a los
empresarios a considerar diversos ordenamientos legales para no
verse beneficiado y afectado a la vez.
Sun Tzu dijo en cierta ocasión: “Nunca se debe atacar por cólera
y con prisas. Es aconsejable tomarse tiempo en la planificación y
coordinación del plan”, por ello, analice bien si ha decidido disolver
y liquidar la empresa de modo que el resultado sea el que espera.
DISOLUCION Y LIQUIDACION SOCIEDADES MERCANTILES 11
CAPITULO I
DISOLUCION DE LAS SOCIEDADES
No tengas pleito con nadie sin razón,

si no te han hecho agravio.
(Proverbios 3:30 VRV)
DIVERSOS SIGNIFICADOS DE DISOLUCION
La palabra disolución tiene diferentes connotaciones, entre ellas:
• Disolver o disolverse.
• Fin de una relación contractual.
• Destrucción de un vínculo jurídico.
• Ruptura de los lazos o vínculos que unen a dos o más perso-

nas.
• Poner fin al contrato social.
La raíz etimológica de esta palabra viene del latín dissolutio, que

significa “acción de disolver”, cuyos componentes del léxico son:
a) Prefijo dis: separación.
b) Solvere: Soltar o liberar.
c) Sufijo ción: acción y efecto.
CONCEPTO DE DISOLUCION
“Es un estado o situación de la persona moral que pierde su ca-

pacidad legal para el cumplimiento del fin para el que se creó y que
sólo subsiste, con miras a la resolución de los vínculos establecidos
por la sociedad con terceros, por aquélla con los socios y por éstos
entre sí.”1
1 Instituto de Investigaciones Jurídicas. Diccionario Jurídico Mexicano, Editorial

Porrúa, pág. 1160.
12 EDICIONES FISCALES ISEF
“Por disolución ha de entenderse el hecho de que una sociedad

quede impedida para seguir realizando su objeto social y, conse-
cuentemente, la cesación de los administradores de sus cargos”.2
Para nosotros, es un acto jurídico por medio del cual la sociedad
mercantil busca acabar la relación o vínculos jurídicos entre todos
los que intervienen en la vida corporativa, de cuyas acciones con el
paso del tiempo se extinguirá el negocio creado.
Cuando una sociedad mercantil decide disolverse no puede rea-

lizar nuevas operaciones, pero su capacidad no se pierde en virtud
que deberá resolver los vínculos establecidos con los terceros y los
socios o accionistas integrantes de la sociedad en cuestión. Esto
así lo sostiene el criterio que señala “Es cierto que las sociedades
mercantiles se disuelven cuando se cumple alguna de las hipótesis
establecidas por el artículo 229 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, pero de conformidad con lo establecido por los artícu-
los 234 y 235 de la misma ley, una vez disueltas las sociedades, se
ponen en liquidación, la cual estará a cargo de uno o más liquida-
dores, quienes serán representantes legales de la sociedad y res-
ponderán por los actos que ejecuten excediéndose de los límites de
su encargo. En tales condiciones, tomando en cuenta que una vez
disueltas las sociedades se ponen en liquidación, resulta claro que
éstas siguen subsistiendo y conservan su personalidad jurídica para
los efectos de la liquidación, tal como lo establece el artículo 244 de
la propia ley”.3
Ahora bien, la disolución no constituye un acto único mediante

el cual se consiga la destrucción del negocio jurídico, sea en parte
o en forma total, por tanto implica dos fases que a lo largo de esta
obra se abordarán y nos referimos a:
1. Disolución.
2. Liquidación.
En este Capítulo disertaremos sobre la disolución, que puede ser:

Parcial: Anular el contrato de sociedad por alguno
o varios socios o accionistas, no afectando la vida
de la sociedad.
Disolución
Total: Anular el contrato de sociedad por todos los
socios o accionistas.
Destrucción de un acto jurídico o negocio social.

2 Díaz Bravo, Arturo. Derecho mercantil, IURE Editores, pág. 345.
3 Tesis aislada. SOCIEDADES MERCANTILES. SU PERSONALIDAD JURIDICA
SUBSISTE DESPUES DE SU DISOLUCION Y POR EL TERMINO DE SU LIQUI-
DACION. Quinta época, Tercera Sala, Semanario Judicial de la Federación VII,
junio de 1991, materia civil, Tesis 3a. CXIII/91, pág. 100.
DISOLUCION PARCIAL
Dado que la Ley General de Sociedades Mercantiles reconoce

siete tipos de sociedades mercantiles, resulta necesario analizar
las causas de disolución parcial respecto de cada una de ellas,
a fin de tomarlas en cuenta en los estatutos constitutivos de las
empresas.
Sociedad en Nombre Colectivo y

Sociedad en Comandita Simple
Causas de separación voluntaria:
• Modificación del contrato social, cuando se pacte que pueda

hacerse con el consentimiento de la mayoría. (arts. 34 y 57
LGSM)
• Nombramiento de un administrador cuando recae en un ex-

traño, es decir, alguien que no es socio. (arts. 38 y 57 LGSM)
• Cuando se delega el encargo de administrador y esto recae

en una persona extraña. (arts. 42 y 57 LGSM)
Causas de exclusión:
• Infracción al acuerdo de prohibición para dedicarse a realizar

actos del mismo género u objeto que lleve a cabo la sociedad,
o bien, ser socios de empresas que lo realicen. Esto al igual
podemos llamarlo concurrencia desleal. (arts. 35 y 57 LGSM)
• Utilizar la firma o el capital social para negocios personales.

(arts. 50 y 57 LGSM)
• Infracción al pacto social. (arts. 50 y 57 LGSM)
• Infracciones a los acuerdos establecidos en el contrato social.

• Realización de actos fraudulentos o dolosos en contra de la

sociedad. (arts. 50 y 57 LGSM)
• Quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio.

Por disposición del artículo 211 LGSM, las causas de exclusión

le aplican a los socios comanditados de la sociedad en comandita
por acciones, entendiendo a socios comanditados como aquellos
que responden por las obligaciones sociales de manera: subsidia-
ria, ilimitada y solidariamente.
Lo anterior puede dar lugar a una interpretación distinta de la

disolución parcial, cuando se toma en cuenta lo dispuesto por el
artículo 230 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que al

tenor dispone:
“La Sociedad en Nombre Colectivo se disolverá, salvo

pacto en contrario, por la muerte, incapacidad, exclusión o
retiro de uno de los socios, o porque el contrato social se
rescinda respecto a uno de ellos.
En caso de muerte de un socio, la sociedad solamente po-

drá continuar con los herederos, cuando éstos manifiesten
su consentimiento; de lo contrario, la sociedad, dentro del
plazo de dos meses, deberá entregar a los herederos la
cuota correspondiente al socio difunto, de acuerdo con el
último balance aprobado.”
Ahora bien, la disposición anterior de no contener la expresión

salvo pacto en contrario da lugar a interpretar que la disolución será
total; sin embargo, el pacto distinto al texto de ley, permite concluir
que la disolución será parcial, es decir, se anulará el contrato social
respecto de uno o varios socios, pero nunca en su totalidad, situa-
ción que aplica en el caso de muerte del socio. La LGSM no prohíbe
que los supuestos de: muerte, incapacidad, exclusión o retiro de un
socio puedan ser causas de disolución para la sociedad anónima,
por ello, nos parece atinado y a la vez hacemos la recomendación
de insertarlo en el contrato social constitutivo por posibles acciones
que se den a futuro, pues dicho sea de paso, la muerte es un estado
natural de la vida, esto es, nada es eterno, entonces el efecto de la
muerte puede considerarse como razón para disolver parcialmente
la sociedad respecto de los socios o accionistas.
Sociedad de Responsabilidad Limitada
• Nombramiento de un administrador cuando recae en alguien

que no es socio. (arts. 38 y 86 LGSM)
• Cuando se delega el cargo de administrador y esto recae en

una persona extraña. (arts. 42 y 86 LGSM)
• Cuando se vota en contra de la resolución para escindir la

sociedad. (art. 228 Bis, fracción VIII LGSM)
• Utilización de la firma o del capital social para negocios perso-

nales. (art. 86 LGSM)
• Infracción al pacto social. (art. 86 LGSM)
• Infracciones a los acuerdos establecidos en el contrato social.

(art. 86 LGSM)
• Realización de actos fraudulentos o dolosos en contra de la

sociedad. (art. 86 LGSM)
Sociedad Anónima y Comandita Simple
• Cambio de objeto de la sociedad. (art. 206 LGSM)
• Cambio de nacionalidad de la sociedad. (art. 206 LGSM)
• Transformación de la sociedad. (art. 206 LGSM)
• Cuando se vota en contra de la resolución para escindir la

sociedad. (art. 228 Bis, fracción VIII LGSM)
• Cuando el accionista incumple con no exhibir el importe de las

acciones suscritas. (art. 121 LGSM)
Queremos señalar que la disolución será parcial cuando se es-

tablezcan o se pacten en el contrato social, de ahí que, nos pare-
ce muy sano prever las posibles causas basadas en la experiencia
que tengan los socios o accionistas, pues es muy común resolver
en forma arbitraria la exclusión o separación de socios; sin embar-
go, este tipo de acuerdos sufren su destrucción en juicio mercantil,
porque generalmente carecen de un sustento contractual; en con-
secuencia, insistimos convenir todos los supuestos posibles y natu-
rales que se dan cuando dos o más personas se unen para formar
un negocio jurídico, pues de esta manera permitirá que las resolu-
ciones tomadas en junta o en asamblea no sólo serán seguras, sino
tendrán la certeza que el inconforme no logrará nada en activar un
litigio jurídico.
EFECTOS DE LA DISOLUCION PARCIAL
Excluir a un socio, o bien, que éste se separe de manera volun-

taria, no pone fin a las consecuencias que se dieron mientras era
inversionista, tan es así que se enumeran en forma enunciativa mas
no limitativa algunas consecuencias de derechos que permanece-
rán vigentes no obstante de su partida:
1. Responsabilidad para con los terceros de todas las opera-

ciones que estén pendientes al momento de la separación o
exclusión.
Lo anterior lo sustenta el artículo 14 LGSM, que establece:
“El socio que se separe o fuere excluido de una sociedad,

quedará responsable para con los terceros, de todas las ope-
raciones pendientes en el momento de la separación o exclu-

sión.
El pacto en contrario no producirá efecto en perjuicio de ter-

ceros.”
2. Si el nombre del socio separado aparece en la razón social,

entonces deberá agregársele la expresión “sucesores”. Esta
regulación aplica para las Sociedades en Nombre Colectivo,
Comandita Simple respecto de los socios comanditados, así
como de la Sociedad en Comandita por Acciones, y por últi-
mo, tiene alcance para la Sociedad de Responsabilidad Limi-
tada. (arts. 29, 57, 86 y 211 LGSM)
3. Retención de la parte del capital y utilidades hasta concluir

las operaciones pendientes al tiempo de la exclusión o sepa-
ración.
Lo anterior está así apoyado por el artículo 15 LGSM:
“En los casos de exclusión o separación de un socio, ex-

cepto en las sociedades de capital variable, la sociedad
podrá retener la parte de capital y utilidades de aquél hasta
concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclu-
sión o separación, debiendo hacerse hasta entonces la li-
quidación del haber social que le corresponda.”
Para estos efectos es necesario tomar en cuenta lo dispuesto por

el artículo 111 de la Ley de Concursos Mercantiles que dispone:
“El concurso mercantil de un socio de una Sociedad en

Nombre Colectivo o de Responsabilidad Limitada, o del
comanditado de una en Comandita Simple o por Acciones,
le dará derecho a pedir su liquidación según el último ba-
lance social, o a continuar en la sociedad, si el conciliador
presta su consentimiento, siempre que los demás socios
no prefieran ejercer el derecho de liquidación parcial de
la sociedad, salvo que otra cosa se hubiere previsto en los
estatutos.”
Aun cuando parezca lógico, debemos recordar que la disolución

parcial sólo sería posible cuando la empresa está constituida por 3
socios o más. Si fuese de dos, entonces, la disolución y liquidación
sería total. En igual tenor sucede con el derecho de tanto que sólo
puede ser ejercido en las empresas con un mínimo de 3 socios, a
menos que el citado derecho no fuese de manera total, pero esta
prerrogativa limitada debe preverse en el contrato social.
DISOLUCION TOTAL
Tenemos como causas de disolución según el artículo 229 de la

Ley General de Sociedades Mercantiles, las siguientes:
“Las sociedades se disuelven:
I. Por expiración del término fijado en el contrato social;
II. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal

de la sociedad o por quedar éste consumado;
III. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con

el contrato social y con la Ley;
IV. Porque el número de accionistas llegue a ser inferior

al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de
interés se reúnan en una sola persona;
V. Por la pérdida de las dos terceras partes del capital so-

cial.”
En el Diario Oficial de la Federación del 14 de marzo de 2016

se publica el nuevo modelo corporativo, naciendo la Sociedad por
Acciones Simplificada (S.A.S.). Esta novedad tiene diversas obli-
gaciones que de incumplirse dará lugar a disolver la constitución
efectuada y para muestra de ello, transcribimos lo dispuesto por el
artículo 272 LGSM que contiene:
“ARTICULO 272. El administrador publicará en el sistema

electrónico de la Secretaría de Economía, el informe anual
sobre la situación financiera de la sociedad conforme a las
reglas que emita la Secretaría de Economía de acuerdo
con lo dispuesto en el artículo 263 de esta Ley.
La falta de presentación de la situación financiera durante

dos ejercicios consecutivos dará lugar a la disolución de
la sociedad, sin perjuicio de las responsabilidades en que
incurran los accionistas de manera individual. Para efectos
de lo dispuesto en este párrafo, la Secretaría de Economía
emitirá la declaratoria de incumplimiento correspondiente
conforme al procedimiento establecido en las reglas men-
cionadas en el párrafo anterior.”
Por ello, a las cinco causales de disolución establecidas por el

artículo 229 LGSM, habrá que agregar ésta que consiste en:
VI. No presentar en el sistema electrónico de la Secretaría de

Economía el informe anual por dos ejercicios constitutivos.
Análisis de las causas de disolución por disposición de la ley
Por ser un imperativo común y reiterativo en la vida empresarial,

nos parece justificado analizar las causas expresadas con anterio-
ridad.
I. Por expiración del término fijado en el contrato social.
Por costumbre al momento de constituir sociedades mercanti-

les, insertamos de manera automática los 99 años, pero esto úl-
timo no tiene y nunca ha tenido fundamento legal para fijarlo, lo
cual significa que podríamos válidamente señalar como plazo más
de 99 años, esto es, cuando se formaliza el acto de constitución
es posible insertar 300 años, evidentemente los socios originales
nunca verán consumado el término porque la edad promedio de
vida del ser humano son 72 años, pero las demás generaciones
harán posible llegar al final de la idea original cuando se formali-
zó la empresa mercantil; asimismo, el término de vida corporativa
puede ser menor a los 99 años, esto es, 1 día, 1 mes, 1 año. No es
común formarlas así, pero tampoco está prohibido, de hecho con-
sideramos que las empresas cuando carecen de la experiencia o
conocimiento entre sus creadores, es saludable un plazo reducido
por aquello de que no funcionen las cosas y haya necesidad de dar
por terminada toda la intención sin dificultad alguna.
La limitación o ilimitación que hemos aludido encuentra plena

justificación jurídica si consideramos lo dispuesto en la fracción
IV del artículo 6o. de la Ley General de Sociedades Mercantiles
(LGSM), que dispone:
“IV. Su duración, misma que podrá ser indefinida;”
Entonces, los 99 años comentados han quedado superados

cuando el texto jurídico dispone que la constitución tiene como op-
ción la posibilidad de no fijar un plazo determinado, haciéndolo con
esto una constitución eterna, pues lo indefinido permite no conocer
el límite de vida corporativa.
Ahora bien, mediante acuerdo de Asamblea de llegarse el fin

de vida empresarial porque se haya fijado un tiempo específico,
mediante asamblea extraordinaria es posible prorrogar su existen-
cia, esto así está soportado con lo dispuesto por el artículo 182
LGSM:
“ARTICULO 182. Son asambleas extraordinarias, las que

se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:
I. Prórroga de la duración de la sociedad;”
II. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal

de la sociedad o por quedar éste consumado.
Para ejemplificar la imposibilidad del objeto, nos parece atinado

el contenido del siguiente criterio:
Quinta Epoca
Registro: 343616
ASOCIACIONES EN PARTICIPACION, DISOLUCION DE

LAS, POR IMPOSIBILIDAD DE REALIZAR SU OBJETO.
Si se constituyó una asociación en participación para la ex-
plotación resinera de unos montes, durante el término de
diez años, la circunstancia de que los permisos forestales
no se hayan obtenido en seis meses o en un año, no trae
como consecuencia que deba considerarse que se está
en el caso de imposibilidad absoluta en la realización del
objeto de la asociación, como motivo de disolución de és-
ta, a que se refiere la fracción II del artículo 229 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, ya que esos permisos
bien podrían obtenerse con posterioridad, durante la vigen-
cia del contrato; y sí además quedó demostrado que no
había obstáculo para la explotación resinera de algunos de
los montes, pues mediante oficio de la Dirección General
Forestal, se comunicó que no existía inconveniente alguno
en autorizar esa explotación, previa la satisfacción de los
requisitos legales, es indudable que no podía considerarse
demostrada la causa de disolución mencionada, consis-
tente en la imposibilidad de seguir realizando el objeto de
la asociación, pues de existir ésta, debió referirse a todos
los montes y a los diez años fijados como término de dura-
ción del contrato.
No es común constituir una sociedad para un determina-

do acto, pero existe la posibilidad de hacerlo, ejemplo de
esto sería formar una empresa para un evento artístico, de-
portivo o cultural. Cumplido esto, procede la disolución y
liquidación, a menos que se acuerde lo contrario. La des-
ventaja es que no se adquiere antigüedad, pero en ciertos
negocios lo que menos puede importar es precisamente
acreditar tiempo en los negocios.
III. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el

contrato social y con la Ley.
El principio de la voluntad de las partes siempre prevalece cuan-

do no se opone al texto de ley, así pues, independientemente del
plazo establecido como vida corporativa, puede ser posible la diso-
lución por acuerdo entre los socios, de ahí que, si la vida corpora-
tiva fue indefinida, los socios tienen los elementos para acordar la
disolución en cualquier tiempo.
También debemos considerar el principio “autonomía de la vo-

luntad” del cual transcribimos el criterio, para que el lector sepa
de la libertad contractual que puede incluir en los estatutos de la
empresa, de manera que logre las facilidades legales en el tema
de la disolución y liquidación:
Epoca: Décima Epoca

Registro: 2008086
Instancia: Primera Sala
Tipo de Tesis: Aislada
Fuente: Gaceta del Semanario Judicial de la Federación
Libro 13, Diciembre de 2014, Tomo I
Materia(s): Constitucional
Tesis: 1a. CDXXV/2014 (10a.)
Página: 219
AUTONOMIA DE LA VOLUNTAD. ES UN PRINCIPIO DE

RANGO CONSTITUCIONAL. A consideración de esta Pri-
mera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, el
principio de autonomía de la voluntad goza de rango cons-
titucional y no debe ser reconducido a un simple principio
que rige el derecho civil. Así las cosas, el respeto del indi-
viduo como persona requiere el respeto de su autodeter-
minación individual, por lo que si no existe libertad del indi-
viduo para estructurar sus relaciones jurídicas de acuerdo
con sus deseos, no se respeta la autodeterminación de ese
sujeto. Aunado a lo anterior, el principio de autonomía de
la voluntad tiene reflejo en el derecho de propiedad y en
la libertad de contratación, la cual también es un elemento
central del libre desarrollo de la personalidad, y en cuya
virtud las partes de una relación jurídica son libres para
gestionar su propio interés y regular sus relaciones, sin in-
jerencias externas.
Amparo directo en revisión 992/2014. Rosario del Carmen

Pacheco Mena y otros. 12 de noviembre de 2014. Mayoría
de cuatro votos de los Ministros Arturo Zaldívar Lelo de
Larrea, José Ramón Cossío Díaz, quien reservó su dere-
cho para formular voto concurrente, Olga Sánchez Cor-
dero de García Villegas y Alfredo Gutiérrez Ortiz Mena.
Disidente: Jorge Mario Pardo Rebolledo, quien reservó
su derecho para formular voto particular. Ponente: Arturo
Zaldívar Lelo de Larrea. Secretario: Javier Mijangos y
González.
Esta tesis se publicó el viernes 5 de diciembre de 2014 a

las 10:05 horas en el Semanario Judicial de la Federación.
IV. Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al

mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés
se reúnan en una sola persona.
Las sociedades mercantiles en nuestro país deben tener como

mínimo dos personas, que pueden ser: físicas, morales o la com-
binación; entonces, cuando la sociedad por alguna razón queda
material y jurídicamente en una sola persona, lo procedente es la

disolución y liquidación.
Hoy en día es posible constituir una sociedad mercantil con una

sola persona, esto se dio a conocer en el Diario Oficial de la Fede-
ración del día 14 de marzo de 2016, reformando la Ley General de
Sociedad Mercantiles que en su artículo 260 dispone:
“ARTICULO 260. La sociedad por acciones simplificada es

aquella que se constituye con una o más personas físicas
que solamente están obligadas al pago de sus aportacio-
nes representadas en acciones. En ningún caso las perso-
nas físicas podrán ser simultáneamente accionistas de otro
tipo de sociedad mercantil a que se refieren las fracciones
I a VII, del artículo 1o. de esta Ley, si su participación en
dichas sociedades mercantiles les permite tener el control
de la sociedad o de su administración, en términos del ar-
tículo 2, fracción III de la Ley del Mercado de Valores.
Los ingresos totales anuales de una sociedad por accio-

nes simplificada no podrá rebasar de 5 millones de pesos.
En caso de rebasar el monto respectivo, la sociedad por
acciones simplificada deberá transformarse en otro régi-
men societario contemplado en esta Ley, en los términos
en que se establezca en las reglas señaladas en el artículo
263 de la misma. El monto establecido en este párrafo se
actualizará anualmente el primero de enero de cada año,
considerando el factor de actualización correspondiente al
período comprendido desde el mes de diciembre del pe-
núltimo año hasta el mes de diciembre inmediato anterior
a aquél por el que se efectúa la actualización, misma que
se obtendrá de conformidad con el artículo 17-A del Có-
digo Fiscal de la Federación. La Secretaría de Economía
publicará el factor de actualización en el Diario Oficial de
la Federación durante el mes de diciembre de cada año.
En caso que los accionistas no lleven a cabo la transfor-

mación de la sociedad a que se refiere el párrafo anterior
responderán frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimi-
tadamente, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad
en que hubieren incurrido.”
Entonces, diríamos sobre este punto, la sociedad que por reso-

lución alguna quedase un solo socio tendría que disolverse, razo-
namiento inaplicable para la sociedad por acciones simplificada,
cuyo fin sólo sería por voluntad unilateral de quien lo constituyó o
por muerte de la persona.
Ahora bien, el siguiente criterio hace lo propio respecto de con-

centrar los títulos accionarios en una persona:
Sexta Epoca
Registro: 269840
SOCIEDAD ANONIMA. SU PERSONALIDAD NO DESA-

PARECE POR LA REUNION DEL TOTAL DE LAS ACCIO-
NES EN PODER DE UNA SOLA PERSONA. La reunión
de todas las acciones de una sociedad anónima en poder
de una sola persona, no es motivo para que la personali-
dad de la sociedad desaparezca de manera automática,
sino solamente es una causa de disolución que motiva que
la sociedad pase al período de liquidación, durante el cual
la sociedad conserva su personalidad jurídica, según el ar-
tículo 244 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Testamento cruzado
Cuando el interés se reúne en una sola persona
Cuando los únicos socios de la empresa son a la vez un matri-

monio, pero deciden que en caso de muerte de cualquiera de ellos,
el que quede vivo sea el legítimo propietario de las acciones de la
persona que murió, esta modalidad de testar provocará que las ac-
ciones al concentrarse en una sola persona y disminuir el número
inferior, genere la disolución y liquidación.
En la práctica, nos ha tocado encontrarnos con el caso de que

los notarios, al momento de repartir bienes heredados, entre ellos
títulos accionarios de una sociedad mercantil, si el beneficiario re-
sulta ser el socio que queda vivo, es evidente que los intereses se
reúnen en una sola persona, y por ende, debe disolverse la em-
presa, para evitar esto se realiza una asamblea inmediatamente
después de la distribución, pero tal pretensión sólo constituye una
ilegalidad, porque dada su naturaleza, es evidente que el reparto
consumó la acción, y al momento de acordar la asamblea se estaba
ante la presencia de un solo accionista en la sociedad y ya no es
posible mantenerla con vida corporativa.
Cabe aclarar que a la muerte de uno de los socios, cuando la

sociedad está compuesta por el mínimo de ley, la disolución no es
una obligación, pues la vida empresarial puede continuar con el
albacea, quien finalmente está facultado para representar al socio
que murió, a menos que se encuentre pactado algo distinto a lo
comentado.
V. Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
El capital social se integra por todas las aportaciones que hacen

los socios, ya sea en la constitución o bien por aumentos que se
hagan; de sufrir pérdidas, tal afectación se restituye o se absorbe
con las ganancias obtenidas u otras partidas; cuando todas éstas
ya fueron aplicadas al capital que se aportó resiente su efecto, es
ahí donde debe cuidarse que el capital aportado supere a las dos
terceras partes.
Ejemplifiquemos lo anterior:
Capital social $ 1’000,000.00
Medición corporativa (2/3 partes): $ 666,666.66
Descripción Caso 1 Caso 2

Capital social 1’000,000.00 1’000,000.00
Pérdida 600,000.00 670,000.00
En el primer caso no habría disolución por estar debajo del límite,

situación que en el segundo sí debe disolverse, por ser superior al
presupuesto jurídico. La solución sería el incremento del capital,
o bien, la aportación del monto de la pérdida, pero por descuido,
negligencia, o falta de interés no se da la importancia que tiene el
capital, y es muy probable que la sociedad mercantil siga funcio-
nando; sin embargo, desde hace mucho debió disolverse porque la
pérdida financiera superó el indicador de la ley.
VI. No presentar en el sistema electrónico de la Secretaría

de Economía el informe anual por dos ejercicios constitutivos.
La creación del nuevo modelo corporativo en México, mediante

la Sociedad por Acciones Simplificada tuvo como propósito apo-
yar a las empresas de cierta capacidad financiera; sin embargo,
dentro de las variadas obligaciones que tiene a su cargo es que el
administrador deberá publicar el informe anual sobre la situación
financiera en la página de la Secretaría de Economía, para ello dará
a conocer las reglas que deberán seguir a fin de satisfacer esta
condición jurídica.
Ahora bien, el artículo 272 LGSM con toda claridad y precisión

establece que “La falta de presentación de la situación financiera,
durante dos ejercicios consecutivos dará lugar a la disolución de la
sociedad…”, lo que se traduce en una vigilancia constante para el
administrador a fin de evitar en incurrir en faltas legales con diversas
consecuencias, desde luego, para que esto suceda, el mismo pre-
cepto impone a la autoridad encargada de coordinar los aspectos
mercantiles, señalando:
“ARTICULO 272. … Para efectos de lo dispuesto en este

párrafo, la Secretaría de Economía emitirá la declaratoria
de incumplimiento correspondiente conforme al procedi-
miento establecido en las reglas mencionadas en el párra-
fo anterior.”
Por ello, le sugerimos atender con diligencia la publicación de los

informes financieros para que al crear la S.A.S., obtenga el benefi-
cio que lo llevó a su constitución.
Ahora bien, del análisis a las causas de disolución total por dis-
posición de la ley, conviene precisar que tales supuestos hacen
posible que la terminación se pueda llevar a cabo de la siguiente
manera:
• Obligatoria o forzosa.
• No obligatoria ni forzosa.
Reflexionemos lo anterior:
• Obligatoria o forzosa
1. Expiración del término fijado como duración.
Que la duración llegue a su fin sin que los socios o accionistas

acuerden prorrogar su vida corporativa, desde luego, lo constitu-
ye en una causa de disolución obligatoria que produce sus conse-
cuencias por disposición de la ley, tan es así, que cumplido el plazo
de duración es innecesario acordar su disolución y esto así está
claramente previsto en el primer párrafo del artículo 232 LGSM, que
establece:
“En el caso de la fracción I del artículo 229 (expiración del

término fijado), la disolución de la sociedad se realizará
por el solo transcurso del término establecido para su du-
ración”.
(El énfasis añadido es nuestro)
2. Objeto o ejecución habitual de actos ilícitos. De este punto se

justifica recordar lo dispuesto por el artículo 3o. LGSM, que al
tenor dispone:
“Las sociedades que tengan un objeto ilícito o ejecuten ha-

bitualmente actos ilícitos, serán nulas y se procederá a su
inmediata liquidación, a petición que en todo tiempo podrá
hacer cualquiera persona, incluso el Ministerio Público, sin
perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere lugar.
La liquidación se limitará a la realización del activo social,

para pagar las deudas de la sociedad, y el remanente se
aplicará al pago de la responsabilidad civil, y en defecto
de ésta, a la Beneficencia Pública de la localidad en que la
sociedad haya tenido su domicilio.”
La ilicitud provoca en los socios o accionistas la imposibilidad de

rectificar o corregir los actos que la determinaron; sin embargo, pa-
ra sostener la ilicitud necesariamente se requiere de la declaración

de autoridad judicial.
3. Omitir publicar en forma electrónica por dos años consecuti-

vos los informes anuales, tratándose de la S.A.S.
• No obligatoria, ni forzosa
Estas causas de disolución no son obligatorias, pues para que

surta sus efectos inevitablemente se requiere del ejercicio potes-
tativo de sus integrantes, es decir, opera en forma suprema por la
voluntad de los socios o accionistas, además está condicionada a
que la sociedad compruebe primeramente la causal de disolución.
De lo anterior encontramos lo siguiente:
1. Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la

sociedad o por quedar éste consumado;
2. Acuerdo de los socios ya sea porque se desprende del con-

trato social y por la Ley;
3. El número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que

la LGSM establece, o porque las partes de interés se reúnan
en una sola persona;
4. Pérdida de las dos terceras partes del capital social;
5. Particularmente en la Sociedad de Nombre Colectivo, de no

estar pactado lo contrario, podrá ser: por la muerte, incapa-
cidad, exclusión o retiro de uno de los socios, o porque el
contrato social se rescinda respecto a uno de ellos.
Desde el punto de vista doctrinal, suelen clasificarse a las causas

antes enumeradas como, aquellas que operan por ministerio de ley
o por voluntad de las partes; sin embargo, a nosotros nos parece
que las causas para disolver una sociedad son el resultado de una
inactividad societaria. Si bien las causas son muy claras para dar fin
a una relación contractual de carácter corporativo, pero el acuerdo
que exista entre las partes hace posible su continuidad, ejemplo
de esto es la sociedad anónima, que antes de llegar al fin del plazo
fijado como duración, que mediante asamblea extraordinaria pue-
de lograr la prórroga necesaria y esto lo sustenta la fracción I, del
artículo 182 LGSM.
Insistimos en que la única causal donde la sociedad de que se

trate no puede remediarlo mediante acuerdo de asamblea o junta
de socio es cuando tengan un objeto ilícito o bien ejecuten habi-
tualmente actos ilícitos, pero como se ha reconocido se necesita
de una declaración judicial, que de darse reiteramos es insubsa-
nable.
CAUSAS CONVENCIONALES DE DISOLUCION
Tomando en cuenta la voluntad de las partes que así lo reconoce

el derecho común, esto hace posible que en el contrato social se
puedan acordar causas para una disolución total o parcial, dicho
en otras palabras, son causas que no están previstas en la ley, pe-
ro la voluntad hace posible insertarlas en el contrato social por las
siguientes razones:
• La Ley General de Sociedades Mercantiles permite establecer

su propia organización y funcionamiento (último párrafo del
artículo 6o.). La única limitación es que el pacto no resulte
contrario a la ley.
• El principio que sustenta es la libre organización de las so-

ciedades que se manifiesta en la libre construcción de sus
estatutos.
• El pacto para ser reconocido como tal, debe ser expreso en

estatutos.
El divorcio como causal de disolución. De lo anterior, quere-

mos citar a manera de ejemplo que en nuestra práctica profesio-
nal nos encontramos de manera cotidiana sociedades mercantiles
integradas por matrimonios, es decir, los socios que la conforman
son los cónyuges o esposos, los cuales en algún momento por
la circunstancia que sea deciden disolver el vínculo matrimonial
mediante el divorcio, que al tenor lo definimos de la siguiente ma-
nera:
1. Es la disolución del vínculo matrimonial dejando en aptitud a

ambos cónyuges de contraer nuevas nupcias.
2. Es un acto cuyo propósito es dar término o fin a la unión con-

yugal.
El divorcio provoca la extinción del vínculo matrimonial, en ma-

teria mercantil la disolución de la sociedad provoca la extinción del
negocio jurídico, por tanto, es posible jurídicamente hablando que
la disolución del matrimonio no cause en forma automática la diso-
lución de la sociedad mercantil, en consecuencia, es habitual que la
pareja se divorcie pero continúan como socios de la empresa que
crearon en algún momento.
Debemos confesarles que nos ha tocado vivir la experiencia en la

cual el proceso de divorcio se convierte en una batalla campal, pero
la guerra no termina ahí, sino continúa en el terreno mercantil. No
obstante de estar divorciados, en lo que se refiere al negocio jurídi-
co, cuando uno de ellos decide disolver la sociedad mercantil y la
otra parte sostiene lo contrario, entonces tal disparidad imposibilita
la disolución empresarial. Este planteamiento, aunque pueda con-
siderarse como extremo, es común que suceda porque el divorcio

acaba al matrimonio, pero no termina con la sociedad que integra-
ron. Estamos ante la presencia de dos materias muy distintas que
para una mejor comprensión lo establecemos así:
En materia civil Son esposos
En materia mercantil Son socios o accionistas

Insistimos, los esposos se consideran como tales para la materia
civil; sin embargo, en materia mercantil dejan de serlo, para adquirir
el carácter de socios o accionistas, en consecuencia, es menester
separar ambas materias para no confundirlas.
Puede parecer fría la postura planteada, sin embargo, las de-

cisiones que trascienden no sólo deben estar investidos de senti-
miento, sino hay que razonarlas lo suficiente para prever un acto a
futuro; si bien, un divorcio no es deseable, si llegara a ocurrir puede
contarse con la herramienta que evite desgastes innecesarios en el
aspecto mercantil, por ello, cobra su fortaleza aquel dicho que dice
“Hombre prevenido vale por dos”.
La anterior causal posible de disolución, desde luego sólo es un

ejemplo, por supuesto que sobre este punto los socios o accionis-
tas tendrán que acordar o fijar los presupuestos, que en caso de
darse, el acuerdo de disolución no necesitará la voluntad de sus
integrantes, pues al ubicarse la causal, podrá exigirse la disolución
y liquidación en un juicio mercantil.
Tuvimos como consulta de una sociedad integrada por cuatro

socios, cuyos rasgos de personalidad respecto del negocio que
constituyeron eran: Desorden, indiferencia, materialismo y organi-
zación. El lector ya se habrá imaginado lo imposible que era para
todo lo que tuviera que ver con el negocio, evidentemente el futuro
de mejora era nulo, pero disolverlo y liquidarlo al igual resultaba
casi imposible, la razón era muy sencilla, la mezcla de caracteres
daba como resultado un mal producto. De haber previsto causas
de disolución tomando en cuenta varios aspectos posibles, por lo
menos en la persona que era más que organizada, sin duda algu-
na le permitiría una salida sin desgaste emocional alguno, pues la
persona que buscaba el orden y crecimiento era inevitable que le
produjera una cuestión negativa al percibir a sus socios estar en
todo, menos en la visión de mejorar las cosas para la sociedad.
¿QUIENES SON COMPETENTES PARA COMPROBAR Y POR

ENDE DECLARAR LA DISOLUCION?
Conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles, podemos

afirmar por regla general que los órganos de la sociedad son:
1. Organo supremo: Integrado por la Asamblea o junta de so-

cios.
2. Organo representativo: Integrado por la administración de

la sociedad, pudiendo ser administrador único, consejo de
administración, director o gerente.
3. Organo de vigilancia: Integrado por comisario.
Para fundamentar el cuestionamiento anterior, es necesario

transcribir los siguientes artículos de la Ley General de Sociedades
Mercantiles:
“ARTICULO 34. El contrato social no podrá modificarse si-

no por el consentimiento unánime de los socios, a menos
que en el mismo se pacte que pueda acordarse la modi-
ficación por la mayoría de ellos. En este caso la minoría
tendrá el derecho de separarse de la sociedad.”
“ARTICULO 78. Las asambleas tendrán las facultades si-

guientes:
.............................................................................................
VIII. Modificar el contrato social.
.............................................................................................
XI. Decidir sobre la disolución de la sociedad; y
............................................................................................”
“ARTICULO 83. Salvo pacto en contrario, la modificación

del contrato social se decidirá por la mayoría de los socios
que representen, por lo menos, las tres cuartas partes del
capital social; con excepción de los casos de cambio de
objeto o de las reglas que determinen un aumento en las
obligaciones de los socios, en los cuales se requerirá la
unanimidad de votos.”

.............................................................................................
II. Disolución anticipada de la sociedad;

.............................................................................................
XI. Cualquiera otra modificación del contrato social; y
............................................................................................”
De lo copiado encontramos que para modificar el contrato social,

se necesita:
• La unanimidad en el consentimiento o por lo menos la mayoría

de los socios, esto tratándose de una Sociedad en Nombre
Colectivo o Comandita Simple.
• Respecto de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, bas-

tará que la mayoría de los socios así lo resuelva.
• Para la Sociedad Anónima y la Comandita por Acciones se

necesita por lo menos, el consentimiento unánime del 50% del
capital social, teniendo como miembros presentes tres cuar-
tas partes del capital social en asamblea.
En conclusión, la disolución de la sociedad le corresponde única

y exclusivamente a la Asamblea de Socios o Accionistas, así como
a la junta de socios, entonces por exclusión queda descartado que
tal facultad pueda ser llevada a cabo por el órgano de representa-
ción o el órgano de vigilancia, sin embargo, por disposición de la
Ley, la facultad de comprobación referida es inaplicable cuando se
trate de la expiración del término o por resolución judicial, pues en
este caso la disolución opera de manera automática o natural. (art.
232 LGSM)
A continuación, ejemplificamos la forma en que una Asamblea

de accionistas acuerda la disolución:
“En desahogo del presente punto del Orden del Día, el

presidente informó que todos los accionistas han manifes-
tado su interés en disolver la sociedad e iniciar el proceso
de liquidación, por lo que formalmente lo somete a consi-
deración de esta asamblea.
Dicha propuesta fue aceptada y por unanimidad de votos,

se acordó lo siguiente:
UNICO: Los accionistas convinieron por unanimidad de

votos disolver a (Denominación o razón social); esta reso-
lución encuentra sustento en la fracción III del artículo 229
de la Ley General de Sociedades Mercantiles, asimismo,
en la cláusula vigésima novena de los estatutos constitu-
tivos”.
ATADURA JURIDICA DE LA DISOLUCION
Mencionamos con antelación que la personalidad jurídica no se

pierde por el acuerdo de la disolución, toda vez, que será necesaria
para efectuar la liquidación, por ende, cualquier acto que se realice
buscando continuar con el objeto social evidentemente tendrá la
característica de considerarse como nuevo, por lo consiguiente, se
destruye el propósito de la disolución, y tal actitud es contraria al

propósito de la disolución; sin embargo, ejecutar cualquier acción
encausada a liquidar el ente económico, no sólo cumple con su
cometido, sino es posible porque la LGSM así lo establece como
algo natural de una empresa que acuerda acabar con el negocio
jurídico.
Realizar operaciones nuevas tiene su consecuencia y esto así

está claramente establecido en el artículo 233 LGSM:
“ARTICULO 233. Los Administradores no podrán iniciar

nuevas operaciones con posterioridad al vencimiento del
plazo de duración de la sociedad, al acuerdo sobre diso-
lución o a la comprobación de una causa de disolución. Si
contravinieren esta prohibición, los Administradores serán
solidariamente responsables por las operaciones efectua-
das.”
La lectura del precepto anterior nos permite concluir que los ad-
ministradores son solidariamente responsables con la sociedad,
frente a terceros, por las nuevas operaciones llevadas a cabo, en-
tendiendo lo solidario como:
• Cuando se asume la obligación de un tercero en forma volun-

taria o por imposición de ley.
• Se refiere a las obligaciones de los socios a responder por las

deudas con su patrimonio personal.
• La responsabilidad solidaria es cuando dos personas morales

o físicas responden del total de la deuda u obligación de forma
conjunta, es decir, por el total y al mismo tiempo.
• Responsabilidad aplicable a un grupo de personas, de forma

que todos responden ante la obligación en su conjunto y en
primer grado, sin necesidad de previa declaración de insol-
vencias del principal, y el acreedor puede dirigirse contra cual-
quiera o contra todos a la vez para su cumplimiento.
En consecuencia, los administradores son solidarios con la so-

ciedad de las obligaciones sociales pudiendo ser de cualquier tipo,
tal sería el caso: fiscales y laborales.
De lo anterior surge el siguiente cuestionamiento ¿Cuál será el

efecto jurídico si el liquidador en su exceso de funciones realiza
operaciones nuevas? La prohibición de operaciones nuevas para
los administradores al igual tiene alcance para el liquidador, porque
como ya dijimos, tales operaciones destruyen el propósito de la
liquidación, pero la responsabilidad solidaria no atrapa al liquidador
porque no resulta de la ley, y para sostener tal planteamiento trans-
cribimos los siguientes ordenamientos del Código Civil Federal:
“ARTICULO 1988. La solidaridad no se presume; resulta

de la ley o de la voluntad de las partes.”
“ARTICULO 1989. Cada uno de los acreedores o todos

juntos pueden exigir de todos los deudores solidarios, o
de cualquiera de ellos, el pago total o parcial de la deuda.
Si reclaman todo de uno de los deudores y resultare insol-
vente, pueden reclamarlo de los demás o de cualquiera de
ellos. Si hubiesen reclamado sólo parte, o de otro modo
hubiesen consentido en la división de la deuda, respecto
de alguno o algunos de los deudores, podrán reclamar el
todo de los demás obligados, con deducción de la parte
del deudor o deudores libertados de la solidaridad.”
Por último, y derivado del planteamiento hecho, nos permitimos

afirmar que iniciadas las funciones del liquidador o liquidadores,
deben cesar las funciones de los administradores, tan es así que
claramente está legislado por los siguientes artículos de la LGSM:
“ARTICULO 235. La liquidación estará a cargo de uno o

más liquidadores, quienes serán representantes legales de
la sociedad y responderán por los actos que ejecuten ex-
cediéndose de los límites de su encargo.”
“ARTICULO 237. Mientras no haya sido inscrito en el Re-

gistro Público de Comercio el nombramiento de los liqui-
dadores y éstos no hayan entrado en funciones, los admi-
nistradores continuarán en el desempeño de su encargo.”
POSIBLES CONTROVERSIAS JURIDICAS QUE NACEN POR LA

DISOLUCION
Conforme a la LGSM, existen dos posibles acciones legales que

podrán emprender los interesados respecto del acuerdo de disolu-
ción, en relación con el Registro Público de la Propiedad:
Primera acción: Falta de inscripción. De ser procedente la cau-

sal de la disolución y ésta no se lleve a cabo, el tercer párrafo del
artículo 232 LGSM, dispone:
“Si la inscripción no se hiciere a pesar de existir la causa

de disolución, cualquier interesado podrá ocurrir ante la
autoridad judicial, en la vía sumaria, a fin de que ordene el
registro de la disolución”.
La exigencia de la inscripción incumplida que refiere la norma,

sólo pone de condición que se acredite tener un interés para ello,
es decir, la acción en vía sumaria no podrá hacerlo cualquier per-
sona, sino quien acredite la afectación que provoca la falta de ins-
cripción.
Adicional planteamiento expresa el siguiente criterio que se ofre-

ce para ensanchar la visión contenciosa de nuestro lector:
Novena Epoca
Registro: 183842
Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito
Tesis Aislada
Fuente: Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta
XVIII, Julio de 2003
Materia(s): Civil
Tesis: I.9o.C.104 C
Página: 1095
DISOLUCION DE SOCIEDADES MERCANTILES. PA-

RA QUE CUALQUIER INTERESADO OCURRA ANTE
LA AUTORIDAD JUDICIAL A SOLICITAR SU INSCRIP-
CION EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO, ES
REQUISITO DE PROCEDIBILIDAD ACREDITAR QUE LA
ASAMBLEA HUBIESE COMPROBADO LA CAUSA DE
DISOLUCION. Dentro de las causas que provocan la di-
solución total de la sociedad contempladas por el artículo
229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la pre-
vista en la fracción I no requiere de declaración alguna,
pues se actualiza en el momento preciso en que expira el
plazo para el cual fue constituida la sociedad. En cambio,
las restantes causas de disolución contempladas en el ci-
tado artículo, con excepción de la causa de disolución vo-
luntaria prevista en la fracción III, atinente a que la sociedad
puede disolverse por acuerdo de los socios, sí requieren
de declaración, la cual no es potestativa sino necesaria en
razón de la multiplicidad de compromisos que adquiere la
sociedad durante su vida jurídica. Ahora, de la literalidad
del segundo párrafo del artículo 232 de la legislación espe-
cial en consulta, se infiere que previamente a la solicitud de
la inscripción de la disolución de la sociedad debe existir la
declaración por parte de ésta de que se actualizó la causa
de disolución. En ese contexto, para que cualquier intere-
sado pueda acudir ante la autoridad judicial a solicitar
la inscripción de la disolución de la sociedad mercantil,
debe satisfacer como requisito de procedibilidad la pre-
via comprobación por parte de la sociedad de la existencia
de las causas de disolución en que fundó la pretensión
contenida en el escrito de demanda.
NOVENO TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL

PRIMER CIRCUITO.
Amparo directo 339/2003. 27 de mayo de 2003. Unanimi-
dad de votos. Ponente: Ana María Serrano Oseguera. Se-
cretario: Marco Antonio Guzmán González.
Véase: Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta,

Novena Epoca, Tomo V, junio de 1997, página 784, tesis
XIV.2o.48 C, de rubro: “SOCIEDADES. PREVIAMENTE A
ACUDIR ANTE LA AUTORIDAD JUDICIAL A SOLICITAR
QUE SE DECLARE SU DISOLUCION, ESTA DEBE PRO-
PONERSE A LA ASAMBLEA.”
De igual beneficio resulta el siguiente criterio aportado con la fi-

nalidad de una mejor toma de decisiones cuya intención sea activar
la maquinaria del juicio y hacer valer los derechos que se conside-
ran violentados por la falta de inscripción del acuerdo de disolución.
Novena Epoca
Registro: 198597
Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito
Tesis Aislada
V, Junio de 1997
Materia(s): Civil
Tesis: XIV.2o.48 C
Página: 784
SOCIEDADES. PREVIAMENTE A ACUDIR ANTE LA AU-

TORIDAD JUDICIAL A SOLICITAR QUE SE DECLARE
SU DISOLUCION, ESTA DEBE PROPONERSE A LA
ASAMBLEA. El artículo 232 de la Ley General de Socie-
dades Mercantiles señala que de las causas de disolución
de una sociedad, contenidas en las fracciones I a V del
diverso numeral 229 del mismo ordenamiento, únicamen-
te la que se refiere a la expiración del término fijado en
el contrato, se realizará por el solo transcurso del tiempo;
que en cualquier otra hipótesis, al no hacerse la inscripción
una vez comprobada por la sociedad la causa respectiva,
la disolución se inscribirá en el Registro Público de Co-
mercio y, de no ser así, alguno de los interesados puede
acudir ante la autoridad judicial para que la ordene. Por su
parte, el artículo 182, fracción II, de la citada ley mercantil
prevé que la disolución anticipada de la sociedad deberá
determinarse en asamblea extraordinaria, cuya celebración
puede ser solicitada por cualquier socio, según lo dispo-
nen los artículos 183 y 184 siguientes. En este contexto, se
evidencia que en todos los casos de disolución, distintos
de la expiración del término, resulta necesario que la so-
ciedad mercantil de que se trate se pronuncie al respecto,
previamente a formular la solicitud correspondiente ante el
órgano judicial; de ahí que si tal determinación no ha sido
tomada por la asamblea, el Juez natural se encuentra impo-
sibilitado para decretarla.
SEGUNDO TRIBUNAL COLEGIADO DEL DECIMO CUAR-

TO CIRCUITO.
Amparo directo 185/97. Irene del Socorro Rivas Garrido.

24 de abril de 1997. Unanimidad de votos. Ponente: Pa-
blo V. Monroy Gómez. Secretario: José Guadalupe Orta
Méndez.
Segunda acción: Inscripción. Si se cumplió con la condición del

registro pero a juicio de un particular no existe la causal que justifi-
que la disolución, entonces podrá emprender la acción prevista en
el último párrafo del artículo 232 LGSM que establece:
“Cuando se haya inscrito la disolución de una sociedad,

sin que a juicio de algún interesado hubiere existido alguna
causa de las enumeradas por la Ley, podrá ocurrir ante la
autoridad judicial, dentro del término de treinta días conta-
dos a partir de la fecha de la inscripción, y demandar, en la
vía sumaria, la cancelación de la inscripción.”
Del párrafo que antecede debe atraernos la atención que la im-

pugnación para nulificar la inscripción en el Registro Público es res-
pecto de la procedencia de las causales previstas por la ley, espe-
cialmente nos referimos a las enumeradas del artículo 229 LGSM,
sin embargo, el legislador se olvidó que existen causales que se
establecen en los estatutos y son resultados de los acuerdos toma-
dos, por tanto, esto último goza de inmunidad al no tener prevista la
impugnación, por tanto, este comentario resulta en gran medida en
ventaja y desventaja, según el lado del que toque estar.
Por otra parte, la acción de nulificar la inscripción comentada,

puede beneficiar, entre otros a los siguientes:
• Minoría de los socios.
• Acreedores de la sociedad.
• Trabajadores.
• Servicio de Administración Tributaria.
Ahora bien, de ejercitar la maquinaria jurídica, los interesados,

por lo menos, deberán seguir tres pasos a fin de satisfacer las con-
diciones que se desprenden del propio ordenamiento copiado:
Paso 1: Invocar que la disolución no es posible en virtud de que

no se refiere a ninguna de las causales previstas por el artículo 229
LGSM.
Paso 2: Tramitar juicio en la vía sumaria mercantil, la cancelación

de la inscripción.
Paso 3: Para ejercitar la acción prevista deberá hacerlo dentro

del término de treinta días contados a partir de la fecha de la ins-
cripción.
Ofrecemos los siguientes criterios, con el ánimo de incrementar

el panorama legal para tomar una decisión en caso de encontrarse
en este momento decidiendo si opta o no por activar la maquinaria
judicial:
1. La disolución de una sociedad no puede atacarse de nulidad,

sin entablarse un juicio sumario de cancelación del registro,
dentro del término establecido por la ley, y sólo cuando no
hubiere existido la causa de disolución señalada por la mis-
ma ley.4
2. Conforme al sistema adoptado por la novísima Ley de So-
ciedades Mercantiles, en consonancia con las doctrinas más
modernas, hay dos clases de disolución de las sociedades:
la que se produce de pleno derecho, por la expiración del
término fijado en el contrato social, y la que proviene, o bien
una decisión que los socios tomen, o bien del reconocimien-
to que los órganos sociales lleven a cabo, sobre haber ocurri-
do algunos de los otros casos que señala la ley. En el primer
caso, no se exige la inscripción de la disolución de la socie-
dad en el registro, ya que si en el contrato social se señaló
la duración de ésta, los terceros pueden, en todo momento,
decidir si la misma está capacitada, o no, para iniciar nuevas
operaciones; pero en los demás casos es necesaria esa ins-
cripción, para hacer saber a los terceros la disolución de la
sociedad.5
3. El único requisito que para la disolución de una sociedad es-

tablece el artículo 232, párrafo segundo, de la Ley de Socie-
dades Mercantiles, es el que se compruebe la existencia de
una causa de disolución, en cuyo caso se inscribirá ésta en
el Registro Público de Comercio; por tanto, basta que ocurra
la causa estipulada en la escritura constituya o en la ley, para
que, comprobada dicha causa por los socios, se inscriba la
disolución.6
4 Tesis aislada. SOCIEDADES MERCANTILES, IMPUGNACION DE SU DISOLU-

CION. Quinta época, Tercera Sala, Semanario Judicial de la Federación LXVII,
materia civil, pág. 2007.
5 Tesis aislada. SOCIEDADES MERCANTILES, REGISTRO DE LA DISOLUCION
DE LAS. Quinta época, Tercera Sala, Semanario Judicial de la Federación LXVII,
materia civil, pág. 2007.
6 Idem.
CAPITULO II
LIQUIDACION
¡Ay del que edifica su casa sin justicia, y

sus salas sin equidad, sirviéndose de su prójimo
de balde, y no dándole el salario de su trabajo!
(Jeremías 22:13 VRV1960)
Si liquidación es “acción y efecto de liquidar”, entonces tiene di-

versos sinónimos, entre los cuales destacan: Saldar, rebajar, abara-
tar, malvender, ajustar, pagar, satisfacer, finiquitar, anular o eliminar.
CONCEPTO DE LIQUIDACION
“Conjunto de actos jurídicos encausados a concluir los vínculos

establecidos por la sociedad con terceros y con los socios y por
éstos entre sí.”7
“Es la etapa en que se ejecuta la terminación de los vínculos

jurídicos, que ocasiona la disolución. En otras palabras, es un pro-
cedimiento que necesariamente se debe observar cuando una so-
ciedad se disuelve, y que tiene como finalidad concluir con las ope-
raciones sociales pendientes hasta el momento de la disolución”.8
De las diversas definiciones aquella que nos parece más adecua-

da es la que se refiere a una serie de actos legales cuya finalidad
es terminar con los vínculos establecidos por la sociedad con per-
sonas ajenas, así como nacidas con los socios y de éstos entre sí.
CLASES DE LIQUIDACION
Son de dos tipos:
Judicial: Es la que resulta de una sentencia, ya sea por:
1. Quiebra.
2. Nulidad por tener un objeto ilícito o realizar habitualmente ac-

tos ilícitos.
7 García Rendón, Manuel. Sociedades mercantiles, Editorial Oxford University
Press, pág. 565.
8 García López, José R. y Rosillo Martínez, Alejandro. Curso de derecho mercan-
til, Editorial Porrúa, pág. 510.
No judicial (ordinario): Son las descritas por la ley como causas

de disolución, asimismo, aquéllas establecidas en el contrato de
sociedad.
“La liquidación judicial es la que se produce en virtud de una

sentencia que declara la quiebra de la sociedad o la nulidad de ésta
por tener un objeto ilícito o por realizar habitualmente actos ilícitos.
En cambio, la liquidación ordinaria o no judicial es la que se origina
por cualquiera de las causas de disolución…”9
Por lo expuesto hasta aquí nace la interrogante ¿Los intereses de

quién se protege en la liquidación? La respuesta tiene dos variantes:
La primera: De los socios, y esto porque el artículo 240 LGSM re-

fiere que la liquidación se debe realizar con base en lo convenido al
contrato social que determinen los socios o accionistas; entonces,
la regla que prevalece será el convenio.
Claramente lo establece el artículo 240 antes citado, excepción

destruida para el caso de una liquidación judicial por quiebra o por
nulidad de la sociedad, pero la libertad para acordar las bases so-
bre las que debe ajustar la liquidación la limita el artículo 243 LGSM,
al señalar:
“ARTICULO 243. Ningún socio podrá exigir de los liquida-

dores la entrega total del haber que le corresponda; pero
sí la parcial que sea compatible con los intereses de los
acreedores de la sociedad, mientras no estén extinguidos
sus créditos pasivos, o se haya depositado su importe si se
presentare inconveniente para hacer su pago.
El acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en

el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Eco-
nomía, y los acreedores tendrán el derecho de oposición
en la forma y términos del artículo 9.”
La segunda: De los acreedores, esta afirmación tiene sustento

en el artículo 243 LGSM, que dispone:
“ARTICULO 243. Ningún socio podrá exigir de los liquida-

dores la entrega total del haber que le corresponda; pero
sí la parcial que sea compatible con los intereses de los
acreedores de la sociedad, mientras no estén extinguidos
sus créditos pasivos, o se haya depositado su importe si se
presentare inconveniente para hacer su pago.
Al igual se confirma que la disolución y liquidación protege el

interés de los acreedores en los casos de acciones judiciales o por
nulidad de la sociedad.
9 García López, José R. y Rosillo Martínez, Alejandro. Op. Cit., pág. 510.
LIBERTAD PARA ACORDAR LA LIQUIDACION
Respecto de la liquidación, la LGSM concede diversas opciones

para su realización, de ahí que para acreditar la afirmación hecha se
transcribe el artículo 240:
“ARTICULO 240. La liquidación se practicará con arreglo

a las estipulaciones relativas del contrato social o a la reso-
lución que tomen los socios al acordarse o reconocerse la
disolución de la sociedad. A falta de dichas estipulaciones,
la liquidación se practicará de conformidad con las dispo-
siciones de este Capítulo.”
De lo anterior, podemos expresar que se tienen tres posibilida-

des para llevar a cabo la liquidación:
1. Conforme a lo establecido en el contrato de sociedad, cono-

cido como acta constitutiva.
2. De acuerdo con lo pactado en el momento mismo de haber

decidido la disolución.
3. Teniendo como base los artículos 234 al 249 LGSM, Capítulo

XI relativo a la liquidación de las sociedades mercantiles.
De lo anterior, es preciso enlistar de forma enunciativa, las si-

guientes recomendaciones:
• Es necesario definir las reglas y procedimientos al momento

de celebrarse la asamblea extraordinaria que acuerde la diso-
lución; ya sea considerando las disposiciones de ley, o bien,
las de manera específica con base en lo convenido.
• Debe evitarse acordar la disolución y liquidación apoyándose

en un formulario, puesto que esto último aun cuando tenga la
apariencia y se considere idóneo, las necesidades varían de
empresa a empresa.
• Las reglas establecidas desde la constitución de la sociedad

mercantil pueden modificarse y la asamblea extraordinaria tie-
ne la facultad para renovar, modificar, implementar y estable-
cer nuevas posturas.
• Las reglas sobre organización y funcionamiento de la disolu-

ción y liquidación no pueden oponerse a la esencia de termi-
nar un negocio jurídico, por ello no es posible fijar acuerdos
que perjudiquen a los acreedores, socios o accionistas, traba-
jadores y cualquier otro que resulte afectado.
¿PODRA REVOCARSE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION?
Inevitablemente la interrogante anterior tiene dos respuestas, por

ello, para resolver el planteamiento es necesario atraer las causas
de disolución previstas en el multicitado artículo 229 LGSM:
• Es irrevocable:
Expiración del término fijado en el contrato social (fracción I).

Una vez que el plazo fijado llega a consumarse, no es posible revo-
car la disolución y liquidación por voluntad de la sociedad. Sobre
este punto, la recomendación es tener presente el tiempo de dura-
ción y antes que se cumpla, para el caso de la Sociedad Anónima
que es el tipo más imperante en nuestro país, tendrá que celebrarse
asamblea extraordinaria y acordar su prórroga de duración, y esto
porque así lo establece la fracción I del artículo 182 LGSM que es-
tablece:

I. Prórroga de la duración de la sociedad”.
Si el plazo llega a su final y la sociedad no acuerda la extensión

de la vida jurídica, entonces, el proceso de disolución y liquidación
será inevitable y no habrá manera de retornar a realizar operaciones
comunes como se hizo en el pasado.
Por sentencia judicial (artículo 3o. LGSM). En la ilicitud no hay

forma de remediarlo y aun cuando la sociedad abandonase tal ile-
galidad. Esto porque se violentaron normas de derecho y por tanto,
entre diversas consecuencias, como pueden ser penales y civiles,
tal proceder será la liquidación sin posibilidad de destrucción.
• Es revocable:
Imposibilidad de realizar el objeto, o bien consumarse (frac-

ción II). Nada imposibilita a la sociedad para que ésta acuerde mo-
dificar su objeto y se encuentre factible continuar sus operaciones
de manera natural como propias del objeto social, tal posibilidad se
encuentra en la fracción IV del artículo 182 LGSM:

.............................................................................................
IV. Cambio de objeto de la sociedad”.
Acuerdo de los socios (fracción III). Si los socios acordaron la

disolución y liquidación, entonces, revocar tal postura al igual es
posible, pues no debe olvidarse que en el derecho societario lo que

prevalece es el principio de la voluntad de las partes.
Número de accionistas inferior al mínimo o los intereses se

reúnan en una sola persona (fracción IV). Cuando se tiene a una
sociedad con dos socios y por alguna circunstancia uno de ellos
se retira, tal situación da lugar a su disolución y liquidación, pero
tal situación es subsanable cuando se sustituye al ausente, pues
no debe soslayarse que la salida del socio no necesariamente im-
plica acabar con el negocio jurídico, ya que existen figuras como
la enajenación de acciones, o bien la donación, que al ser medios
de transmisión permiten continuar con la existencia de la sociedad
mercantil.
Excepción a lo anterior es el nuevo modelo corporativo que se

le conoce como Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) que
hace posible operar con una sola persona, sin embargo, en caso de
muerte estamos ante la expresión “resulta inferior al mínimo”, lo que
trae consigo la disolución y liquidación.
Pérdida de las dos terceras partes del capital (fracción V). La

disminución del capital social porque se haya obtenido pérdida fi-
nanciera en un determinado ejercicio puede ser restituido de diver-
sas maneras, entre las que destacamos:
a. Aportación de capital a cargo de los socios, hasta por el mon-

to de lo perdido.
b. Tomar de la reserva legal, que finalmente se constituye, para

diversos motivos y que la LGSM no prohíbe su uso. Para sos-
tener esta postura transcribimos el artículo 20:
“ARTICULO 20. Salvo por la sociedad por acciones sim-

plificada, de las utilidades netas de toda sociedad, deberá
separarse anualmente el cinco por ciento, como mínimo,
para formar el fondo de reserva, hasta que importe la quinta
parte del capital social”.
Lo que se traduce que la S.A.S., no tendrá reserva legal.
Nos ha tocado vivir casos en que la sociedad mercantil debió ex-

tinguirse desde hace mucho tiempo, simplemente porque el capital
sufrió la pérdida que condiciona la ley; sin embargo, por descono-
cimiento se sigue operando como si no pasara nada, pero esto no
significa que algún interesado por tal actitud exija que la disolución
se acuerde, se inscriba en el Registro Público del Comercio y por
tanto, se inicie la liquidación, tal situación puede ser para el fisco
una justificación para exigir vía judicial que se termine con el ne-
gocio.
Causas convencionales. Sobre este punto nos parece que la

disolución y liquidación reviste al igual dos posibilidades para lo-
grarlo:
• Revocable.
• Irrevocable.
La diferencia entre un punto y otro, radica especialmente en el

convenio que hayan hecho las partes, asimismo, las formalidades
que se necesitarán.
Revocación especial. Para comentar este punto, es necesario

citar el último párrafo del artículo 232 LGSM, que al tenor dispone:
“Cuando se haya inscrito la disolución de una sociedad,

sin que a juicio de algún interesado hubiere existido alguna
causa de las enumeradas por la Ley, podrá ocurrir ante la
autoridad judicial, dentro del término de treinta días conta-
dos a partir de la fecha de la inscripción, y demandar, en la
vía sumaria, la cancelación de la inscripción.”
La disposición aun cuando no lo plantea, nos lleva a suponer

que debe existir dolo, error o mala fe para que los interesados me-
diante juicio mercantil busquen la cancelación de la inscripción de
la disolución.
Sobre lo expuesto en este punto de la revocación o no, consi-

deramos necesario copiar el siguiente punto doctrinal “Nos parece
que no es pertinente sostener en forma apriorística si la sociedad
puede poner fin a la liquidación o no, pues de lo que hemos dejado
establecido se infiere que en algunos casos es posible remediar
las causas de disolución y que en otros existe la imposibilidad legal
de hacerlo. Consecuentemente, creemos que, para determinar si la
disolución y la liquidación son revocables, deben analizarse casuís-
ticamente los supuestos previstos en la ley.”10
PLAZO PARA TERMINAR CON LA LIQUIDACION
Del contenido de la LGSM encontramos que no hay plazo para

llevar a cabo la liquidación, por tanto, ésta puede durar mucho tiem-
po, esta posibilidad al igual está reconocida por el artículo 11 del
Código Fiscal de la Federación que dispone:
“En los casos en que una sociedad entre en liquidación,

sea fusionada o se escinda, siempre que la sociedad es-
cindente desaparezca, el ejercicio fiscal terminará anticipa-
damente en la fecha en que entre en liquidación, sea fusio-
nada o se escinda, respectivamente. En el primer caso, se
10 García Rendón, Manuel. Op. Cit., pág. 566.

considerará que habrá un ejercicio por todo el tiempo

en que la sociedad esté en liquidación.”
En el pasado se establecía que una Sociedad en Nombre Co-

lectivo tenía 6 meses para llevar a cabo la liquidación; sin embar-
go, si el plazo se excedía, no había penalización para ello, pero al
tenor de la vigencia de la norma ya hemos dicho que no hay un
tiempo límite para dar por terminada la liquidación; de hecho en la
práctica suele suceder que las liquidaciones en ocasiones tardan
años, especialmente esto se debe a que existen impugnaciones de
los propios socios o accionistas o bien los juicios que vienen de los
acreedores.
CAPITULO III
LIQUIDADORES
El que es fiel en lo muy poco, también en lo

más es fiel; y el que en lo muy poco es injusto,
también en lo más es injusto.
(Lucas 16:10 VRV1960)
Cuando una sociedad mercantil ya sea por voluntad, disposición

de la Ley o bien por resolución judicial, entra a un proceso de li-
quidación, esta función invariablemente debe ser ejercida por un
liquidador, responsabilidad que podrá ser desempeñada con las
siguientes opciones:
1. A cargo de una persona.
2. A cargo de dos o más personas.
3. A cargo de una persona moral.
La mención de los numerales uno y dos tiene su apoyo en el

artículo 235 LGSM que dispone:
“ARTICULO 235. La liquidación estará a cargo de uno o

más liquidadores, quienes serán representantes legales de
la sociedad y responderán por los actos que ejecuten ex-
cediéndose de los límites de su encargo.”
En la práctica cuando una empresa está en liquidación, general-

mente es llevada a cabo por una sola persona, y esto por lo com-
plejo que puede ser la actuación conjunta, que sin duda alguna
se torna incómodo porque las nombradas como tal, tendrán que
actuar de manera inseparable; sin embargo, es posible legalmente
que tales actos se ejecuten por dos o más personas designadas
para ello.
A lo largo de la obra hacemos referencia al liquidador, o bien, los

liquidadores; la dualidad de expresión no significa que tengamos
una preferencia marcada sobre cuántos deben practicar la termi-
nación del negocio jurídico, sino sólo representa las opciones que
permite la Ley, por ende, no debe dar lugar para que nuestro lector
considere un desatino gramatical o bien de orden práctico.
“Si el liquidador es uno solo, incurre en responsabilidad man-

comunada; pero no solidaria, porque deben obrar conjuntamente
y porque la solidaridad no resulta de la Ley (art. 1988, CCDF). La
exigencia legal de que los liquidadores deban actuar conjuntamen-
te significa que forman un órgano colegiado que debe tomar sus
resoluciones por unanimidad, si son dos, o por mayoría de voluntad
si son tres o más. A nuestro entender, en caso de empate deben
resolver los socios.”11
Que la liquidación pueda ser llevada a cabo por una persona mo-
ral tiene su fundamento en el artículo 46 de la Ley de Instituciones
de Crédito que al tenor expresa:
“ARTICULO 46. Las instituciones de crédito sólo podrán

realizar las operaciones siguientes:
.............................................................................................
XXI. Desempeñar la sindicatura o encargarse de la liqui-

dación judicial o extrajudicial de negociaciones, estableci-
mientos, concursos o herencias;”
Lo anterior significa que los liquidadores independientemente en

la forma en que éstos actúen, llevan a cabo funciones de repre-
sentación, al igual que los administradores o gerentes, únicamente
con la limitante que no deberán llevar a cabo nuevas operaciones,
sino que sus acciones serán encaminadas a extinguir a la sociedad
mercantil de que se trate, además las últimas líneas del artículo 235
LGSM fijan el marco de gravedad en caso que el encargo de liqui-
dar no se desempeñe en la forma debida, esto es así, porque se
establece lo siguiente: “…responderán por los actos que ejecuten
excediéndose de los límites de su encargo”, en consecuencia, que
admita algo de esta envergadura deberá estar conciente del papel
que desempeñará, así como los alcances que deberá cuidar.
En consecuencia, pueden ser liquidadores cualquier persona, se

trate de socio o alguien que no lo sea, a lo que la ley le llama “ex-
traño”.
Generalmente, el cargo de comisario y liquidador se aprecia co-

mo sólo una acción de “forma”, es decir, no se le da la seriedad que
exige, pero la experiencia nos ha enseñado que la aceptación debe
obligarnos a desarrollar al máximo posible. Entonces, exhortamos
a quienes han aceptado ser liquidadores para que se desarrollen
como tal y la cordura impere para evitar malestares por un mal ejer-
cicio.
11 García Rendón, Manuel. Sociedades mercantiles, Editorial Oxford University

Press, pág. 569.
EL COMISARIO ¿PUEDE SER LIQUIDADOR?
La pregunta anterior es una inquietud que es planteada en cada

conferencia que nos toca impartir; sin embargo, de la lectura que
se haga a los artículos 235 al 242 LGSM, nos permite afirmar que en
efecto si el comisario desea desempeñar la función de liquidador,
bien podrá realizarlo, puesto que para serlo sólo se necesita tener
la capacidad para ser mandatario, además los ordenamientos no
precisan reglas especiales sobre condiciones para desempeñar
una responsabilidad como tal, por ende, pueden ser nombrados
los socios, los administradores, comisarios o personas que nada
tienen que ver con la sociedad, a los que comúnmente reciben el
nombre de “extraños”; ahora bien, lo que sí consideramos sano es
que la persona que fungía como comisario renuncie al cargo para
que pueda estar en condiciones jurídicas de aceptar su nueva en-
comienda, quizás sea una oportunidad para ejecutar con esmero
algo que cuando era comisario ni se acordó.
NOMBRAMIENTO DE LOS LIQUIDADORES
Sobre este aspecto, el artículo 236 LGSM, señala quiénes serán

los facultados para ello:
• Primeramente debe tomarse en cuenta lo establecido en el

contrato social lo que conocemos como acta constitutiva. Se-
rá raro, hasta casi imposible encontrar nombrado al liquidador
desde la constitución societaria, así como la reglamentación
a seguir.
• A falta de lo anterior, el nombramiento se hará por acuerdo de

los socios, pudiendo ser mediante junta o asamblea extraor-
dinaria; esta responsabilidad es posible que sea cumplida por
los socios. Asimismo, para el nombramiento será necesario
tomar en cuenta el tipo de sociedad que va a liquidarse, y es
preciso recordar que las sociedades mercantiles se clasifican:
de personas, de capital o mixtas.
Para facilitar las cosas, ofrecemos el siguiente texto sugerente de

la forma en que se nombra al liquidador:
“En atención del presente punto, el presidente informó a

los accionistas que como consecuencia del acuerdo toma-
do con antelación, es necesario que la sociedad designe
a un liquidador con el objeto de concluir las operaciones
sociales pendientes, así como practicar la total liquidación,
por lo que al efecto se propone a (nombre completo) co-
mo liquidador de (denominación o razón social).
Expuesto lo anterior, los accionistas acordaron por unani-

midad de votos designar como liquidador al C. (nombre
completo del propuesto).
Estando presente el señor (nombre ya mencionado), ma-

nifestó que acepta el cargo que se le confiere, confirmán-
dolo mediante la firma que inserta al presente documento,
manifestando en este acto que conoce el alcance que tie-
ne el nombramiento.”
• Si la disolución es por expiración del plazo o por resolución

judicial, el nombramiento debe hacerse inmediatamente a la
terminación comentada, cuando se dicte la sentencia.
Ahora bien, nombrar al liquidador no impone la condición de

quedarse todo el tiempo que dure la liquidación, ya que de no es-
tar cumpliendo tal cometido, los socios podrán revocar el nombra-
miento, y esta posibilidad claramente está expresada por el artículo
238 LGSM que a la letra dice:
“ARTICULO 238. El nombramiento de los liquidadores po-

drá ser revocado por acuerdo de los socios, tomado en
los términos del artículo 236 o por resolución judicial, si
cualquier socio justificare, en la vía sumaria, la existencia
de una causa grave para la revocación.
Los liquidadores cuyos nombramientos fueren revocados,

continuarán en su encargo hasta que entren en funciones
los nuevamente nombrados.”
Derivado de lo anterior, en cuanto a la posibilidad de revocar el

nombramiento hecho a un liquidador, sugerimos que cuando se
nombre, al igual se provisione nombrando a liquidadores suplen-
tes, esto simplemente ahorrará tiempo y dinero, al no ser necesario
convocar de nuevo a los socios para efectuar nuevo nombramiento.
Esta situación al igual debe ser prevista para el caso de muerte
del liquidador, que en todo caso el albacea puede continuar con la
ejecución, pero nos parece sensato prever la posibilidad. Comparte
nuestra postura planteada la siguiente opinión doctrinaria: “Si en la
cláusula que rige la disolución y las operaciones de liquidación de
una sociedad mercantil, se dispuso que uno de los socios tendrá
el carácter del liquidador de la sociedad, con todas las facultades
inherentes al cargo, debe estimarse que en el caso de que dicho
socio fallezca, el albacea de la sucesión en representación de ésta,
y en ejecución de la voluntad del de cujus, está capacitado para
asumir legítimamente el carácter de liquidador de la sociedad.” 12
TOMA DE POSESION DEL CARGO
Para que esto sea posible invariablemente se necesita que el

nombramiento del liquidador haya sido inscrito en el Registro Pú-
12 Tesis aislada. SOCIEDADES MERCANTILES, LIQUIDACION DE LAS, EN CASO

DE FALLECIMIENTO DEL LIQUIDADOR NOMBRADO. Quinta época, Tercera
Sala, Semanario Judicial de la Federación LXVII, material civil, pág. 2008.
blico de la Propiedad. Ahora bien, de darse la condición, entonces,

cobra vida lo establecido en el artículo 241 LGSM, que dispone:
“ARTICULO 241. Hecho el nombramiento de los liquidado-

res, los Administradores les entregarán todos los bienes, li-
bros y documentos de la sociedad, levantándose en todo
caso un inventario del activo y pasivo sociales.”
Sin embargo, en la vida empresarial el nombramiento del liqui-

dador no sólo se percibe como mera formalidad, sino el acto de
entrega de parte de los administradores, como la recepción al igual
con menoscabo se percibe, por ello, recomendamos que sobre es-
te punto se peque quizás de formulista en cuanto a minuciosidad
se refiera en lo que se está entregando o recibiendo, esto evitará
aclarar cualquier circunstancia que es propia de la liquidación, so-
bre todo recordando aquel dicho sabio “papelito habla”. A mayor
información y documentación que disponga el liquidador, será ma-
yor el atino en el desempeño de sus funciones.
REMUNERACION AL LIQUIDADOR
El cargo de liquidador tiene implícita la responsabilidad solidaria,

así como es el representante legal para estos efectos, a nosotros
nos parece que fijar un emolumento no sólo es justo, sino hasta
moral pedirlo. Lamentablemente en la práctica se acepta esta fun-
ción pero no se cobra para ello, situación que cobra su importancia
ante una problemática legal que vista en extremo hay necesidad de
tramitar una caución o fianza, lo que se traduce en algo penoso no
haberse fijado algún emolumento.
Lo anterior tiene sustento constitucional en el tercer párrafo del

artículo 5o. que dispone:
“Nadie podrá ser obligado a prestar trabajos personales

sin la justa retribución y sin su pleno consentimiento, salvo
el trabajo impuesto como pena por la autoridad judicial, el
cual se ajustará a lo dispuesto en las fracciones I y II del
artículo 123.”
FACULTADES DE LOS LIQUIDADORES
Los derechos y obligaciones que tienen los liquidadores están

previstos en los artículos 242, 245 y 246 LGSM, mismos que rela-
cionamos a continuación:
1. Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado

pendientes al tiempo de la disolución.
2. Cobrar lo que se deba a la sociedad.
3. Pagar lo que la sociedad deba.

4. Vender los bienes de la sociedad.
5. Liquidar a cada socio su haber social.
6. Practicar el balance final de la liquidación, que deberá some-

terse a la discusión y aprobación de los socios, en la forma
que corresponda, según la naturaleza de la sociedad. El ba-
lance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro
Público de Comercio.
7. Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de

la inscripción del contrato social, una vez concluida la liquida-
ción.
8. Mantener en depósito, durante diez años después de la fecha

en que se concluya la liquidación, los libros y papeles de la
sociedad.
9. Convocar junta de socios o asambleas para la aprobación

definitiva del balance.
DIVISION Y DISTRIBUCION DEL REMANENTE O HABER SO-

CIAL (ART. 246 LGSM)
Para determinar el reembolso de los socios, es menester señalar

que por disposición de la Ley General de Sociedades Mercantiles
los tipos de sociedad merecen tratamientos distintos, motivo por el
cual así lo expondremos; sin embargo, queremos aprovechar este
punto para mencionar que la división y distribución sólo será po-
sible hasta que se hayan cobrado, pagado y vendido los bienes,
es decir, el único patrimonio que queda es el dinero, desde luego
excepción que analizamos a continuación:
Tratamiento No. 1
Aplicable a:
• Sociedad en Nombre Colectivo.
• Sociedad en Comandita simple.
• Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Una vez pagadas las deudas sociales, la distribución del rema-

nente entre los socios, si no hubiere estipulaciones expresas, se
sujetará a las siguientes reglas:
Paso 1.
I. Si los bienes en que consiste el haber social son de fácil di-

visión, se repartirán en la proporción que corresponda a la
representación de cada socio en la masa común.
Ejemplo:
S.R.L., cuyo capital social es de $ 10,000. Socio A tiene una parte
social por valor de $ 9,000 y el socio B de $ 1,000, entonces, si el in-
ventario restante de la liquidación es de $ 50,000 al socio A le corres-
ponde para el reparto el importe de $ 45,000 y al socio B $ 5,000.
Paso 2.
II. Si los bienes fueren de diversa naturaleza, se fraccionarán en
las partes proporcionales respectivas, compensándose entre
los socios las diferencias que hubiere.
Mismo ejemplo anterior, pero únicamente tienen un automóvil va-
luado por Corredor Público por $ 100,000; entonces la opción sería
que el socio A tome la unidad y le bonifique en efectivo o cualquier
otro medio al socio B por el importe de $ 10,000.
Paso 3.
III. Una vez formados los lotes, el liquidador convocará a los so-
cios a una junta en la que les dará a conocer el proyecto
respectivo; y aquéllos gozarán de un plazo de ocho días há-
biles a partir del siguiente a la fecha de la junta, para exigir
modificaciones, si creyeren perjudicados sus derechos.
Paso 4.
De lo anterior pueden surgir dos acciones:
Acción 1: Conformidad expresa o tácita.
IV. Si los socios manifestaren expresamente su conformidad o
si, durante el plazo que se acaba de indicar, no formularen
observaciones, se les tendrá por conformes con el proyecto,
y el liquidador hará la respectiva adjudicación, otorgándose,
en su caso, los documentos que procedan.
Acción 2: Formulación de inconformidad.
V. Si durante el plazo los socios formularen observaciones al
proyecto de división, el liquidador convocará a una nueva
junta, en el plazo de ocho días, para que de mutuo acuerdo,
se hagan al proyecto las modificaciones a que haya lugar; y
si no fuere posible obtener el acuerdo, el liquidador adjudica-
rá el lote o lotes respecto de los cuales hubiere inconformi-
dad, en común a los respectivos socios, y la situación jurídica
resultante entre los adjudicatarios se regirá por las reglas de
la copropiedad.
Por último, la parte final del artículo 246 LGSM, dispone:
“VI. Si la liquidación social se hiciere a virtud de la muerte
de uno de los socios, la división o venta de los inmuebles
se hará conforme a las disposiciones de esta Ley, aunque

entre los herederos haya menores de edad.”
Tratamiento No. 2
Aplicables a:
• Sociedad Anónima.
• Sociedad en Comandita por Acciones.
Los liquidadores procederán a la distribución del remanente en-
tre los socios con sujeción a las siguientes reglas:
Paso 1.
I. En el balance final se indicará la parte que a cada socio co-
rresponda en el haber social.
Paso 2.
II. Dicho balance se publicará en el sistema electrónico es-
tablecido por la Secretaría de Economía, cuyo link es:
http://www.psm.economia.gob.mx/PSM/
El mismo balance quedará, por igual término, así como los pape-
les y libros de la sociedad, a disposición de los accionistas, quienes
gozarán de un plazo de quince días a partir de la última publicación,
para presentar sus reclamaciones a los liquidadores.
Paso 3.
III. Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarán a una
Asamblea General de Accionistas para que apruebe en de-
finitiva el balance. Esta Asamblea será presidida por uno de
los liquidadores.
Ejemplo del acuerdo es el siguiente:
“En desahogo del presente punto del Orden del Día, el
presidente manifestó a los presentes que se pagaron las
deudas por la cantidad de $ (número y letra), y ejercer to-
da la cobranza a favor de nuestra empresa siendo por un
monto de $ (número y letra), así como después de haber
enajenado la totalidad de los activos de la entidad, corres-
ponde a cada accionista por concepto del haber social, las
cantidades que a continuación se indican:
Nombre Importe
1 1,000.00
2 1,000.00
Continuando, el presidente manifestó a los accionistas,

que lo anterior no fue impugnado por ninguno de ellos, no
obstante de haberlo hecho del conocimiento a cada uno
por escrito y publicado en el Diario ------------ (mencionar
día, mes y año), por lo que solicita a la presente Asamblea
se autoricen las cuotas de liquidación que han citado con
antelación.
Para terminar, el presidente informa que los importes ex-

presados con antelación se pagarán a los presentes me-
diante cheque, pero para ello se necesita la entrega de los
títulos representativos de las acciones, cuya cancelación
es de manera inmediata.”
La exposición del procedimiento del reparto provoca pregun-

tarse: ¿Qué tipo de asamblea deberá llevarse a cabo? ¿Qué fun-
cionarios asisten a la misma? ¿Quiénes firman el acta motivo de
la junta o asamblea?
Las respuestas son:
1. El tipo de asamblea que debe realizarse para aprobar en de-

finitiva el balance final de la liquidación y poder así distribuir
el haber social, será extraordinaria, por un efecto natural de
la disolución de la sociedad.
2. Ahora bien, por tratarse de un asunto serio como lo es ter-

minar con el negocio jurídico (cancelación del folio mercantil
ante Registro Público de Comercio), la resolución impone un
número determinado de asistentes (quórum); a saber, por
disposición del artículo 190 LGSM deberán estar representa-
das por lo menos las tres cuartas partes del capital social, a
menos que en los estatutos se fije una asistencia mayor a la
indicada.
3. El acta que se levante con motivo de la asamblea extraordina-

ria que aprobó el balance final deberá ser firmada por quien
estuvo a cargo de la liquidación, es decir, si fue uno, dos o
más, o bien una institución de crédito y esto por estar así
claramente señalado en la fracción III del artículo 247 LGSM,
además del secretario que se nombre durante el desarrollo
de la misma según lo autoriza el artículo 194 LGSM.
PLAZO DE LOS LIQUIDADORES PARA CUIDAR DE TODA LA

DOCUMENTACION
El artículo 245 LGSM, dispone:
“ARTICULO 245. Los liquidadores mantendrán en depósi-

to, durante diez años después de la fecha en que se con-
cluya la liquidación, los libros y papeles de la sociedad.”
La disposición citada establece un plazo que puede parecer exa-

gerado, pero tal contenido debe servir de razón para valorar si se
acepta o no la responsabilidad de ser liquidador, puesto que para
quien haya ejercido tal encomienda tendrá el efecto que los siguien-
tes diez años terminada la liquidación, podrán ejercitarle cualquier
tipo de reclamación; para entonces, los socios ya se habrán mar-
chado para que cada uno continúe su proyecto personal, pero el
liquidador no gozará de tal beneficio, sino que la maquinaria legal
podrá ser activada en cualquier momento y por quien tenga un in-
terés para exigir.
Una excepción a lo anterior en cuanto al plazo lo constituye el

aspecto fiscal, puesto que en esta área se aprecia una disminución
bastante considerable al quedar un plazo reducido a cinco años y
esto así está claramente sustentado por el artículo 30 del Código
Fiscal de la Federación, que a la letra dispone:
“La documentación a que se refiere el párrafo anterior de

este artículo y la contabilidad, deberán conservarse duran-
te un plazo de cinco años, contado a partir de la fecha en la
que se presentaron o debieron haberse presentado las de-
claraciones con ellas relacionadas. Tratándose de la con-
tabilidad y de la documentación correspondiente a actos
cuyos efectos fiscales se prolonguen en el tiempo, el plazo
de referencia comenzará a computarse a partir del día en
el que se presente la declaración fiscal del último ejerci-
cio en que se hayan producido dichos efectos. Cuando se
trate de la documentación correspondiente a aquellos con-
ceptos respecto de los cuales se hubiera promovido algún
recurso o juicio, el plazo para conservarla se computará a
partir de la fecha en la que quede firme la resolución que
les ponga fin. Tratándose de las actas constitutivas de las
personas morales, de los contratos de asociación en parti-
cipación, de las actas en las que se haga constar el aumen-
to o la disminución del capital social, la fusión o la escisión
de sociedades, de las constancias que emitan o reciban
las personas morales en los términos de la Ley del Impues-
to sobre la Renta al distribuir dividendos o utilidades, de la
información necesaria para determinar los ajustes a que se
refieren los artículos 22 y 23 de la ley citada, así como de
las declaraciones de pagos provisionales y del ejercicio,
de las contribuciones federales, dicha documentación de-
berá conservarse por todo el tiempo en el que subsista la
sociedad o contrato de que se trate.”
En virtud que la liquidación provoca, entre diversas cargas fisca-

les, la presentación de pagos provisionales de impuestos, así como
la declaración anual, evidentemente el liquidador debe conservar
tal documentación por el plazo de cinco años, pues la autoridad
fiscal dispone de este tiempo para requerir dentro de este término
cualquier información relacionada con el pago del tributo, enton-
ces, la generalidad de los 10 años se queda circunscrita a cinco

tratándose del aspecto tributario.
Sobre este punto hay un opinión que señala “El o los liquidado-
res deberán mantener en depósito durante 10 años posteriores a la
fecha en que concluya la liquidación, todos los libros y papeles de
la sociedad (art. 245, LGSM), lo cual sin duda es excesivo, máxime
que generalmente el liquidador no percibe compensación por esta
obligación que la ley le impone. Asimismo, y de lo dispuesto por el
art. 30 del CFF, aparentemente la obligación no se limita a los 10
años, sino que incluso puede prolongarse más tiempo.”13
13 León Tovar, Soyla H. y González García, Hugo. Derecho mercantil, Editorial

Oxford University Press, pág. 654.
CAPITULO IV
ASPECTO FISCAL
Las riquezas de vanidad disminuirán;

Pero el que recoge con mano laboriosa las aumenta.
(Proverbios 13:11 VRV1960)
A continuación analizaremos la cuestión de los impuestos desde

sus dos aspectos, y nos referimos a las obligaciones de forma y de
fondo, lo que implica:
Forma:
a) Avisos que deben presentarse.
b) Declaraciones informativas.
Fondo:
a) Pagos provisionales.
b) Declaración anual.
AVISOS EN LA LIQUIDACION
Generalidades
El primer párrafo del artículo 11 del Código Fiscal de la Federa-

ción, establece lo siguiente:
“ARTICULO 11. Cuando las leyes fiscales establezcan que

las contribuciones se calcularán por ejercicios fiscales, és-
tos coincidirán con el año de calendario. Cuando las per-
sonas morales inicien sus actividades con posterioridad al
1o. de enero, en dicho año el ejercicio fiscal será irregular,
debiendo iniciarse el día en que comiencen actividades y
terminarse el 31 de diciembre del año de que se trate”.
Para analizar el capítulo relativo a los impuestos y sus efectos
sentaremos como base el siguiente ejemplo, que usted no deberá
olvidar porque será el arranque de nuestra exposición fiscal en esta
obra, evidentemente iremos agregando datos:
• Denominación: Impulsa Soluciones Fiscales, S.R.L. de C.V.
• Constitución: 14 de febrero de 2009.
De conformidad con el artículo 11 antes citado, tendríamos los

siguientes efectos:
• Primer ejercicio: 14 de febrero de 2009 al 31 de diciembre de

2009. Es ejercicio irregular porque no comprende los 12 me-
ses naturales del año que van desde enero hasta diciembre.
• Segundo ejercicio y subsecuentes: 1o. de enero de 2010

al 31 de diciembre de 2010, respectivamente de cada año de
que se trate, de manera que tendremos ejercicios regulares.
De igual contenido es el artículo 8-A LGSM que dispone:
“ARTICULO 8-A. El ejercicio social de las sociedades mer-

cantiles coincidirá con el año de calendario, salvo que las
mismas queden legalmente constituidas con posterioridad
al 1o. de enero del año que corresponda, en cuyo caso el
primer ejercicio se iniciará en la fecha de su constitución y
concluirá el 31 de diciembre del mismo año”.
Sin embargo, respecto de la liquidación, el segundo párrafo del

artículo 11 del Código Fiscal de la Federación, contempla:
“En los casos en que una sociedad entre en liquidación,

sea fusionada o se escinda, siempre que la sociedad es-
cindente desaparezca, el ejercicio fiscal terminará anticipa-
damente en la fecha en que entre en liquidación, sea fusio-
nada o se escinda, respectivamente. En el primer caso, se
considerará que habrá un ejercicio por todo el tiempo en
que la sociedad esté en liquidación”.
Del mismo modo el segundo párrafo del artículo 8-A LGSM, que
dispone:
“En los casos en que una sociedad entre en liquidación o

sea fusionada, su ejercicio social terminará anticipadamen-
te en la fecha en que entre en liquidación o se fusione y se
considerará que habrá un ejercicio durante todo el tiempo
en que la sociedad esté en liquidación debiendo coincidir
este último con lo que al efecto establece el artículo 11 del
Código Fiscal de la Federación”.
Retomemos nuestro ejemplo agregando:

• Causal de disolución: Voluntad de la partes.
• Fecha de Asamblea extraordinaria que decidió la disolución:

14 de febrero de 2013.
• Inicio de la liquidación: 1o. de septiembre de 2013.
Considerando la disposición del artículo 11 del Código Fiscal de

la Federación, el resultado sería:
• Ejercicio que termina de manera anticipada: 1o. de enero de

2013 al 31 de agosto de 2013.
– Primer año en liquidación: 1o. de septiembre de 2013 al 31

de diciembre de 2013.
– Segundo año en liquidación: 1o. de septiembre de 2013 al

31 de diciembre de 2014.
– Tercer año en liquidación: 1o. de septiembre de 2013 al 31

En resumen, el ejercicio en liquidación fue del 1o. de septiem-

bre de 2013 al 31 de diciembre de 2015.
AVISO DE INICIO DE LA LIQUIDACION
A fin de comprender la obligación de comunicar el inicio de la

liquidación de las sociedades mercantiles al Servicio de Administra-
ción Tributaria (SAT), es prudente considerar las disposiciones que
imponen tal condición y en concreto las referentes al Reglamento
del Código Fiscal de la Federación, que a continuación se transcri-
ben:
“ARTICULO 29. Para los efectos del artículo 27 del Códi-

go, las personas físicas o morales presentarán, en su caso,
los avisos siguientes:
.............................................................................................
X. Inicio de liquidación;”
“ARTICULO 30. Para los efectos del artículo anterior, se

estará a lo siguiente:
.............................................................................................
VII. En los casos en que dé inicio el ejercicio de liquida-

ción, el aviso de inicio de liquidación se presentará dentro
del mes siguiente a la fecha en que se presente la decla-

ración del ejercicio que concluyó anticipadamente, en los
términos del artículo 11 del Código;”
Dado que el artículo 30 citado toma como referencia la presenta-

ción de la declaración anual que terminó anticipadamente, es nece-
sario tomar en cuenta lo establecido por el tercer párrafo del artículo
9o. de la Ley del Impuesto Sobre la Renta que dispone:
“El impuesto del ejercicio se pagará mediante declara-

ción que presentarán ante las oficinas autorizadas, dentro
de los tres meses siguientes a la fecha en la que termi-
ne el ejercicio social”.
Sigamos analizando nuestro ejemplo:
• Causal de disolución: Voluntad de las partes.


• Período para presentar la declaración anual por terminación

anticipada: septiembre, octubre y noviembre de 2016.
Entonces:
Supuesto 1. Si la declaración anual por terminación anticipada

se presentó el 30 de septiembre de 2013, el aviso de inicio de liqui-
dación deberá presentarse a más tardar el 30 de octubre de 2013.

se presentó el 20 de octubre de 2013, el aviso de inicio de liquida-
ción deberá presentarse a más tardar el 20 de noviembre de 2013.
Lo anterior, porque el cuarto párrafo del artículo 12 del Código

Fiscal de la Federación dispone:
“Cuando los plazos se fijen por mes o por año, sin es-
pecificar que sean de calendario, se entenderá que en el
primer caso el plazo concluye el mismo día del mes de
calendario posterior a aquél en que se inició y en el segun-
do, el termino vencerá el mismo día del siguiente año de
calendario a aquél en que se inició. En los plazos que se
fijen por mes o por año cuando no exista el mismo día en

el mes de calendario correspondiente, el término será el
primer día hábil del siguiente mes de calendario”.
Una vez presentada la declaración anual dentro de los 3 meses
siguientes a la terminación anticipada, el aviso de inicio comentado
deberá ser dentro del mes siguiente a la presentación de la decla-
ración de impuestos.
En virtud que para la procedencia del aviso de inicio de liquida-
ción debe cumplirse con requisitos, es menester tomar en cuenta
la Resolución Miscelánea para 2016, en especial el contenido del
Anexo 1-A que se refiere a “trámites fiscales”, específicamente la
ficha 85/CFF publicada el 9 de mayo de 2016:
¿Quiénes lo presentan?
Personas morales que hayan iniciado el proceso de liquidación o
que cambien de residencia fiscal.
¿Dónde se presenta?
En cualquier ADSC, se atiende preferentemente con cita.
¿Qué documentos se obtienen?
• Forma oficial RX (Formato de avisos de liquidación, fusión, es-
cisión y cancelación al Registro Federal de Contribuyentes),
sellado como acuse de recibo.
• Acuse de movimientos de actualización de situación fiscal con
sello digital, que contiene la fecha de presentación y el núme-
ro de folio del aviso.
¿Cuándo se presenta?
Dentro del mes siguiente a la fecha en que se presente la decla-
ración del ejercicio que concluyó anticipadamente.
En caso de que el aviso de inicio de liquidación sea por cambio
de residencia fiscal, a más tardar dentro de los quince días inmedia-
tos anteriores a aquél en que suceda el cambio de residencia fiscal
y con no más de dos meses de anticipación.
Requisitos:
• Documento notarial de la disolución de la sociedad, donde
conste el nombre del liquidador (copia fotostática y copia cer-
tificada para cotejo).
• Identificación oficial vigente de las señaladas en el inciso A)
del apartado de Definiciones de este Anexo, del representante
legal de la liquidación (copia fotostática y original para cotejo).
• Poder notarial para acreditar la personalidad del representante

legal de la liquidación (copia fotostática y copia certificada pa-
ra cotejo) o carta poder firmada ante dos testigos y ratificadas
las firmas ante las autoridades fiscales, Notario o Fedatario
Público (copia fotostática y original para cotejo).
• Forma Oficial RX “Formato de avisos de liquidación, fusión,

escisión y cancelación al Registro Federal de Contribuyentes”
(en dos tantos).
En caso de que el aviso de inicio de liquidación sea por cam-

bio de residencia fiscal deberá también presentar lo siguiente:
• Testimonio notarial del acta de asamblea en la que conste el

cambio de residencia que contenga los datos de inscripción
de la misma, ante el Registro Público de Comercio (copia fo-
tostática y copia certificada para cotejo), o en su caso, docu-
mento que acredite que la inscripción ante dicho registro está
en trámite, pudiendo ser mediante una carta emitida por el
Fedatario Público que protocolizó el documento o a través de
una inserción en el propio documento protocolizado.
• Documento con el que acrediten su número de identificación

fiscal del país en que residan, cuando tengan obligación de
contar con éste en dicho país (copia fotostática y copia certifi-
cada, legalizada o apostillada por autoridad competente para
cotejo).
Condiciones:
• Haber presentado la declaración anual por terminación antici-

pada del ejercicio.
Información adicional:
• No aplica.
Disposiciones jurídicas aplicables:
• Arts. 9 CFF, 29, 30 Reglamento del CFF, Regla 2.5.16. RMF.
La justificación de apoyarnos en la ficha 85/CFF transcrita con

antelación, tiene su fundamento en la regla 2.5.16 de la citada Re-
solución Miscelánea para 2016, publicada el día 23 de diciembre de
2015, que dispone:
“2.5.16. Para los efectos del artículo 29 del Reglamento del

CFF, los avisos en el RFC se presentarán en los términos
que establezcan las siguientes fichas del anexo 1-A:
.............................................................................................
X. El aviso de inicio de liquidación, conforme a la ficha de

trámite 85/CFF”.
Es importante aclarar que el “documento notarial de la disolución
de la sociedad, donde conste el nombre del liquidador, así como el
poder notarial para acreditar la personalidad del representante legal
de la liquidación, no necesariamente deben ser en documentos se-
parados, esto es, la asamblea que determine la disolución, en ésta
se puede incluir ambos requisitos.
PROBLEMATICA DE LA PRESENTACION DEL AVISO DE INICIO
DE LIQUIDACION
Uno de los principales obstáculos para hacer las cosas en los
tiempos que corresponde, es la presentación del aviso de inicio de
liquidación, y esta complicación resulta porque, entre los requisitos,
está el referido a “Poder notarial para acreditar la personalidad del
representante legal de la liquidación”, sin embargo, de este vital
documento evidentemente no es posible su adquisición inmediata,
por el exceso de trabajo que puede tener el Registro Público de la
Propiedad y del Comercio, y más aún en las grandes ciudades co-
mo la Ciudad de México, Monterrey y Guadalajara. Esto se traduce
en la entrega tardía del poder notarial comentado y por ende, la
presentación del aviso podría ser extemporáneo, entonces, ¿Cuál
es la solución? A nosotros nos parece atinado tomar en cuenta el
siguiente criterio del SAT:
10/2007/CFF Inicio del ejercicio de liquidación.
Para efectos del artículo 22, fracción I del Reglamento del
Código Fiscal de la Federación, el ejercicio de liquidación
de las personas morales inicia en el momento en que se
llevó a cabo la asamblea general extraordinaria en la que
se tomó el acuerdo de disolución o, en su caso, en la fe-
cha que se haya señalado en el propio acuerdo.
La liquidación nace del acuerdo de disolución tomado en
la asamblea general de accionistas, cuyas resoluciones,
por ser el órgano supremo de las sociedades mercantiles,
tienen validez y son obligatorias aun para los ausentes o
disidentes.
La protocolización ante Notario Público o la inscripción de
las actas en el Registro Público del Comercio son forma-
lidades que deben revestir las actas que se levanten en
asamblea extraordinaria. No obstante, esta falta no impide
que produzca sus efectos y, dicha protocolización o la ins-
cripción, puede ser demandada por cualquiera de los so-
cios o por un tercero que resulte afectado en sus intereses
jurídicos.
Así, se tiene que la persona moral, por su propio acuerdo
de disolución derivado de cualquiera de los motivos seña-
lados en el artículo 229 de la Ley General de Sociedades

Mercantiles, comienza a liquidarse a partir de ese momen-
to y, por ello, resulta que el ejercicio de liquidación para
efectos fiscales debe coincidir con la misma fecha.
Lo anterior, tiene su fundamento en los artículos 11, segun-

do párrafo del Código Fiscal de la Federación; 178, 182,
fracción II, 200, 229, fracción III, 233, 234 y demás apli-
cables de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así
como 21, fracción V y 26 del Código de Comercio.
De la lectura al criterio anterior concluimos, son dos momentos

que pueden considerarse como fecha de inicio de liquidación:
Uno: Cuando se llevó a cabo la asamblea general extraordinaria

en la que se acordó la disolución.
Dos: La fecha que se haya señalado como inicio el día que se

celebró la Asamblea.
Por eso en nuestro ejemplo señalamos que la Asamblea se

reunió el 14 de febrero de 2013, para acordar disolver la sociedad,
teniendo como punto inicial 1o. de septiembre de 2013, de suerte
que al solicitar la inscripción en el Registro Público de la Propiedad
y del Comercio obtengamos su boleta de registro aproximadamen-
te el 16 de septiembre de 2013 y la presentación el aviso de inicio
de liquidación será dentro del tiempo fijado para ello y para prueba
de esto vamos a copiar el ejemplo que hemos venido desarrollando
con antelación:


• Período para presentar la declaración anual por terminación

anticipada: septiembre, octubre y noviembre de 2016.
Entonces:

se presentó el 30 de septiembre de 2013, el aviso de inicio de liqui-
dación deberá presentarse a más tardar el 30 de octubre de 2013.

se presentó el 20 de octubre de 2013, el aviso de inicio de liquida-
ción deberá presentarse a mas tardar el 20 de noviembre de 2013.
En ambos supuestos ya se tenía la copia certificada del poder

notarial para acreditar la personalidad del representante legal de
la liquidación, porque se recibió desde el 16 de septiembre de
2013.
Insistimos, la Asamblea que acuerda la disolución deberá tener

como inicio de liquidación 5 meses posteriores a dicha reunión, es-
to porque el Servicio de Administración Tributaria mediante criterio
interno así establece la posibilidad, de lo contrario, la disolución e
inicio de la liquidación tendría que ser el mismo día que así lo de-
terminó. Nuestra recomendación obedece a la presentación opor-
tuna del aviso de inicio de liquidación y evitar el aviso de manera
extemporánea y los beneficios de liberarse de la responsabilidad
solidaria no serían una realidad.
AVISO DE CANCELACION EN EL RFC POR LIQUIDACION TO-

TAL DEL ACTIVO
Para solicitar que se anule el RFC de la sociedad mercantil en

cuestión, evidentemente es necesario someterlo al cumplimiento
de diversas condiciones; por ello, debemos tomar en cuenta las
siguientes disposiciones del Reglamento del Código Fiscal de la
Federación:
“ARTICULO 29. Para los efectos del artículo 27 del Códi-

go, las personas físicas o morales presentarán, en su caso,
los avisos siguientes:
.............................................................................................
XIV. Cancelación en el Registro Federal de Contribuyentes

por liquidación total del activo;”

.............................................................................................
XI. El aviso de cancelación en el Registro Federal de Con-

tribuyentes por liquidación total del activo, se presentará
por los contribuyentes que tributen en los términos del Títu-
lo II de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, conjuntamente
con la declaración final de la liquidación total del activo
de la sociedad a que se refiere el artículo 12 de la citada
Ley”.
Dada la disposición transcrita que contiene un elemento ajeno

como es la referencia a la presentación de la declaración final de
la liquidación total del activo, es necesario citar lo dispuesto por el

primer párrafo del artículo 12 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta
que dispone:
“ARTICULO 12. Dentro del mes siguiente a la fecha en

la que termine la liquidación de una sociedad, el liquida-
dor deberá presentar la declaración final del ejercicio de
liquidación...”
Una vez más consideremos el ejemplo inicialmente citado:

• Causal de disolución: Voluntad de las partes.

• Presentación de la declaración anual por el ejercicio termina-

do de manera anticipada: 30 de septiembre de 2013.
• Presentación del aviso de inicio de liquidación: 30 de octubre

de 2013.
Proceso de la liquidación:

– Segundo año en liquidación: 1o. de septiembre de 2013 al

31 de diciembre de 2014.

• Ejercicio en liquidación: 1o. de enero de 2013 al 31 de diciem-

bre de 2015.
• Terminación de la liquidación: 31 de diciembre de 2013.
• Plazo para presentar la declaración anual por terminación de

la liquidación: 31 de enero de 2016.
• Plazo para presentar el aviso de cancelación del RFC: 31 de

enero de 2016.
En el supuesto que la declaración anual por terminación de la

liquidación se hubiese presentado el 15 de enero de 2016, el aviso
de cancelación del RFC debe presentarse el 15 de enero de 2016,
puesto que este aviso es “conjuntamente”.
La Resolución Miscelánea para 2016, establece lo siguiente:
“2.5.16. Para los efectos del artículo 29 del Reglamento del
CFF, los avisos en el RFC se presentarán en los términos
que establezcan las siguientes fichas del Anexo 1-A:
.............................................................................................
XIV. El aviso de cancelación en el RFC por liquidación total
del activo, conforme a la ficha de trámite 82/CFF.”
Para complementar lo anterior, es necesario considerar la Reso-
lución Miscelánea 2016, particularmente la ficha 82/CFF “Trámites
fiscales”, del Anexo 1-A publicado el 9 de mayo de 2016:
Personas morales que hayan concluido el proceso de liquidación
total de su activo o cuando cambien de residencia fiscal.
En cualquier ADSC, se atiende preferentemente con cita.
¿Qué documentos se obtienen?
Forma oficial RX (Formato de avisos de liquidación, fusión, esci-
sión y cancelación al Registro Federal de Contribuyentes), sellado
como acuse de recibo.
Acuse de movimientos de actualización de situación fiscal.
Conjuntamente con la declaración final de la liquidación total del
activo de la sociedad, y en el caso de que el ejercicio de liquidación
sea menor a tres meses, se presentará conjuntamente con la decla-
ración del ejercicio de liquidación o al momento en que la persona
moral deje de ser residente en México con no más de dos meses
de anticipación.
Requisitos:
• Forma Oficial RX “Formato de avisos de liquidación, fusión,
escisión y cancelación al RFC” (en dos tantos).
• Documento notarial debidamente protocolizado en donde

conste la liquidación, inscrito ante el Registro Público de Co-
mercio (copia fotostática y copia certificada para cotejo) o en

su caso, documento que acredite que la inscripción ante el
Registro Público de Comercio (RPC) está en trámite, pudiendo
ser mediante una carta emitida por el Fedatario Público que
protocolizó el documento de liquidación o a través de una in-
serción en el propio documento protocolizado.
• Tratándose de sociedades creadas al amparo de la Ley Fede-

ral para el Fomento de la Microindustria y la Actividad Artesa-
nal, dicho requisito no será aplicable, debiendo exhibir en su
lugar únicamente el original o copia certificada de la inscrip-
ción ante el RPC correspondiente a su domicilio, del acta de
asamblea extraordinaria en la que se acuerde la liquidación
de la sociedad, o en su caso, documento que acredite que la
inscripción ante el RPC está en trámite, pudiendo ser a través
de una inserción en la misma acta de asamblea en la que se
acuerda la liquidación.
• Identificación oficial vigente de las señaladas en el inciso A)

del apartado de Definiciones de este Anexo, del representante
legal (copia fotostática y original para cotejo).
• Poder notarial para acreditar la personalidad del representante

legal (copia fotostática y copia certificada para cotejo) o carta
poder firmada ante dos testigos y ratificadas las firmas ante las
autoridades fiscales, Notario o Fedatario Público copia fotos-
tática y original para cotejo).
En caso de que el aviso de cancelación en el RFC por liquida-

ción total del activo sea por cambio de residencia fiscal debes
también presentar lo siguiente:
• Testimonio notarial del acta de asamblea en la que conste el

cambio de residencia (copia fotostática y copia certificada pa-
ra cotejo).
• Documento con el que acrediten su número de identificación

fiscal del país en que residan, cuando tengan obligación de
contar con éste en dicho país (copia fotostática y copia certifi-
cada, legalizada o apostillada por autoridad competente para
cotejo).
En los demás casos:
• Poder notarial en caso de representación legal con el que

acredite la personalidad el representante legal o carta poder
firmada ante dos testigos y ratificadas las firmas ante las auto-
ridades fiscales, Notario o Fedatario Público (copia fotostática
y copia certificada para cotejo).
• Documento notarial con el que se haya designado el repre-

sentante legal para efectos fiscales, tratándose de residente
en el extranjero o de extranjeros residente en México, (copia

fotostática y copia certificada para cotejo).
Condiciones:
• Haber presentado la declaración final del ejercicio de liqui-

dación.
• Contar con opinión de cumplimiento positiva de la persona

moral a cancelar, al momento de la presentación del trámite.
En los demás casos:
• Haber presentado la última declaración del ISR a que estén

obligadas.
No aplica.
Arts. 27 CFF, 29, 30 Reglamento del CFF, Regla 2.5.16. RMF.
FACILIDAD ADMINISTRATIVA PARA EL AVISO DE CANCELA-

CION
El siguiente párrafo de la fracción XI del artículo 30 del Regla-

mento del Código Fiscal de la Federación, dispone:
“Para los efectos del párrafo anterior y del artículo 76, frac-
ción V de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, cuando el
ejercicio de liquidación a que se refiere el artículo 12 del
mismo ordenamiento, sea por un período menor a tres
meses, el contribuyente presentará el aviso a que se re-
fiere esta fracción conjuntamente con la declaración del
ejercicio de liquidación;”
El aviso de inicio puede ser omitido y sólo habrá un aviso de

cancelación, pero únicamente será posible cuando el ejercicio de
liquidación sea hasta por 3 meses, de lo contrario, pasados los tres
meses inevitablemente tendrán que presentarse dos avisos:
1. Inicio de liquidación; y
2. Cancelación en el RFC por liquidación total del activo.
RESPONSABILIDAD SOLIDARIA DE TIPO FISCAL PARA EL LI-

QUIDADOR
El artículo 1987 del Código Civil Federal, establece:

“ARTICULO 1987. Además de la mancomunidad, habrá

solidaridad activa, cuando dos o más acreedores tienen
derecho para exigir, cada uno de por sí, el cumplimiento
total de la obligación; y solidaridad pasiva cuando dos o
más deudores reporten la obligación de prestar, cada uno
de por sí, en su totalidad, la prestación debida.”
La responsabilidad solidaria se trata de una deuda a la que se le

atribuye el cobro de manera directa, si no es una obligación tribu-
taria ajena, lo que se traduce en que el fisco está en la posibilidad
de exigir el cumplimiento, ya sea total o parcial, a cualquiera de los
obligados, que para el caso del derecho societario serán: La socie-
dad mercantil, los socios y el liquidador. Claro es que la solidaridad
únicamente nace para el liquidador cuando se haya iniciado este
procedimiento.
De lo anterior cabe entonces mencionar que el liquidador de una

sociedad mercantil resulta responsable solidario, pues así está cla-
ramente expresado en el primer y segundo párrafos de la fracción
III del artículo 26 del Código Fiscal de la Federación, que establece:
“ARTICULO 26. Son responsables solidarios con los con-

tribuyentes:
.............................................................................................
III. Los liquidadores y síndicos por las contribuciones que

debieron pagar a cargo de la sociedad en liquidación o
quiebra, así como de aquellas que se causaron durante su
gestión.
No será aplicable lo dispuesto en el párrafo anterior, cuan-

do la sociedad en liquidación cumpla con las obligaciones
de presentar los avisos y de proporcionar los informes a
que se refiere este Código y su Reglamento”.
Ejemplifiquemos el alcance de la solidaridad que hemos comen-

tado, que dicho sea de paso debe ser tomado en cuenta para re-
flexionar si se acepta o no la encomienda:
Impuestos causados en la liquidación 1’000,000.00

Bienes de la sociedad 100,000.00
Saldo 900,000.00
Capital social
(Límite de la responsabilidad de los socios) 100,000.00
Saldo pendiente que pagará el liquidador 800,000.00
En las conferencias que compartimos a lo largo y ancho del país,

cuando nos referimos al cargo de liquidador, siempre sostenemos
de broma “si no te quieres un poco acepta ser liquidador”; provoca

la risa de los asistentes, pero en realidad ejercer un nombramiento
como tal, impone por su propia naturaleza ser responsable solidario
y desde luego, el Código Tributario con claridad establece que las
contribuciones que se dejaron de pagar durante la liquidación, a fin
de cuentas quien terminará cubriéndolas será el liquidador y recor-
demos que estará vigente dicha responsabilidad por un período de
cinco años, transcurso del tiempo que no pierde el fisco, porque
cuando lo recupere será con el reconocimiento del efecto inflacio-
nario llamado actualización, más los recargos; en consecuencia, la
persona que sea invitada a ser liquidador deberá valorar bien dicha
decisión, en especial, por los efectos que conlleva y por último, de
aceptar ejercer tal magnitud, por lo menos, fijar una cantidad consi-
derable de emolumentos a fin de que tenga los recursos suficientes
para cubrir una contingencia tributaria.
Por otra parte, la simple lectura al ordenamiento de la fracción III

en comento, presupone que el liquidador es responsable solidario
aun por las contribuciones que se causan antes de ejercer el cargo,
pero esto no es así, por las siguientes razones:
1. No se puede ser liquidador cuando la sociedad no entra en

ese período.
2. El liquidador tiene control de la empresa hasta que toma el

cargo, aunado a que su nombramiento debe ser inscrito en el
Registro Público del Comercio.
3. La responsabilidad del liquidador para con los terceros sólo

tiene lugar en el momento mismo del encargo.
Fortalecemos el anterior argumento con el siguiente criterio del

Cuarto Colegiado en Materia Administrativa del Primer Circuito, pu-
blicado en el Semanario Judicial de la Federación y Gaceta del mes
de mayo de 1999:
RESPONSABILIDAD SOLIDARIA DEL SINDICO EN MA-

TERIA FISCAL. SOLO LA ASUME A PARTIR DE QUE
INICIA SU GESTION. INTERPRETACION CORRECTA
DEL ARTICULO 26 FRACCION III DEL CODIGO FISCAL
DE LA FEDERACION. La obligación solidaria puede asu-
mirse por voluntad de las partes o por disposición expresa
de la ley; en el primer caso se asume en la forma y térmi-
nos que el obligado quiera hacerlo; y en el segundo, la ley
marca la forma y términos. En el caso que nos ocupa, la
obligación solidaria impuesta por el artículo 26, fracción
III, constituye una responsabilidad para el síndico o el
liquidador, por lo que éste debe propiciar con su acción
o su omisión la infracción a la ley; ahora, si la omisión en
el pago de las contribuciones detectada por la autori-
dad a través de las visitas practicadas a la sociedad fallida
se propició antes de que el quejoso asumiera el cargo
de delegado de la sindicatura, no puede imputársele la

responsabilidad del pago de dichas contribuciones a
menos que se hubiera acreditado una omisión culposa del
cumplimiento de sus obligaciones contraídas con motivo
de su cargo. Refuerza la anterior conclusión lo dispuesto
en el párrafo tercero de la propia fracción III, que estable-
ce: “La persona o personas cualquiera que sea el nombre
con que se les designe, que tengan conferida la dirección
general, la gerencia general, o la administración única de
las sociedades mercantiles, serán responsables solidarios
por las contribuciones causadas o no retenidas por dichas
sociedades durante su gestión ...”. En esas condiciones,
de una interpretación lógica de ambas disposiciones no
puede llegarse a una diversa conclusión, que tanto los li-
quidadores y los síndicos por una parte y los gerentes ge-
nerales, directores generales o administradores únicos,
por la otra, tienen obligaciones solidarias de las respon-
sabilidades en que hubieran incurrido durante su gestión,
admitir lo contrario contravendría todo orden lógico.
La negación de aceptar el cargo de liquidador, queremos enca-

minarla a nuestros amigos Contadores Públicos, que resultan co-
mo profesionales los más arriesgados que hemos conocido, pues
asumen cualquier gestión, incluyendo las jurídicas, especialmente,
para quienes no hacen un análisis y reflexión legal de lo que están
por hacer, y aun en ese desconocimiento asumen un cargo de tal
naturaleza sin medir las consecuencias. Desde luego, alguien tiene
que ejercer la responsabilidad de ser liquidador, pero esto no nece-
sariamente tiene que hacerlo un contador público, porque tal con-
dición no está prevista por las leyes, sino sólo en las emociones de
quienes han estudiado tan valiosa profesión. Lamentarse cuando
se están sufriendo las consecuencias, no tiene sentido, particular-
mente cuanto se tuvo la consejería de no ejercer la responsabilidad
de asumir el encargo. Imperdonable sería que después de leer esta
obra se acepte ser liquidador.
REQUISITO FISCAL DEL ACUERDO DE DISOLUCION
Dado que para entrar en liquidación, es necesario declarar la di-

solución primeramente de la sociedad mercantil, con excepción de
lo previsto en la fracción I del artículo 229 LGSM, dicho acuerdo
tendrá que decretarse mediante asamblea extraordinaria de accio-
nistas, situación que lleva a tomar en cuenta lo dispuesto por el
tercer párrafo del artículo 27 del Código Fiscal de la Federación que
dispone:
“Las personas morales cuyos socios o accionistas deban

inscribirse conforme al párrafo anterior, anotarán en el li-
bro de socios y accionistas la clave del registro federal de
contribuyentes de cada socio y accionista y, en cada acta
de asamblea, la clave de los socios o accionistas que con-
curran a la misma. Para ello, la persona moral se cerciorará

de que el registro proporcionado por el socio o accionista
concuerde con el que aparece en la cédula respectiva”.
Para estar acorde con la disposición jurídica transcrita, al mo-

mento de elaborar el acuerdo de asamblea extraordinaria que de-
cretará la disolución deberá insertarse en el acta el Registro Federal
de Contribuyentes de los socios o accionistas, así como los requi-
sitos establecidos en el artículo 41 del Código de Comercio, que
continuación enumeramos:
• Fecha de su realización.
• Nombres de los asistentes.
• Número de acciones que representen.
• Número de votos que pueden hacer uso.
• Acuerdos que se tomen.
• Firma por quienes están facultados.
• RFC de los asistentes.
El listado únicamente es enunciativo pero no limitativo.
OBLIGACION DE LOS FEDATARIOS PUBLICOS
Los notarios o corredores públicos, no se libran de responsa-

bilidad alguna del tema que se aborda, tan es así que claramente
está expresado por los párrafos séptimo y octavo del artículo 27 del
Código Fiscal de la Federación:
“Los fedatarios públicos exigirán a los otorgantes de las

escrituras públicas en que se haga constar actas consti-
tutivas, de fusión, escisión o de liquidación de personas
morales, que comprueben dentro del mes siguiente a la
firma que han presentado solicitud de inscripción, o aviso
de liquidación o de cancelación, según sea el caso, en el
registro federal de contribuyentes, de la persona moral de
que se trate, debiendo asentar en su protocolo la fecha
de su presentación; en caso contrario, el fedatario debe-
rá informar de dicha omisión al servicio de administración
tributaria dentro del mes siguiente a la autorización de la
escritura.
Asimismo, los fedatarios públicos deberán asentar en las

escrituras públicas en que hagan constar actas constituti-
vas y demás actas de asamblea de personas morales cu-

yos socios o accionistas deban solicitar su inscripción en
el registro federal de contribuyentes, la clave correspon-
diente a cada socio o accionista o, en su caso, verificar
que dicha clave aparezca en los documentos señalados.
Para ello, se cerciorarán de que dicha clave concuerde
con la cédula respectiva”.
En lo que respecta a la disolución y liquidación de las socieda-

des mercantiles, es deber de los fedatarios públicos, lo siguiente:
1. Exigir a los otorgantes de las escrituras públicas en la que

conste la liquidación de las personas morales, que comprue-
ben dentro del mes siguiente a la firma que han presentado
el aviso de liquidación o de cancelación, según se trate en el
RFC de la persona correspondiente, debiendo asentar en su
protocolo la fecha de su presentación.
2. Si los particulares no cumplen con lo anterior, entonces, el fe-

datario deberá informar dicha omisión al SAT dentro del mes
siguiente a la autorización de la escritura.
3. Deberán asentar en las actas de asamblea de personas mo-

rales cuyos socios o accionistas deban solicitar su inscrip-
ción en el RFC, la clave correspondiente a cada socio o ac-
cionista o, en su caso, verificar que dicha clave aparezca en
los documentos señalados. Para ello, se cerciorarán de que
dicha clave concuerde con la cédula respectiva.
Ahora bien, si el fedatario incumple con lo anterior tendrá como

penalización económica una cantidad que va desde $ 15,430.00
hasta $ 30,850.00, así está previsto por la fracción V del artículo 79 y
la fracción IV del artículo 80, ambos del Código Fiscal de la Federa-
ción. La experiencia nos enseña que el costo de la protocolización
e inscripción no es mayor al monto inferior de la sanción, luego
entonces, la negligencia o desidia del fedatario se traduciría en que
los honorarios cobrados no cubren el importe de la sanción que
le impondrían, de modo que el profesionista mencionado tendrá
que poner sumo cuidado sobre los actos que formalice respecto
de la disolución, para evitar un efecto económico en sus finanzas
personales.
LAS NOTIFICACIONES FISCALES
Sobre este punto el último párrafo del artículo 136 CFF señala:
“En los casos de sociedades en liquidación, cuando se hu-

bieran nombrado varios liquidadores, las notificaciones o
diligencias que deban efectuarse con las mismas podrán
practicarse válidamente con cualquiera de ellos.”
Si los liquidadores son varios, entonces, la notificación de un

acto de autoridad válidamente puede diligenciarse con cualquiera
de ellos, teniéndose para los restantes como un acto debidamente
notificado, lo que trae consigo que los plazos fijados en los requeri-
mientos surtan sus efectos a que haya lugar.
IMPUESTOS Y OBLIGACIONES FISCALES POR LA LIQUIDA-

CION
Impuesto Sobre la Renta
El primer párrafo del artículo 12 de la Ley del Impuesto Sobre la

Renta, dispone lo que a continuación se cita:
“ARTICULO 12. Dentro del mes siguiente a la fecha en la

que termine la liquidación de una sociedad, el liquidador
deberá presentar la declaración final del ejercicio de liqui-
dación. El liquidador deberá presentar pagos provisionales
mensuales a cuenta del impuesto del ejercicio de liquida-
ción, a más tardar el día 17 del mes inmediato posterior
a aquél al que corresponda el pago, en los términos del
artículo 14 de esta Ley, en tanto se lleve a cabo la liqui-
dación total del activo. En dichos pagos provisionales no
se considerarán los activos de establecimientos ubicados
en el extranjero. Al término de cada año de calendario, el
liquidador deberá presentar una declaración, a más tardar
el día 17 del mes de enero del año siguiente, en donde
determinará y enterará el impuesto correspondiente al pe-
ríodo comprendido desde el inicio de la liquidación y hasta
el último mes del año de que se trate y acreditará los pagos
provisionales y anuales efectuados con anterioridad co-
rrespondientes al período antes señalado. La última decla-
ración será la del ejercicio de liquidación, incluirá los acti-
vos de los establecimientos ubicados en el extranjero y se
deberá presentar a más tardar el mes siguiente a aquél en
el que termine la liquidación, aun cuando no hayan transcu-
rrido doce meses desde la última declaración”.
De la transcripción anterior, resumimos lo siguiente:
a) Terminada la liquidación de la sociedad mercantil, dentro del

mes siguiente, el liquidador deberá presentar la declaración
final del ejercicio. La última declaración será la del ejercicio
de liquidación, incluirá los activos de los establecimientos
ubicados en el extranjero y se deberá presentar a más tardar
el mes siguiente a aquél en el que termine la liquidación, aun
cuando no hayan transcurrido doce meses desde la última
declaración.
b) El liquidador deberá presentar pagos provisionales mensua-

les a cuenta del impuesto del ejercicio de liquidación, a más
tardar el día 17 del mes inmediato posterior a aquél al que co-

rresponda el pago y esto será por todo el tiempo que dure la
liquidación. En dichos pagos provisionales no se considera-
rán los activos de establecimientos ubicados en el extranjero.
Su determinación será prevista en el artículo 14 de la Ley del
Impuesto Sobre la Renta.
Formularemos lo anterior:
Ingresos acumulables 253,126.00
Por:
Coeficiente de utilidad 0.1127
Utilidad fiscal 28,527.30
Menos:
Pérdidas fiscales 2,200.30
Base del ISR 26,327.00
Por:
Tasa 30%
ISR determinado 7,898.10
Menos:
Pagos provisionales anteriores 0.00
ISR por pagar 7,898.10
Como notará el lector la mecánica de la determinación no cam-
bia en nada de una empresa en liquidación a otra que no lo está,
por ende, la contribución no sufre modificación alguna en su deter-
minación cuando la sociedad mercantil se liquida.
Respecto del coeficiente de utilidad que se utilizará para deter-

minar los pagos provisionales, el segundo párrafo del artículo 14
antes invocado prevé lo siguiente:
1. Se considerará el que corresponda a la última declaración

que al término de cada año el liquidador hubiera o debió ha-
ber presentado.
2. Cuando en el último ejercicio de doce meses no resulte coe-

ficiente de utilidad, se tomará en cuenta el último ejercicio de
doce meses por el que se obtenga coeficiente, sin que sea
superior a cinco años en su antigüedad.
c) Cada fin de calendario (pueden ser muchos años que dure la

liquidación), mientras dure la liquidación, el liquidador debe
presentar una declaración anual, a más tardar el día 17 del
mes de enero del año siguiente, en donde determinará y en-
terará el impuesto correspondiente al período comprendido
desde el inicio de la liquidación y hasta el último mes del año
de que se trate y acreditará los pagos provisionales y anuales

efectuados con anterioridad correspondientes al período an-
tes señalado.
Consideremos el ejemplo que estamos analizando para explicar

la parte fiscal en lo que corresponde a la declaración anual:


• Presentación de la declaración anual por el ejercicio termina-

do de manera anticipada: 30 de septiembre de 2013.
• Presentación del aviso de inicio de liquidación: 30 de octubre

de 2013
Proceso de la liquidación:

de diciembre de 2013. La declaración anual del ejercicio
deberá presentarse a más tardar el día 17 de enero de
2014.
– Segundo año en liquidación: 1o. de septiembre de 2013

al 31 de diciembre de 2014. La declaración anual del ejer-
cicio deberá presentarse a más tardar el día 17 de enero
de 2015.

de diciembre de 2015. La declaración anual del ejercicio
deberá presentarse a más tardar el 31 de enero de 2016.
Las variantes anteriores en cuanto a la fecha de presentación de

la declaración anual se deben al contenido del primer párrafo del
artículo 12 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta que dispone:
“…Al término de cada año de calendario, el liquidador de-

berá presentar una declaración, a más tardar el día 17 del
mes de enero del año siguiente, en donde determinará y
enterará el impuesto correspondiente al período compren-
dido desde el inicio de la liquidación y hasta el último mes

del año de que se trate y acreditará los pagos provisionales
y anuales efectuados con anterioridad correspondientes al
período antes señalado. La última declaración será la del
ejercicio de liquidación, incluirá los activos de los estable-
cimientos ubicados en el extranjero y se deberá presentar
a más tardar el mes siguiente a aquél en el que termine la
liquidación, aun cuando no hayan transcurrido doce meses
desde la última declaración.”
Primer año en liquidación.
Datos de septiembre de 2013 a diciembre de 2013.
Ingresos acumulables 3’000,000

Deducciones autorizadas 1’900,000
PTU pagada en el ejercicio 100,000
Utilidad fiscal 1’000,000
Pérdida de ejercicios anteriores 0
Resultado del ejercicio 1’000,000
ISR del ejercicio 300,000
Pagos provisionales 100,000
ISR a pagar 200,000
Segundo año en liquidación.
Datos de septiembre de 2013 a diciembre de 2014.

Pagos provisionales primer año en liquida-
ción 100,000
ISR primer año en liquidación 200,000
ISR a pagar 120,000
Tercer año en liquidación y último.
Datos de septiembre de 2013 al 31 de diciembre de 2015.

Pagos provisionales primer año en liquida-
ción 100,000
Pagos provisionales segundo año en liqui-
dación 75,000
ISR pagado en primer año en liquidación 200,000
ISR pagado en segundo año en liquidación 120,000
ISR a pagar 100,000
Impuesto al Valor Agregado
Esta contribución reviste la misma característica del impuesto co-

mentado con antelación, es decir, de la lectura a la Ley del Impues-
to al Valor Agregado se desprende que las empresas que deciden
liquidarse pagarán esta contribución, a menos, que se trate de las
exenciones previstas por los artículos 9, 15, 20 y 25 de la Ley citada,
de hecho en su artículo 1, establece lo siguiente:
“ARTICULO 1. Están obligadas al pago del impuesto al va-

lor agregado establecido en esta Ley, las personas físicas
y las morales que, en territorio nacional, realicen los actos
o actividades siguientes:
I. Enajenen bienes.
II. Presten servicios independientes.
III. Otorguen el uso o goce temporal de bienes.
IV. Importen bienes o servicios.
El impuesto se calculará aplicando a los valores que señala

esta Ley, la tasa del 16%. El impuesto al valor agregado
en ningún caso se considerará que forma parte de dichos

valores.
El contribuyente trasladará dicho impuesto, en forma ex-

presa y por separado, a las personas que adquieran los
bienes, los usen o gocen temporalmente, o reciban los ser-
vicios. Se entenderá por traslado del impuesto el cobro o
cargo que el contribuyente debe hacer a dichas personas
de un monto equivalente al impuesto establecido en esta
Ley, inclusive cuando se retenga en los términos de los
artículos 1-A o 3, tercer párrafo de la misma.
El contribuyente pagará en las oficinas autorizadas la di-

ferencia entre el impuesto a su cargo y el que le hubieran
trasladado o el que él hubiese pagado en la importación
de bienes o servicios, siempre que sean acreditables en
los términos de esta Ley. En su caso, el contribuyente dis-
minuirá del impuesto a su cargo, el impuesto que se le hu-
biere retenido.
El traslado del impuesto a que se refiere este artículo no se

considerará violatorio de precios o tarifas, incluyendo los
oficiales.”
Por ello, el liquidador debe conocer los supuestos previstos por

la Ley en comento, de tal manera que identifique si los actos prac-
ticados en la liquidación son sujetos del pago del impuesto al valor
agregado, o no, por estar exentos. La determinación del pago no
tiene cambio alguno como se efectuó cuando la sociedad mercantil
desarrollaba sus actividades de manera habitual, es decir, no hay
modificación alguna para calcular la contribución por el hecho de
encontrarse en liquidación.
Mientras no se presente el aviso de cancelación en el RFC por

liquidación total del activo, las empresas deberán continuar pre-
sentando la declaración informativa de operaciones con terceros
(DIOT), se tenga información o no, toda vez que la omisión, de ser
detectada por el fisco, dará lugar a la imposición de multas.
Por último, si la sanción impuesta a la sociedad mercantil que

se encuentra en liquidación, decide impugnarse por los medios de
defensa, es evidente que el aviso de cancelación que hemos co-
mentado con anterioridad, se prorrogará, pues en tanto exista un
crédito fiscal en litigio, no será posible la presentación del aviso que
ponga fin a la liquidación, en consecuencia, es necesario tener un
mecanismo que permita controlar el cumplimiento de las obligacio-
nes de cualquier índole para evitar sanciones que por la situación
económica obligue al ente prorrogar su fin, en virtud de activar la
maquinaria legal ante tribunales.
AVISO DE SUSPENSION DE ACTIVIDADES PARA SOCIEDADES

MERCANTILES
La fracción V del artículo 29 del Reglamento del Código Fiscal de

la Federación (RCFF), dispone:
“ARTICULO 29. Para efectos del artículo 27 del Código,

las personas físicas o morales presentarán, en su caso, los
avisos siguientes:
.............................................................................................
V. Suspensión de actividades;”
De la lectura a la disposición anterior nos permite afirmar que las

sociedades mercantiles pueden presentar el aviso de suspensión
de actividades, pero esta postura queda acotada cuando se lee lo
establecido en la fracción IV del artículo 30 del RCFF, que establece:

.............................................................................................
IV. Los avisos de suspensión y reanudación de actividades

se presentarán en los siguientes supuestos:
a) De suspensión, cuando el contribuyente persona física

interrumpa todas sus actividades económicas que den lu-
gar a la presentación de declaraciones periódicas, siempre
que no deba cumplir con otras obligaciones fiscales perió-
dicas de pago, por sí mismo o por cuenta de terceros.
Las personas que efectúen los pagos a que se refiere el

Capítulo I del Título IV de la Ley del Impuesto Sobre la Ren-
ta, deberán presentar el aviso señalado en el párrafo que
antecede por los contribuyentes a quienes hagan dichos
pagos, cuando éstos les dejen de prestar los servicios por
los cuales hubieran estado obligados a solicitar su inscrip-
ción, computándose el plazo para su presentación a partir
del día en que finalice la prestación de servicios.
La presentación del aviso a que se refiere este inciso libera

al contribuyente de la obligación de presentar declaracio-
nes periódicas durante la suspensión de actividades, ex-
cepto tratándose de las del ejercicio en que interrumpa sus
actividades y cuando se trate de contribuciones causadas
aún no cubiertas o de declaraciones correspondientes a
períodos anteriores a la fecha de inicio de la suspensión de
actividades. Lo anterior no será aplicable tratándose de los
contribuyentes a que se refiere el Capítulo I del Título IV de

la Ley del Impuesto Sobre la Renta, cuyo aviso hubiere pre-
sentado el empleador pero continúen prestando servicios
a otro empleador o tengan otro tipo de actividades econó-
micas para efectos fiscales u obligaciones periódicas.
Durante el período de suspensión de actividades, el contri-

buyente no queda relevado de presentar los demás avisos
previstos en el artículo 29 de este Reglamento; y”
Lo anterior generó que el Servicio de Administración Tributaria

eliminara la posibilidad de presentar el aviso de suspensión de ma-
nera electrónica, esto despertó una serie de inconformidades en el
sector empresarial. Después de varias batallas se logró que el fisco
nuevamente estableciera la posibilidad que las personas morales
pudieran presentar el aviso de suspensión, desde luego condicio-
nándolo a diversos requisitos, mismo que mediante Resolución
Miscelánea establece lo siguiente:
“2.5.12. Para los efectos del artículo 27 del CFF y 29, frac-
ción V del Reglamento del CFF, las personas morales po-
drán presentar por única ocasión, el aviso de suspensión
de actividades cuando interrumpan todas sus actividades
económicas que den lugar a la presentación de declara-
ciones periódicas de pago o informativas, siempre que no
deban cumplir con otras obligaciones fiscales periódicas
de pago, por sí mismos o por cuenta de terceros, y además
cumplan lo siguiente:
I. Que el estado del domicilio fiscal y del contribuyente en

el domicilio, sea distinto a no localizado.
II. Se encuentren al corriente en el cumplimiento de sus

obligaciones fiscales, acreditándolo con la opinión de
cumplimiento en sentido positivo a que se refiere la regla
2.1.39.
III. Que la denominación o razón social y la clave en el RFC

de la persona moral, no se encuentre en la publicación que
hace el SAT en su portal, conforme a lo dispuesto por el
artículo 69, penúltimo párrafo del CFF.
IV. Que la persona moral no se encuentre en el listado de

contribuyentes que realizan operaciones inexistentes que
da a conocer el SAT en su portal, de conformidad con lo
dispuesto en el artículo 69-B del CFF.
V. Que el CSD de la persona moral no haya sido revocado
en términos de la fracción X del artículo 17-H del CFF.
Las personas morales que opten por la facilidad estableci-

da en esta regla, deberán presentar un caso de “servicio o
solicitud”, siguiendo el procedimiento de la ficha de trámite

169/CFF “Aviso de suspensión de actividades de personas
morales”, contenida en el Anexo 1-A, debiendo además es-
tar a lo dispuesto en el artículo 30, fracción IV, inciso a),
tercero y cuarto párrafos del Reglamento del CFF.
La suspensión de actividades tendrá una duración de dos

años, la cual podrá prorrogarse sólo hasta en una ocasión
por un año, siempre que antes del vencimiento respectivo
se presente un nuevo caso de “servicio o solicitud” en los
términos de la ficha de trámite 169/CFF “Aviso de suspen-
sión de actividades de personas morales” contenida en el
Anexo 1-A.
A partir de que surta efectos el aviso de suspensión de

actividades, se considerará que el contribuyente realiza la
solicitud a que se refiere la fracción I del artículo 17-H del
CFF, por lo que se dejarán sin efectos los CSD que tenga
activos; asimismo, durante el período de suspensión, el
contribuyente no podrá solicitar nuevos CSD.
Una vez concluido el plazo de la suspensión solicitada, el

contribuyente deberá presentar el aviso de reanudación de
actividades o el correspondiente a la cancelación ante el
RFC.
En caso de incumplimiento de lo señalado en el párrafo

anterior, el SAT efectuará la reanudación de actividades
respectiva.”
Del texto jurídico transcrito con antelación es importante clasifi-

car su contenido para una mejor comprensión:
Requisitos para que proceda el aviso de suspensión:
1. Es una opción que al ser ejercida sólo es por una vez.
2. El aviso es cuando se interrumpan actividades económicas

que den lugar a la presentación de declaraciones periódicas
de pago o informativas.
3. No deba cumplirse con otras obligaciones fiscales periódicas

de pago, por sí mismos o por cuenta de terceros.
4. El estado del domicilio fiscal y del contribuyente en el domi-

cilio, sea distinto a no localizado. Esto generará que constan-
temente se verifique el RFC de manera electrónica, porque al
no estar localizado así se inserta en la constancia.
5. La persona moral debe estar al corriente en el cumplimiento

de sus obligaciones fiscales, para esto deberá solicitarse opi-
nión de cumplimiento en sentido positivo.
6. Que la denominación o razón social y la clave en el RFC de

la persona moral, no se encuentre en una situación irregular
que el Servicio de Administración Tributaria lo da a conocer
mediante publicación.
7. Que no se trate de personas morales publicadas en la famo-

sa “lista negra” que el fisco da a conocer cada mes.
8. Que no haya sido revocado el certificado de sello digital.
Procedimiento para presentar el aviso:
La ficha de trámite 169/CFF “aviso de suspensión de actividades

de personas morales”, publicada el 9 de mayo de 2016, indica el
procedimiento, el cual transcribimos a continuación:
Personas morales que interrumpan todas las actividades econó-

micas.
A través del Portal del SAT.
¿Qué documento se obtiene?
Acuse de recepción del caso de “servicio de solicitud” con sello

digital, que contiene la fecha de presentación y el número de folio.
Dentro del mes siguiente a aquél en que se actualice el supuesto

jurídico o el hecho que lo motive.
Requisitos:
1. Manifestación de que cumple con los requisitos establecidos

en la regla 2.5.12. de la RMF.
2. Que el estado del domicilio fiscal y del contribuyente sea dis-

tinto a no localizado.
3. Que el contribuyente a suspender se encuentre al corriente

en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales, acreditándo-
lo con la opinión de cumplimiento positiva.
4. Que la denominación o razón social y la clave en el RFC del
contribuyente, no se encuentre en la publicación que hace el
SAT en su portal de Internet, de los listados de contribuyen-
tes: con créditos fiscales firmes, no pagados o garantizados,
no localizados, con sentencia por delitos fiscales, créditos fis-
cales cancelados por incosteables o falta de solvencia eco-

nómica o por condonación de créditos fiscales.
5. Que el contribuyente no se encuentre en el listado de con-

tribuyentes que realizan operaciones inexistentes que da a
conocer el SAT.
6. Que el certificado de sello digital del contribuyente a suspen-

der, no haya sido revocado debido a:
a) Omisión de obligaciones previo requerimiento.
b) No localización o desaparición durante el procedimiento ad-

ministrativo de ejecución.
c) No localización durante el procedimiento de facultades de

comprobación o se conozca que los comprobantes fiscales
emitidos se utilizaron para operaciones inexistentes, simula-
das o ilícitas.
d) La existencia de una o más infracciones relacionadas con el

RFC, pago de contribuciones, presentación de declaracio-
nes, solicitudes, documentación, avisos, información, expe-
dición de constancias así como con la obligación de llevar
contabilidad.
Condiciones:
• Contar con Contraseña.
• Encontrarse al corriente, respecto de sus obligaciones fisca-

les.
No aplica.
Arts. 27 CFF, 29 Reglamento del CFF, Regla 2.5.12. RMF.
Limitaciones:
a. La suspensión es temporal y no indefinida, esto es, su efica-

cia sólo alcanza hasta dos años.
b. Puede prorrogarse por única ocasión y sólo por un año, lo

que se traduce que a la sociedad mercantil el aviso le benefi-
ciará hasta por tres años.
c. A fin de lograr la prórroga comentada es necesario que antes

del vencimiento de los dos años iniciales se tiene que agotar
el procedimiento señalado en la ficha de trámite 169/CFF del

Anexo 1-A, de la Resolución Miscelánea para 2016.
d. Presentado el aviso de suspensión la sociedad mercantil

tendrá el impedimento de expedir facturas por ingresos que
llegase a percibir, en virtud que el Certificado de Sello Digital
ha quedado cancelado, asimismo, no podrá solicitar nuevos
certificados.
Acciones posteriores a la terminación de la suspensión:
1. En cuanto concluya el plazo del aviso, ya sea los dos años o

la prórroga de un año adicional, invariablemente la sociedad
mercantil presentará el aviso de reanudación de actividades.
2. De no desear lo anterior, entonces, tendrá que iniciarse el

camino de la disolución y liquidación.
Probablemente el aviso de suspensión de actividades le sirva pa-

ra valorar si inicia la disolución y liquidación, o bien, tiene la espe-
ranza de mejorar el negocio para continuarlo. Independientemente
de ello, hoy por hoy es posible agotar este aviso, ya que su ventaja
no puede descartarse para tomar una buena decisión en pro de la
marcha del negocio.
CAPITULO V
ASPECTO LABORAL
“Amos, haced lo que es justo y recto

con vuestros siervos, sabiendo que también
vosotros tenéis un Amo en los cielos.“
(Colosenses 4:1 VRV1960)
Ya dijimos en capítulos anteriores que la liquidación de una so-

ciedad mercantil, puede prorrogarse en un tiempo indefinido; pues
bien, la materia laboral es una razón de ser, que de no lograr un
convenio armonioso con la clase trabajadora se puede entablar
demanda contra la empresa. De la durabilidad del juicio depende-
rá lograr la liquidación total, además, se tornará en mayor tiempo
dependiendo dónde se instrumente el juicio, pues no es lo mismo
que la controversia se lleve a cabo en el Distrito Federal que en una
Entidad Federativa y en esta última, de igual importancia resulta
diferenciar que no es lo mismo un juicio laboral en Monterrey que
en Tabasco y no es que pretendamos menospreciar un lugar res-
pecto del otro, sino hacemos tal diferenciación por la cantidad de
juicios que puede tocar instrumentar a una Junta de Conciliación y
Arbitraje de un lugar a otro.
Por lo tanto, es importante tomar en cuenta el aspecto laboral

para manejarlo de la manera más conciliatoria posible, sin que esto
implique cumplirle a los trabajadores las exigencias o caprichos sin
fundamentos que son comunes en la disolución y liquidación de
las organizaciones, de tal modo que si los trabajadores buscan la
ilegalidad, el juicio laboral tendrá que ser la solución óptima. En
consecuencia, sugerimos valorar o sopesar los riesgos, tiempos,
costos y demás situaciones que pudieran darse para tomar la mejor
decisión; llegar a un arreglo, o bien, entablar un juicio de carácter
laboral. Cabe mencionar aquella frase entre abogados muy peculiar
“más vale un mal arreglo que un buen pleito”, por esto, es conve-
niente acordar aunque no represente mayor beneficio y así evitar
pleitos que son costosos e inciertos. La Biblia nos aconseja:
“Ponte de acuerdo con tu adversario pronto, entre tanto

que estás con él en el camino, no sea que el adversario te
entregue al juez, y el juez al alguacil, y seas echado en la
cárcel”. (San Mateo 5:25)
Con lo anterior, más que miedo, queremos provocar en el lector

la necesidad primaria de un arreglo, pero de no lograrlo esperar
la demanda del trabajador y continuar hasta su conclusión final;
desde luego será la vía más idónea para impedir un atropello al
patrimonio jurídico de la empresa.
Por lo anterior, procede señalar que la terminación de las relacio-

nes individuales de trabajo puede ser por tres causas:
1. Causas de suspensión temporal. (Art. 42 LFT).
2. Causas de rescisión. (Arts. 47 y 51 LFT)
3. Causas de terminación. (Art. 53 LFT)
Causas de suspensión temporal. El análisis que se haga a los

artículos 42, 47, 51 y 53 Ley Federal del Trabajo (LFT), nos lleva a
concluir que en la disolución y liquidación de sociedades mercan-
tiles, las causas de suspensión temporal es imposible que puedan
darse, en virtud que la suspensión condiciona a “detener o diferir
por algún tiempo una acción u obra” y al inicio de esta obra dijimos
que la liquidación busca la terminación o ruptura de los vínculos
jurídicos y la relación laboral de los trabajadores con la empresa no
está fuera de este cometido, por ello, la suspensión es imposible
tomarla en cuenta, siendo entonces, que en el tema que nos ocupa
la rescisión y terminación serán por antonomasia aspectos jurídicos
siempre a tomar en cuenta.
Causas de rescisión. A nosotros nos parece que la disolución

y liquidación generalmente son actos unilaterales porque los deter-
minan los socios que integran la sociedad mercantil cuyo acto está
al control desde su constitución, tan es así que el primer párrafo del
artículo 47 LFT señala lo siguiente:
“ARTICULO 47. Son causas de rescisión de la relación de

trabajo, sin responsabilidad para el patrón:”
De la lectura que se haga a las fracciones I a la XV del artículo

antes citado, podrá comprobarse que la disolución y liquidación no
están previstas como causas para rescindir el contrato al trabajador,
por ende, los trabajadores que se vean afectados por una decisión
que los socios hayan tomado, deberán ser indemnizados con el
importe de tres meses de salario por considerarse despido injus-
tificado, aunado al pago de las demás prestaciones a que tenga
derecho.
Causas de terminación. Para tomar en cuenta este tipo de cau-

sas que darán por terminada la relación de trabajo, es importante
considerar los artículos 38, 53 y 434 LFT para señalar que se termi-
na la relación laboral entre trabajadores y patrones por:
• El mutuo consentimiento de las partes;
• La muerte del trabajador;
• La terminación de la obra o vencimiento del término o inver-

sión del capital;
• La incapacidad física o mental o inhabilidad manifiesta del tra-

bajador, que haga imposible la prestación del trabajo; y
También por los siguientes casos:
• La fuerza mayor o el caso fortuito no imputable al patrón, o su

incapacidad física o mental o su muerte, que produzca como
consecuencia necesaria, inmediata y directa, la terminación
de los trabajos;
• La incosteabilidad notoria y manifiesta de la explotación;
• El agotamiento de la materia objeto de una industria extrac-

tiva;
• Explotación de minas que carezcan de minerales costeables

o para la restauración de minas abandonadas o paralizadas o
para la inversión de capital determinado;
• El concurso o la quiebra legalmente declarado, si la autoridad

competente o los acreedores resuelven el cierre definitivo de
la empresa o la reducción definitiva de sus trabajos.
Sin embargo, en la causal de terminación que analizamos la

preocupación latente sería ¿Tienen derecho los trabajadores a la
indemnización? las respuestas son variadas:
a. Si fuese por mutuo consentimiento, terminación de la obra,

vencimiento del término o inversión del capital, entonces, no
habría indemnización de los tres meses ya comentados, sino
únicamente el pago de las prestaciones legales y contractua-
les convenidas con los trabajadores.
b. Si la disolución o liquidación fuese por la incosteabilidad no-

toria y manifiesta de la explotación o bien agotamiento de
la materia objeto de la industria extractiva, entonces, debe
indemnizarse al trabajador con el importe de los tres meses
de salario y esto está perfectamente previsto por el artículo
436 LFT.
PRESTACIONES CORRESPONDIENTES A LOS TRABAJA-

DORES
Las prestaciones a que tienen derecho los trabajadores en la li-

quidación son variadas, por ello, las resumimos principalmente en:
• Legales
• Convencionales
LEGALES
Antes de analizar este derecho laboral, es necesario recomendar

que la contratación de los trabajadores, entre otras exigencias debe
ser siempre mediante un contrato, que si bien la Ley Federal del
Trabajo reconoce la presunción de existencia sin necesidad que
medie escrito alguno, la existencia documental generalmente bene-
ficia a los patrones, entonces, cumplida esta situación, queremos
agregar que en dicho contrato se especifique de manera clara y
comprensible, las prestaciones a que tendrá derecho el trabajador,
para no dejar dudas en lo futuro por lo incierto y desventajoso que
resultan los juicios laborales, precisamente por no tomar en cuenta
aspectos como los comentados.
Por lo tanto, en la disolución y liquidación, los trabajadores tie-

nen derecho a lo siguiente:
1. Salario. Esto será el que se haya devengado conforme al pla-

zo convenido. (Arts. 82 y 88 LFT)
2. Aguinaldo. Será total o bien el proporcional, los ejemplos

pueden ser variados. (Art. 87 LFT)
3. Vacaciones. Esta prestación consistía en que el trabajador

no laboraba durante su período vacacional, pero la empresa
se las pagaba, ahora bien en la liquidación de la sociedad
mercantil, el trabajador recibirá en pago el monto de las vaca-
ciones a que tiene derecho y que desde luego por la ruptura
de la relación laboral se le tendrán que pagar. (Art. 76 LFT)
Proporcionamos la siguiente tabla que toma en cuenta los años

de antigüedad, de modo que ahora se manifestará en un pago con-
forme al plazo de disfrute:
Año Días de vacaciones

1 6
2 8
3 10
4 12
5-9 14
10-14 16
15-19 18
20-24 20
Los números anteriores queremos robustecerlos con el siguiente

criterio:
Novena Epoca
Instancia: Segunda Sala
Tomo: III, Febrero de 1996
Tesis: 2a./J. 6/96
Página: 245
VACACIONES. REGLA PARA SU COMPUTO. De confor-

midad con el artículo 76 de la Ley Federal del Trabajo, el
derecho al disfrute de vacaciones se genera por el tiempo
de prestación de los servicios; y así se obtiene que por el
primer año, el trabajador se hará acreedor a cuando me-
nos seis días laborables y aumentará en dos días labora-
bles, hasta llegar a doce, por cada año subsecuente de
servicios, es decir, al segundo año serán ocho, al tercero
diez; y, al cuarto doce. Después del cuarto año, el período
de vacaciones se aumentará en dos días por cada cinco
de servicios, que empezarán a contar desde el inicio de
la relación contractual, porque la antigüedad genérica se
obtiene a partir de ese momento y se produce día con día
y, de forma acumulativa, mientras aquel vínculo esté vigen-
te; por tanto, una vez que el trabajador cumple cinco años
de servicios, operará el incremento aludido y, entonces,
disfrutará hasta los nueve años de catorce días de asueto;
luego, del décimo al décimo cuarto años de dieciséis y así
sucesivamente.
Contradicción de tesis 25/95. Entre las sustentadas por el

Tribunal Colegiado en Materia de Trabajo del Tercer Circui-
to y Segundos Tribunales Colegiados del Sexto y Octavo
Circuitos. 10 de noviembre de 1995. Cinco votos. Ponente:
Genaro David Góngora Pimentel. Secretaria: Rosa María
Galván Zárate.
Tesis de jurisprudencia 6/96. Aprobada por la Segunda

Sala de este Alto Tribunal, en sesión privada de diez de
noviembre de mil novecientos noventa y cinco, por cinco
votos de los Ministros: Genaro David Góngora Pimentel,
Mariano Azuela Güitrón, Guillermo I. Ortiz Mayagoitia,
Sergio Salvador Aguirre Anguiano y presidente Juan
Díaz Romero.
4. Prima vacacional. Evidentemente sobre el monto recibido

por vacaciones procederá la aplicación del 25%. (Art. 80 LFT)
5. Horas extras. Prevalece sobre su doble aspecto, es decir,

dobles o triples. (Art. 67 LFT)
De los puntos mencionados del 2 al 5 procede cuestionarnos:

¿Sobre qué base salarial deben pagarse las prestaciones? ¿Salario
fijado en cuota diaria o sobre salario integrado?
La respuesta a lo anterior la ofrecen los siguientes criterios:
No. Registro: 173,974

Jurisprudencia
VACACIONES, PRIMA VACACIONAL Y AGUINAL-

DO. SALARIO QUE DEBE SERVIR DE BASE PARA SU
CUANTIFICACION. Las vacaciones, la prima vacacional
y el aguinaldo son prestaciones de carácter legal previstas
en los artículos 76, 80 y 87 de la Ley Federal del Trabajo, or-
denamiento que fija las condiciones mínimas para su otor-
gamiento y que establece su pago con base en el salario
del trabajador, el cual, para efectos de su cuantificación, es
el ordinario.
No. Registro: 179,017

Jurisprudencia
HORAS EXTRAS. SU CUANTIFICACION NO PROCEDE

CON SALARIO INTEGRADO.
6. Prima de antigüedad. Para el pago de esta prestación en

resumen señalamos dos aspectos básicos:
• Al no ser renuncia voluntaria, sino una decisión unilateral

que la empresa determinó al disolverse y liquidarse, esto
hace innecesario la exigencia al trabajador de haber man-
tenido una relación laboral de 15 años.
• Para este pago prevalece teniendo como tope el doble del

salario mínimo, que tomando en cuenta el salario mínimo
general publicado el 18 de diciembre de 2015, el importe
para 2016 es por la cantidad de $ 73.04, por ende, el tope
sería $ 146.08.
7. 20 días por año
Esta prestación la consideramos mal interpretada en la práctica

y esto porque es muy común encontrar que las empresas pagan
montos considerables, sin haber tomado en cuenta el contenido de
lo siguiente:
“ARTICULO 48. El trabajador podrá solicitar ante la Junta

de Conciliación y Arbitraje, a su elección, que se le reinsta-
le en el trabajo que desempeñaba, o que se le indemnice
con el importe de tres meses de salario...”
“ARTICULO 49. El patrón quedará eximido de la obligación

de reinstalar al trabajador, mediante el pago de las indem-
nizaciones que se determinan en el artículo 50 en los casos
siguientes:”
De la exposición que se hizo con antelación sometemos a su

consideración tres casos en su variada interpretación, de modo que
el lector valore los escenarios financieros y pueda decidir medir el
costo económico y tomar en cuenta la situación jurídica para decidir
si enfrenta el juicio o bien efectúa el pago de las prestaciones a que
tiene derecho la clase trabajadora:
Ejemplo 1. No indemnización
Denominación: Impulsa Soluciones Fiscales, S.R.L. de C.V.

Constitución: 14 de febrero de 2009
Causal de disolución: Voluntad de la partes.
Fecha de Asamblea extraordinaria que decidió la disolu-
ción: 14 de febrero de 2013
Inicio de la liquidación: 1o. de septiembre de 2013
Ejercicio que termina de manera anticipada: 1o. de enero
de 2013 al 31 de agosto de 2013
Ejercicio en liquidación: 1o. de enero de 2013 al 31 de di-
ciembre de 2015
Terminación de la liquidación: 31de diciembre de 2013.
Trabajador: Adriana Urbina José.
Salario diario: $ 500.00
Días laborados: 15
Fecha de contratación: 1o. de septiembre de 2010
Fecha de convenio de terminación laboral: 1o. de septiem-
bre de 2015
Concepto Importe
Salario devengado $ 7,500.00
Aguinaldo
15/12 = 1.25 × 9 = 11.25 × 500.00 5,625.00
Vacaciones
14 días × 500 7,000.00
Prima vacacional (25%) 1,750.00
Horas extras 2,000.00
Prima de antigüedad
12 × 5 = 60 × 146.08 8,764.80
Total $ 32,639.80
ISR por salarios 4,516.50
Cantidad a favor del trabajador $ 28,123.30
• Si el aguinaldo comprende 15 días por año completo, la parte

proporcional sería 8 meses completos porque el pago pen-
diente de esta prestación sería de enero al mes de agosto,
es decir, el equivalente de 8 meses, en el cálculo será:
15/12 = 1.25 × 8= 10 días.
• Tratándose de vacaciones le corresponderán 8 días (ver tabla
en su comentario respectivo).
• El tope para la prima de antigüedad será $ 124.66. De ahí que
como son 12 días por año y el período acumulado fueron 2
años traerá como resultado 24 días.
Ejemplo 2. Indemnización de 3 meses

Salario diario integrado: $ 660.74
Días laborados: 15
bre de 2015
Concepto Importe
Aguinaldo
15/12 = 1.25 × 9 = 11.25 × 500.00 5,625.00
Vacaciones
14 × 500.00 7,000.00
Prima vacacional 1,750.00
12 × 5 = 60 × 146.08 8,764.80
3 meses de salario
$ 660.74 × 3 × 30 59,466.60
Total $ 92,106.40
Ejemplo 3. Indemnización de 3 meses, más 20 días

Salario diario integrado: $ 660.74
Días laborados: 15

bre de 2015
Concepto Importe
Aguinaldo
15/12 = 1.25 × 9 = 11.25 × 500.00 5,625.00
Vacaciones
14 × 500.00 7,000.00
Prima vacacional 1,750.00
12 × 5 = 60 × 146.08 8,764.80
3 meses de salario
$ 660.74 × 3 × 30 59,466.60
20 días por año
20 × 5 = 100 × 660.74 66,074.00
Total $ 158,180.04
Consideramos muy necesario que en el proceso de liquidación

empresarial intervenga un abogado especializado en materia labo-
ral, porque hemos encontramos que la prestación de los 20 días
por año en la mayoría de los casos se paga en montos de conside-
ración financiera; sin embargo, no compartimos tal actitud, porque
eso sólo será obligatorio ante un desacato de laudo.
El procedimiento de una liquidación de sociedad mercantil abar-
ca varias facetas, por ello, ser instrumentada por un solo profesional
nos parece de alto riesgo económico y legal.
CONVENCIONALES
Particularmente en esta prestación destaca la previsión social,
pudiendo ser: subsidios por incapacidad, becas educacionales
para trabajadores o sus hijos, actividades culturales, actividades
deportivas, guarderías, reembolsos de gastos médicos, dentales,
hospitalarios; sin embargo, sin ser una previsión social pero sí una
prestación que pudiese ser otorgada al trabajador puede estar inte-
grada por los siguientes conceptos:
• Ayuda de renta.
• Bonos de productividad o rendimiento.
• Estacionamiento.
• Vales de gasolina.
• Curso de actualización o capacitación.
Evidentemente, de pactarse en el contrato, los patrones en el

momento de la disolución y liquidación, estarán obligados a satis-
facer plenamente dichos importes, porque de lo contrario, sin duda
alguna enfrentarían un juicio de carácter laboral.
¿ANTE QUIEN DEBE EFECTUARSE EL PAGO DE LO CONVENI-
DO CON LOS TRABAJADORES?
La pregunta anterior puede resultar sin relevancia, sin embargo,

en la práctica resulta peligroso en algunos casos lograr una ter-
minación con el trabajador en las oficinas, otorgando éste la firma
de un comprobante de recibo, situación que en algunos casos, el
empleado, no a gusto con el vínculo laboral que se destruye, en
ocasiones recurre a demandar al patrón persona moral, y en oca-
siones alega no ser su firma o bien haber sido forzado u obligado
para ello, situación que obliga a la empresa a acudir en su defensa
a esquemas más sofisticados para lograr demostrar que en efecto
el arreglo se hizo con los lineamientos formales para ello, de ma-
nera que nos parece que lo más sensato y prudente es finiquitar o
liquidar a los trabajadores ante la Junta de Conciliación y Arbitraje y
esto por los siguientes argumentos de derecho, que se encuentran
en la Ley Federal del Trabajo:
“ARTICULO 33. Es nula la renuncia que los trabajadores

hagan de los salarios devengados, de las indemnizaciones
y demás prestaciones que deriven de los servicios presta-
dos, cualquiera que sea la forma o denominación que se
le dé.
Todo convenio o liquidación, para ser válido, deberá ha-

cerse por escrito y contener una relación circunstanciada
de los hechos que lo motiven y de los derechos compren-
didos en él. Será ratificado ante la Junta de Conciliación
y Arbitraje, la que lo aprobará siempre que no contenga
renuncia de los derechos de los trabajadores.”
“ARTICULO 876. La etapa conciliatoria se desarrollará en

la siguiente forma:
.............................................................................................
III. Si las partes llegaren a un acuerdo, se dará por termi-
nado el conflicto. El convenio respectivo, aprobado por la
Junta, producirá todos los efectos jurídicos inherentes a un
laudo;”
“ARTICULO 987. Cuando trabajadores y patrones lleguen a

un convenio o liquidación de un trabajador, fuera de juicio,
podrán concurrir ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje
y las Especiales, solicitando su aprobación y ratificación,
en los términos a que se refiere el párrafo segundo del ar-
tículo 33 de esta Ley, para cuyo efecto se identificarán a
satisfacción de aquélla.
En los convenios en que se dé por terminada la relación

de trabajo deberá desglosarse la cantidad que se entregue
al trabajador por concepto de salario, de prestaciones de-
vengadas y de participación de utilidades. En caso de que
la Comisión Mixta para la Participación de las Utilidades en
la empresa o establecimiento aún no haya determinado la
participación individual de los trabajadores, se dejarán a
salvo sus derechos, hasta en tanto se formule el proyecto
del reparto individual.”
A fin de tomar una decision inteligente, nos parece de importan-

cia analizar el siguiente criterio:
Epoca: Novena Epoca

Registro: 165373
Instancia: Segunda Sala
Tipo de Tesis: Jurisprudencia
Tomo XXXI, Enero de 2010
Materia(s): Laboral
Tesis: 2a./J. 1/2010
Página: 316
TERMINACION DE LA RELACION LABORAL POR MU-

TUO CONSENTIMIENTO. CONFORME AL ARTICULO
33 DE LA LEY FEDERAL DEL TRABAJO, EL OPERA-
RIO PUEDE SOLICITAR LA NULIDAD DEL CONVENIO
SUSCRITO POR CONCEPTO DE FINIQUITO O LIQUI-
DACION, SI CONSIDERA QUE EXISTE RENUNCIA DE
DERECHOS. La Segunda Sala de la Suprema Corte de
Justicia de la Nación ha establecido que la causa de ter-
minación de la relación laboral prevista en el artículo 53,
fracción I, de la Ley Federal del Trabajo, consistente en
el mutuo consentimiento de las partes, es el acuerdo de
voluntades de las partes trabajadora y patronal libremente
expresado, es decir, sin coacción alguna, para extinguir o
dar por terminado el contrato o relación de trabajo, ya sea
por tiempo fijo o indeterminado. No obstante, el precepto
citado debe interpretarse en forma relacionada con el di-
verso numeral 33 de la propia Ley, en el sentido de que la
terminación de la relación de trabajo por mutuo consenti-
miento no implica que el trabajador esté imposibilitado pa-
ra solicitar la nulidad del convenio celebrado con el patrón,
por concepto de finiquito o liquidación, si considera que en
él existe renuncia a sus derechos, independientemente de

que el propio convenio haya sido ratificado ante la Junta de
Conciliación y Arbitraje. Lo anterior es así, en razón de que
la causal de terminación de la relación laboral por mutuo
consentimiento, en sí misma considerada, si bien es cierto
que tiene por efecto concluir por acuerdo de voluntades el
contrato de trabajo, también lo es que ello no implica re-
nunciar a los derechos o prestaciones devengados o que
propiamente deriven de los servicios prestados, así como
los que, en su caso, se hayan pactado en el contrato indivi-
dual o colectivo para el caso de terminación de la relación
laboral, pues el referido artículo 33, al estar inserto en el ca-
pítulo de las disposiciones generales del título relativo a las
relaciones individuales de trabajo y contener el principio de
irrenunciabilidad en los convenios o liquidaciones que im-
pera en el derecho del trabajo, debe considerarse aplica-
ble para los casos en que termine la relación de trabajo por
mutuo consentimiento, ya que no hace distinción alguna
en ese sentido. Por los motivos anteriores, la Segunda Sala
se aparta de las razones expuestas en la tesis de la anterior
Cuarta Sala de esta Suprema Corte de Justicia de la Na-
ción, publicada en el Semanario Judicial de la Federación,
Séptima Epoca, Volumen 55, Quinta Parte, página 15, con
el rubro: “CONVENIO DE TERMINACION VOLUNTARIA
DE LA RELACION LABORAL. EFECTOS.”
Contradicción de tesis 397/2009. Entre las sustentadas por

el Cuarto Tribunal Colegiado del Octavo Circuito y el Quinto
Tribunal Colegiado en Materia de Trabajo del Primer Circui-
to. 2 de diciembre de 2009. Unanimidad de cuatro votos.
Ponente: Sergio Salvador Aguirre Anguiano. Secretario:
Oscar Zamudio Pérez.
Tesis de jurisprudencia 1/2010. Aprobada por la Segunda

Sala de este Alto Tribunal, en sesión privada del trece de
enero de dos mil diez.
Nota: La Segunda Sala de la Suprema Corte de Justicia de la

Nación abandonó el criterio sostenido en esta tesis, por lo que dejó
de considerarse de aplicación obligatoria a partir del lunes 13 de
abril de 2015, según se desprende de la que con el número de
identificación 2a./J. 17/2015 (10a.), aparece publicada el viernes 10
de abril de 2015, a las 9:30 horas en el Semanario Judicial de la
Federación y en la Gaceta del Semanario Judicial de la Federación,
Décima Epoca, Libro 17, Tomo II, abril de 2015, página 699, de título
y subtítulo: “CONVENIO LABORAL SANCIONADO POR LA JUN-
TA DE CONCILIACION Y ARBITRAJE. ES IMPROCEDENTE EL
PLANTEAMIENTO DE NULIDAD FORMULADO EN SU CONTRA
CUANDO EL TRABAJADOR ADUCE RENUNCIA DE DERECHOS
(ABANDONO DE LAS JURISPRUDENCIAS 2a./J. 105/2003,
2a./J. 162/2006, 2a./J. 195/2008 Y 2a./J. 1/2010).”
CAPITULO VI
SEGURO SOCIAL
“Y Jesús les respondió: Mi Padre hasta

ahora trabaja, y yo trabajo”
(Juan 5:17 VRV1960)
Respecto del tema del Seguro Social, surgen dos aspectos que
deberán tomarse en cuenta y nos referimos a:
• Aviso de baja del trabajador.
• Aviso de baja del patrón.
Por sus propias particularidades, los analizamos:
AVISO DE BAJA DEL TRABAJADOR
Efectuado el arreglo con el trabajador ante la Junta de Concilia-

ción y Arbitraje según el Capítulo V de esta obra, trae una acción
inmediata que deberá efectuar el liquidador y es la presentación del
aviso de baja del empleado ante el IMSS, esto está notoriamente
previsto por el artículo 57 del Reglamento de la Ley del Seguro So-
cial en Materia de Afiliación, Clasificación de Empresas, Recauda-
ción y Fiscalización que establece:
“ARTICULO 57. Los patrones o sujetos obligados deberán

comunicar al Instituto, a través de los medios autorizados,
las bajas de los trabajadores cuando termine la relación la-
boral o dejen de ser sujetos de aseguramiento, en el plazo
de cinco días hábiles, contado a partir del día siguiente de
la fecha en que se dé el supuesto respectivo.
En el caso de la presentación del aviso de baja, dentro del

término legal, éste surtirá sus efectos a partir de la fecha
señalada por el patrón en dicho aviso, teniéndose como
cotizado el día que se señale como fecha de la baja.
En el caso de la presentación extemporánea del aviso de
baja, éste surtirá sus efectos a partir del día siguiente al de
su recepción por el Instituto, con excepción de los casos
en que el propio Instituto hubiese dictaminado pensiones
de riesgos de trabajo o de invalidez, en cuyo caso la baja

surtirá sus efectos a partir de la fecha que en el mismo se
señale.”
Para lo anterior, será necesario acudir al sistema del IMSS desde

su empresa conocido como IDSE, para poder presentar la baja del
trabajador que tendrá un efecto inmediato para con el INFONAVIT.
El acceso electrónico es el siguiente: http://idse.imss.gob.mx/imss/
La consecuencia de no presentar el aviso de baja que se co-

menta, será de naturaleza económica, es decir, la empresa seguirá
pagando cuotas al IMSS por una relación de trabajo que se terminó.
Así está sustentado por el artículo 37 de la Ley del Seguro Social:
“ARTICULO 37. En tanto el patrón no presente al Instituto

el aviso de baja del trabajador, subsistirá su obligación de
cubrir las cuotas obrero patronales respectivas; sin embar-
go, si se comprueba que dicho trabajador fue inscrito por
otro patrón, el Instituto devolverá al patrón omiso, a su so-
licitud, el importe de las cuotas obrero patronales pagadas
en exceso, a partir de la fecha de la nueva alta.”
Hay dos impedimentos legales que imposibilitan presentar el avi-

so de baja de los trabajadores y nos referimos a:
1. Trabajadores incapacitados. El artículo 21 de la Ley del Se-

guro Social claramente dispone que las bajas por trabajadores in-
capacitados no provocarán ningún efecto, lo que se concluye que
las cuotas obrero patronales seguirán causándose aun cuando el
aviso se haya presentado.
Lo anterior es así y para acreditarlo se transcribe el ordenamiento

en cita:
“ARTICULO 21. Los avisos de baja de los trabajadores

incapacitados temporalmente para el trabajo, no surtirán
efectos para las finalidades del Seguro Social, mientras du-
re el estado de incapacidad.”
2. Trabajadores en juicio laboral.
Sobre este punto los especialistas en materia laboral sugieren

que no se presente el aviso de baja, por una relación de trabajo
terminada en conflicto, porque según ellos, nulificará la posibilidad
de ofrecer el trabajo que desempeñaba al considerarse dicho ofre-
cimiento de mala fe.
Lo anterior, está sustentado en el siguiente criterio jurispruden-
cial:
OFRECIMIENTO DE TRABAJO. ES DE MALA FE CUAN-

DO HAYA TRANSCURRIDO UN LAPSO MENOR A QUIN-
CE DIAS ENTRE EL AVISO DE BAJA DEL TRABAJADOR
ANTE EL INSTITUTO MEXICANO DEL SEGURO SOCIAL
Y LA FECHA EN LA CUAL FUE DESPEDIDO. Conforme a
diversos criterios del Más Alto Tribunal del País, para la ca-
lificación del ofrecimiento de trabajo cuando se dio el aviso
de baja del trabajador ante el Instituto Mexicano del Seguro
Social, debe tomarse en consideración la cercanía entre la
fecha en la cual se realizó el despido y la de la citada baja;
por tanto, el ofrecimiento de trabajo es de mala fe cuando
haya transcurrido un lapso menor a quince días entre las
fechas precisadas; pero si rebasa el lapso señalado, este
aspecto no puede llevar por sí solo a estimar de mala fe
la citada propuesta, pues ante este hecho, es dable con-
siderar que fue razonable la determinación de la patronal
de haberlo dado de baja ante dicho instituto, a fin de ya no
seguir aportando, sin justificación, las cuotas obrero-patro-
nales ante la mencionada institución.
Primer Tribunal Colegiado en Materia de Trabajo del Se-

gundo Circuito.
Amparo directo 1479/2009. Trager, S.A. de C.V. 30 de no-

viembre de 2010. Unanimidad de votos. Ponente: Miguel
Angel Ramos Pérez. Secretaria: Erica Ivonne Popoca
Contreras.
Amparo directo 608/2011. Ayuntamiento Constitucional

de Toluca, México. 31 de enero de 2012. Unanimidad de
votos. Ponente: Alejandro Sosa Ortiz. Secretaria: Leonor
Heras Lara.
Amparo directo 926/2011. María Teresa Palomino Men-

diola. 3 de abril de 2012. Unanimidad de votos. Ponente:
Alejandro Sosa Ortiz. Secretaria: Erica Ivonne Popoca
Contreras.
Amparo directo 623/2011. Eugenio Juárez López. 19 de

abril de 2012. Unanimidad de votos. Ponente: Alejandro
Sosa Ortiz. Secretaria: Gloria Burgos Ortega.
Amparo directo 737/2011. 4 de mayo de 2012. Unanimidad

de votos. Ponente: Arturo García Torres. Secretaria: Mari-
cruz García Enríquez.
Sin embargo, de darse esta situación recomendamos asesorarse

por el abogado laboralista, a fin que la acción se encuentre susten-
tada en derecho y no apoyarse en la recomendación que damos,
que si bien tenemos nuestra especial experiencia, cada caso mere-
ce una consideración en particular.
AVISO DE BAJA DEL PATRON
La Ley del Seguro Social no prevé los supuestos en los que el

patrón deberá presentar el aviso de baja del registro patronal que
le fue asignado en su momento al contar por lo menos con un tra-
bajador. La práctica nos enseña que presentado el último aviso del
trabajador no será de forma automática para el registro patronal,
por tanto, por tedioso que parezca deberá presentar el menciona-
do aviso mediante el formulario AFIL-01, adjuntando la copia de la
cancelación del folio mercantil, así como el aviso de cancelación del
RFC que se efectuó ante el Servicio de Administración Tributaria.
Para concluir nuestra exposición, nos parece prudente señalar

la ruta probable que en la disolución y liquidación se puede seguir,
sin que signifique que lo aquí señalado sea tal cual, pero sí estamos
seguros que en gran medida es como lo planteamos. Por lo cual, le
sugerimos que analice las particularidades de su caso para saber si
se ajusta a nuestro resumen o debe realizar algún cambio:
Paso 1. Acordar la disolución mediante asamblea extraordinaria.
Paso 2. Protocolizar ante fedatario público el acuerdo (Corredor

Público o Notario Público).
Paso 3. Pagar el derecho del registro.
Paso 4. Solicitar la inscripción del acuerdo en el Registro Público

de la Propiedad y del Comercio.
Paso 5. Solicitar cita ante el SAT.
Paso 6. Presentar aviso de inicio de liquidación.
Paso 7. Realizar la liquidación de la sociedad mercantil.
Paso 8. Publicar el estado financiero base del remanente, ante la

Secretaría de Economía en forma electrónica.
Paso 9. Asamblea extraordinaria para entregar remanente.
Paso 10. Protocolizar dicho acuerdo ante fedatario público.
Paso 11. Pagar derecho de registro, así como la revocación de

poderes.
Paso 12. Solicitar la inscripción del acuerdo ante el Registro Pú-

blico de la Propiedad y del Comercio.
Paso 13. Solicitar cita ante el SAT.
Paso 14. Presentar aviso de cancelación del RFC por liquidación

total del activo.
Paso 15. Presentar aviso de baja patronal ante el IMSS (formu-

lario AFIL-01).
Paso 16. Realizar fiesta, de paso nos invita.

ANEXOS
MODELO DE RECIBO DEL REMANENTE O HABER SOCIAL DE

LOS SOCIOS
Recibí de la empresa (Denominación o razón social) la cantidad

de (Número o letra), por concepto del remanente resultado de la
liquidación total y definitiva de la sociedad mercantil en cuestión.
Ciudad
Fecha
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

Disolución anticipada
En la ciudad de (lugar), en el edificio ubicado en (citarlo

de manera completa) siendo las (hora) del día (fecha) se
reunieron con el objeto de celebrar una Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas de la empresa (Denomina-
ción o razón social), las personas cuyos nombres y repre-
sentaciones aparecen en el original de la lista de asistencia
que debidamente firmada, se agrega al expediente de esta
acta.
Por designación unánime de los presentes presidió la

Asamblea, la (nombre) y fungió como secretario el C.
(nombre), esto en términos del artículo 193 de la Ley Ge-
neral de Sociedades Mercantiles, así como la cláusula (nú-
mero) de los estatutos constitutivos.
El Presidente, designó como escrutadora a (nombre),

quien aceptó el cargo y en el desempeño del mismo revisó
la lista de asistencia, la convocatoria no publicada pero sí
firmada por los accionistas, asimismo, la tarjeta de admi-
sión en que se contiene nombre del accionista y el número
de votos que le corresponde, esto último así previsto en la
cláusula (número) de los estatutos constitutivos.
Ahora bien, la dispensa y omisión de publicar la convo-

catoria se encuentra prevista en el segundo párrafo del
artículo 178 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
De la ejecución al nombramiento anterior, se tiene como

resultado lo siguiente:
Nombre Acciones Valor unitario Total

Nombre 40 1,000 40,000
RFC
Nombre 40 1,000 40,000
RFC
Nombre 40 1,000 40,000
RFC
Sumas 120,000
Acto seguido, y de conformidad con la lista de asistencia

cuyo reporte se encuentra transcrito con anterioridad, la
escrutadora manifiesta lo siguiente:
“La suscrita designada escrutadora certifica que se en-

cuentran representadas en esta Asamblea extraordinaria
de Accionistas el 100% del capital social, por lo que, existe
el quórum requerido para la celebración de esta Asamblea,
de acuerdo con la cláusula (número) de los estatutos so-
ciales, en consecuencia, la escrutadora hace constar que
el capital social está representado en su totalidad.”
En apoyo a lo anterior, el Presidente declara que la asam-

blea se encuentra legalmente reunida y que todos los
acuerdos tomados surtirán los efectos a que haya lugar y
esto tiene sustento porque así lo establece el artículo 190
de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
De conformidad con el artículo 41 del Código de Comer-

cio, los votos de los que podrán hacerse uso por parte de
los accionistas, están en función del número de acciones
que les corresponda a cada uno de ellos.
A continuación se pasó al desahogo de la siguiente orden

del día, de la convocatoria no publicada, pero sí firmada
por los accionistas en su totalidad.
ORDEN DEL DIA
I. Proposición, discusión y, en su caso, aprobación para

disolver en forma anticipada la Sociedad en términos de lo
dispuesto por el artículo 182, fracción II de la Ley General
de Sociedades Mercantiles.
II. Proposición, discusión y, en su caso, aprobación para

elegir al liquidador de la sociedad.
III. Proposición, discusión y, en su caso, aprobación para

conferir poderes y facultades al liquidador designado por
la Asamblea.
IV. Entrega de documentación de la sociedad.
V. Designación de Delegados que ejecuten las decisiones

que adopte la Asamblea.
VI. Lectura y, en su caso, aprobación del acta de esta

Asamblea.
PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DIA. En desahogo

del presente punto del Orden del Día, el Presidente infor-
mó que todos los accionistas han manifestado su interés
en disolver la sociedad e iniciar el proceso de liquidación,
por lo que formalmente lo somete a consideración de esta
Asamblea.
Dicha propuesta fue aceptada y por unanimidad de votos,

se acordó lo siguiente:
UNICO: Los accionistas convinieron por unanimidad de

votos disolver a (denominación o razón social); esta reso-
lución encuentra sustento en la fracción III del artículo 229
de la Ley General de Sociedades Mercantiles, asimismo,
en la cláusula (número) de los estatutos constitutivos.
PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DIA. En atención

del presente punto, el Presidente informó a los accionistas
que como consecuencia del acuerdo tomado con ante-
lación, es necesario que la sociedad designe uno o más
liquidadores con el objeto de concluir las operaciones so-
ciales pendientes, así como practicar la total liquidación
social, por lo que al efecto propone a (nombre) como liqui-
dador de (denominación o razón social).

midad de votos designar como liquidador a (nombre).
Estando presente el señor (nombre), manifestó que acep-

ta el cargo que se le confiere, confirmándolo mediante la
firma que inserta al presente documento.
PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DIA. En desahogo

del presente punto del orden del día, el Presidente solicitó
a los accionistas, que se confieran poderes y asignen fa-
cultades y responsabilidades al liquidador en esta Asam-
blea, en virtud que en los estatutos sociales no se hace
referencia expresa a tales atribuciones, por lo que propone
que se dote de lo suficiente y necesario para cumplir con
el propósito determinado.

midad de votos:
UNICO: Conferir al liquidador las tareas siguientes, las que

deberán ejecutarse durante el tiempo que dure el proce-
so de liquidación, en consecuencia, se enlista de manera
enunciativa pero no limitativa:
a) Concluir las operaciones sociales pendientes al tiempo

de la disolución.
b) Cobrar lo que deba la sociedad y pagar lo que ella

deba.
c) Vender los bienes de la sociedad.

d) Liquidar a cada socio su haber social.
e) Practicar el balance final de liquidación, el cual deberá

someterse a la discusión y aprobación de los accionistas,
así como, en su oportunidad, depositar dicho balance final
en el Registro Público del Comercio.
f) Obtener del Registro Público del Comercio la cancela-

ción de la inscripción del contrato social, una vez conclui-
da la liquidación.
g) Gestionar todo tipo de trámite o avisos sin limitación

alguna, ante el Servicio de Administración Tributaria, con
motivo de la disolución y liquidación de la sociedad.
PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DIA. En atención al

presente punto, el Presidente señaló a los accionistas,
que derivado de los acuerdos adoptados por la presente
Asamblea, es necesario ordenar a los administradores que
concluyan con el ejercicio social y que entreguen todos
los registros y papeles inherentes a su cargo al liquidador.
De lo anterior, se anexa a la presente el acta de entrega

recepción llevado durante esta Asamblea.
PRIMERO: Ordenar al Consejo de Administración la ela-

boración de los estados financieros del (citar la fecha que
abarcará). Ahora bien, al momento en que quede inscrita
esta Asamblea en el Registro Público del Comercio, debe-
rán hacer entrega al liquidador lo siguiente:
• Estados financieros.
• Todos los bienes.
• Todos los libros y documentos de la sociedad.
• Además se levantará un inventario del activo y pasivo.
SEGUNDO: Que por convenir así la Asamblea y el liquida-

dor acuerdan que por el desempeño de la liquidación no
percibirá cantidad alguna por concepto de remuneración
o emolumento.
PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DIA. En desahogo del

punto el Presidente pidió al Secretario que diera lectura a
la proposición que se somete a la Asamblea respecto al
nombramiento de Delegados para formalizar y dar cumpli-
miento a las resoluciones de la misma.
RESOLUCION
UNICA. Se designa como Delegado de esta Asamblea

a (nombre completo de las personas autorizadas para la
formalización del acuerdo), quienes podrán actuar de ma-
nera conjunta o separadamente, para que comparezcan
ante el Fedatario Público de su elección a protocolizar la
presente acta y formalizar los acuerdos tomados.
PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DIA. El Presidente pre-

guntó a los accionistas si deseaban tratar algún otro asun-
to y habiendo contestado éstos negativamente, ordenó un
receso para dar lugar a la formulación de la presente acta,
hecho lo cual el Secretario dio lectura de la misma, siendo
aprobada en su totalidad y firmaron al calce para constan-
cia el Presidente y el Secretario.
Rúbrica
PRESIDENTE
Rúbrica Rúbrica
SECRETARIO LIQUIDADOR NOMBRADO

ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

Liquidación definitiva de la sociedad
En la ciudad de (lugar), en el edificio ubicado en (direc-

ción), siendo las (hora) del día (fecha) se reunieron con
el objeto de celebrar una Asamblea General Extraordina-
ria de Accionistas de la empresa (denominación o razón
social), las personas cuyos nombres y representaciones
aparecen en el original de la lista de asistencia que debi-
damente firmada, se agrega al expediente de esta acta.
Por mandamiento expreso de la fracción III del artículo 247

de la Ley General de Sociedades Mercantiles preside esta
Asamblea el (nombre del liquidador) y (nombre de cual-
quier socio) actúa como secretario.
El liquidador, designó como escrutadora a (nombrado),

quien aceptó el cargo y en el desempeño del mismo revisó
la lista de asistencia, la convocatoria no publicada pero sí
firmada por los accionistas, asimismo, la tarjeta de admi-
sión en el que se contiene nombre del accionista y el nú-
mero de votos que le corresponde, esto último así previsto
en la cláusula (número) de los estatutos constitutivos.
Ahora bien, la dispensa y omisión de publicar la convo-

catoria se encuentra prevista en el segundo párrafo, del
artículo 178 de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
así como de la cláusula (número) de los estatutos sociales.
De la ejecución al nombramiento anterior, se tiene como

resultado lo siguiente:
Nombre Acciones Valor Total

unitario
Nombre 40 1,000 40,000
RFC
Nombre 40 1,000 40,000
RFC
Nombre 40 1,000 40,000
RFC
Sumas 120,000
Acto seguido, y de conformidad con lista de asistencia

cuyo reporte se encuentra transcrito con anterioridad, la
escrutadora manifiesta lo siguiente:

cuentran representadas en esta Asamblea extraordinaria

de acuerdo con la cláusula (número) de los estatutos so-
ciales, en consecuencia, la escrutadora hace constar que
el capital social está representado en su totalidad”.
ORDEN DEL DIA
PUNTO UNICO: Liquidación definitiva de la sociedad.
En cumplimiento con este punto del orden del día, el C.

(nombre) liquidador único de la sociedad, expuso que de
acuerdo con lo que establece el artículo 247 de la Ley Ge-
neral de Sociedades Mercantiles, para terminar la liquida-
ción definitiva de la sociedad, se han agotado los pasos
necesarios que provoca la liquidación definitiva de la so-
ciedad. Asimismo, en este punto los accionistas manifies-
tan que están totalmente de acuerdo con los resultados
que establece el balance final de liquidación por lo que no
realizarán ninguna oposición al respecto.
Por estar de acuerdo los accionistas con lo expuesto,

hacen entrega al liquidador único los títulos de acciones
correspondientes, liberando al C. (nombre) de cualquier
responsabilidad.
El C. (nombre) liquidador único hace constar que se da

por terminada la liquidación, con lo que los accionistas es-
tuvieron de acuerdo, asimismo, procederá a protocolizar
la presente acta ante fedatario público de su elección, co-
mo también la inscripción correspondiente ante el Registro
Público de la Propiedad y del Comercio que corresponda,
a fin de que se cancele la inscripción de la escritura cons-
titutiva de la sociedad liquidada.
No habiendo otro asunto que tratar, se dio por terminada

la Asamblea en la que la totalidad de las acciones estuvie-
ron representadas en el momento de las votaciones. Para
constancia se prepara la presente acta que firman los ac-
cionistas que conforman a la sociedad mercantil (Denomi-
nación o razón social).
Rúbrica
Presidente
Rúbrica
Secretario
Lista de asistencia de la asamblea general extraordinaria

de accionistas de la empresa (Denominación o razón so-
cial) celebrada el día (fecha).
Nombre Acciones Importe Firma

Nombre 40 40,000.00
Nombre 40 40,000.00
Nombre 40 40,000.00
Sumas 120 120,000.00
Valor unitario por
acción $ 1,000.00

cuentran representadas en esta Asamblea Extraordinaria
de acuerdo con la cláusula vigésima de los estatutos socia-
les, en consecuencia, la escrutadora hace constar que el
capital social está representado en su totalidad.”
Ciudad
Fecha
Nombre
Escrutadora
Denominación o razón social

Balance General a la fecha
FINAL DE LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD
Con fundamento en el artículo 247 de la Ley General de Socie-

dades Mercantiles, se hacen del conocimiento a los presentes las
cifras que contiene el balance cuyas cantidades se aprueban por
unanimidad de los accionistas.
ACTIVO PASIVO
Activo Circulante Total Pasivo 0
Caja 638.99 Capital Contable 0
Capital Social 873,303.00
Resultado del
Ejercicio 872,664.01
Total Activo Circulante 638.99
Total Pasivo y
Capital 638.99
Rúbrica Liquidador Rúbrica Presidente del Con-

sejo
CONCLUSION
Dar por terminado el negocio jurídico, merece tomar en cuenta

los aspectos corporativos, fiscales, contables y laborales, evidente-
mente la lectura del libro no resuelve los diversos dilemas que se
presentan en la práctica; sin embargo, sí aporta variadas ideas para
el lector, que conociendo o no sobre la disolución y liquidación lo
pueden guiar a resolver de manera efectiva la destrucción de los
vínculos jurídicos que se generaron a lo largo de la vida empresa-
rial.
Insistimos que el cargo de liquidador merece su reflexión antes

de aceptar una responsabilidad como tal, porque hemos aborda-
do la problemática fiscal que se involucra por la responsabilidad
solidaria que el Código Tributario contempla, sin pasar por alto la
responsabilidad civil o penal que puede tener alcance por una in-
debida o negligente actuación. El desconocimiento de las leyes no
resulta un argumento sólido para evadir la imputación de una res-
ponsabilidad jurídica.
En definitiva no es un tema del todo conocido, pero por las dis-

posiciones fiscales vigentes hay necesidad de adentrarnos en él,
entonces, esta obra aportó las herramientas suficientes para cono-
cer el panorama que enfrentará una empresa, en virtud de lo im-
práctico que puede ser sostener una empresa presentando decla-
raciones informativas en cero por evitar la disolución y liquidación
en las sociedades mercantiles.
El aspecto laboral merece nuestra especial atención, por ello, no

es saludable que la disolución y liquidación de las sociedades sea
atendida por un solo profesional, aunque pueda parecer sencilla o
fácil su apreciación. Nos parece que cada aspecto tiene su grado
de complejidad, y como ya se dijo, un proceso así puede tardar
años y no lograr acabar con el negocio jurídico, entonces, la asis-
tencia de diversos profesionales es el camino más viable para evitar
males innecesarios.
BIBLIOGRAFIA
• Díaz Bravo, Arturo. Derecho Mercantil, IURE Editores. México,

2009.
• García López, José R. y Alejandro Rosillo Martínez. Curso de

Derecho Mercantil, Editorial Porrúa, México, 2003.
• García Rendón, Manuel. Sociedades Mercantiles, Editorial

Oxford University Press, México, 2009.
• Instituto de Investigaciones Jurídicas. Diccionario Jurídico

Mexicano, Editorial Porrúa, México, 1999.
• León Tovar, Soyla H. y González García, Hugo. Derecho Mer-

cantil, Editorial Oxford University Press, México, 2007.
REFERENCIAS
• Código Civil Federal.
• Código Fiscal de la Federación.
• Ley General de Sociedades Mercantiles.
• Ley de Concursos Mercantiles.
• Ley del Impuesto al Valor Agregado.
• Ley del Impuesto Sobre la Renta.
• Reglamento del Código Fiscal de la Federación.
• Resolución Miscelánea 2016.

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LOS COMENTARIOS Y EJEMPLOS EXPUESTOS EN ESTA OBRA

• Contador Público egresado del Instituto de Estudios Superio-

• Licenciado en Derecho egresado de la Universidad Valle del

• Maestría en Derecho Fiscal egresado de la Universidad Valle

• Asociado del Colegio de Contadores Públicos Chiapanecos,

• Asociado del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C.

• Exsíndico de los contribuyentes.

• Articulista para diversas revistas de circulación nacional.

• Expositor a nivel nacional en temas fiscales y corporativos.

• Director de la firma Ruiz Rojas Defensa Fiscal y Corporativa,

• Comentarista en temas tributarios y corporativos para estacio-

Gracias Susana Lillian Pérez de la Vega

En materia corporativa, la disolución y liquidación de las socie-

No está de más pedirle que se apoye en diversos profesionales

Tome en cuenta que si la tendencia es el final del negocio, hay

No tengas pleito con nadie sin razón,

DIVERSOS SIGNIFICADOS DE DISOLUCION

La palabra disolución tiene diferentes connotaciones, entre ellas:

• Fin de una relación contractual.

• Destrucción de un vínculo jurídico.

• Ruptura de los lazos o vínculos que unen a dos o más perso-

• Poner fin al contrato social.

La raíz etimológica de esta palabra viene del latín dissolutio, que

a) Prefijo dis: separación.

b) Solvere: Soltar o liberar.

c) Sufijo ción: acción y efecto.

“Es un estado o situación de la persona moral que pierde su ca-

1 Instituto de Investigaciones Jurídicas. Diccionario Jurídico Mexicano, Editorial

“Por disolución ha de entenderse el hecho de que una sociedad

Cuando una sociedad mercantil decide disolverse no puede rea-

Ahora bien, la disolución no constituye un acto único mediante

En este Capítulo disertaremos sobre la disolución, que puede ser:

Destrucción de un acto jurídico o negocio social.

Dado que la Ley General de Sociedades Mercantiles reconoce

Sociedad en Nombre Colectivo y

Causas de separación voluntaria:

• Modificación del contrato social, cuando se pacte que pueda

• Nombramiento de un administrador cuando recae en un ex-

• Cuando se delega el encargo de administrador y esto recae

• Infracción al acuerdo de prohibición para dedicarse a realizar

• Utilizar la firma o el capital social para negocios personales.

• Infracción al pacto social. (arts. 50 y 57 LGSM)

• Infracciones a los acuerdos establecidos en el contrato social.

• Realización de actos fraudulentos o dolosos en contra de la

• Quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio.

Por disposición del artículo 211 LGSM, las causas de exclusión

Lo anterior puede dar lugar a una interpretación distinta de la

artículo 230 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que al

“La Sociedad en Nombre Colectivo se disolverá, salvo

En caso de muerte de un socio, la sociedad solamente po-

Ahora bien, la disposición anterior de no contener la expresión

Sociedad de Responsabilidad Limitada

Causas de separación voluntaria:

• Nombramiento de un administrador cuando recae en alguien

• Cuando se delega el cargo de administrador y esto recae en

• Cuando se vota en contra de la resolución para escindir la

• Utilización de la firma o del capital social para negocios perso-

• Infracciones a los acuerdos establecidos en el contrato social.

• Realización de actos fraudulentos o dolosos en contra de la