4 Ministorio ae Recursos Naturales No Renovables MEMORANDO No.488-SH-SH-AL.2010, PARA SECRETARIO DE HIDROCARBUROS DE LIDER DEL PROCESO DE REGISTRO DE HIDROCARUROS DE LA SECRETARIA DE HIDROCARBUROS: FECHA QUITO, D.M,,a 23 DE DICIEMBRE DEL 2010 ASUNTO — INSCRIPCION DE DOCUMENTO EN EL REGISTRO DE HIDROCARBUROS REF SIGEST- 2010-28710 FRemito a usted, el Contreto Modificatario a Contrato de Prestacién de Servicios para la Exploracién y Explotacién de Hidrocarburos (PETROLEO CRUDO), en ‘1 Bloque TARAPOA de la Regién Amazénica Ecuatoriana, suscrto el 23 de noviembre del 2010 entre el Estado ecuatoriano a través de la Secretaria de Hidrocarouras y la Compania ANDES PETROLEUM ECUADOR LTD., a fin de {ue sea legalizada con su firma en la utima foja del teferidoinstrumento, con ol ‘djeto de insoriilo en el Registro de Hidrocarburos a folios 4802 al 6422 y Ccumplir con lo dispuesto en el Art. 12 de la Ley de Hidrocarburos Atentamente, LEER De Mictor Zurita Vs LIDER DEL PROCESO DE REGISTRO DE HIDROCARBUROS DE LA SEGRETARIA DE HIDROCARBUROS2” Apts PeTROITUM ECUADOR LTD, Quito, 17 de Diciembre det 2020 ‘ANDPE-62824/2010 ‘SeforIngeniero Remo Cazar Ayala Secretaria de Hlcrocarburos MINISTERIO DE RECURSOS NATURALES NO RENOVABLES ‘Ciudad De mis consideracones: Por medio de la presente soicto a usted muy comedidamente se proceda 8 inscribi en el Registro de Higracarouros ce a Secretaria de Hidracarauras, «| CONTRATO MODIFICATORIO. ‘A-CONTRATO DE PRESTACION DE SERVICIOS PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS (PETROLEO CRUDO), EN EL BLOQUE TARAPOA DE (A. REGION [AMAZONICA ECUATORIANA, para lo cual me permite acjuntarveinte copias cetieades del ‘respective contrato celebrado entre ia SECRETARIA DE MIDROCARBUROS y la compan ANDES PETROLEUM ECUADOR LTD., el mismo que fue protocolizado en la notarie Viggsima Primera del Canton Quit. ‘be igual forma acjunto papeleta de depésto realizado en la cuenta coriente dal Minstrto e Recursos Naturales No Renovables, por concepte de page para la msripeisn ce! contrato ‘rodiestoro Atentamente, ‘ANDES PE} {UADOR LTD. Ce jo General wommswne: Agjunt fo indcada,E sauce PieHINcHA ‘ents. Ei Rica fuga... 6-38 coisas bre HINTED DE RECURSO TRA. amcrirerr ieee ary On: T= a, ene eowcaea ot io. eae Aelia valor HES 100800 cera meCOCOOCCOOOCOCOOOOOOOOOCOOOOOOOOOSOOOOOOOOOCOOOOSOOS 4go2 SEGUNDA CONTRATO MODIFICATORIO A CONTRATO DE PRESTACION DE SERVICIOS PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS (PETROLEO CRUDO), EN EL BLOQUE TARAPOA DE LA REGION AMAZONICA OTORGADO POR: SECRETARIA DE HIDROCARBUROS AFAVORDE: ANDES PETROLEUM ECUADOR LTD. CUANTIA INDETERMINADA FECHA: 23 DENOVIEMBRE DEL 2010COCO OOOOOOOOOOOS OOOO SOOOOOOOOOCEOOOO OOOO COO OOOCE 4803 CONTRATO MODIFICATORIO A CONTRATO DE PRESTACION DE SERVICIOS PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS (PETROLEO (CRUDO), EN EL BLOQUE TARAPOA DE LA REGION AMAZONICA ECUATORIANA OTORGADO POR: SECRETARIA DE HIDROCARBUROS A FAVOR DE: ANDES PETROLEUM ECUADOR LTD. CUANTIA: INDETERMINADA DI COPIAS, MD. En la ciudad de San Francisco de Quite, Distrito Metropolitano, capital de la Republica del Ecuador, hoy dia VEINTE Y TRES (23) DE NOVIEMBRE DEL DOS MIL DIFZ, ante mi Dector Marco Vela Vasco, Notario Vigésimo Primero del ceantén, comparecen los sefiores: In RAMIRO| CAZAR AYALA, casado, en su calidad de Representante de la Secretaria de Hidrocarburos, segiin consta del nombramiento constante en el Acuerdo Ministerial mimero doscientos siete,4804 gue se agreza como habiltane; setor ZHANG XING, casado, en su calidad de Apoderado General y como tal representane legal de la compan Andes Petoleumn Ecuador Ld, seginconsta del documento adjunto, quien por ignorar el idioms castellano, comparece con su interprete el seior CAO MINQUAN de nacionalidad china. inteligente en el idioma castellano, quien fue nombrado y juramentado por mi el Notario; y el sefor YE XIANDENG, casado, en calidad de testgo. Los comparecientes son ceuatoriano et primero. y chinos los tes restantes, mayores de edad, de est domicitio, a quienes de conocer doy fy me presentan para que la cleve & escritura publica la siguiente mina: SESOR NOTARIO: Sirvase incorporar en el _protocolo de escrituras paiblicas a su cargo, una gue contenga nserita en el Regist de Hidocarburos de la Nacional de Hidrocarburos, el ocho de agosto de dlog/mil uno, la Empresa Estatal Perileos del Ecusdor STROECUADOR y la compat City Investing Company ited susribieron el contrato Mocificatorio a la Modifcacién del Contato de Asociacién para. la Fxploraciin de Hidrocarburos y Explotacién de Pewsleo Crudo en Contrato de Partcipacién para la Exploraién y Explotasiin de Hidrocarburos (Petréleo Crado). UNO PUNTO OCHO. Medianteescritura publica celebrada ante 1 Notario Primero del cantén Quito el veinttrés de agosto de dos mil dos, inscrite en el Registro de Hidrocarburos de la Diteecién Nacional de Hidrocarburos, el decisis de septiembre de dos mil dos, la Empresa Estatal Petros del Ecuador PETROECUADOR y la compaiia City Investing Company Limited swseribieron el Adendum ala Modificacién del Contrato de Asosiacién para Ia4808 sploracion: y Explotacién de Hidrocasburos (Pets CCrudo) en Contato de Partisipacién are la Exploracién y Enplotacn de Hidrocarburos (Petro Crud). UNO PUNTO NUEVE, Mediante escrtua piblica celebrada ante el Notatio Trigésimo Segundo del cantén Quito, el veintiueve de mayo de dos mil dos, se protocalizarn los documentos inherentes al cambio de denominacién y domicilig/de In matriz de la compatia extranjera City Company Limited a AEC Ecuador Lid., tos insritos en el Registro de Hidrocarburos de la cin Nacional de Hidrocarburos, el veintiuno de mayo mil dos. UNO PUNTO DIEZ. Mediante escritura ica celebrada ante el Notario Trigésimo Segundo del én Quito, el treinta de marzo de dos mill seis, se Yocolizaron los documentos inberentes al cambio de ‘denominacién de la matriz de la compafia extranjera AEC ouador Ltd. por el de Andes Petroleum Ecuador Lid, documentos inscrtos en el Registro de Hidrocarburos de la Direceién Nacional de Hidrocarburos, el ocho de junio de dos mil seis, mediante escritura piblica celebrada ante el Notario Trigésimo Segundo del Cantén Quito el veintinneve de agosto de dos mil seis se protocolizaron los documentos relatives al cambio de denominacién de la compaiia extranjera AEC Ecuador Ltd por Andes Petroleum Ecuador Ltd, UNO PUNTO ONCE. Mediante escritura piiblica celebrada ante el Notario Primero del cantén Quito el veinte y seis de julio de dos mil seis, inserita en el Registro de Hidrocarburos el cuatro de agosto COCO OCEOOOECOOOOO OOOO SOOEOOOOOOSO OOOO OOOH EEOOOOOOS4809 de dos mil seis se suscribié el Contrato Modificatorio al Contrato de Partcipacién para Ia Exploracién Explotacién de Petréleo Crudo en el Bloque Tarapoa de la Regién Amazénica Eeustorians, UNO PUNTO DOCE, De conformidad con lo dispuesto en la Disposicién ‘Transitoria Primera de la Ley Reformatoria a la Ley de Hidrocarburos y Ley de Régimen Tributario Intemo, publicada en el Registro Oficial Suplemento nimero oscientos cuarenta y cuatro (No. 244) de veinte y siete de frodelo reformado de contrato de prestacién de servicios para exploracién y explotacién de idracarburos contemplado en el articulo dieciseis de a Ley de Hidrocarburos. UNO PUNTO TRECE. Las Partes han acordado modificar el contrato referido en la eliusula uno punto dos que antecede para adoptar el modelo de prestacién de servicios para exploracién y explotacién de hnidrocarburos previsto en el articulo dieciseis de la Ley de Hidrocarburos, reformado por el articulo siete de Ia Ley Reformatoria@ la Ley de Hidrocarburos de veinte y siete de julio de dos mil diez, UNO PUNTO CATORCE. De conformidad con el segundo inciso de la Disposicién ‘Transitora Primera del Reglamento de Aplicacién ala Ley Reformatoria a la Ley de Hidrocarburos contenido en el Decreto Ejecutive quinientos cuarenta y seis de quince de noviembre de dos mil diez, “Los contratos que se suscriban4810 cen el afo dos mil diez pare adoptar el modelo reformado de prestacién de servicios para exploracién y explotacién de hidrocarburos, contemplado en el artiulo diecseis de la Ley de Hidrocarburos, podrin establecer al primero de enero de dos mil once como fecha efectiva para el inicio de las respectivas operaciones bajo la nueva modalidad feral, Hasta la referida Fecha Efectiva se rin las operaciones de las contratistas bajo las wiciones contractuales previes @ las de Ja nueva jodalidad contractual. UNO PUNTO QUINCE. De -onformidad con el articulo nueve del Replamento ala Ley Reformatoria a Ley de Hidrocarburos y a la Ley de ‘Régimen Tributario Intemo, Ia Secretaria califiod a Andes Petroleum Ecuador Ltd. como empresa de la Repitlica Popular China, en hima instanciae UNO PUNTO DIECISEIS. El Grupo Negociador designado por el Secretario de Hidrocarburos, mediante Oficio cero cero tes ‘uidn GGN guién SH guién dos mil diez de disciocho de noviembre del dos mil diez, remitié el informe final y el ‘Acta Resumida de Negociacién respectiva, para cconocimiento del Comité de Licitaciones. UNO PUNTO DIECISIETE. El Comité de Licitaciones en sesién del Veinte y uno de noviembre de dos mil diez, mediante Resolucién nimero cero cero siete guiéa COL guién dos nil diez guiéa once guién veinte y uno, sobre la bake del informe final del Grupo de Negociacién aprobé dicho informe y recomendé al Ministro de Recursos Naturales No Renovables la celebracién de este Contrato Modificatorio. COCOOCOOOEEOOEOOEOOOSOOOOOOOOOOOO OOOO OOOO OOOO OOOS®COOCCOOOOO OOOO OOOOSOOOOOOOOOESOOOESOOCOEOOSOEOEE agi UNO PUNTO DIECIOCHO. El Ministro de Recursos Naturales No Renovables, mediante Resolucién cuatrocientos treinta y siete de veinte y dos de noviembre del dos mil diez autoriz6 al Secretario de Hidrocarburos Ia suscripcién de este Contrato Modificatori, que modifica el Contrato. Original, los Contratos Modificatorios Anteriores cualquier modificecién que se hubiese convenido con anterioridad a Ie suscripcién de este Contrato. CLAUSULA SEGUNDA DOCUMENTOS DE ESTE CONTRATO IFICATORIO. DOS PUNTO. UNO. Jcumentos Habilitantes~ Son documentos habilitantes [de este Contrato Modificatorio, y se protocelizan como tales, los siguientes: DOS PUNTO UNO PUNTO UNO. EI Acuerdo Ministerial doscientos siete que contiene el nombramiento _—del’_Secretario de Hidrocarburos; DOS PUNTO UNO PUNTO DOS. Copia certficada del poder que acredita la representacién legal de la compaaia Contratisa; DOS PUNTO UNO PUNTO TRES. Certificado que acredita la existencia legal dela compatia Contratista y su domiciliacién enel Ecuador; DOS PUNTO UNO PUNTO CUATRO. ‘Acta Resumida de Negociacién suscrita entte los representantes dela Contratista yel Grupo Negociador esignado por el Secretario de Hidrocarblros; DOS PUNTO UNO PUNTO CINCO. Acta de a sesién rimero tres del veinte y uno de noviembre del dos mil diez del Comité de Licitaciones;4g12 DOS PUNTO UNO PUNTO SEIS. La Resolucién nimero cuatro trinta y das de veinte y dos de noviembre del dos mil dice que autora al Secretaio, de Hidrocarburos la suseripeién de este Contato Modifeatorio, DOS PUNTO DOS. Documentos Anexos~ Forman parte integrante de este Contrato Modificatri los anexos: Anexo A. Especificaciones ula para correccién de Ia calidad del Petréleo Crudo Area del Comtrato, Anexo E. Reglamento de fontabilidad. Amexo F. Formato dela Garantia olidaria de la Ci Matriz. Anexo G, Normas para el funcionamiento del Comité de Supervisién, Anexo H. Copia de las pias de seguros previstas en este Contrato Anexo 1. Plan de Capacitacidn. Amexo J. Acta Resumida de Negociacién. Amexo K. Procedimiento de Levantes AnexoL. — Metodologia de célculo para la Tifa para Campos Nuevos 0 por Produccién Incremental fruto de Recuperacién Mejorada, Amexo M. Lista de-posibles consultores. AmexoN. Pronunciamiento favorable del Procurador General del Estado mediante el cual se autoriza al Estado Ecuatoriano y a la Secretaria de Hidrocarburos para someter las controversias originadas en el presente contrato a arbitraje internacional y transigir en lls CLAUSULA TERCERA MARCO LEGAL DE LA CONTRATACION (LEGISLACION APLICABLE). TRES PUNTO UNO. 10 COCSOOCOEEOOEOOOOOOE OOOOH OOOOEOEOOOOEOOEEOEOCOSEPO OCOOOCOSOOOOOOOOOOSOOCOO OOO OOSOOOOOOOOOCEOOOOOCS 4813 La Li Aplicable 2 este Contrato Mod Constitucién de la Repiblica de! Ecuador, cualquier tratado intemacional, Jey, reglamento, decreto, ordenanza, asi como cualquier otva norma emitida o que se emita de conformidad con la ley (en adelante, la “Ley Aplicable”) ‘TRES PUNTO DOS. Los derechos y obligaciones de las artes sogin este Contrato Modifcatorio, incluyendo cualquier anexo, se ejecutarin de acuerdo con la Ley Aplicable. TRES PUNTO TRES. La Contratista declara ‘expresamente que tiene pleno conocimiento de la legislaciéy ACuatoriana aplicable a la contrtacién petrolera, momento de la celebracién de este Contrato Acatorio. ‘CLAUSULA CUARTA INfERPRETACION DE ESTE CONTRATO (ODIFICATORIO. CUATRO PUNTO UNO. [nterpretacién.- Este Contrato Modifcatorio es un contrato administrative, regulado por la Ley Aplicable, Las Partes convienen en que interpretarin este Contrato Modificatorio de acuerdo con la Ley Aplicable, incluyendo las isposiciones del Titulo Décimo Tercero (XIN, Libro Cuarto (IV), del Cédigo Civil, dejando establecido que los titulo y el orden de las cliusulas y subcliusulas s6lo tienen propésitos de identificacién y referencia, CUATRO PUNTO UNO PUNTO UNO. Cualquier tolerancia de las artes eferida a la falta de cumplimiento de las obligaciones establecidas en este Contrato Modificatori, cn ningin caso implicaré cambio o alteracién de sus cstipulaciones, y tal hecho no consttuiré precedente para Ia