ESTADO PLURINACIONAL DE BOLIVIA, MINISTERIO DE JUSTICIA Y ———— TRANSPARENCIA INSTITUCIONAL DIRECCION DEL NOTARIADO PLURINACIONAL GARATULA NOTARIAL Resolucion Ministerial N° 57 / 2020 \DIRNOPLU-CN-2021 DIRECCION DEL NOTARIADO PLURINACIONAL DIRNOPLU TESTIMONIO N® 905/2021 MUNICIPIO DE PoTosi NOTARIA DE NOTARIO. FE PUBLICA TRES NINETTE LIDIA VARGAS TERRAZAS TESTIMONIO DE. DE LA ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD BAJO LA DENOMINACION DE EMPRESA MINERA LA INESPERA S.R.L. SUSCRITO POR LOS| SENORES: ELIZABETH ROMERO MENCHACA Y JAIRO FLORES ROMERO EN SU CONDICION DE SOCIOS. POTOSi,5 DE OCTUBRE DE 20: Notaria de Fe Publica Numero Tres Oficina: Padilla 20 A, Prolongacién Boulevard setts9 Teléfono: 62-23668 Celular: 79439080 LUGAR Y FECHASERIE: A-DIRNOPLU -FN- 2021) ARECOION DEL NOTARIADO PUIRINACIONAL EY NP 483/14 CORRESPONDE TESTIMONIO NUMERO: NOVECIENTOS CINCOM DE EMPRESA MINERA LA INESPERA S.R.L. SUSCRITO POR LOS SENORES: ELIZABETH ROMERO MENCHACA Y JAIRO FLORES ROMERO EN SU CONDICION DE SOCIOS. En la ciudad de Potosi, del Estado Plurinacional de Boli minutos del dia martes cinco de! mes de octubre del L. Vargas Terrazas Abogada - Notaria de Fe Publica Numero Tres, del Municipio de Potosi, con residencia fija en la Capital, de manera voluntaria se hicieron presentes en este despacho Notarial los Sefiores: ELIZABETH ROMERO MENCHACA, mayor de edad, habil por ley, de acionalidad boliviana, casada, domiciiado en Calle H. Vargas N° 888, zona el Calvario de la ciudad de Potosi, nacida el 28 de diciembre de 1968, titular de la Cédula de Identidad: tres, seis, ocho, Cero, nueve, cero, nueve, expedido en Potosi C.1. Nro.3680909 expedido en la cudad Potosi, con celular 78717279, JAIRO FLORES ROMERO, mayor de edad, y habil por ley. de. nacionalidad bolviana, vecina de esta, soltero, nacido el 7 de noviembre de 1996, con cédula de identidad | _ndimero: ocho, cinco, uno, cuatro, nueve, cinco, seis, expedido en Potosi, C.. N° 8514956 Pt, domiciliado en Calle H. Vargas N° 888, zona el Calvario de la ciudad de Potosi, con celular 78625087 y habiles por derecho, a quienes de identificar plenamente sin que exista dolo Doy Fe y para que eleve a Escritura Publica, me han presentado una minuta de Constitucion de Sociedad Responsabilidad ‘SENOR NOTARIO DE FE PUBLICA. En los registros de escrituras pilblicas que corren a su cargo, dignese usted insertar una consttucién de sociedad de responsabilidad limitada, al tenor de las clausulas y condiciones siguientes: PRIMERA. (SOCIOS Y CONSTITUCION) ~ E Dird Ud. Sefior Notario que nosotros: " 1.1. ELIZABETH ROMERO MENCHACA, mayor de edad, habil por ley, de nacionalidad bolviana, casada, domiciliado en Calle H. Vargas N° 888, zona o! Calvario de la ciudad de Potosi, titular de fa Cédula de Identidad Nro. 3680909 expedido en la Gudad Potosi 1.2. JAIRO FLORES ROMERO, mayor de edad, y habil por ley. de nacionalidad boliviana, vecina de esta, soltero, con C.1. N° 8514956 Pt., domiciliado en Calle H. Vargas N° 888, zona el Calvario de la ciudad de Potosi Hemos resuelto constituir en la fecha una sociedad comercial de responsabilidad limitada, que se desenvolverd de acuerdo a las disposiciones del Cédigo de Comercio y al presente contrato social —- SEGUNDA. (DE LA DENOMINACION Y DOMICILIO) ~ La sociedad giraré bajo la denominacién de EMPRESA MINERA LA INESPERA S.RL La sociedad tendra su domicilio en la ciudad de Potosi del Estado Plurinacional de Bolivia, sin perjucio de oder establecer sucursales, agencias y representaciones dentro el pals o el exterior. ~ TERCERA. (OBJETO) : El objeto de la sociedad es dedicarse dentro o fuera del pais, por cuenta propia y/o ajena y/o asociada a terceros, a las siguientes actividades: a) A la prospeccion, exploracion, explotacién, concentracién, benefici, procesamiento, fundicién, refinacion, comercializacion interna y exportacion de minerales metalicos tales como oro, tantalio, wolfram, zinc, antimonio, plomo, plata, estafio cobre y otros sin excepcion y no metalicos como azufre, carbonatos, indio, renio, piedra caliza, piedras semipreciosas, amatista, carbon, piedra caliza, marmol, la ulexita, oxidos y sulfures, borax, piedra granito, tantalita, aleaciones, acidos, baritina, piedra pizarra, tridxido de arsénico. bentonita, piedra pirita, esmeralda, cal, yeso, piedra caliza, sal natural, cuarzo rosado y derivados de minerales dentro y fuera del territorio nacional, ya sea por cuenta propia o ajena, asociada, en forma directa, 0 en representacion de terceros y/o formando, participando y administrando otras DIRNOPLUsociedades, para lo que podra efectuar actividades mineras, sin excepcién alguna y demas ‘operaciones que tenga relacion directa e indirecta con la actividad minera del departamento y del pais, budiendo amplar sus objetvos de acuerdo als intereses dela sociedad en lo correspondiente al giro social Asimismo la sociedad procederd a ta importacién de equipos, maquinaria, insumos quimicos para mineria e industria, herramientas y todo lo requerido para el giro de la sociedad, de igual manera podra Constituir sociedades con otras personas o participar como socio 0 accionista en sociedades ya constituidas. — Finalmente la empresa tiene por objeto la prestacion de servicios de procesamiento de minerales (toll) a terceros y el arrendamiento de plantas de procesamiento de minerales.—~ Para el cumplimiento de su objetivo podré conformar asociaciones accidentales y/o de riesgo compartido, asi también suscribir contratos con instituciones piiblicas y/o privadas como ser Estatales, Municipales, gobemaciones, Cooperativas, Organizaciones sociales, Organizaciones no Gubernamentales, Empresas Constructoras, Consultoras Nacionales o Extranjeras, etc., asi como presentarse en licitaciones Publicas, Invitaciones Directas de Organismos @ Instituciones Nacionales e Internacionales para el cumplimiento de los fines de la sociedad del modo mas amplio. Podra ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos inherentes a sus fines, ejerciendo todos los actos autorizados por ley en el modo y forma que mejor convenga en derecho.-—- CUARTA. (DEL CAPITAL) -~ El capital de la Sociedad es de DOSCIENTOS MIL 00/100 BOLIVIANOS (Bs. 200.000,00) di idido en doscientas cuotas de capital de Mil 00/100 bolivianos cada una, integramente aportados y pagados en efectivo, aportes que corresponden a los socios en -proporcién a lo expresado en el siguiente cuadro de |Aporie de capital Numero ‘arlicipacion uotas: reentual ELIZABETH ROMERO MENCHACA |100.000,00 “100 50% JAIRO FLORES ROMERO (100.000,00 ~ 100 50% _ 7 fame [TOTAL 200.000,00 200 100% l — QUINTA. (DEL AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL) Los socios, en cualquier tiempo, pero necesariamente por resolucién que representen dos tercios del capital social, podrén acordar el aumento o la reduccién del capital social. Los socios tienen derecho preferente para suscribiro en proporcién a sus cuotas de capital Elsocio que no pudiera efectuar el nuevo aporte, debera informar acerca de ello a los restantes socios en el término de treinta (30) dias siguientes, computables a partir de la fecha de la comunicacion de la decsién del incremento. Si alguno no ejercitara su derecho se presumira su renuncia y podré ser suscrito por los festantes socios 0 por personas extraflas a la sociedad, previa autorizacién de la asamblea, ~ La educcién seré obigatoia en caso de pérdida no reintegrada por los socios que sobrepase el cincuenta or ciento del capital social y reservas. ‘SEXTA, (RESPONSABILIDAD Y VOTOS) La responsabilidad de los socos queda Jmitada al monto de sus aportes. Cada cuola de capital olowga en favor de su propietario el derecho a unvoto en la asamblea y en cualquier otra decision de la sociedad, SEPTIMA. (DEL REGISTRO DE SOCIOS) ——-—- Accargo del gerente general, que seré responsable de su existencia_y de la exactitud de sus datos, se llevara un libro de registro de socios, en el que se consignarén los nombres y domicilcs, el monto de aportes, la transferencia de cuotas de capital que se produzcan, asi como los embargos, gravamenes y altos aspectos que les afecte, --(Sem A-DIRNOPLU-RN-2021) anasto BE JUS N° 2674057 inawel ) TRANISPARENICIA MISTITUCIONAL DIRECCION DL NOTARIADO FLURINACIONAL EY ND ABYIG ‘comunicara su decision por escrito a los otros socios para que éstos, en el plazo (15) dias, hagan conocer su decisién de adquiirtas o no. Al respecto, el socio que reciba la oferta tendra derecho a comprar las cuotas de capital del oferente. Si el socio ofertado, en el mencionado plazo no hiciera conocer su respuesta, se presumiré su negativa @ adquiririas, quedando en libertad el oferente para vender sus cuotas a terceros, ——-— No podran transferirse cuotas de capital en favor de personas extrafias a la sociedad sino media la aceptacién escrita de dos terceras partes del capital social. En todo caso, la cesién de cuotas, atin entre socios, implica la modificacién de la escritura de constitucio NOVENA. (DEL FALLECIMIENTO DE SOCIOS) —~ Si falleciere alguno de los socios, se incorporaré a la sociedad a sus herederos, siendo aplicables las salvedades dispuestas por el articulo 212 del Cédigo de Comercio, previo cumplimiento de las formalidades de ley en materia de sucesiones, —— DECIMA. (DE LA ADMINISTRACION Y GERENCIA) ~ La administracion de la sociedad seré encargada a un Gerente General que se constituiré en Representante legal, para este efecto se otorgard el poder necesario, establecido las facultades y limitaciones para el ejercicio de sus funciones, en todo caso el Gerente Serd el representante legal de la sociedad en actos Publicos y Privados y ante cualquier autoridad politica social, administrativa, Gobiemos Municipales, Gobierno Departamentales de todo el Estado Plurinacional de Bolivia, como asi entidades descentralizadas, autérquicas, auténomas, facultandole ademas de usar de la firma social en todos Ios actos que, la represente, librar y aceptar giros, cheques, letra de cambio, paGFCgares, recibos y cuanto documento sean necesario para la buena marcha de la sociedad, suscribir documentos ptiblicos, documentos privados, designar personal, despedir ‘empleados y obreros, fijandose las siguientes limitaciones, no podré afianzar a favor de terceros en operaciones ajenas a la sociedad, sin embargo podra a titulo personal. DECIMA PRIMERA. (DE LAS ASAMBLEAS) —- La Asamblea General de Socios constituye el maximo érgano de gobierno de la sociedad, Sera convocada cuantas veces ‘lo solicte el Gerente 0 a solicitud de socios que representen mas de la cuarta parte del capital social, Se llevaran a cabo en el domiciio de la sociedad y sus decisiones se tomardn con el voto de mas de la mitad del capital social con excepcién de los casos previstos en el ar Comercio. ~ El quorum legal para constituir validamente la Asamblea de Socios serd el equivalente a por lo menos la ‘mitad del capital social. Las asambleas seran convocadas mediante carta o mediante publicacién en la gaceta electronica, con ocho dias de anticipacién a la fecha de reunién. En la convocatoria se consignara el Orden del Dia a tratarse DECIMA SEGUNDA. (ATRIBUCIONES DE ASAMBLEAS) Existen dos clases de Asambleas: las Ordinarias y Extraordinarias. Las Asambleas Ordinarias se llevaran a cabo por lo menos una vez al afio dentro del primer trimestre posterior al cierre del eercicio fiscal, — Las Asambieas Extraordinarias se llevaran a cabo cuantas veces se considere necesario, Atriouciones de las Asambleas: —~ 12.1 _Discutr, aprobar, madiicar 0 rechazar el balance general y los estados financieros de la gestion anterior, 12.2. Aprobar y cistibuir utiidades; 12.3. Nombrar y remover a los gerentes 0 administradores; 12.4 Aprobar los reglamentos. de la sociedad; -———— 12.5 Autorizar todo aumento 0 reduccién de capital social, prérroga, cesién de cuotas de capital y admisin de nuevos socios; 12.6 Modifcar la escritura constitutiva; 12.7 Decidir acerca de la disolucion yliquidacién de la sociedad, retiro de socios, nombramiento y remocién de liquidadores; — 12.8 Cualquier otro tema de interés de la sociedad, consignado en el orden del dia | Lossocios impedidos de asistra las asambleas podran hacerse representar por otros socios o por terceros, nedionte poder notarial, debidamente acreditada en forma previa a la reunién. —-DECIAA TERCERA. (DE LAS ACTAS) —~ Las acias nstardn a cargo del Gerente General, que serd responsable de su existencia y de la exactitd de sus datos. Se llevard un libro de actas donde constaré un extracto de las deliberaciones 1 Se consignaran las resoluciones adoptadas tanto en Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Socios. Las factas serdn frmadas par todos los socios DECIMA CUARTA. (DEI. BALANCE Y ESTADO DE RESULTADOS) Alcierre de ejarcicio econémico de cada gestién se elaborara un Balance General y os Estados Financieros fon su respective detalle, debiendo todos ellos ser considerados por la Asamblea Ordinaria. De las Ullidades anunles que existiesen después de haberse deducido la reserva por leyes especiales y sociales ylas sumas necesarias para cubrir los impuestos, se destinard el cinco (6) por ciento para consttuir la reserva legal, el saldo restante seré destinado a los objetivos sefialados por la asamblea, quedando ‘evpresamente establecido que toda participacién de utilidades como toda imputacién de pérdidas sera “buid enire fos socas necesariamente en oroporcién al capital que hubiesen aportado. -——~ DECIMA QUINTA, (DEL CONTROL) Los socies tienen derecho a examinar en cualquier tiempo la contabilidad de los libros de la sociedad. Estan obligados a guardar en reserva los datos que obtengan de los mismos. — cia S17, {DE LA DURACION) La sociedad tandré una duracion detreinta afios computables a partrde la fecha de inscripcién en el Registro de Comercio, transcurricas los cuales se procedera a su disolucién y liquidaci6n, si antes no se hubiese ‘zcordade y reaie'rado la prorroga al ampaio de los articulos 378 numeral 2) y 379 del Cédigo de Comercio. DECIMA s=°77\1A, (FACULTAD DE EMISION DE BONOS) —- 7.4 \s soueded queda facultada a emitirbonos o debentures por resolucién expresa de la Asambiea Extraordinaria de Socios y previo cumplimiento de las disposiciones legales que rigen su emisién. 17.2. La propia Asamblea de Socios que autorice la emisi6n de los ttulos obligacionales..o de crédito, determiarA el monta, plazo, interés, garantias y demas condiciones de la emision, asi como las condiciones de rescate y amortizacion, todo en el marco de las normas comerciales, bursatiles y regulatorias que rijan estos actos. ~ 147.3. Los bonoso debentures que emita la sociedad, podran ser colocados directamente 0 por medio. de una entidad intermediaria del Mercado de Valores, con la que se acordaran las condiciones Tespectivas, Asimismo, la Asamblea General de Socios podré autorizar 1a colocacién de bonos o debentures en el mercado bursatilo extra bursétil, nacional o extranjero, correspondiendo a la Asamblea Extraordinaria de Socios autorizar fa contratacion de un agente de boisa encargado de la operacion y de los intermediarios que sean requeridos por disposiciones legales especificas. DECIMO OCTAVA. (DE LA DISOLUCION) ———— La socieuad pouré wisolverse por las siguientes causas: 12.1 Pur nouerdo de socios, cuyos votos representen dos terceras partes (2/3) del capital social. — 46.2. Por v3n-'miento del término estipulado, salvo prérroga o renovacién aprobada por unanimidad 4183 Per pérliva de mas del cincuenta por ciento (50%) del capital social y reservas, salvo reintegro 0 aumento aprabado por Socios cuyos votos representen dos terceras partes (2/3) del capital social. ——~ 18.4. Por quiebra daclerada judicialmente, exceptuando la suscripcién de un acuerdo de reestructuracion. 18.5. Por fusion con otra u otras sociedades. - 18.6 Por reducirse el nimero de socios a uno sélo y que en el término de tres (3) meses de producirse esa situacién, no se incorporen nuevos socios a la sociedad, —~ DECIMA NOVENS. (LIQUIDACION) De operarse 0 decidirse la disolucién de la sociedad, la Asamblea Extaordinaria designara un Liquidador (© ula Comisién liquidadora que podra estar integrada por varios liquidadores, socios 0 no, y fjaré su femuneracién, Sus funciones son IAs de celebrar las actos necesarics con el objeto de realizar el activo y cancelar el pasivo, asi como disponer de los bienes sociales con plenas facultades, cubrir las obligaciones y distribuir el patrimonio que resultase entre los socios en proporcién a Sus respectivas cuotas de capital. I aicinneimonie, se acuerda que: ~ | yaciée como fa eventual remocién del Liquidador o de la Comision Liquidadora se ‘oes svoria de votos en Asamblea Extraordinaria a la que concurran socios que represente 1 Tanto Is te harDIRECCION DEL NOTARIADOPLURINACIONAL | | | | (Sere: A-DIRNOPLU-FN- 2021 } LEY NP 483/14 FORMULARIO NOTARI Rosolucén Ministerial N° 7 2020 ‘por jo menos la mitad del capital social. ~ 419.2 i iqudador 0 la Comisién Lquicadore asumira la representacion de la sociedad con plentud de facultades. — 19.3 Ellqudador 0 la Comision Liqidadora deberainformar por escrito y mensuelmente alos socios, acerca del proceso de la iquidacién. - 19.4 Una vez cubiertas todas las obligaciones de la sociedad, el remanente serd cistribuido por el © Ios liquidadores a prorrata entre los socios, de acuerdo a las cuotas de capital que posean 19.5. Lasociedad en fase de liquidacién, mantendré su personalidad juridica para ese fin. — \VIGESIMA.(CONCILIACION Y ARBITRAJE} Todas las divergencias que se susciten entre los socios 0 entre la sociedad yy los socios ylo sus sucesores 0 herederos, con motivo del contrato social o las resoluciones de los érganos de la sociedad, sera resuelta mediante procedimiento arbitral establecido por la Ley No. 708 del 25 de Junio del 2015 (Ley de Coneiliacién y Arbitaje). — VIGESIMA PRIMERA. (ACEPTACION) Los socios en su integridad dectaramos aceptar las cléusulas anteriormente estipuladas en todas y cada una de sus partes, Ud. Sefior Notario se servird agregar las demas formalidades de estilo y seguridad, Potosi, 05 de octubre de 2021- FIRMA: ELIZABETH ROMERO MENCHACA — SOCIA, FIRMA: JAIRO FLORES ROMERO — SOCIO.- Firma y Sella. J. RAMIRO CALVO GONZALES — ABOGADO RPA N° 4005545URCG. CONCLUSION Y CIERRE.- En cuya virtud los expresados comparecientes continuando dijeron que por Ante Miratifican, confirman, aprueban el tenor de la Minuta y documentos insertados y se someten a su fiel y estricto cumpiimiento cual corresponde en Derecho.- Asi dijeron firman & imprimen sus huellas digitales, previa lectura que se le dio de su tenor de principio a fin sin nota ni observacion alguna de todo lo que. - DOY FE. Firma y digita: ELIZABETH ROMERO MENCHACA - SOCIA, Firma y digita: JAIRO FLORES ROMERO - SOCIO, Firma y digita: GLADIS CALLAHUANCA QUISPE ~ SOCIA, - Firma y Sella Ante Mi: Ninette L. Vargas Terrazas — Abogada Notaria de Fe Publica N° 3 Potosi — Bolivia.- SELLOS Y SIGNOS NOTARIAL— CONCUERDA.- PLENAMENTE EL PRESENTE TESTIMONIO CON EL PROTOCOLO MATRIZ DE SU REFERENCIA, QUE CURSA POR ANTE ESTA NOTARIA A MI CARGO, AL QUE EN CASO NECESARIO ME REMITO, FRANQUEANDOSE DESPUES DE CONFRONTADO FIEL Y LEGALMENTE POR MI LA SUSCRITA NOTARIA QUE LO AUTORIZO, SELLO, SIGNO Y FIRMO EN LA CIUDAD DE POTOSI, A LOS CINCO DIAS DEL MES DE OCTUBRE DEL ANO DOS MIL. VEINTIUNO. POR LO QUE CERTIFICO Y DOY FE DE TODO LO OBRADO. LLEVA EL SELLO Y SI