CAPITULO XI
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
4. | CONSIDERACIONES GENERALES
En realidad, la sociedad en comandita por acciones es una clase de sociedad
en comandita, que esté conformada por la misma estructura societaria que las
sociedades en comandita simple, con la diferencia que la participacién
econémica en el capital por parte de los socios comanditarios o anénimos, esta
representada por acciones, en la misma forma y con las mismas caracteristicas
de las sociedades anénimas, y ya no por cuotas de capital como en la sociedad
en comandita simple.
En ello consiste la principal diferencia entre ambas comanditas. Por
consiguiente, el capital social en este tipo de sociedad, si es que los socios
gestores 0 colectivos aportan capital social, estar representado por dos
estructuras: La de los socios comanditarios que estard representada por
acciones, y la de los socios colectivos que ser4 por cuotas de capital. De no
haber aportes de capital por parte de los socios colectivos, solamente habra
una sola clase de divisién del capital.
Este tipo de sociedades aparecié también en la Edad Media, pero después del
surgimiento de las colectivas y de Jas en comandita simple, por lo que se
puede advertir que la comandita por acciones, constituye el trénsito acelerado
entre las sociedades de personas y las de capital, siendo en los hechos, por lo
menos para nuestro derecho, mas sociedad de capital que de persona. Sin
embargo, al igual que la otra comandita y la sociedad colectiva, no se han
tenovado desde muy antiguo, y son de poca o nada utilizacion en los tltimos
afios, razén por la cual y con raras excepciones, han permanecido hasta ahora
€n los antiguos eddigos mercantiles, sin que haya habido la necesidad de
Teglamentarlas en mejor forma, pues Jas sociedades anénimas han ocupado su
Escaneado con CamScannerLimberg Ouran Ortiz
ietario en los
lugar en | del comercio
El hecho que la hayamos estudiado después que la sociedad anénima
sélo a cuestiones de método de ensefianza, ya que No se podria com
en buena forma sin conocer previamente a la anénima.
ce
er
le
'Preng,
ola encontramos legislada entre los any
licacién a esta sociedad las normas gener, os
rciales, referida en los ari a
los
En nuestro Cédigo de Comerci
356 y 364, siendo también de apli
dispuestas para todo tipo de sociedades come!
125 al 172 del Codigo de Comercio.
Pero como sus normas propias son tan escasas y confusas, el articulo
dispone que en forma supletoria se aplicaran a esta sociedad las Norma,
referentes a las sociedades en comandita simple, y como para esta tiltima
sociedad también son de aplicacién supletoria las normas de la sociedag
colectiva, significa todo ello, que para los socios gestores 0 colectivos sp
aplicard lo dispuesto para la sociedad colectiva.
Pero al aporte legislativo mayor para este tipo de sociedad, viene a ser la
norma contenida en el articulo 357, que dispone que en todo lo que no se
oponga al capitulo correspondiente a las sociedades en comandita simple, se
aplicarén a este tipo societario las normas de las sociedades andnimas,
entendiéndose por ello a su estructuracién formal y a lo que corresponde a los,
socios anénimos 0 comanditarios.
Sin embargo, y pese a que la sociedad anénima tiene una reglamentacién en
nuestra legislacién bastante amplia, existe mucha confusién en Ia aplicacién
material de las normas de este tipo de sociedades, en razén a su naturaleza
mixta de la conformacién del capital social y de su propia estructura
societaria, como veremos més adelante.
2 CONCEPTO
Nuestro Cédigo de Comercio en su articulo 356, determina que “Ea i
sociedad en comandita Por acciones los socios gestores responden por is
obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva. Los soit
comanditarios limitan sus responsabilidad al monto de las acciones que hays"
170
Escaneado con CamScannerMANUAL DE DERECHO COMERCIAL
suscrito. Sélo los aportes de los socios comanditarios se representan por
acciones”.
LaLey General de Sociedades Mercantiles de México,
la nuestra, al establecer en sus artfculos 207 al 211 q ‘
por las reglas relativas a las sociedades anénimas, salvo lo que corresponda a
los socios gestores para las sociedades colectivas. Ello significa que este tipo
de sociedad en aquella legislacién no tiene una reglamentacién propia, pues
en ella rigen por lo general las normas de las sociedades andnimas, y
solamente con caracter supletorio y en lo conducente, las normas de las
sociedades colectivas. Recordemos que en nuestra legislacidn este tipo de
sociedades es regida por su norma propia, por las de las sociedades
andénimas, por las de la comandita simple y por las de las colectivas.
es mucho mis clara que
jue esta sociedad se regiré
La ley mexicana define a este tipo de sociedades diciendo: “Sociedad en
comandita por acciones es la que se compone de uno 0 varios socios
comanditados, que responden de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente de las obligaciones sociales; y de uno o varios comanditarios
que tinicamente estan obligados al pago de sus acciones”.
De las consideraciones referidas anteriormente, podemos decir que la
sociedad en comandita por acciones, es aquella por Ja cual una o mas personas
denominadas socios comanditarios, andénimos o capitalistas, aportan a la
sociedad un monto de capital dividido en acciones, teniendo estos
tesponsabilidad limitada al monto de sus acciones suscritas 0 comprometidas;
Y por uno o més socios denominados gestores, administradores o
comanditados, que aportan capital y su trabajo, 0 sdlo su trabajo, teniendo
estos una responsabilidad ilimitada y solidaria por todas las obligaciones
Sociales,
3. CARACTERISTICAS b i
Doctrinariamente, este tipo de socledad es considerada de naturaleza mixta;
&s decir que es de persona en cuanto se refiere a los socios gestores, y al mismo
tiempo es una sociedad de capital en lo que toca a los socios comanditarios,
Sin embargo, no se pede negar que la influencia mayor esté en lo que
Tespecta al capital, pues, en ella prima esa caracterfstica, por lo menos en lo
171
Escaneado con CamScannerLimberg Durén Ortiz
ional.
que respecta a nuestro derecho nacional
rt cios, cada uno con gj
5, enri isten dos clases de so fee
Eneste tipo de sociedad exi: és 70 CON diferente
responsabilidades, por lo que hay ae oe ndividuatcang
convenientemente en la escritura social: Los tee i tos BeStoreg
administradores, que son los que responden y se obligan ilimitadamentg ’
Jes en idéntica manera que los socios Bestores do
a
todas las obligaciones socia! ‘a to
sociedad en comandita simple. Estos socios pueden o no Patticipar ct
capital; si ast lo hicieren, este estard representado por cuotas de capita
También pueden participar tinicamente con su trabajo y/o con ajo,
conocimiento 0 aporte industrial. De ser esto ultimo, este aporte no sors
considerado en el capital social y tampoco tendré responsabilidad el aportante
por las pérdidas que tuviera la sociedad.
La otra categoria de socios corresponde a los comanditarios, también llamados
anénimos 0 capitalistas; en esta categoria el capital estd representado por
accionesy responden tinicamente hasta el monto de las acciones que se
hubieran comprometido a adquirir; es decir hasta el monto de su capital
suscrito.
El socio comanditario, como en las sociedades en comandita simple no puede
inmiscuirse en la administracién de la sociedad, la misma que esti
encomendada para la otra categoria de socios, y s6lo podrdn ejercer funciones
de control; pero si un socio comanditario ingresara a la administracién 0
permitiera que su nombre figure en la raz6n social de la sociedad, éste sin ser
socio comanditado, responderé ante terceros como si lo fuera; es decir en
forma ilimitada por las obligaciones sociales,
La Ley General de Sociedades del Pert aporta con una normativa muy
importante que hace al esclarecimiento de una situacién complicada y poo
practica en nuestra legislacién, como és el caso de la division del capital social
Sates de capital y en acciones a la vez. Esta Ley, en su articulo 282
Gaede claridad, que el integro del capital de las sociedades e"
ee diviaig cciones, Pertenezcan estas a Socios colectivos o comanditarios
100 en acciones. Ello significa que para esa Ley, el capital de est?
tipo de sociedad est4 itui
con: it :
caso nuestro, stituido integramente Por acciones y no como en
172
Escaneado con CamScannerMat :
NNUAL DE DERECHO COMERCIAL
4, NOMBRE
La sociedad en comandita Por accione;
Cédigo de Comercio, puede tener por ny wee acuerdo con el articulo 358 del
asu giro principal o un nombre de feattabtye una denominacion que se ajuste
una raz6n social, la misma que estar contin También puede tener
de sus socios gestores. En cualquiera de los 7 a por el nombre de uno o més
sociedad en comandita por acciones 0 su breve se Srepand las palabras
poner el tipo de sociedad seguida del nombre, se cofider 7 ‘ se omitiera
su responsabilidad como si fuera colectiva. De i eal a los efectos de