Pregunta Nº 1

En esta oportunidad sus clientes Carlos Marenfo, Javier Díaz y Pedro Santiago
le manifiestan su voluntad de emprender un negocio dedicado a la fabricación
de caños de cobre.
El señor Marenfo es previsor, perseverante y bastante visionario en los
negocios. De hecho, el emprendimiento fue ideado por él.
Díaz es ingeniero industrial y pretende tener la dirección técnica del negocio.
Los tres socios realizan aportes dinerarios, y Diaz y Santiago aportan tambien
un predio industrial ubicado en Camino a Jesus María km. 8. Sus aportes no
superan el millon de pesos.

Todos quieren limitar su responsabilidad al aporte social efectivamente

suscripto.

1. Con estos pocos datos elabore un proyecto de contrato constitutivo y

estatuto de S.A.
2. Consigne y elabore, dentro de sus posibilidades y de los modelos
presentados en la asignatura, la documentación a acompañar ante el
organismo registral.
3. Reseñe los pasos a seguir en el procedimiento constitutivo.

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Respuestas:
1.
CONTRATO CONSTITUTIVO Y ESTATUTO DE UNA SOCIEDAD ANONIMA
(S.A.) MEDIANTE ESCRITURA PUBLICA
En la ciudad de Córdoba, a los 21 días del mes de Mayo de 2021, ante mí
escribano autorizante Agustina Payer, titular del registro 236, de la Cdad. De
Cordoba, comparecen ante mi, los Sres. Carlos Marenfo, DNI 20.457.354
argentino, de estado civil soltero, nacido el 05 de Septiembre de 1975, con
domicilio en calle Arturo M Bas 124, de esta ciudad; Javier Díaz, DNI
19.345.214, argentino, casado en primeras nupcias con Anabel Martinez,
nacido el 20 de Febrero de 1970, con domicilio en Av. Tejeda 1446, de esta
ciudad y Pedro Santiago, DNI 14.549.114 argentino, de estado civil soltero,
nacido el 15 de Septiembre de 1974, con domicilio en calle Mariano Larra 1234,
de esta ciudad; a quienes conozco por el art. 306 inc. b) del CCN. Los
comparecientes son personas hábiles para contratar, a fin de constituir una
sociedad anónima que girará bajo la denominación de DAM S.A En
consecuencia acuerdan la constitución de una sociedad anónima con sujeción
a lo siguiente:

ESTATUTO:
TITULO I. DISPOSICIONES GENERALES
1) DENOMINACION Que han resuelto constituir una Sociedad Anónima que se
denominará DAM S.A, con domicilio social en Av. Lamarca 566 de la localidad
de Jesús María, ubicándose su planta industrial en Camino a Jesús María Km.
8, ambas bajo la jurisdicción de la ciudad de Jesús María, pudiendo establecer
agencias o sucursales en el resto del país o en el exterior y con una duración
de 30 años a contar desde la inscripción en el Registro Público de Comercio,
adoptando sin reservas ni modificaciones el estatuto modelo conforme a las
normas de la Inspección General de Justicia.-
2) OBJETO: La sociedad tendrá por objeto: realizar por cuenta propia o de
terceros, o asociada a terceros, en el país o en el extranjero la siguiente
actividad: fabricación, comercialización y transporte de caños de bronce. A
estos fines, la Sociedad tendrá plena eficacia jurídica para adquirir derechos y
contraer obligaciones y para ejercer los actos que se vinculen directa o
indirectamente con su objeto y que no estén prohibidos por las leyes o por el
estatuto social.-
TITULO II. CAPITAL SOCIAL

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3) INTEGRACION: El capital social se fija en la suma de pesos CUATRO
MILLONES ($ 4.000.000), representado por acciones ordinarias, nominativas
no endosables, cada acción con un valor de pesos un mil ($ 1300) y da
derecho a un (1) voto por acción Son suscriptas e integradas por los socios de
la siguiente manera: a) Carlos Marenfo, trescientas (400) cuotas en un cien por
ciento en efectivo; b) Javier Díaz, trescientas (400) cuotas de las cuales sólo
ciento cincuenta (150) serán en efectivo; c) Pedro Santiago, trescientas (400)
cuotas de las cuales sólo ciento cincuenta (150) serán en efectivo; el monto
restante de cuotas correspondientes a Javier Díaz y Pedro Santiago serán
integradas con un bien inmueble propiedad de ambos, el cual transfieren a la
sociedad anónima DAM S.A, cuyo valor asciende a pesos trescientos mil
($400.000) y que se describe como lote nº 8 de la manzana oficial 27 número
de matrícula 32568, de 1000 mts 2, ubicado en Camino a Jesús María km 8,
Provincia de Córdoba .-
4) AUMENTO DE CAPITAL: El capital puede aumentarse al quíntuplo por
resolución de la asamblea ordinaria, mediante la emisión de acciones
ordinarias nominativas no endosables, emisión que la asamblea podrá delegar
en el directorio, conforme lo determina el artículo 188 de la LSC. Todo aumento
de capital resuelto por Asamblea deberá ser elevado a escritura pública.
Asimismo, queda expresamente establecido que en caso de realizarse una
oferta por la totalidad del capital accionario de la Sociedad, tanto por un tercero
como por un Socio de la misma, la totalidad de los socios se obliga a
transferirle a este Tercero o Socio su participación accionaria.-
5) Los títulos representativos de acciones y los certificados provisionales
contendrán las menciones del artículo 211 y 212 de la Ley 19.550.-
6) MORA EN LA INTEGRACION: En caso de mora en la integración de las
acciones, el directorio podrá elegir cualquiera de los mecanismos previstos por
el artículo 193 de la Ley de Sociedades para esos fines.-
7) EJERCICIO ECONOMICO: El ejercicio social cierra el 31 de diciembre cada
año. A la fecha del cierre del ejercicio, se confeccionarán los estados contables
conforme a las disposiciones legales, reglamentarias y normas técnicas en
vigencia. Las utilidades realizadas y liquidadas se destinarán: a) El cinco por
ciento (5%) al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%)
del capital social. b) A remuneración del Directorio y Síndicos, en su caso. c) El
saldo al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser
pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su
aprobación.-

TITULO III. ORGANOS DE LA SOCIEDAD

8) DIRECTORIO: Para integrar el Directorio se designan: Presidente al Sr.
Carlos Marenfo y Vicepresidente al Sr. Javier Díaz, y la Gerencia a cargo Pedro
Santiago, quienes aceptan los cargos precedentemente asignados. El
Directorio tiene todas las facultades de administración y disposición, incluso

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aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales conforme artículo
1881 del Código Civil y artículo 9 del Decreto Ley Número 5965/63, siempre
que tales actos respondan al giro normal y constituyan parte del objeto de la
sociedad. Puede en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda
clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre
ellos operar con entidades bancarias y demás instituciones de créditos oficiales
y privadas, compañías financieras, otorgar poderes a una o más personas con
el objeto y extensión que juzgue conveniente. La representación legal de la
sociedad corresponde al Presidente del Directorio, y al Vicepresidente en caso
de ausencia o impedimento de aquel.-
9) Se autoriza a la Dra. Agustina para que realice todas las gestiones
necesarias ante la Inspección General de Justicia y en el Registro Público de
Comercio, con facultad para presentar y firmar escritos y escrituras ampliatorias
o aclaratorias, con relación a las observaciones que se formularen en el trámite
de inscripción de la sociedad, y para actuar ante el Banco de la Nación
Argentina con relación al depósito que determina el artículo 187 de la LSC, con
facultad para efectuar dicho depósito y retirar los fondos oportunamente.- Y
asimismo efectúen ante la Dirección General Impositiva y Gobierno de la
Ciudad de Córdoba y demás organismos públicos o privados, todos los trámites
necesarios para la inscripción de la sociedad y de sus integrantes. Y para
efectuar desgloses y realizar en fin cuantos más actos, gestiones y diligencias
sean conducentes para el cumplimiento de su cometido.-
10) Los aportes en bienes deberán justificarse ante la autoridad de contralor
con la presentación de un inventario suscripto por el síndico y la firma de los
socios fundadores.-
11) SINDICATURA: La Asamblea General de Accionistas, elegirá anualmente
un síndico titular y uno suplente, ambos podrán ser reelectos indefinidamente.
Sus funciones serán las establecidas en el artículo 294 de la Ley de
Sociedades Comerciales, y su remuneración, con cargo a los gastos del
ejercicio en que se devengue, será fijada por la Asamblea. -
12) ASAMBLEAS: Las asambleas ordinarias y extraordinarias pueden ser
convocadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma
establecida en el Artículo 237 de la LSC, sin perjuicio de lo allí dispuesto para
el caso de Asamblea unánime. La Asamblea en segunda convocatoria se
celebrará el mismo día una hora después de fracasada la primera. El quórum y
el régimen de las mayorías se rigen por lo dispuesto en los artículos 243 y 244
de la LSC, texto ordenado Decreto 841/84 según las clases de asambleas,
convocatorias y materia de que se traten. La asamblea extraordinaria en
segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de acciones
presentes con derecho a voto.-
13) BONOS. La Sociedad se encuentra autorizada a emitir bonos, en los
términos del artículo 230 y concordantes de la LSC. Dichos bonos de
participación serán adjudicados al personal de la Sociedad, con carácter
intransferible; caducando los mismos con la extinción de la relación laboral,

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cualquiera sea su causa. Los mismos darán derecho a participar en las
ganancias del ejercicio, abonándose contemporáneamente con el dividendo
Público de Comercio.-
14) LIBROS SOCIALES Y CUENTAS ANUALES: El Órgano de Administración
deberá llevar los libros sociales y de contabilidad, así como redactar las
cuentas anuales y el informe de gestión con arreglo a lo previsto en la Ley.-
15) LIQUIDACION: Producida la disolución de la sociedad, su liquidación
estará a cargo del directorio actuante en ese momento o de una comisión
liquidadora que podrá designar la asamblea. En ambos casos, si
correspondiere, se procederá bajo vigilancia del síndico. Cancelado el pasivo y
reembolsado el capital remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata
de sus respectivas integraciones.-
Leída y ratificada firman por ante mí los comparecientes,3 copias del mismo
tenor de las cuales doy fe.- Para la sociedad expido el presente primer
testimonio que sello y firmo en el lugar y fecha ut supra.-

XXXXXXXX

2. DOCUMENTACIÓN A ACOMPAÑAR ANTE EL ORGANISMO

REGISTRAL
Trámite de Inscripción ante la Inspección General de Justicia
La Sociedad Anónima debe inscribirse ante el Juez de Registro de su
jurisdicción dentro de los quince días, adjuntando en su caso el estatuto si la
sociedad así lo hubiere previsto. Ante los diferentes registros debemos efectuar
primeramente la inscripción preventiva (a nombre de la sociedad que vamos a
constituir) de los bienes ofrecidos en calidad de aportes. Los socios por su
parte, deberán depositar el 25% de su aporte dinerario (recuerde: ante el banco
oficial de su jurisdicción: en Córdoba: Banco de la Provincia de Córdoba).-

Debemos reunir la documentación requerida:

 Contrato Constitutivo S.A. IC 2 (suscripto por los socios en escritura
pública).
 Fotocopia certificada de la Escritura Pública.
 Formulario de Solicitud de Inscripción.
 Nota fijando domicilio social (puede fijarse posteriormente).
 Constancias de la reserva de Denominación (Formulario Nº 3). [Art. 15
Res. 6/80 I.G.J.] Constancias de la inscripción
preventiva a nombre de la S.R.L. de los bienes registrables.

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  Constancias de pago de las tasas e impuestos (según tablas que
elabora I.G.J.). · Boleta de depósito bancario del 25% del Capital (en
Banco Nación Argentina).

Contenido del instrumento constitutivo:

ARTICULO 11. — El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio
de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de
documento de identidad de los socios;
2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el
contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá
inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de
administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las
notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la
mención del aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales,
el capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo;
5) El plazo de duración, que debe ser determinado;
6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones
de socios;
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de
silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de
distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;
8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los
derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;
9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la
sociedad.

Constitución por acto único. Requisitos.

ARTICULO 166. — Si se constituye por acto único, el instrumento de
constitución contendrá los requisitos del artículo 11 y los siguientes:
Capital.
1º) Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisión y
demás características de las acciones, y en su caso, su régimen de aumento;
Suscripción e integración del capital.

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2) La suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si
corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no puede
exceder de dos (2) años.
Elección de directores y síndicos.
3) La elección de los integrantes de los órganos de administración y de
fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos.
Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.

Inscripción en el Registro Público:

ARTICULO 5º — El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo
hubiese, se inscribirán en el Registro Público del domicilio social y en el
Registro que corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo la dirección
donde se instalan a los fines del artículo 11, inciso 2.
La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto
cuando se extienda por instrumento público o las firmas sean autenticadas por
escribano público u otro funcionario competente.

Publicidad en la documentación.
Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane, la
dirección de su sede y los datos que identifiquen su inscripción en el Registro.

Plazos para la inscripción. Toma de razón.

ARTICULO 6º — Dentro de los VEINTE (20) días del acto constitutivo, éste se
presentará al Registro Público para su inscripción o, en su caso, a la autoridad
de contralor. El plazo para completar el trámite será de TREINTA (30) días
adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal
cumplimiento de los procedimientos.
Inscripción tardía. La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo
complementario, sólo se dispone si no media oposición de parte interesada.
Autorizados para la inscripción. Si no hubiera mandatarios especiales para
realizar los trámites de constitución, se entiende que los representantes de la
sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para
realizarlos. En su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la
sociedad.

7
 3. PASOS A SEGUIR EN EL PROCEDIMIENTO CONSTITUTIVO
Deberá tenerse en cuenta que para dichos trámites, por medio de los cuales se
da inicio a la vida societaria como SOCIEDADES POR ACCIONES, se tendrá
que cumplimentar con todos los requisitos legales y fiscales obrantes en las
planillas de requisitos aprobados por la resolución 090/09 de la Dirección de
inspección de personas jurídicas, como así también con todas las previsiones
obrantes en la ley 19.550 y modificatorias.

Como actos previos a los trámites antes referidos desde esta Dirección se
recomienda efectuar reserva de nombre, la que tiene una vigencia de 30 días,
a fin de evitar posibles homonimias que lleve al usuario a efectuar una
necesaria modificación del estatuto social.
Adviértase también que por el decreto 1331/12 de fecha 1/08/2012, se modificó
el art. 186 de la Ley 19550 estableciéndose como capital mínimo para las
sociedades anónimas el de $ 100.000.
Los socios deben decidir si efectuarán el contrato constitutivo o estatuto de la
sociedad en instrumento público o privado, en cuyo caso las firmas deberán
certificarse por escribano o ente registral. Su contenido mínimo deberá
atenerse a lo normado por el Art. 11 de la LS.C.
Asimismo, otra cuestión a tener en cuenta al momento de redactar los estatutos
sociales es que el objeto social deberá ser preciso y determinado, detallando
de manera precisa el mismo y evitando consignar expresiones tales como, etc.,
indirectamente, meramente enunciativo y no taxativo, en general, entre otras
Luego de ello contamos, a partir de la fecha de suscripción del mismo, con
quince días para inscribirlo en el registro público de comercio.
Efectuar ante los registros correspondientes la inscripción preventiva, a nombre
de la sociedad en constitución, de los bienes registrables ofrecidos en calidad
de aportes de capital.
Los socios deberán depositar en el Banco de la Provincia de Córdoba, los
aportes dinerarios en efectivo, por lo menos en un veinticinco por ciento (25%)
del capital suscripto. Mientras que los aportes en especie, deberán integrarse
totalmente.
Obligatoriedad de presentar constancia de inscripción en AFIP con su
correspondiente Nº de CUIT, si la integración del capital fuese hecha con
dinero en efectivo, la boleta de depósito en banco oficial y la publicación de
edictos conforme el art. 10 de Ley 19.550, ante estos requerimientos se sugiere
que los mismos sean acompañados una vez que el profesional a cargo del
8
trámite en el área de sociedades por acciones los solicite luego de verificar la
corrección del trámite. Asimismo, se recuerda que el original de la boleta de
depósito deberá ser conservado y presentar ante esta
Dirección solo copia simple del mismo, esta sugerencia radica a fin de no tener
complicaciones, una vez inscripta la sociedad, al momento de retirar el dinero
del banco.
Reunir la documentación requerida para la inscripción el Registro Público de
Comercio o ante la Inspección general de Justicia y presentarla conjuntamente
con solicitud de Inscripción dirigida al Juez del Registro Público de Comercio.