SIP IV Materia

SIP IV - seminario de integración y práctica profesional IV
EDUBP | ABG | octavo cuatrimestre
EDUBP | ABOGACÍA | seminario de integración y práctica profesional IV - pag. 1

índice
g presentación 3
g programa 4
contenido módulos
g mapa conceptual 6
g macroobjetivos 9
g agenda 9
g material 10
material básico
material complementario
g glosario 14
g módulos *
m1 | 16
m2 | 30
m3 | 52
* cada módulo contiene:

microobjetivos
contenidos
mapa conceptual
material
actividades
glosario
g evaluación 64
impresión total del documento 64 páginas !
EDUBP | ABOGACÍA | seminario de integración y práctica profesional IV - pag.2

p r e s e n t ación
Bienvenido a SEMINARIO DE INTEGRACIÓN Y

PRÁCTICA PROFESIONAL IV
Me imagino que inicialmente surgen numerosas inquietudes respecto del

contenido de esta asignatura, que por desconocida resulta exótica, pero que sin
embargo desde su perspectiva de alumno de cuarto año de la carrera podrá
imaginar.
En SEMINARIO DE PRÁCTICA PROFESIONAL, entonces, la consigna es

APRENDER A HACER, para que cuando se enfrente a la consulta profesional,
PUEDA RESOLVER EL PROBLEMA DE SU CLIENTE.
Partiendo de una situación conflictiva aspiramos a que identifique la función

económica de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, la Sociedad Anónima
y los procesos de fusión y adquisición de empresas, para que comprenda su
utilidad práctica a fin de introducirlo lentamente en tareas de asesoramiento
profesional.
También esperamos que adquiera destreza en expresión escrita, utilización

de leguaje técnico y de modernas tecnologías aplicadas a la producción
técnico legal, porque este será un acercamiento preliminar a la práctica del
Derecho Societario actual.
En definitiva, esperamos que sea capaz de lograr un primer posicionamiento

ético y técnico frente a las opciones que puede involucrar la consulta
profesional.
La materia Sociedades Civiles y Comerciales II, le ha proporcionado una serie de

conocimientos que resultan de una importancia primordial en el abordaje de las
consignas que le proponemos.
Continuamente lo estaremos reenviando a lo aprendido (porque lo consideramos

un idóneo) y de ninguna manera pretendemos reiterar, sino reorganizar lo
elaborado en dicha oportunidad, con la intención de que lo aplique en la
solución de nuevos problemas.
La asignatura se organiza en tres módulos diferenciados. El primero, dedicado

a la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) contiene tres unidades
temáticas, cuya finalidad es que sea capaz de identificar y producir los
documentos necesarios para constituir una S.R.L., para modificar su contrato
social y para disolver y liquidar la sociedad previamente constituida. El segundo
módulo (compuesto también por tres unidades temáticas), se enfoca a la
Sociedad Anónima (S.A.) y tras sugerir similares propósitos, se distingue en
su curricula al presentar una singular forma disolución: la escisión. También
aspiramos a acrecentar su destreza en la producción de la documentación

necesaria para instrumentar los diversos momentos por lo que atraviesa una S.A..
Finalmente el tercer módulo, integrado por dos unidades temáticas, presentará
sucintamente las características de los procesos de fusión y adquisición de
empresas y a través del planteo de casos, intentará promover una actitud
crítica frente a las soluciones alcanzadas, con la intención de que avance en la
enunciación de alternativas propias.
Ahora le ofrecemos la oportunidad de evidenciar toda su creatividad y a

partir del desarrollo de cierta destreza en la producción de documentos
societarios, completar su formación en la materia.
ES UN GRAN DESAFÍO al que lo INVITAMOS y confiamos le interese

participar activamente.
Le propongo, a partir de este momento, que juntos enfrentemos el universo

de actividades que nos sugiere la asignatura.
p r o g rama
MÓDULO 1. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
Unidad Temática 1: Constitución.

a. Contenido del Contrato Constitutivo. Disposiciones del la Ley
de Sociedades y su correlación con el modelo presentado.
b. Trámite de inscripción. Documentación. Formación del
expediente.
c. Actividad Práctica N° 1 (redactar contrato constitutivo a partir
de caso)
Unidad Temática 2: Modificación del contrato social.

a. Decisiones Asamblearias. Proceso convocatoria. Acta.
b. Trámite de inscripción.
c. Actividad Práctica N° 2 (a partir de caso de cesión de
cuotas.Edictos. Actas.)
Unidad Temática 3: Disolución. Liquidación.

a. Decisión Asamblearia. Acta.
b. Documentación a presentar ante la autoridad administrativa.
c. Actividad Práctica N° 3 (a partir de caso de inactividad social)

MÓDULO 2. SOCIEDAD ANÓNIMA.
Unidad Temática 4: Constitución.

a. Contenido del Contrato Constitutivo y Estatuto. Disposiciones
de la Ley de Sociedades y su correlación con el modelo
presentado.
b. Trámite de inscripción. Documentación. Formación del
expediente.
c. Actividad Práctica N° 4 (a partir de caso de transformación de
S.R.L. en S.A.)
Unidad Temática 5: Modificación del contrato social.

a. Asamblea Extraordinaria. Acta.
b. Trámite de inscripción.
c. Actividad Práctica N° 5 (a partir de caso de socios que ejercen
derecho de receso)
Unidad Temática 6: Disolución.

a. Decisiones Asamblearias. Acta.
d. Documentación. Trámite de inscripción.
e. Actividad Práctica N° 6
MÓDULO 3. PROCESO DE FUSIÓN Y ADQUISICIÓN DE EMPRESAS.

Unidad Temática 7: Sociedad Anónima. Fusión.
a. Decisiones Asamblearias. Actas.
b. Documentación. Acuerdos definitivos de fusión.
c. Solicitud de inscripción.
d. Trámite de inscripción.
e. Actividad Práctica N° 7
Unidad Temática 8: Procesos de Adquisición de Empresas.

a. Enumeración. Breve caracterización.
b. Documentos.
c. Actividad Práctica N° 8

a. Proceso.
b. Documentación respaldatoria.

a. Proceso.
b. Documentación definitiva.

ma p a c o n c ep tu a l

ma c ro o b j eti vo s
• Identificar la función económica de la Sociedad de Responsabilidad

Limitada y Sociedad Anónima, a fin de comprender su utilidad práctica
y desarrollar idoneidad para asesorar en materia societaria.
• Transferir los conocimientos aprehendidos en la asignatura Sociedades
Civiles y Comerciales II, aplicándolos en la producción de instrumentos
y documentos societarios.
• Adquirir destreza en expresión escrita, utilización de lenguaje específico
y de nuevas tecnologías, como herramienta de producción técnico-
legal.
• Conocer el procedimiento de constitución, modificación y disolución de
los tipos societarios propuestos y el proceso de fusión y adquisición
de empresas, como primer acercamiento a la práctica profesional en el
ámbito del Derecho Societario actual.
• Desarrollar una actitud crítica frente a los modelos e instrumentos
societarios presentados en la asignatura, a fin de avanzar hacia la
enunciación de alternativas propias.
• Lograr un primer posicionamiento ético y técnico frente a las opciones
que puede involucrar la consulta profesional.
a g en d a

m a terial
MATERIAL BÁSICO:
• STEGMAN Jorge A.: Sociedad de Responsabilidad Limitada. Aspectos
prácticos y teóricos. Ed. Círculo de Carpetas, Bs. As., 1999.
• MASCHERONI, Fernando H.: Sociedades anónimas. Análisis del régimen
legal. Legislación. Modelos. Universidad, Bs. As., 1999.
MATERIAL COMPLEMENTARIO / LIBROS

• ARAMOUNI, Alberto: Manual práctico de sociedades. Astrea, Bs. As., 1989.
• ARAMOUNI, Alberto: Práctica del derecho societario. Astrea, Bs. As., 1998.
• BERGEL, Salvador D.: “Responsabilidad civil de los administradores de
sociedades anónimas”. En: Derecho de daños. Homenaje al profesor doctor
Jorge Mosset Iturraspe. La Rocca, Bs. As.,1989.
• BORGARELLO, Luisa: Contratos de colaboración y sociedades. Advocatus,
Córdoba, 1996.
• CÁMARA, Héctor y otros: Anomalías societarias. Advocatus, Córdoba, 1996.
• CÁMARA, Héctor y otros: Estudios de Derecho Societario. Cap. V: “Fusión de
Sociedades”.

• CORNEJO COSTA, Emilio: Sociedades comerciales según la jurisprudencia
y la doctrina. Depalma, Bs. As., 1982.
• CHIOMENTI, Filippo: La revocación de las decisiones asamblearias. Abeledo
Perrot, Bs. As., 1993.
• DIGESTO PRÁCTICO LA LEY: Sociedades Comerciales, Tomo III. Ed. La Ley,
Bs. As., 2000.
• DIGESTO PRÁCTICO LA LEY: Sociedades por acciones, Tomo II. Ed. La Ley,
Bs. As., 2000.
• FARINA, Juan M.: Sociedades Anónimas. Zeus, Rosario 1997.
• FARINA, Juan M.: Tratado de las sociedades comerciales. Zeus, Rosario,
1985.
• FAVIER DUBOIS (h), Eduardo M.: Derecho societario registral. Ad-Hoc, Bs.
As., 1994.
• FAVIER DUBOIS (h), Eduardo M.: El Registro Público de Comercio y las
inscripciones societarias. Ad-Hoc, Bs. As., 1998.
• FAVIER DUBOIS (h), Eduardo M. y SANDLER, Max M.: Negocios sobre
partes, cuotas acciones y otros títulos societarios. Ad-Hoc, Bs. As., 1995.
• FERNÁNDEZ MADRID, Juan Carlos y FERNÁNDEZ MADRID, Horacio:
Práctica Societaria. Forma de constitución de sociedades y desarrollo teórico
práctico de modelos y cláusulas societarias. Errepar, Bs. As., 1995.
• GAGLIARDO, Mariano: Derecho societario. Ad-Hoc, Bs. As., 1993.
• GAGLIARDO, Mariano: Toma de control societario y medidas defensivas.
Ad-Hoc, Bs. As., 1993.
• GAGO, Carlos B., y otros: Sociedades por acciones. Estudio teórico práctico.
Vol. 3. Rubinzal Culzoni, Santa Fe, 1980.
• GARCÍA CUERVA, Héctor M.: El contrato de suscripción de acciones.
Depalma, Bs. As., 1988.
• GARRONE, José Alberto y CASTRO SANMARTINO, Mario E.: Ley de
sociedades comerciales. Abeledo Perrot, Bs. As., 1997.
• HALPERÍN, Isaac: Sociedades Anónimas. Depalma, Bs. As., 1978.
• HALPERÍN, Isaac: Sociedades de responsabilidad limitada. Actualizada con
la ley 19.550. Depalma, Bs. As., 1980 (8° ed.).
• MAN, Adriana C. y PARDINI, Marta: Ley de sociedades comerciales. Anotada
con jurisprudencia. Vol. 2. Ad-Hoc, Bs. As., 1992.
• MARTORELL, Ernesto E.: Sociedades Anónimas. Depalma, Bs. As., 1994 (2°
ed.).
• MARTORELL, Ernesto Eduardo: Sociedades de responsabilidad limitada
(según la ley 19.550 y la ley 22.903). Bs. As., Depalma, 1989.
• MASCARENIAS PÉREZ-INIGO, Juan: Manual de fusiones y adquisiciones de
empresas. McGraw Hill, 1996.
• MASCHERONI, Fernando H.: Manual de sociedades de responsabilidad
limitada. Universidad, Bs. As., 1995 (5° ed.).
• MASCHERONI, Fernando H.: Régimen jurídico del socio. Astrea, Bs. As.,
1996.
• MASCHERONI, Fernando H.: Sociedades anónimas. Universidad, Bs. As.,
1993.
• NISSEN, Ricardo A.: Curso de Derecho Societario. Ad-Hoc, Bs. As., 1998.
• NISSEN, Ricardo A.: Ley de sociedades comerciales. Vol. 3. Ábaco, Bs. As.,
1995 (2° ed.).
• NISSEN, Ricardo A.: Nominatividad de las acciones. Ley 24.587, con sus
normas complementarias y reglamentarias. Ábaco, Bs. As., 1996.
• OTAEGUI, Julio C.: Administración societaria. Ábaco, Bs. As., 1979.
• POLAK, Federico G.: Sociedad de responsabilidad limitada. Ábaco, Bs. As.,
1999.

• SASOT BETES, Miguel A. y SASOT, Miguel P.: Las asambleas. Sociedad
anónima. Ábaco, Bs. As., 1978.
• URBANEJA, Aldo E.: Constitución de sociedades anónimas y de
responsabilidad limitada; técnica y práctica documental. Astrea, Bs. As.,
1997.
• VACAREZZA, Alejandro: Manual práctico de sociedades de responsabilidad
limitada. Astrea, Bs. As., 1998.
• VERÓN, Alberto V.: Sociedades comerciales. Vol. 2. Astrea, 1998.
• VILLEGAS, Carlos G.: Manual de sociedades comerciales. Abeledo Perrot,
Bs. As., 1997 (8° ed.).
• VILLEGAS, Carlos G.: Sociedades comerciales. Vol. 2. Rubinzal Culzoni, Bs.
As., 1997.
• ZAGLUL, Carlos S.: Manual práctico de sociedades anónimas. Macchi, Bs.
As., 1997.
• ZUNINO, Jorge O.: Régimen de sociedades comerciales. Astrea, Bs. As.,
1999 (2° ed.).
ARTÍCULOS DE REVISTAS:
• ANAYA, Jaime L.: “Las resoluciones sociales en las sociedades de
responsabilidad limitada y su inscripción registral”. En: E.D. 1988-E-221.
• ARALDI, Liliana: “El directorio y la asamblea en la sociedad anónima (Actas:
consideraciones doctrinarias y jurisprudenciales)”. En: J.A. 1998-II-726.
• ASBIR, Carlos: “Impugnación de aumentos de capital”. En: L.L.
1996-E-1289.
• BACKMANS, Iván: “Sociedades anónimas cerradas”. En: L.L. 1997-B-1212.
• BELLO KNOLL, Susy I.: “Impugnación de la validez de las decisiones
asamblearias”. En: L.L. 1993-A-242.
• BELLO KNOLL, Susy I. y CURÁ, José M.: “El principio de organicidad. El
sistema de representación en la sociedad de responsabilidad limitada”. En:
L.L. 1990-C-79.
• BOLLINI SHOW (h), Carlos: “Capital y patrimonio en las sociedades
anónimas: el principio de la intangibilidad del capital social. Consecuencias”.
En: E.D. 65-1982-813.
• CASINELLI, Héctor: “Matrimonios y algo mas. Fusiones y adquisiciones”. En:
Rev. Mercado, marzo 2000.
• CASTAGNARI, Norberto E.: “Sociedad de responsabilidad limitada”. En: L.L.
1991-C-585.
• CATUB, Juan: “Terapias de pareja. Los recursos humanos en las fusiones”.
En: Rev. Mercado, junio 2001.
• CECHILE, Ana M.: “El asentimiento conyugal en la cesión de cuotas sociales
de sociedades de responsabilidad limitada”. En: J.A. 1998-III-516.
• CONIL PAZ, Alberto: “Epítome de nulidades asamblearias”. En: L.L.
1998-E-164.
• CURÁ, José M.: “Una vez más: un gerente irresponsable. (¿Un caso de
responsabilidad contractual o extracontractual?)”. En: L.L 1996-B-127.
• ESCUTI (H), Ignacio A.: “La batalla en contra del articulo 30 de la L.S.”. En:
E.D. 164-1995-990.
• FARGOSI, Horacio P. y GIRALDI, Pedro M.: “Nuevamente sobre la nulidad de
asambleas de sociedades anónimas”. En: E.D. 174-1997-996.
• FARINA, Juan M.: “Impugnación de decisiones societarias en la sociedad de
responsabilidad limitada”. En: L.L. 1988-E-90.
• FAVIER DUBOIS, Eduardo M.: “Constitución de las sociedades anónimas. El
interés público y la seguridad jurídica”. En: J.A.-1997-IV-696.
• FERNÁNDEZ, Leonardo F.: “Las acciones de participación. (Acciones sin
voto en las sociedades anónimas abiertas)”. En: L.L. 196-A-983.

• FORTIN, Pablo J.: “Un caso de derecho de opción por los herederos del
socio fallecido”. En: J.A. I-353.
• GAGLIARDO, Mariano: “Reintegro de capital social en la sociedad anónima”.
En: E.D. 128-1988-805.
• GAGLIARDO, Mariano: “Aspectos de la acción social de responsabilidad”.
En: E.D. 141-1991-127.
• GAGLIARDO, Mariano: “El reglamento de la sociedad anónima como fuente
de poder decisorio”. En: L.L. 1997-D-1248.
• GAGLIARDO, Mariano: “Objeto social y el receso del accionista”. En: J.A.
1988-II-487.
• GAGLIARDO, Mariano: “Suspensión judicial de una asamblea de sociedad
anónima (jurisprudencia comentada)” . En: E.D. 138-1990-601.
• GAGLIARDO, Mariano: “Una gestión controvertida”. En: E.D. 1993-151-178.
• GAGLIARDO, Mariano: “Breves consideraciones sobre la publicidad
societaria”. En: J.A. 1988-IV-500.
• GARCÍA TEJERA, Norberto: “Libros especiales y actas de sociedades
anónimas. Cuestiones generales”. En: E.D. 158-1994-1099.
• LINARES LUQUE, Alejandro M.: “Reivindicación de acciones del accionista
aparente”. En: E.D. 158-1994-82.
• MARTORELL, Ernesto E.: “La responsabilidad de los administradores
sociales hoy”. En: L.L. 1997-A-824.
• NEGRI, Juan J.: “El aumento de capital de la sociedad anónima como
cuestión justiciable”. En: E.D. 136-1990-388.
• NAISHTAT, Silvia: “Cambio de manos. El itinerario de los grandes grupos
económicos en la Argentina”. En: Rev. Mercado, marzo 2001.
• NEGRI, Juan J.: “Reconocimiento judicial de la calidad de presidente e
inexistencia del acata de asamblea en la sociedad anónima”. En: E.D.
170-1996-77.
• NISSEN, Ricardo A.: “El art. 1277 del Código Civil y su aplicación a las
sociedades comerciales”. En: L.L. 1997-F-751.
• RACCIATTI, Hernán y ROMANO, Alberto: “Impugnación de asamblea por
vulneración al derecho de información de un accionista director (sobre la
carga de la prueba del impugnante)”. En: L.L. 1994-A-464.
• RAGAZZI, Guillermo E.: “La sociedad anónima. Actualización sobre
cuestiones vinculadas a la constitución e inscripción registral”. En: J.A.
1996-IV-718.
• RANGUGNI, Diego E.: “Limitaciones a la libre transferencia de acciones”.
En: L.L. 1998-D-445.
• RICHARD, Efrain H. y BELMAÑA R.: “El acta constitutiva de la sociedad
anónima por acto único y su reforma estatutaria. La forma instrumental”. En:
J.A. 1997-IV-702.
• RICHARD, Efraín H.: “La transferencia de cuotas y su oponibilidad”. En: E.D.
175-1998-306.
• RODRÍGUEZ, Fidel C. y RODRÍGUEZ, Pablo J.: “Sociedad anónima en
formación; consideraciones sobre su capacidad respecto a actos jurídicos
con bienes registrables”. En: J.A. 1997-IV-711.
• SASMENDI, Armando J.: #Asambleas de sociedades anónimas. Un fallo que
avanza en sus controles”. En: L.L. 1997-D-440.
• “De compras con 3.000 millones en el bolsillo”. Rev. Mercado, junio 1998.
• “La unión y la fuerza”. En: Rev. Mercado, mayo 2001.
• “Lo que viene despues de la boda”. En: Rev. Mercado, noviembre 1998.

PÁGINAS WEB:
www.diariojudicial.com
www.eldial.com.
www.societario.com
www.infupa.com
LEGISLACIÓN:
Leyes Nª 17.811, 19.550, 20.337, 20.705, 23.576, 24.441, 24.467, 25.300,
decreto ley 15.349/46.
Decreto 677/2001.
g l osario
Abordaje: Es el momento en el cual, luego de concluida la venta de la empresa,

el comprador toma posesión de la misma y de los títulos que lo habilitan para
hacerse cargo de la dirección del negocio. Inicia la etapa de toma de decisiones,
de posicionamiento de los nuevos directores, de planteo de nuevas estrategias.
La nueva empresa se pone en marcha.
Atestación: Constancia escrita de un hecho o acto. Reseña.
Auditoria: Análisis técnico-contable destinado a demostrar el grado de eficacia
de un proceso; por ejemplo del trabajo que desarrolla una sección, un área
comercial específica, el planteo estratégico de un negocio, el desarrollo de una
obra, el nivel de colaboración-coordinación entre diversas secciones, etc.
Cash flow: Disponibilidad (fuga) de dinero en efectivo destinado a cancelar
acreencias (deudas que no titularizadas).
Caución: Garantía que se exige en un pleito a la parte que reclama una medida
que puede originar perjuicio económico. Puede tratarse de una garantía real o
personal (generalmente, los abogados prestan fianza personal).
Consultora/es: Grupo de profesionales con un alto nivel de especialización
(generalmente asociados) dedicados a brindar consejo a empresas en temas
muy específicos (contables, financieros, legales, técnicos, etc.), que por su
tarea perciben una remuneración fija (si los vincula un contrato de cumplimiento
inmediato) o un canon periódico (si los vincula un contrato de asesoramiento
permanente).
Edicto: Medio de notificación a terceros, que consiste en publicar en un diario
de circulación masiva la resolución adoptada por un Tribunal o por el órgano de
gobierno o deliberativo de una sociedad.
Ejecución de bienes: Proceso por el cual se materializa en moneda el valor
económico de un bien. Puede tratarse de un proceso judicial, tendiente a obtener
la venta del bien ejecutado en subasta pública.

Empresa target: Dentro del proceso de adquisición de empresas, es la firma
que ha tomado la decisión de venta, la que se supone será adquirida por los
oferentes. De ahí el uso del término en ingles (que significa “objetivo”), porque
estas empresas se encuentran en la mira de eventuales inversores.
Inscripción preventiva de bienes: Atestación que se efectúa en los
correspondientes registros de bienes, que tiene virtualidad mientras dura el
trámite de constitución de la sociedad, cuya finalidad es alertar a terceros que
dichos bienes integrarán el capital social. Lograda la inscripción de la sociedad,
se produce el cambio de titular del bien y la inscripción se torna definitiva.
Instrumentación: Es el proceso o el producto de dicho proceso que plasma la
expresión de voluntad individual, bilateral o colegiada en un documento al cual
la ley le reconoce efectos jurídicos.
Management: Cuerpo de profesionales de diversas áreas (comercial, de
producción, financiera, etc.) que están a cargo de la dirección de la empresa
(toman las decisiones respecto de la evolución/planificación del negocio).
Mandatarios: Representantes legales cuya legitimación para actuar en nombre
de terceros surge del contrato de mandato. En el caso de las sociedades en
general se instrumenta a través del otorgamiento de poder especial o general.
Oferente: Inversor que dentro del proceso de adquisición de empresas responde
al memorandum de oferta, acercando su propuesta (al menos de precio,
modalidad y tiempo de pago).
Oponibilidad: Efecto que reconoce la ley a ciertos actos, los cuales por
la publicidad que han desarrollado las partes que han intervenido en su
materialización resultan invocables frente a terceros.
Organismo registral: Entidad pública cuya finalidad es llevar asiento de los
datos que la norma exige para la publicitación de ciertos actos.
Proceso deliberativo: Actividad que desarrollan los cuerpos colegiados, en la
que examinan diversos temas en búsqueda del consenso de opiniones que le
permitirá tomar las decisiones necesarias para llevar adelante los actos propios
de la vida social.
Publicitación: Actividad que las partes de un negocio jurídico desarrollan
conforme las exigencias del cuerpo legal, a fin de poner en conocimiento de los
terceros la realización y características del acto llevado a cabo.
Rango de precio: Es la brecha que existe entre el precio mínimo que la empresa
vendedora esta dispuesta a percibir y el precio máximo que el oferente esta
dispuesto a abonar. Puede referirse, en general, al precio mínimo y máximo que
surge de una oferta de venta o de adquisición.
Retorno: Ganancia que se obtiene con el desarrollo del negocio. Diferencia
existente entre el precio de compra de la empresa (inversión) y el precio de
reventa en el mercado estimado en el corto y mediano plazo.
Rúbrica: Firma.
Rúbrica de libros: Procedimiento que se desarrolla en sede judicial o
administrativa, que consiste en la foliatura y certificación de los libros sociales
y de comercio, previsión que se toma a fin de garantizar la regularidad de sus
atestaciones.
Salvar: Mecanismo por el cual se enmiendan los errores materiales deslizados
en un instrumento público o privado, que consiste en aclarar el yerro al final
del escrito, volviendo a suscribir el mismo como ratificación de la incorrección
evidenciada.
Sin solución de continuidad: Sin interrupción.
Staff: Palabra de origen inglés que refiere al personal que se desempeña en una
empresa u organización.

mó d u l o s
m1
m1 microobjetivos
• Transferir los conocimientos teóricos de Sociedad

Responsabilidad Limitada aprehendidos en el primer módulo de la
asignatura Sociedades Civiles y Comerciales II.
• Comprender y evaluar los modelos de documentos societarios
propuestos para la constitución, modificación y disolución de la Sociedad
de Responsabilidad Limitada.
• Identificar las características y contingencias de los procesos de
inscripción de los diversos actos sociales ante el Registro Público de
Comercio.
• Adquirir destreza en expresión escrita, utilización de lenguaje
específico y de nuevas tecnologías, aplicándolos en la producción de
los instrumentos y documentos societarios propuestos.
• Desarrollar sentido común en el análisis de situaciones reales,
como primer abordaje al asesoramiento técnico profesional en materia
de Sociedad de Responsabilidad Limitada.
• Desarrollar una actitud crítica frente a los modelos e instrumentos
societarios presentados en la asignatura y lograr un primer
posicionamiento ético y técnico frente a las opciones que puede
involucrar la consulta profesional, con el objeto de elaborar propuestas
superadoras propias.
m1 contenidos
Avanzando en el proceso de constitución de una Sociedad de

Responsabilidad Limitada (S.R.L.) , debemos recordar primeramente algunas de
sus notas características, en virtud de lo cual, le aconsejo seriamente repasar
los contenidos del módulo 1 de la asignatura Sociedades Civiles y Comerciales
II, los cuales constituyen el sustrato teórico del procedimiento de constitución
de S.R.L.. Esto facilitará su comprensión de los modelos de contratos que le
presentaremos y servirá de catalizador de sus destrezas prácticas.

El módulo pretende desarrollar un meticuloso escrutinio de los
documentos que instrumentan los principales actos que se presentan en el
decurso de la vida de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, para ello
se analizará pormenorizadamente su proceso de constitución IC 1, el cual
implica un examen del contrato constitutivo en la faz negocial (en el sentido de
expresión de la voluntad de los socios constituyentes) y el estudio del proceso
de publicitación del acto e inscripción ante el Registro Público de Comercio, que
guardan como finalidad última lograr la oponibilidad del contrato social frente a
terceros.
Asimismo abordaremos el estudio del proceso de modificación del

contrato IC 2. Esta fase del desarrollo de la vida social involucra la toma de
decisión del cuerpo de socios y, por ende, la manifestación de la voluntad
social. Las decisiones de los socios que afecten las disposiciones normativas
del Contrato Constitutivo deben ser tomadas en el contexto de la Asamblea
reunida conforme las previsiones del contrato y en su defecto, las de la Ley
de Sociedades. Tomada la decisión de modificar el contrato [por ejemplo, por
cambio de denominación, cambio de sede, incorporación de nuevos socios,
aumento de capital, etc..] debe seguirse el procedimiento de inscripción de
dicha modificación ante el organismo registral a los fines de su oponibilidad.
Finalmente, se examinará también el proceso disolutorio de la sociedad

constituida IC 3, para lo cual es necesaria la manifestación de la voluntad del
cuerpo deliberativo. El instituto se encuentra regulado por los artículos 94 a 100
de la Ley de Sociedades y el art. 160 1º y 3 º párr. estipula que el contrato
debe establecer las reglas aplicables a las resoluciones cuyo objeto sea la
disolución. Al igual que en otros actos trascendentes para la vida societaria,
la sociedad no puede ser disuelta sin antes cumplir ciertos actos que hagan
oponible la decisión frente a terceros: publicación e inscripción. La disolución es
el acto previo indispensable para la liquidación, pero no implica necesariamente
la extinción de la sociedad, sino el advenimiento de la circunstancia que fue
prevista por la ley o el contrato con dicho efecto. Es el primer paso del proceso
liquidatorio.
Se observa que en tres etapas diferenciadas –constitución, modificación

y disolución (que representan el contenido de las tres primeras unidades
temáticas de la asignatura)– hemos culminado el sondeo en los documentos e
instrumentos necesarios para la actuación de la Sociedad de Responsabilidad
Limitada, en los procesos deliberativos de su cuerpo de socios y en las diligencias
tendientes a la publicitación y oponibilidad de las decisiones sociales.
Le propongo avanzar ahora en otro tipo societario: la Sociedad Anónima,

no sin antes recomendarle que regrese al mapa conceptual de la asignatura a fin
de repasar las características fundamentales de los procesos aprendidos, lo cual
le permitirá en el futuro enunciar comparaciones y efectuar conexiones entre los
contenidos.

m1 | contenidos | IC
información complementaria 1
Para leer el material correspondiente a la información complementaria 1 diríjase

al CD ROM.
Modificación del Contrato Social.

Sociedad de Responsabilidad Limitada: Modificación del Contrato Social.
¿Cómo iniciamos el proceso?

Primeramente debemos ocuparnos de convocar a reunión de socios a fin de
que en dicho contexto surja la decisión definitiva.
¿Y cómo cito a los socios?

El segundo párrafo del artículo 159 L.S. expresa que si bien las asambleas están
sujetas al régimen previsto para las sociedades anónimas, en el caso de la
S.R.L. se reemplazará el sistema de convocatoria (público por edictos) por la
notificación personal u otro medio fehaciente (telegrama, carta documento) al
último domicilio denunciado ante la sociedad.
¿Cómo se toman este tipo de resoluciones?

Recordemos que el artículo 160 de la Ley 19.550 y sus mod. establece que las
resoluciones que afecten el contenido del contrato social deberán ser adoptadas
por una mayoría calificada: que represente como mínimo más de la mitad del
capital social; sin embargo, si un solo socio representa el capital mayoritario,
deberá confluir a su decisión el voto de otro socio. Si el contrato nada estipula
al respecto, rige supletoriamente la mayoría establecida por la ley: tres cuartas
partes del capital social.
¿Qué ocurre en la reunión?

A las reuniones concurren todos aquellos que reúnen la calidad de socios. El
presidente del cuerpo deliberativo (el gerente) propone el orden del día (temario)
sobre el cual se plantea el debate. Tras la discusión pormenorizada de los items
a resolver, se llega a una resolución, que debera ser instrumentada mediante
un Acta en la que deberán constar las respuestas dadas por los socios a los
fines del cómputo de votos. Las actas son suscriptas por los gerentes, dentro del
quinto día de concluido el acuerdo.

Analicemos un modelo de Acta de reunión de socios.
Acta Número ........
En la ciudad de ............ a los ....... días del mes de ............. de ......., se reúnen
los actuales socios e integrantes de ............ S.R.L. inscripta en la Inspección
General de Justicia .......... a los efectos de tratar el siguiente orden del día:
------------------------------------------------------------
1. Designación de los socios que suscribirán el Acta. -----------------------------
-----
Puesto el tema a consideración y luego de una breve deliberación, se decide que
la suscribirán la totalidad de los socios presentes. ---------------------------
2. Cambio de sede social y reforma del estatuto. -----------------------------------
-----
Operado el vencimiento del contrato de locación del inmueble donde
funcionaba la sede social, los socios por unanimidad consideran conveniente
el cambio de la misma a .............. en virtud de lo cual deviene indispensable
la modificación de la cláusula ................... de los estatutos sociales,
la que quedará redactada de la siguiente manera: Cláusula Primera: La
sociedad se denomina ............... y tiene su jurisdicción en la ciudad de
..............., hoy en calle ........... N°. -------------------------------------------------------------
-----------------------------------
En el mismo acto, los socios por unanimidad autorizan a ........................... a
proceder con el trámite de inscripción de la presente, a cuyo fin podrá contestar
las observaciones que efectúe el organismo registral y producir los instrumentos
necesarios a dicho efecto.--------------------------------------------------------------
Tras la ratificación de los socios presentes, se da por terminado el acto. En
prueba de conformidad firman a continuación:
.................... ............................ .................... .............................

D.N.I.: D.N.I.: D.N.I.: D.N.I.:
Ahora bien, a los fines de la oponibilidad a terceros es INDISPENSABLE

INSCRIBIR la modificación del contrato social ante el órgano registral. Nos
aboquemos entonces al trámite de inscripción.
¿Qué instrumentos debo acompañar al ente registral?
Existen diversas opciones, de acuerdo al tipo de instrumentación elegida

respecto del Acta donde consta la resolución adoptada por los socios.
:: Si la sociedad tiene libros rubricados y el acta ha sido transcripta en

ellos:
Transcribir copia del original del acta y el escribano deja constancia que el acta
obra en el libro de acta de reunión de socios, al folio .... consignando la los datos
y fecha de la rúbrica del citado libro ante el Registro Público de Comercio. Los
gerentes deberán certificar sus rúbricas, acreditando su calidad.
Los socios pueden autorizar a un abogado (escribano o contador) para que

declare bajo juramento que la copia transcripta, es fiel a su original que obra
en el libro correspondiente, al folio .... consignando los datos y fecha de
rubricación.

:: Si el acta consta en instrumento privado:
Certificando las rúbricas de los socios ante escribano público o ante la autoridad
registral correspondiente, siendo necesario que los mencionados se ratifiquen
del contenido de la misma
Analizadas las posibles formas de instrumentación y elegida la más conveniente

para nuestro cliente, debemos reunir la documentación requerida:
- Constancias del Acta que instrumenta la modificación.

- Inventario de bienes que integran el capital social.
- Constancias de la reserva de Dominio.
- Constancias de la inscripción preventiva a nombre de la S.R.L. de los
mod. capital)
- bienes registrables.
- Constancias de pago de las tasas e impuestos (si es en sede judicial,
de
los aportes profesionales del abogado interviniente).
- En su caso: Edicto (puede ser adjuntado posteriormente en sede
judicial).
- En Capital Federal: dictamen profesional en formulario N° 1.
Debemos TENER PRESENTE que a los fines de impugnar toda resolución de

la Asamblea que se haya tomado en violación de la Ley o del Contrato Social,
están “legitimados” los socios que no votaron favorablemente la decisión, los
ausentes (que acrediten la calidad de socios al momento de interposición de
la impugnación) y los que habiendo votado favorablemente puedan aducir (y
comprobar) que en la toma de su decisión medió vicio de la voluntad. También
pueden promover la acción: los gerentes, síndicos y miembros del consejo de
vigilancia.
¿Contra quién inicio la acción? Contra la sociedad. ¿Dónde debe promoverse?

Ante el Juez con competencia en materia societaria del domicilio de la sociedad.
Procesalmente se sustancia a través de trámite ordinario. ¿Tenemos término
para interponerla? Sí, tres meses computados a partir de la clausura de la
asamblea.
Si pretendemos suspender la ejecución de la resolución arribada por la Asamblea,
debemos invocar interés legítimo y ofrecer caución (garantía) suficiente de
responder ante los eventuales daños que dicha medida pudiera generar.
Completado el examen del proceso de modificación del Contrato Social; le

propongo que antes de avanzar respecto del proceso disolutorio, intente abordar
las primeras consignas de la Actividad 1.

Proceso disolutorio de la sociedad constituida
Sociedad de Responsabilidad Limitada: Disolución.
Ahora bien, comprobado el acaecimiento de alguna de las causales de

disolución establecidas en el contrato o las normadas por el artículo 94 L.S.
el socio gerente debe poner inmediatamente en conocimiento a los socios
para que éstos resuelvan en definitiva, de lo contrario responderán ilimitada
y solidariamente frente a los terceros y los socios por los perjuicios que se
deriven de su negligencia. Indefectiblemente debe designarse liquidador, que
puede ser socio o tercero. Su misión es efectuar el balance final de liquidación
y eventualmente el proyecto de distribución; obligan a la sociedad como el socio
gerente, peros sólo respecto de la etapa liquidatoria. Asimismo y para abaratar
costos de publicidad e inscripción, se puede prever en esta etapa la cancelación
registral de la sociedad y la designación de la persona que actuará como
depositaria de los libros sociales. En este caso los liquidadores debe aceptar el
cargo en el mismo acto o inmediatamente después por nota separada.
Analicemos un modelo de Acta de reunión de socios efectuada a los

fines de la disolución:
En la ciudad de ............ a los ....... días del mes de ............. de .......,

se reúnen los actuales socios e integrantes de ............ S.R.L. inscripta en la
Inspección General de Justicia .......... a los efectos de tratar el siguiente orden
del día: ----------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Designación de los socios que suscribirán el Acta. ----------------------------------

Puesto el tema a consideración y luego de una breve deliberación, se decide
que la suscribirán la totalidad de los socios presentes. -----------------------------------
2. Disolución de la Sociedad. ------------------------------------------------------------------
Propuesto el punto para su tratamiento, toma la palabra el señor socio
................ quien advierte que la sociedad no efectúa las actividades previstas
en el objeto social y adiciona que en virtud de las disposiciones del artículo
94 inc. 1º de la Ley de Sociedades y las desavenencias existentes entre los
socios, propone disolver la sociedad por pérdida de afectio societatis, lo que
torna inviable la persistencia institucional de la sociedad. -------------------------------
Luego de su deliberación se aprueba el segundo punto del orden del día
por unanimidad.-----------------------------------------------------------------------------------------
3. Nombramiento de liquidador.----------------------------------------------------------------
El Presidente de la Asamblea, atento la decisión adoptada en el punto anterior,
propone como liquidador al Contador señor ............................, haciendo presente
las eximias condiciones morales e intelectuales que posee el nombrado, así
como su indiscutible prestigio profesional. ---------------------------------------------------
En base a la votación habida, el tercer punto del día se aprueba por

el ............por ciento del capital social, debiendo tenerse por designado al
Liquidador Propuesto Contador ......................-----------------------------------------------

En este estado, se hace presente el Contador ......................... quien en
conocimiento de su designación acepta el cargo el liquidador para el que fuera
propuesto. -----------------------------------------------------------------------------------------------
No existiendo más asuntos que tratar, se da por finalizado el cónclave de
socios siendo las ........ horas.------------------------------------------------------------------
En prueba de conformidad firman a continuación:
.................... ............................ ........................ ........................

D.N.I.: D.N.I.: D.N.I.: Contador Mat.
Profesional
Avancemos ahora en Acta de aprobación del balance final.
En la ciudad de ............ a los ....... días del mes de ............. de .......,

se reúnen los actuales socios e integrantes de ............ S.R.L. inscripta en la
Inspección General de Justicia .......... a los efectos de tratar el siguiente orden
del día: ---------------------------------------------------------------------------------------------
1. Designación de los socios que suscribirán el Acta. ----------------------------
Puesto el tema a consideración y luego de una breve deliberación, se decide
que la suscribirán la totalidad de los socios presentes. ---------------------------------
2. Aprobación del Balance final de liquidación.--------------------------------------
Puesto el punto a consideración de la Asamblea y aclarado por el
Presidente de la misma que el balance final de liquidación y el proyecto de
distribución estuvieron a disposición de los socios con la exigida anticipación
legal, requiere se omita su transcripción. Asimismo propone que el liquidador
designado actúe como depositario de los libros sociales. ------------------------------
Avanzada la deliberación se procede a la votación, resultando el item
aprobado por unanimidad. El liquidador acepta en este acto la designación
efectuada -------------------------------------------------------------------------------------------------
En virtud de lo resuelto precedentemente se propone solicitar la
cancelación registral ante el Registro Público de Comercio y los demás entes
recaudadores, especialmente ante AFIP y cancelación de Ingresos Brutos. -------
Se procede a la votación, aprobándose el punto por unanimidad. ---------
En este acto se acuerda autorizar a ......................... para que gestione la
tramitación de la inscripción de la presente ante el Registro Público de Comercio,
con las facultades necesarias para concluir dicho trámite.-------------------------------
No existiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la reunión de
socios siendo las ........ horas.------------------------------------------------------------------
En prueba de conformidad firman a continuación:
......................... ............................... ...................................

D.N.I.: D.N.I.: D.N.I.:
Cabe poner de relieve que el balance final y el proyecto de distribución

deben ser aprobados por la reunión de socios (conforme lo estipulado en
el contrato social o por la mayoría que represente las tres cuartas partes del
capital). Si la causal que afecta a la sociedad es legal (art. 94 L.S.), la aprobación
requiere simple mayoría.

Una vez resuelta por la Asamblea la disolución, el trámite a seguirse
para obtener la inscripción ante el Registro Público de Comercio es análogo al
analizado en caso de modificación del contrato social, resultando indispensable
la publicación de edictos a los fines de la efectiva publicidad.
Veamos ahora qué pasos debemos seguir ante el Ente Registral:
:: Debemos reunir la documentación requerida:
- Acta que resuelve la disolución.

- Nota de aceptación del cargo del liquidador.
- Balance final y proyecto de distribución.
- Constancias de pago de las tasas e impuestos (si es en sede judicial, de
los aportes profesionales del abogado interviniente).
- En su caso: Edicto (puede ser adjuntado posteriormente en sede judicial).
- En Capital Federal: dictamen profesional en formulario N° 1.
Con la cancelación registral de la Sociedad de Responsabilidad Limitada

hemos agotado el análisis del primer módulo de la asignatura, por ende
esperamos que usted haya concluido satisfactoriamente el desarrollo de
las consignas de la actividad 1, que plantee sus dudas y revise los
contenidos novedosos incorporados, para que a continuación podamos
intentar descubrir las diferencias y similitudes en el proceso constitutivo de
la Sociedad Anónima. Avancemos en nuestra indagación.

m1 material
MATERIAL BÁSICO:
• STEGMAN Jorge A.: Sociedad de Responsabilidad Limitada. Aspectos
prácticos y teóricos. Ed. Círculo de Carpetas, Bs. As., 1999.
MATERIAL COMPLEMENTARIO / LIBROS:

• DIGESTO PRÁCTICO LA LEY: Sociedades Comerciales, Tomo III. Ed. La Ley,
Bs. As., 2000.
• FARINA, Juan M.: Tratado de las sociedades comerciales. Vol. 1 A. Zeus,
Rosario, 1985.
As., 1994.
• HALPERÍN, Isaac: Sociedades de responsabilidad limitada. Actualizada con
la ley 19.550. Depalma, Bs. As., 1980 (8° ed.).
• MARTORELL, Ernesto Eduardo: Sociedades de responsabilidad limitada
(según la ley 19.550 y la ley 22.903). Bs. As., Depalma, 1989.
• MASCHERONI, Fernando H.: Manual de sociedades de responsabilidad
limitada. Universidad, Bs. As., 1995 (5° ed.).
1995 (2° ed.).
• POLAK, Federico G.: Sociedad de responsabilidad limitada. Ábaco, Bs. As.,
1999.
• VACAREZZA, Alejandro: Manual práctico de sociedades de responsabilidad
limitada. Astrea, Bs. As., 1998.
Bs. As., 1997 (8° ed.).
As., 1997.
1999 (2° ed.).
ARTÍCULOS DE REVISTAS:
• ANAYA, Jaime L.: “Las resoluciones sociales en las sociedades de
responsabilidad limitada y su inscripción registral”. En: E.D. 1988-E-221.

• BELLO KNOLL, Susy I. y CURÁ, José M.: “El principio de organicidad. El
sistema de representación en la sociedad de responsabilidad limitada”. En:
L.L. 1990-C-79.
• CASTAGNARI, Norberto E.: “Sociedad de responsabilidad limitada”. En: L.L.
1991-C-585.
• CECHILE, Ana M.: “El asentimiento conyugal en la cesión de cuotas sociales
de sociedades de responsabilidad limitada”. En: J.A. 1998-III-516.
• FARINA, Juan M.: “Impugnación de decisiones societarias en la sociedad de
responsabilidad limitada”. En: L.L. 1988-E-90.
• FORTIN, Pablo J.: “Un caso de derecho de opción por los herederos del
socio fallecido”. En: J.A. I-353.
• GAGLIARDO, Mariano: “Breves consideraciones sobre la publicidad
societaria”. En: J.A. 1988-IV-500.
• NISSEN, Ricardo A.: “El art. 1277 del Código Civil y su aplicación a las
sociedades comerciales”. En: L.L. 1997-F-751.
• RICHARD, Efraín H.: “La transferencia de cuotas y su oponibilidad”. En: E.D.
175-1998-306.
PÁGINAS WEB:
www.eldial.com.
www.societario.com
LEGISLACIÓN:
Leyes Nª 17.811, 19.550, 20.337, 20.705, 23.576, 24.441, 24.467, 25.300,
Decreto 677/2001.

m1 actividades
m1 | actividad 1
S.R.L.: Avancemos en la instrumentación de las decisiones sociales. A 1
En el ámbito de su ejercicio profesional concurre a su consulta su

cliente Juan, socio fundador de Calzati S.R.L.. Explica que a pesar de él haber
manifestado su férrea oposición, los socios de la firma que integra resolvieron la
transformación de la sociedad en Sociedad Colectiva por razones de tratamiento
impositivo, decisión que desconoce y que acusa fue tomada contra su expresa
voluntad.
Ante su requerimiento, el cliente brevemente reseña lo ocurrido:
El día 18 de julio de 2001 fue notificado de la próxima realización de
una asamblea en el domicilio de la sede social el día 1 de agosto de 2001, acto
al que concurrió representado por el Dr. Hugo Blanco, para lo cual suscribió
el correspondiente poder especial instrumentado en escritura pública. Iniciada
la reunión su representante acreditó su condición ante Santiago (presidente de
la asamblea), manifestando la imposibilidad de su mandante de comparecer
personalmente.
En el transcurso del debate, se fueron tratando ordenadamente todos
los puntos del orden del día: 1. Designación de socios para suscribir el acta.
2. Cambio de domicilio de la sede social. 3. Aprobación de estados contables.
4. Actuación de los gerentes. Al arribar al tratamiento del último item, fuera del
contexto de la discusión, Santiago (socio gerente), plantea la conveniencia de
variar el tipo societario, atento a la modificación del tratamiento impositivo que
afectó a la sociedad de responsabilidad limitada.
Ante la irregularidad de introducir un tema diverso a los previstos en el
orden del día, su representante se opuso al debate, en contra de la voluntad
mayoritaria. Previendo que el resto de socios continuaría en su pretensión de
resolver sobre la transformación de la sociedad se retiró de la misma sin suscribir
el Acta.
Con posterioridad a haberse retirado el apoderado, los socios presentes
por unanimidad decidieron la transformación y convocaron en dicho acto a
asamblea extraordinaria a realizarse el 15 de agosto de 2001.
Inmediatamente le expuso el Dr. Blanco los acontecimientos ocurridos en
la reunión, haciéndole presente que no debía preocuparse por las derivaciones
de la misma, aclarándole que el artículo 7 del Contrato Social expresamente
preveía que la asistencia de los socios a la reunión se acredita mediante la
suscripción del acta que la instrumenta; entonces él entendía que no habiendo
rubricado el acta, él figuraba como ausente (pudiendo impugnar la decisión
tomada en la asamblea).
El 10 de agosto de 2001 concurrió su representante a la sede y requirió
la exhibición de los estados contables, entregándosele en ese momento el
balance especial de transformación para lo cual debió firmar el correspondiente
recibo.
El 15 de agosto del mismo año, efectivamente se reunieron los socios en
Asamblea Extraordinaria, aprobaron el balance mencionado y por unanimidad
resolvieron el temario del orden del día.
Resuelta la transformación, su cliente consulta qué puede hacer para
modificar lo decidido. A 2
Transcurrido un tiempo, Juan concurre nuevemente a su bufete

sumamente afligido. Le comenta que hace nueve meses, decidió hacer un

extenso viaje por el Tibet, por lo que perdió contacto con sus amigos y socios.
A su regreso, encontró que la situación económico-social había cambiado
rotundamente en Argentina y que sus amigos habían perdido interés en continuar
con la actividad comercial que tanto los entusiasmaba.
Ante el reclamo, asegura que Pedro y Santiago le manifestaron
que los continuos feriados bancarios acaecidos a fines del 2001 agravaron
irresolublemente la crisis financiera que padecía la empresa llevándola al
quebranto; que nada se pudo decidir formalmente por encontrarse él de viaje
(dado que en el contrato social estipularon que para decidir sobre temas que
implicaran la modificación del contrato debía concurrir la voluntad unánime); sin
embargo -adujeron- que a fin de hacer frente a las serias deudas que la sociedad
generó en dicho ejercicio, tomaron algunas medidas urgentes, sin explicarle
exactamente cuáles fueron.
Juan averiguó luego que sus socios había vendido el inmueble donde
funcionaba la fábrica de zapatos, pero desconoce el destino de las maquinarias
adquiridas mediante leasing bancario. Por comentarios de terceros se enteró de
que los obreros fueron despedidos e indemnizados, pero ignora la situación del
pasivo social.
Ante esta situación Juan, preocupado por las deudas que se pudieran
estar devengando, quiere solicitar la cancelación registral de la sociedad ante
los organismos recaudadores. A 3
m1 |actividad 1 | AA
asistente académico 1
En esta etapa vamos a retomar las actividades desarrolladas en la

asignatura Sociedades Civiles y Comerciales II. La actividad 1 narraba las
vicisitudes que tres personajes debieron afrontar para organizar en legal forma
su emprendimiento comercial.
Juan, Pedro y Santiago, ante la inminente instalación de una fábrica de
zapatos en la localidad donde habitan, decidieron dedicarse a la intermediación
de calzado con los comercios minoristas, la distribución y eventualmente el
control del uso de su marca, advirtiendo que la prestación de tales servicios
simplificaría las tareas de la fábrica y evitaría los costos de la contratación laboral.
Cabe poner de relieve que en oportunidad de organizar el emprendimiento
decidieron acotar su responsabilidad patrimonial.
Si usted ha cursado la asignatura Sociedades Civiles y Comerciales II ha

completado el contrato constitutivo de la sociedad que inicialmente integraban
sus clientes. Ahora le sugiero que complete la documentación que deberá
acompañar a fin de inscribir la Sociedad de Responsabilidad Limitada ante
el organismo correspondiente; si por el contrario usted no ha desarrollado las
actividades correspondientes a dicha materia, es indispensable que redacte el
contrato antes de seguir avanzando.
Luego, deberá confeccionar la nómina de documentación requerida:
inventario de bienes que integren el capital social, edictos, dictamen
profesional.
Culminada la elaboración de los instrumentos indispensables para la

inscripción constitutiva, ahora avancemos en el desenvolvimiento de la vida
social.

1. Conforme la reseña que precede, redacte el Acta que instrumenta las

decisiones adoptadas en la primera Asamblea.
2. Elaborada el acta, enumere los elementos que deben tenerse en cuenta
para expedirse sobre la posible nulidad del instrumento.
3. De acuerdo a lo expresado en el contrato social y la Ley 19.550 y mod.:
A) ¿su cliente puede considerarse ausente en la primer asamblea?; B)
¿el voto mayoritario unánime de los socios presentes que representan el
85% del capital torna eficaz lo decidido en dicha oportunidad?; C) ¿cómo
pueden introducirse nuevos temas no previstos en el orden del día?; D)
¿con la firma del recibo del balance de transformación puede tenerse
por notificado su cliente?; E) ¿cómo debería haber instrumentado el
representante de la sociedad la convocatoria a asamblea a los fines de
resolver la transformación? Cite en su informe las normas justificatorias
de su análisis.
4. Efectuado el estudio que precede: ¿Qué solución le recomienda a su
cliente?
5. Intente redactar la demanda correspondiente, siguiendo los lineamientos
que al respecto prevén la Ley de Sociedades y las normas procesales
pertinentes, recurra a modelos de escritos y códigos procesales
comentados si fuera necesario para cotejar que su demanda haya
cumplido los requisitos formales de admisibilidad.
6. Elabore un cuadro sinóptico en el que identifique las diversas etapas
del proceso.
1. De acuerdo a lo relatado por Juan, ¿cuál sería su consejo profesional?

Tenga en cuenta que necesitará del consenso de Pedro y Santiago.
2. Redacte el Acta que instrumente las decisiones adoptadas.
3. Luego elabore todos los instrumentos que requerirá el procedimiento
administrativo, previo a solicitar la cancelación registral.
4. Ahora proponga una solución en caso de que no concurran las
voluntades de Pedro y Santiago.
5. Intente redactar la demanda correspondiente.

m1 glosario
Caución: Garantía que se exige en un pleito a la parte que reclama una medida
que puede originar perjuicio económico. Puede tratarse de una garantía real o
personal (generalmente, los abogados prestan fianza personal).
Edicto: Medio de notificación a terceros, que consiste en publicar en un diario
de circulación masiva la resolución adoptada por un Tribunal o por el órgano de
gobierno o deliberativo de una sociedad.
Inscripción preventiva de bienes: Atestación que se efectúa en los
correspondientes registros de bienes, que tiene virtualidad mientras dura el
trámite de constitución de la sociedad, cuya finalidad es alertar a terceros que
dichos bienes integrarán el capital social. Lograda la inscripción de la sociedad,
se produce el cambio de titular del bien y la inscripción se torna definitiva.
Instrumentación: Es el proceso o el producto de dicho proceso que plasma la
expresión de voluntad individual, bilateral o colegiada en un documento al cual
la ley le reconoce efectos jurídicos.
Oponibilidad: Efecto que reconoce la ley a ciertos actos, los cuales por
la publicidad que han desarrollado las partes que han intervenido en su
materialización resultan invocables frente a terceros.
Organismo registral: Entidad pública cuya finalidad es llevar asiento de los
datos que la norma exige para la publicitación de ciertos actos.
Proceso deliberativo: Actividad que desarrollan los cuerpos colegiados, en la
que examinan diversos temas en búsqueda del consenso de opiniones que le
permitirá tomar las decisiones necesarias para llevar adelante los actos propios
de la vida social.
Publicitación: Actividad que las partes de un negocio jurídico desarrollan
conforme las exigencias del cuerpo legal, a fin de poner en conocimiento de los
terceros la realización y características del acto llevado a cabo.
Rúbrica: Firma.
Rúbrica de libros: Procedimiento que se desarrolla en sede judicial o
administrativa, que consiste en la foliatura y certificación de los libros sociales
y de comercio, previsión que se toma a fin de garantizar la regularidad de sus
atestaciones.

m2
m2 microobjetivos
• Transferir los conocimientos teóricos de Sociedad Anónima aprehendidos

en el módulo correspondiente de la asignatura Sociedades Civiles y
Comerciales II.
• Comprender y evaluar los modelos de documentos societarios propuestos
para la constitución, modificación y disolución de la Sociedad Anónima.
• Identificar las características y contingencias de los procesos de
inscripción de los diversos actos sociales ante el Registro Público de
Comercio.
• Advertir las similitudes y diferencias que presentan los procesos de
constitución, modificación, disolución y respectiva inscripción de la
Sociedad Anónima respecto de los ya analizados en el ámbito de la
Sociedad de Responsabilidad Limitada.
• Adquirir destreza en expresión escrita, utilización de lenguaje específico y
de nuevas tecnologías, aplicándolos en la producción de los instrumentos
y documentos societarios propuestos.
• Desarrollar sentido común en el análisis de situaciones reales, como
primer abordaje al asesoramiento técnico profesional en materia de
Sociedad Anónima.
• Adquirir una actitud crítica frente a los modelos e instrumentos societarios
presentados en la asignatura y lograr un primer posicionamiento ético
y técnico frente a las opciones que puede involucrar la consulta
profesional, con el objeto de elaborar propuestas superadoras propias.
m2 contenidos
¿Cuándo inicia el proceso de constitución de una sociedad anónima

para la legislación argentina? En principio podemos decir, interpretando el art.
165 L.S. y el art. 28 inc. b de la Resolución 6/80 de la I.G.J. IC 1, que desde el
momento de la suscripción del instrumento público (escritura pública).
Es necesario tener presente que si bien el acto fundacional de la
sociedad anónima, el acto constitutivo y el estatuto suelen materializarse en
forma simultánea, son actos que se diferencian entre sí.
En el presente módulo, mediante un serio estudio comparativo de
los documentos necesarios para la instrumentación de la sociedad anónima,
intentaremos descifrar las características del proceso constitutivo y las
divergencias que surgen respecto del mismo proceso en la Sociedad de
Responsabilidad Limitada.

Reiterando concepto vertidos previamente, analizaremos la forma en
que se sustancian las etapas de constitución IC 2, publicitación e inscripción
ante el Registro Público de Comercio.
En una segunda etapa, avanzaremos respecto a posibles conflictos que

pueden presentarse en oportunidad de tomar decisiones el órgano de gobierno.
Resultan de especial trascendencia en nuestro análisis aquellas resoluciones que
modifiquen IC 3 las disposiciones normativas del Acta Constitutiva. Arribado el
conflicto societario o tomada la decisión de modificar el contrato abordaremos la
producción de otros instrumentos legales elaborados con la finalidad de arribar
a una solución en el ámbito societario o extrasocietario, cuando la gravedad de
la contienda impida alcanzar el consenso indispensable.
Por último, nos detendremos en el examen del proceso disolutorio IC 4

de la Sociedad Anónima, intentando advertir diferencias y similitudes respecto
de los contenidos propuestos respecto de la S.R.L..
Con el agotamiento de las tres etapas diferenciadas, constitución

modificación y disolución, hemos culminado el sondeo en los documentos e
instrumentos necesarios para la actuación de la Sociedad Anónima.
Le propongo progresar ahora en la faz comparativa de los tipos
societarios propuestos, la que desarrollará juntamente con la actividad
presentada. Ello requerirá del repaso de los contenidos teóricos vertidos en la
asignatura Sociedades Civiles y Comerciales II y un serio escrutinio de “todos”
los instrumentos que se adjunta al presente material de estudio. Creáme, recién
a partir de esa instancia será capaz de advertir similitudes y divergencias y de
transferir los conocimientos volcados en ambas materias.
Al igual que en el módulo que precede, le recomiendo retornar al mapa
conceptual de la asignatura, a fin de repasar las características fundamentales
de los procesos aprendidos.
Diríjase al CD ROM para leer el material correspondiente a la información

complementaria 1.

Unidad temática 4. Sociedad Anónima: Constitución.
NO OLVIDE:
a) El comienzo de la existencia de la sociedad anónima considerada
como persona jurídica se efectiviza recién a partir de la suscripción del capital
fundacional, cumplidas las instrumentaciones, publicaciones y registraciones
administrativas (siempre conforme a las estipulaciones de la Ley de
Sociedades).
b) La sociedad conserva su personalidad legalmente atribuida con la
inscripción ante el registro correspondiente hasta el momento de su liquidación,
independientemente de los cambios en sus elementos sustanciales, producidos
durante su vida organizacional.
c) El contenido del acto constitutivo de la sociedad anónima está
establecido en los artículos 11 y 166 de la L.S..
d) El artículo 165 L.S. requiere la constitución por instrumento público.
e) Los directores, o los mandatarios designados especialmente en el
contrato constitutivo son quienes están legitimados para llevar adelante los
trámites de constitución.
f) La inscripción de la sociedad ante el organismo correspondiente
implica control previo de todos los requisitos legales y fiscales conforme lo
previsto por los artículos 5, 6, 7 y 167 de la L.S.
Datos generales:
1. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y
número de identidad de los socios.
2. La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el
contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá
inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de
administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad
todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta.
3. La designación de su objeto, que debe ser preciso determinado.
4. El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la
mención del aporte de cada socio.
5. El plazo de duración, que deberá ser determinado.
6. La organización de la administración, de su fiscalización, y de las
reuniones de socios.
7. Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso
de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma
de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y
viceversa.
8. Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los
derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros.
9. Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la
sociedad.
Datos específicos del tipo.

1. Capital: deberá consignar la naturaleza, clases, modalidades de emisión
y demás características de las acciones y del régimen de aumento de
capital.
2. Suscripción e integración: asimismo deberá expresar el capital
suscripto, su forma de integración, y en su caso, el plazo para integrar
el saldo.

3. Elección de Directores y Síndicos: es necesario consignar los datos
identificatorios de las personas designadas integrantes del órgano de
administración y fiscalización y el tiempo de duración en sus cargos.
Las Acciones IC 1 deben estar expresadas en moneda nacional, ser de

igual valor e indivisibles. El estatuto puede prever diversas clases [al portador,
nominativas no endosables], pero toda acción de una misma clase otorga
iguales derechos. (Acciones preferidas art. 217 L.S.).
Resulta imprescindible que el estatuto prevea las formalidades que deban
cumplir las acciones y certificados provisionales que se emitan: denominación
de la S.A., domicilio, fecha y lugar de constitución, duración, datos registrales
de inscripción; capital social; número, valor nominal, clases de acciones que
representa y derechos que otorga.
Su emisión debe hacerse en numeración correlativa y deberán estar
suscriptos por no menos de un director y un síndico.
Las acciones son libremente transmisibles, pero en el estatuto puede
restringirse dicha facultad, debiendo constar la limitación en el título o en las
inscripciones de las cuentas; si se trata de transmisión de acciones nominativas,
la cesión debe ser notificada por escrito a la sociedad emisora o al ente a cargo
de la registración, surtiendo efectos contra la sociedad y terceros desde su
inscripción.
Debe tener en cuenta que se llevará un Libro de Registro de Acciones, con
idénticas formalidades que los Libros de Comercio.
Los directores, o los mandatarios designados especialmente en el

contrato constitutivo, son quienes están legitimados para llevar adelante los
trámites de constitución.
La inscripción de la sociedad ante el organismo correspondiente implica

control previo de todos los requisitos legales y fiscales conforme lo previsto
por los artículos 5, 6, 7 y 167 de la L.S.
Trámite de Inscripción ante la Inspección General de Justicia
La Sociedad Anónima debe inscribirse ante el Juez de Registro de su

jurisdicción (en el ámbito de Capital Federal en la I.G.J.) dentro de los quince
días, adjuntando en su caso el estatuto si la sociedad así lo hubiere previsto.
Ante los diferentes registros debemos efectuar primeramente la inscripción
preventiva (a nombre de la sociedad que vamos a constituir) de los bienes
ofrecidos en calidad de aportes.
Los socios por su parte, deberán depositar el 25% de su aporte dinerario
(recuerde: ante el banco oficial de su jurisdicción. En Capital Federal: Banco de
la Nación Argentina; en Córdoba: Banco de la Provincia de Córdoba).
Debemos reunir la documentación requerida:
· Contrato Constitutivo S.A. IC 2 (suscripto por los socios en escritura

pública).
· Fotocopia autenticada de la escritura pública.
· Formulario de Solicitud de Inscripción (En Capital Federal: en formulario N°
1 ).
· En Capital Federal: dictamen.
· Nota fijando domicilio social (puede fijarse posteriormente).
· Constancias de la reserva de Denominación (Formulario Nº 3). [Art. 15 Res.
6/80 I.G.J.].
· Constancias de la inscripción preventiva a nombre de la S.R.L. de los bienes
registrables.

· Constancias de pago de las tasas e impuestos (según tablas que elabora
I.G.J.).
· Boleta de depósito bancario del 25% del Capital (en Banco Nación
Argentina).
· En su caso: Edicto IC 3 (puede ser adjuntado posteriormente en sede
judicial).
m2 | contenidos | información complementaria| IC
ACCIONES
Modelo de acción / Frente

Modelo de acción / Dorso
ESTATUTO MODELO DE S.A.

(no comprendida en los supuestos del art. 299 de la L. 19.550. Sin sindicatura)
1 Los datos que se necesitan

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA: ESCRITURA NÚMERO .- En la Ciudad
son: nombre y apellido, edad,
de Buenos Aires, Capital de la Nación Argentina a [ingresar fecha completa],
estado civil, nacionalidad,
profesión, domicilio y número de ante mí Escribano Autorizante, comparecen: [ingresar nombre de los socios y
documento de identidad. datos completos] 1. Los comparecientes son vecinos de esta Ciudad, hábiles y
de mi conocimiento, doy fe.- Los comparecientes dicen que han convenido en
2 Siempre deberá incluir las
constituir una Sociedad Anónima que se regirá por las disposiciones de la Ley
palabras Sociedad Anónima, su
19.550 y sus modificatorias, y por el siguiente articulado: I) ARTÍCULO PRIMERO:
abreviatura o la sigla S.A.
La sociedad se denominará “[ingresar denominación social] 2” y tendrá su

domicilio en la Capital Federal, pudiendo establecer agencias o sucursales en
el resto del país o en el exterior. ARTÍCULO SEGUNDO: La sociedad tendrá
por objeto, dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros,
3 El objeto debe ser preciso y
en el país o en el extranjero a las siguientes actividades: [ingresar el objeto
determinado.
de la sociedad] 3 . A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para
adquirir derechos y contraer obligaciones y ejecutar todos los actos que no
se encuentren expresamente prohibidos por las Leyes o por este estatuto.
ARTÍCULO TERCERO: Su duración es de [ingresar el plazo de duración de la
4 El plazo de duración debe ser
sociedad] 4 a contar desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.-
determinado.
ARTÍCULO CUARTO: El capital social se fija en la suma de [ingresar monto del
capital], representado por [ingresar cantidad de acciones en que se divide
el capital] acciones ordinarias nominativas no endosables. Cada acción tiene
5 El valor deberá ser igual para un valor de [ingresar valor de cada acción] 5 y da derecho a un (1) voto
todas las acciones. por acción. ARTÍCULO QUINTO: El capital puede aumentarse al quíntuplo por
resolución de la asamblea ordinaria, mediante la emisión de acciones ordinarias
nominativas no endosables, con derecho a un voto cada una y de valor [ingresar
valor de cada acción] cada una, emisión que la asamblea podrá delegar
en el directorio en los términos del artículo 188 de la ley 19.550. ARTÍCULO
SEXTO: Los títulos representativos de acciones y los certificados provisionales
contendrán las menciones del artículo 211 y 212 de la Ley 19.550. Además los
títulos representativos de acciones contendrán las menciones previstas en el
artículo primero del decreto 83/86. En los títulos obligatoriamente se deberán
transcribir las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones dispuestas en
6 Es posible establecer
este estatuto.6 ARTÍCULO SÉPTIMO: En caso de mora en la integración de las
limitaciones a la transmisibilidad
de las acciones, en cuyo caso
acciones, el directorio podrá elegir cualquiera de los mecanismos previstos por
deberá constar en el estatuto el artículo 193 de la Ley de Sociedades para esos fines. ARTÍCULO OCTAVO: La
social. dirección y administración de la sociedad estará a cargo del directorio integrado
por [ingresar el número de Directores titulares] directores titulares, pudiendo
la asamblea designar igual o menor número de suplentes. El término de su
elección es [ingresar plazo de duración de los directores en su cargo] 7 . La
7 La designación debe ser por asamblea fijará el número de directores, así como su remuneración. El directorio
tiempo determinado y no puede sesionará con la mitad más uno de sus integrantes y resuelve por mayoría
exceder de tres (3) ejercicios, de los presentes, en caso de empate el presidente desempatará votando
salvo el supuesto del art. 281 inc. nuevamente. En su primer reunión designará un Presidente, pudiendo en caso
d.
de pluralidad de titulares, designar un Vicepresidente que suplirá al primero en
caso de ausencia o de impedimento. En garantía de sus funciones los titulares
depositaran en la caja social la suma de [ingresar monto de la garantía a
depositar por los directores] o su equivalente en títulos valores públicos. El
Directorio tiene todas las facultades de administración y disposición, incluso
aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales conforme artículo
1881 del Código Civil y artículo 9 del Decreto Ley Número 5965/63, siempre
que tales actos respondan al giro normal y constituyan parte del objeto de la
sociedad. Puede en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda
clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre
ellos operar con entidades bancarias y demás instituciones de créditos oficiales
y privadas, compañías financieras, otorgar poderes a una o más personas
con el objeto y extensión que juzgue conveniente. La representación legal de
la sociedad corresponde al Presidente del Directorio, y al Vicepresidente en
caso de ausencia o impedimento de aquel.- ARTÍCULO NOVENO: La sociedad
prescinde de la sindicatura. En caso de quedar comprendida dentro de lo
dispuesto por el artículo 299 de la Ley de 19.550, anualmente deberá designar
síndico titular y síndico suplente. ARTÍCULO DÉCIMO: Las asambleas ordinarias
y extraordinarias pueden ser convocadas simultáneamente en primera y segunda
convocatoria en la forma establecida en el Artículo 237 de la Ley 19.550, sin
perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea unánime. La Asamblea en
segunda convocatoria se celebrará el mismo día una hora después de fracasada

la primera. El quórum y el régimen de las mayorías se rigen por lo dispuesto en
los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550, texto ordenado Decreto 841/84 según
las clases de asambleas, convocatorias y materia de que se traten. La asamblea
extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número
de acciones presentes con derecho a voto. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: El
ejercicio social cierra el [ingresar día y mes de cierre del ejercicio] de cada
año. A la fecha del cierre del ejercicio, se confeccionarán los estados contables
conforme a las disposiciones legales, reglamentarias y normas técnicas en
vigencia. Las utilidades realizadas y liquidadas se destinarán: a) El cinco por
ciento (5%) al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%)
del capital social. b) A remuneración del Directorio y Síndicos, en su caso. c) El
saldo al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados
8 No necesariamente se deberá en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su aprobación.
8 ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Producida la disolución de la sociedad, su
respetar la misma
proporcionalidad para el aporte liquidación estará a cargo del directorio actuante en ese momento o de una
que para la distribución de comisión liquidadora que podrá designar la asamblea. En ambos casos, si
utilidades o participación en la
correspondiere, se procederá bajo vigilancia del síndico. Cancelado el pasivo y
cuota de liquidación, en tanto no
sean cláusulas “leoninas” reembolsado el capital remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata
de sus respectivas integraciones. II) El señor [ingresar la cantidad de acciones
que suscribe cada socio]. Los accionistas integran un [ingresar porcentaje a
9 La integración, si es en efectivo,
integrar con la inscripción] por ciento de lo suscripto en dinero efectivo en este
podrá efectuarse, como mínimo
acto, y el saldo lo integrarán a solicitud del Directorio dentro de los dos años. 9
en un 25% al momento de la
constitución y acordarse un plazo III) Se designan para integrar el Directorio a [ingresar datos completos de los
máximo de 2 años para integrar el directores] siendo la distribución de cargos: Presidente: [ingresar nombre y
75% restante. apellido] y Director suplente: [ingresar nombre y apellido], quienes aceptan
los cargos precedentemente asignados.- IV) El domicilio social es en [ingresar
10 La designación de la sede lugar preciso de ubicación de la sede social]10 de esta Ciudad.- V) Los
social fuera de lo que es el comparecientes continúan diciendo que confieren Poder Especial a favor
Estatuto se hace a los fines de [ingresar nombre de autorizado para el trámite de inscripción] para
de evitar que el traslado de la que actuando en forma indistinta o alternativa, realice/n todas las gestiones
sede dentro de la jurisdicción necesarias ante la Inspección General de Justicia y en el Registro Público de
donde se encuentra inscripta
Comercio, con facultad para presentar y firmar escritos y escrituras ampliatorias
la sociedad signifique una
modificación de contrato que o aclaratorias, con relación a las observaciones que se formularen en el trámite
requerirá de asambleas y de inscripción de la sociedad, y para actuar ante el Banco de la Nación Argentina
mayorías especiales. con relación al depósito que determina el artículo 187 de la Ley 19.550, con
facultad para efectuar dicho depósito y retirar los fondos oportunamente.- Y
asimismo efectúe/n ante la Dirección General Impositiva y Gobierno de la Ciudad
de Buenos Aires y demás organismos públicos o privados, todos los trámites
necesarios para la inscripción de la sociedad y de sus integrantes. Y para
efectuar desgloses y realizar en fin cuantos mas actos, gestiones y diligencias
sean conducentes para el cumplimiento de su cometido.- LEÍDA que la firman
por ante mi, doy fe.-

EDICTO
Recuerde que debe publicar por un día en el Boletín Oficial (o diario de
publicaciones legales de su jurisdicción) el siguiente:
Edicto
Por Escritura Pública Número ........... del ...../......./..., Folio Nº, labrada por
el Escribano .................., Titular del Registro Nº.....................................,
se constituyó la ..........................(denominación) S.A.
1) Socios: nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio,
tipo y número de documento); 2) Fecha del instrumento de
constitución:..................; 3) Denominación: ...................; 4) Domicilio
social: calle ......... N° ........ piso .......Dpto.......... de la Ciudad......; 5) Plazo
de duración: ......... años contados a partir de ..../..../...-; 6) Capital Social:
El capital social alcanzará la suma de pesos -...................., dividida en
...........(número de) acciones de ................(cantidad) pesos valor nominal,
cada una, las cuales son suscriptas e integradas por los socios de la
siguiente manera: a) el señor ............. (nombre y apellido), ....... (cantidad)
acciones; b) el señor ............. , ....... acciones; c) el señor ............. ,
....... acciones; d) el señor ............. , ....... acciones;. Las acciones se
integran en un ....... (%) en efectivo y el saldo restante será integrado
por los socios en el plazo de dos años contados a partir de la fecha de
inscripción de la sociedad ante el ............(ente registrador).; 7) Órganos
de Administración y Fiscalización: La Administración y Representación
de la sociedad estará a cargo del Directorio integrado por ............(número)
de Directores que ejercerán dicha función en forma ............. (conjunta o
indistinta) los cuales serán designados por el término de ........ (cantidad)
años, los que podrán ser reelegidos requiriendo simple mayoría. La
fiscalización de la sociedad estará a cargo de los socios conforme las
estipulaciones del art. 159 de la Ley de Sociedades Comerciales. 8)
Representación Legal: (Datos Directores); 9)Cierre de ejercicio: El
ejercicio económico de la sociedad cerrará el día ....... de ....... de cada
año, debiendo confeccionar un balance donde surjan las ganancias y
pérdidas, el cual será puesto a disposición de los socios con no menos de
..... días de anticipación a su consideración en la Asamblea.
Firma
En Capital Federal: Presidente Directorio (representante)

Unidad temática 4. Sociedad Anónima: Modificación del Contrato

Constitutivo. Formalidades de las Actas de Directorio y Asamblea.
A partir de la reforma de la Ley 22.903, las actas que instrumenten las

deliberaciones de los órganos colegiados deberán labrarse en un libro especial,
con las formalidades de los libros de comercio (art. 73 L.S.) previa rúbrica de los
mismos ante el ente registral. Debemos tener en cuenta que en las sociedades
anónimas se deberá llevar además el libro de Actas del Directorio y el Libro de
Registro de Acciones.
Es conteste la doctrina y jurisprudencia al advertir que si bien los
documentos que se labran separadamente del libro correspondiente guardan
cierta virtualidad acreditativa de su contenido (máxime si en el acto intervino
un oficial público), no son Actas de Asambleas. La exigencia de confección
de las Actas en forma sucesiva en libros que se encuentran rubricados y
foliados, encuentra su fundamento en la necesidad de impedir sustituciones y
en la necesidad de presentar la constancia del Acta en oportunidad de deducir
impugnaciones.
En cuanto a la naturaleza del Acta, encontramos diversas posturas
doctrinarias: algunos entienden que se trata de un simple instrumento privado,
otros de un instrumento público, y un tercer sector considera que son un simple
medio de prueba de los acuerdos sociales, que se exigen ad probationem de
1
Sobre el tema consultar:
las decisiones adoptadas por el órgano y cuya fuerza probatoria sólo puede ser
Halperín Isaac, Sociedades
enervada por su irregularidad. 1
Anónimas, Tomo I, pág. 43 ss.
Son sus características: ser atestaciones escritas concernientes a las
y Otaegui, Julio, Administración
deliberaciones de los órganos colegiados societarios, labradas por sujetos
Societaria, pág. 286 ss.
legitimados por la ley, que las confeccionan siguiendo las previsiones normativas
respecto de la forma de confección, plazo de instrumentación y sujetos que
deberán suscribirla, a fin de que las mismas alcancen los efectos previstos por
la Ley en caso de ser regularmente instrumentadas.
En la práctica ¿quiénes deben redactar las Actas?
La complejidad del tráfico comercial y la creciente especialización
generalmente dificulta que el presidente de la Asamblea o en su caso el
secretario redacten en forma personal las Actas. Pueden delegar la tarea en
personal idóneo o técnico que los reemplace en la materialización, sin embargo
ello no enerva su responsabilidad como firmantes respecto de la veracidad de
su contenido, dado que deberán responder en caso de que las inexactitudes
deslizadas en el Acta haya generado daños a la sociedad o a terceros.

Pueden en el momento de la deliberación tomar apuntes, o efectuar
grabaciones, para completar la redacción unos días más tarde (hasta 5 días); sin
embargo, resulta más que aconsejable efectuar un bosquejo o proyecto de Acta
y someterlo a consideración de los socios o directores presentes, principalmente
de aquellos elegidos para suscribir el instrumento definitivo.
Nunca debe olvidar incorporar como primer punto del orden del
dia: designar a los socios que deberán suscribir el acta, dado que sin
este requisito la misma carece de eficacia (como cualquier instrumento no
firmado). Una vez elegidos, los suscriptores no pueden negarse a asentar sus
rúbricas, aunque pueden dejar asentado sus oposiciones o disconformidades.
Su calidad de firmante es irrenunciable, lo contrario implicaría una falta de
colaboración con el funcionamiento de los órganos societarios.
Las Actas de Directorio deben ser confeccionadas por el Presidente o la
autoridad que el estatuto determine, o en casos de extrema complejidad, pueden
éstos dar las directivas a terceros idóneos para que las redacten.
Deben ser suscriptas por todos los Directores presentes en la
reunión. Existe doctrina jurisprudencial que expresa que no obstante que la
interpretación literal del art. 73 L.S. exigiría que estas actas se confeccionen
durante la deliberación del Directorio, causas justificadas y una interpretación
racional permiten flexibilizar el criterio, admitiendo que las Actas puedan ser
labradas en los días subsiguientes.
Prevé el art. 249 L.S. que las actas deberán resumir las manifestaciones
hechas en la deliberación, transcribir textualmente las resoluciones adoptadas
y las propuestas rechazadas, haciendo especial mención de los porcentajes
y cifras de capital involucrado en cada votación, para determinar las
mayorías y evitar así cualquier impugnación.
Es esencial en el Acta su integridad, es decir que se basta a sí misma,
no debe ser completada por documento alguno, salvo que en la deliberación
se hayan exhibidos otros documentos que deban ser agregados a los fines
de fundamentar la decisión adoptada y que por su extensión no permitan su
transcripción, por lo que deberán constar en Anexos.
Deslizado un error material en el Acta el mismo debe ser salvado
en el momento de la suscripción, haciendo expresa referencia a lo que
equivocadamente se consignó y al sentido en que debe interpretarse la
corrección. Luego de suscripta, el Acta no puede ser modificada, sin embargo
opina un minoritario sector doctrinario que interviniendo nuevamente los
firmantes del Acta originaria (donde consta el yerro) las irregularidades pueden
ser salvadas.
Las Actas pueden ser protocolizadas por Escribano Público, pero
debemos tener en cuenta que salvo que el notario haya intervenido en la
confección del Acta o en el Acto deliberativo, no puede dar fe del contenido del
Acta, sino simplemente transcribir el contenido del instrumento en su Protocolo
consignando que es copia fiel de su original que yace en el Libro de Actas (de
Asamblea o Directorio).
Finalmente es necesario tener presente que el socio puede reclamar
una copia del Acta que instrumentó la Asamblea la cual, en caso de ser
necesario, deberá ser suscripta por la autoridad del órgano de Administración
(Presidente del Directorio, Directorio, Secretarios autorizados estatutariamente).
En caso de negativa a la entrega de copia, puede reclamar al Síndico que
investigue la irregularidad y gestione una copia en su nombre o requerir una
medida preparatoria en sede judicial.
Los socios individualmente no pueden requerir copias de las Actas de
Directorio, debiendo el Síndico hacerlo en caso de advertir alguna desprolijidad.
Es facultativo de los Directores hacer entrega de dichos instrumentos, pero
siempre debemos tener presente que los Directores tiene la obligación de
transmitir a los socios información veraz de la marcha de la sociedad y de su
gestión.
2
Ver en página Culminado nuestro análisis de las formalidades que deben reunir
www.societario.com
las Actas de Asamblea y directorio, avancemos en el desarrollo de las
La indicación de si se trata de
3 actividades (1 y 2) propuestas en este módulo, pero previamente escrutemos
Asamblea Ordinaria, dos modelos de Acta 2:
Extraordinaria o ambas. Se puede
numerar las actas, en cuyo MODELO DE ACTA DE ASAMBLEA
caso deberá ser numeración
ACTA DE ASAMBLEA … 3 En la Ciudad de Buenos Aires 4, a los … días del mes
correlativa. Ver también referencia
en modelo acta de Directorio
de … de 19… 5, siendo las … hs. 6, se reúnen en la sede social 7 de la Sociedad
… 8, sita en la calle … 9, los señores accionistas que se detallan al folio … del
4
Ver referencia en modelo acta de Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nro. … 10,
Directorio totalizando … accionistas por sí y …accionistas representados, con … acciones
5
Idem anterior que dan derecho a … votos que que representan el … % del capital Social 11. Se
encuentran presentes además los señores directores … y el Sr. Síndico titular …
6
Idem anterior 12
.-
7
Idem anterior Existiendo quórum suficiente de acuerdo a lo requerido por el art. … del estatuto,
8
Idem anterior
13
el Sr. Presidente del Directorio declara constituida la asamblea … 14 en … 15
convocatoria para tratar el siguiente Orden del Día: 16
9
Idem anterior
1. Designación de dos accionistas para firmar el acta ;
Por lo general no se
10 2. …;
individualizan los accionistas que 3. …; etc.
asisten sino que se remite al Puesto a consideración el primer punto del orden del día, el accionista …
libro respectivo. En el desarrollo
propone … , luego de una breve deliberación resulta aprobado por …- Acto
del acta, sí por lo general
se mencionan los distintos
seguido se pasa a considerar el segundo punto del orden del día … etc.
accionistas que participan y se
17
Habiendose agotado los temas previstos en el Orden del día para la presente
individualizan los sentidos de sus Asamblea, el Presidente declara levantada la reunión, siendo las … 18
votos. FIRMA DEL PRESIDENTE FIRMA ACCIONISTA FIRMA ACCIONISTA
MODELO DE ACTA DE DIRECTORIO
Es importante determinar la
11
cantidad de accionistas y los

porcentajes de accionistas ACTA DE DIRECTORIO 19 En la Ciudad de Buenos Aires 20, a los … días del mes
presentes para evaluar si se de … de 19… 21, siendo las … hs. 22, se reúnen en la sede social 23 de la Sociedad
cumple con los recaudos de … 24, sita en la calle … 25, los señores directores … 26que firman al pie de la
quórum. Además es importante
presente, con la presencia del Sr. Síndico titular … 27, bajo la presidencia del Sr.
la individualización del porcentaje
de los votos que representan.
… 28.- Toma la palabra el Sr. Presidente e informa … 29.- Luego de una breve
deliberación 30 se aprueba por unanimidad …. 31 No habiendo más asuntos que
12
Se debe consignar la presencia tratar, se da por concluida la sesión, siendo las … horas. 32
de Directores y Síndicos en su FIRMA DE LOS ASISTENTES
caso.
13
Es importante destacar que se
cumple con el quórum necesario.
Consignar si se trata de
14 17
En todas las cuestiones debe costumbre iniciar las actas 23
Como se decía en la nota
Ordinaria, Extraordinaria o ambas. indicarse brevemente las distintas inmediatamente una después de 2, también se consigna el lugar
posiciones sustentadas y el la otra o, por el contrario, cada específico donde se realiza la
15
Debe indicarse si se reúne en resultado de la votación, con nueva acta comenzarla en una reunión, que por lo general tiene
1ra. o 2da. convocatoria, ya que la individualización de quiénes nueva página. lugar en la sede social, pero
varía el quórum. Si se hiciera votaron a favor, quiénes en contra que no necesariamente debe ser
en segunda convocatoria y las y quiénes se abstuvieron. 20
Es común, y además correcto, así, siempre que la misma se
convocatorias fueron simultáneas, indicar el lugar de celebración celebre dentro de la jurisdicción
sería necesario consignar que la
18
Este es un cierre de práctica. de la reunión. En este caso, se de la Sociedad (Domicilio). La
primera convocatoria fracasó por Se suele indicar, y es correcto, la indicará la ciudad, sin perjuicio celebración de reuniones fuera de
falta de quórum. hora de finalización de la reunión. de además dejar constancia de la jurisdicción podría dar lugar
la específica localización de la a impugnaciones por parte de
Se debe transcribir el Orden
16 19
La indicación de si se trata reunión. los directores u observaciones
del Día en el Acta. Luego al de Acta de Directorio o Asamblea por parte de los organismos de
tratar cada tema se podrá volver sólo será necesaria si se utilizara 21
Indicar la fecha de celebración control.
a enunciar o tan solo hacer un único libro para ambas de la reunión.
mención del punto del orden del reuniones. Una práctica habitual 24
Individualizar el nombre de la
día que se trata. es la de numerar las actas. 22
Indicar la hora de inicio de la Sociedad de que se trata.
Se puede asimismo tomar como reunión.

25
Podría omitirse esta referencia. información complementaria 4
PROCESO DISOLUTORIO
26
Existen dos posibilidades: 1)
Unidad temática 3. Sociedad de Responsabilidad Limitada: Disolución.
incluir el nombre de todos los
directores que firman; 2) hacer
solo referencia a los Directores Son causales de disolución de la S.A.. las previstas en el contrato o las
que firman al pie. normadas por el artículo 94 L.S.
Los administradores, es decir los Directores o en su caso el Presidente
27
Esta referencia se hace salvo
del Directorio, deberán informar a los socios el acaecimiento de alguna de
que se prescinda de la sindicatura
en aquellos casos que ello sea
las causales disolutorias para que la Asamblea resuelva en definitiva. En caso
posible. Podría resultar que fuera de dudas respecto de la concurrencia de la causal disolutoria, se deberá estar
más de un síndico o que a favor de la subsistencia de la sociedad. Rige respecto de ellos la misma
funcionara un Comité de responsabilidad ilimitada y solidaria que correspondía a los gerentes en el caso
Fiscalización.
de la S.RL. frente a los terceros y los socios, por los perjuicios que se deriven
28
Indicar el nombre del
de su demora o negligencia.
Presidente o de quien ocupe El órgano de administración sólo podrá resolver respecto de asuntos
transitoriamente su cargo. urgentes (que puedan causar perjuicio al patrimonio social) y rápidamente
deberá tomar las medidas necesarias para iniciar el proceso liquidatorio.
29
Por lo general es el Presidente
Debe designarse liquidador, conforme las previsiones estatutarias, e
quien introduce los temas que
deberían responder a los
inscribirse su designación ante el Registro Público de Comercio. Esta etapa en
incluidos en la Convocatoria. la vida social se encuentra prevista en los arts. 103 a 112 de la L.S.
En este punto se desarrolla El liquidador deberá confeccionar dentro de los 30 días de asumido el
sintéticamente la cuestión que cargo el balance final de liquidación y eventualmente el proyecto de distribución;
se somete a consideración del
cuyos actos obligan a la sociedad como los del Director (a cargo de la
Directorio para su aprobación.
representación), peros sólo respecto de la etapa liquidatoria. Deberá informar
30
La deliberación podrá ser breve trimestralmente a los socios sobre el estado de la liquidación y, en su caso, a la
o larga, pero no debería omitirse sindicatura. De prolongarse el proceso deberá confeccionar balance anual.
la referencia sobre la deliberación. Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance
Hace en alguna medida a la
final y proyecto de distribución, restituirán las partes del capital y el excedente
esencia del funcionamiento de los
órganos colegiados.
(salvo acuerdo en contrario) en proporción a la participación accionaria de
cada socio. Comunicado el proyecto a los socios, tendrán quince días para
31
De la reunión, salvo que impugnarlo en sede judicial.
sea meramente informativa (como Una vez aprobados el balance y proyecto de distribución por los socios,
podría ser el caso de la reunión
serán agregados al legajo de la sociedad en el Registro Público de Comercio,
necesaria para cumplir con el
art. 267) deberá surgir una
procediéndose inmediatamente a su ejecución. Los importes no reclamados
resolución concreta aprobanodo ante el Registro dentro de los 90 días, serán depositados en el banco oficial
o no la propuesta sometida a de la jurisdicción, a disposición del titular (ex socio accionista) quien, si no
consideración. Deberá constar el comparece en los tres años subsiguientes al deposito, perderá el derecho al
resultado, ya sea unánime o
reclamo, destinándose dichos fondos a la autoridad escolar de la jurisdicción
mayoritario; en este último caso,
deberá dejarse constancia de
respectiva.
quiénes votaron en contra y de Culminada la faz liquidatoria, se cancelará la inscripción del contrato
quiénes se hubieran abstenido. social en el Registro Público de Comercio.
En algunos casos, la abstención Analizado el aspecto teórico del proceso liquidatorio, se advierte una
puede provenir de intereses
notable similitud con lo estudiado previamente respecto de la Sociedad
encontrados.
de Responsabilidad Limitada, por ende le recomiendo que, escrutando las
Este es un cierre de práctica.
32 consideraciones expuestas supra y las disposiciones de la L.S., intente
Se suele indicar, y es correcto, la reconocer los pasos a seguir ante el Ente Registral y la documentación que
hora de finalización de la reunión. será necesario presentar (tenga en cuenta que la S.A. posee órganos que la
diferencian de la S.R.L.). Este ejercicio mental le ayudará a fijar el proceso
propuesto.
Finalizando el segundo módulo de la asignatura, y confiando que las
actividades presentadas hayan sido de su interés, deseamos sinceramente
que revise los contenidos explicitados y presente sus dudas al tutor, a fin
de que completado el proceso de aprendizaje respecto de las Sociedades
Anónimas, a continuación podamos ingresar en el estudio de una nueva
perspectiva que nos presenta el derecho societario: los procesos de Fusión
y Adquisición de Empresas. Lo invito a continuar nuestro abordaje.

m2 material
MATERIAL BÁSICO
MATERIAL COMPLEMENTARIO / LIBROS

• BERGEL, Salvador D.: “Responsabilidad civil de los administradores de
sociedades anónimas”. En: Derecho de daños. Homenaje al profesor doctor
Jorge Mosset Iturraspe. La Rocca, Bs. As.,1989.
• BORGARELLO, Luisa: Contratos de colaboración y sociedades. Advocatus,
Córdoba, 1996.
• CHIOMENTI, Filippo: La revocación de las decisiones asamblearias. Abeledo
Perrot, Bs. As., 1993.
• DIGESTO PRÁCTICO LA LEY: Sociedades por acciones, Tomo II. Ed. La Ley,
Bs. As., 2000.
• FARINA, Juan M.: Sociedades Anónimas. Zeus, Rosario 1997.
• FARINA, Juan M.: Tratado de las sociedades comerciales. Zeus, Rosario,
1985.
As., 1994.
• FAVIER DUBOIS (h), Eduardo M. y SANDLER, Max M.: Negocios sobre
partes, cuotas acciones y otros títulos societarios. Ad-Hoc, Bs. As., 1995.
• GAGO, Carlos B., y otros: Sociedades por acciones. Estudio teórico práctico.
Vol. 3. Rubinzal Culzoni, Santa Fe, 1980.
• GARCÍA CUERVA, Héctor M.: El contrato de suscripción de acciones.
Depalma, Bs. As., 1988.
• HALPERÍN, Isaac: Sociedades Anónimas. Depalma, Bs. As., 1978.
• MAN, Adriana C. y PARDINI, Marta: Ley de sociedades comerciales. Anotada
con jurisprudencia. Vol. 2. Ad-Hoc, Bs. As., 1992.
• MARTORELL, Ernesto E.: Sociedades Anónimas. Depalma, Bs. As., 1994 (2°
ed.).
• MASCHERONI, Fernando H.: Sociedades anónimas. Universidad, Bs. As.,
1993.
1995 (2° ed.).

• NISSEN, Ricardo A.: Nominatividad de las acciones. Ley 24.587, con sus
normas complementarias y reglamentarias. Ábaco, Bs. As., 1996.
• URBANEJA, Aldo E.: Constitución de sociedades anónimas y de
responsabilidad limitada; técnica y práctica documental. Astrea, Bs. As., 1997.
• VERÓN, Alberto V.: Sociedades comerciales. Vol. 2. Astrea, 1998.
Bs. As., 1997 (8° ed.).
As., 1997.
• ZAGLUL, Carlos S.: Manual práctico de sociedades anónimas. Macchi, Bs.
As., 1997.
1999 (2° ed.).
ARTÍCULOS DE REVISTAS
• ARALDI, Liliana: “El directorio y la asamblea en la sociedad anónima (Actas:
consideraciones doctrinarias y jurisprudenciales)”. En: J.A. 1998-II-726.
• ASBIR, Carlos: “Impugnación de aumentos de capital”. En: L.L.
1996-E-1289.
• BACKMANS, Iván: “Sociedades anónimas cerradas”. En: L.L. 1997-B-1212.
• BOLLINI SHOW (h), Carlos: “Capital y patrimonio en las sociedades
anónimas: el principio de la intangibilidad del capital social. Consecuencias”.
En: E.D. 65-1982-813.
• CONIL PAZ, Alberto: “Epítome de nulidades asamblearias”. En: L.L.
1998-E-164.
• ESCUTI (H), Ignacio A.: “La batalla en contra del articulo 30 de la L.S.”. En:
E.D. 164-1995-990.
• FARGOSI, Horacio P. y GIRALDI, Pedro M.: “Nuevamente sobre la nulidad de
asambleas de sociedades anónimas”. En: E.D. 174-1997-996.
• FAVIER DUBOIS, Eduardo M.: “Constitución de las sociedades anónimas. El
interés público y la seguridad jurídica”. En: J.A.-1997-IV-696.
• FERNÁNDEZ, Leonardo F.: “Las acciones de participación. (Acciones sin
voto en las sociedades anónimas abiertas)”. En: L.L. 196-A-983.
• GAGLIARDO, Mariano: “Reintegro de capital social en la sociedad anónima”.
En: E.D. 128-1988-805.
• GAGLIARDO, Mariano: “Aspectos de la acción social de responsabilidad”.
En: E.D. 141-1991-127.
• GAGLIARDO, Mariano: “El reglamento de la sociedad anónima como fuente
de poder decisorio”. En: L.L. 1997-D-1248.
• GAGLIARDO, Mariano: “Objeto social y el receso del accionista”. En: J.A.
1988-II-487.
• GAGLIARDO, Mariano: “Suspensión judicial de una asamblea de sociedad
anónima (jurisprudencia comentada)” . En: E.D. 138-1990-601.
• GARCÍA TEJERA, Norberto: “Libros especiales y actas de sociedades
anónimas. Cuestiones generales”. En: E.D. 158-1994-1099.
• LINARES LUQUE, Alejandro M.: “Reivindicación de acciones del accionista
aparente”. En: E.D. 158-1994-82.
• MARTORELL, Ernesto E.: “La responsabilidad de los administradores
sociales hoy”. En: L.L. 1997-A-824.
• NEGRI, Juan J.: “El aumento de capital de la sociedad anónima como
cuestión justiciable”. En: E.D. 136-1990-388.
• NEGRI, Juan J.: “Reconocimiento judicial de la calidad de presidente

e inexistencia del acata de asamblea en la sociedad anónima”. En: E.D.
170-1996-77.
• RACCIATTI, Hernán y ROMANO, Alberto: “Impugnación de asamblea por
vulneración al derecho de información de un accionista director (sobre la carga
de la prueba del impugnante)”. En: L.L. 1994-A-464.
• RAGAZZI, Guillermo E.: “La sociedad anónima. Actualización sobre
cuestiones vinculadas a la constitución e inscripción registral”. En: J.A.
1996-IV-718.
• RANGUGNI, Diego E.: “Limitaciones a la libre transferencia de acciones”.
En: L.L. 1998-D-445.
• RICHARD, Efrain H. y BELMAÑA R.: “El acta constitutiva de la sociedad
anónima por acto único y su reforma estatutaria. La forma instrumental”. En: J.A.
1997-IV-702.
• RODRÍGUEZ, Fidel C. y RODRÍGUEZ, Pablo J.: “Sociedad anónima en
formación; consideraciones sobre su capacidad respecto a actos jurídicos con
bienes registrables”. En: J.A. 1997-IV-711.
• SASMENDI, Armando J.: #Asambleas de sociedades anónimas. Un fallo que
avanza en sus controles”. En: L.L. 1997-D-440.
PÁGINAS WEB
www.eldial.com.
www.societario.com
LEGISLACIÓN
Leyes Nª 17.811, 19.550, 20.337, 20.705, 23.576, 24.441, 24.467, 25.300,
Decreto 677/2001.
m2 actividades
m2 | actividad 1
S.A.: Elaboremos los documentos que instrumentan las decisiones de los

órganos sociales. Avancemos en los conflictos societarios.
A 1
En esta oportunidad sus clientes le manifiestan que existen problemas con el

señor Carlos Conning y le acompañan una cédula de notificación que recibieron
en la sede social hace apenas unas horas. Luego de observarla detenidamente,
usted les explica que la citación proviene de un Juzgado con competencia en
temas societarios y que lamentablemente el señor Conning inició una Acción de
Impugnación de Asamblea y, estudiando la demanda que se adjunta a la cédula,
brevemente les narra la pretensión del accionista disconforme:

Carlos Conning, invocando su calidad de Director y accionista, articula
acción de nulidad respecto de la Asamblea realizada el 11 de agosto de
2001, argumentando no haber contado con la información necesaria a fin
de expedirse (mediante su voto) sobre uno de los temas del orden del día
(el aumento de capital social e incorporación de nueva línea comercial).
Sostiene que esta nulidad se encuentra encadenada a la anulación de la
Asamblea anteriormente realizada (30 de julio de 2001) donde se aprobó
el balance del último ejercicio, y enfáticamente sostiene que no tuvo a
su disposición el referido balance ni los estados contables, circunstancia
que impidió a su apoderado en la Asamblea emitir el voto a su nombre.
A 2
Tras haber analizado con Pedro, Juan y Santiago los argumentos vertidos
por el socio Conning en su presentación judicial, usted les solicita a sus
clientes que resuman lo ocurrido en las últimas reuniones de Directores
y Socios. Ellos le comentan que:
Conning, a pesar de encontrarse satisfecho con la marcha económica
del negocio, se encontraba en una difícil situación patrimonial, en virtud
de haber efectuado inversiones en la Bolsa de Valores que no resultaron
exitosas; como consecuencia de ello, se mostraba renuente a seguir
invirtiendo en la Sociedad pese a los acuerdos previamente asumidos. En
la reunión de Directorio realizada el 01 de julio de 2001, encontrándose
los cuatro Directores presentes (Juan, Pedro, Santiago y Carlos Conning)
se le presentó a Conning el Balance de ejercicio y el resto de la
documentación contable a fin de convencerlo, mostrándole las ganancias
obtenidas en el último año, de efectuar el aporte de capital que resulta
indispensable para incorporar una nueva línea de producción al negocio.
Tras una breve discusión el señor Conning se retiró de la reunión
sin haber tomado una decisión respecto al aporte dinerario que se le
reclamaba, pero prometiendo estudiar la documentación contable que
se le había entregado. En la Reunión finalmente se decidió convocar a
una próxima Asamblea (el 20 de julio de 2001) a los fines de aprobar e
balance. A 3
En este punto usted interrumpe para interrogar respecto de los posibles testigos
presenciales de la reunión y a fin de que sus clientes le aclaren si Conning firmó
el Acta, a lo que ellos responden:
Estaban presentes en la reunión el Contador de la Sociedad quien

presentó la documentación que días atrás había confeccionado y el
escribano Martínez Conci, quien la presenció como acompañante (y
amigo) del señor Conning. Aclaran que los estados contables fueron
proporcionados en copia simple, pero que la entrega consta en el acta.
Conforme por tener alguna prueba documental respaldatoria de su
posición, usted cuestiona a sus clientes respecto de si los libros son
llevados en forma, a lo que sorprendidos sus clientes responden que:
Desde el primer día ellos le habían manifestado su intención de actuar
conforme a la Ley y que su contador era un hombre probo que jamás
permitiría que se deslizara irregularidad alguna con lo que, insistieron,
usted debía despreocuparse porque ante cualquier inspección de
los estados contables la Sociedad saldría airosa, advirtiendo que en
varias ocasiones los inspectores de la A.F.I.P. habían escrutado la
documentación, sin encontrar desprolijidad alguna.
Seguidamente le comentan sus clientes:

El 20 de julio de 2001 se realizó la Asamblea convocada a los fines
de aprobar el último balance, Conning no estuvo presente pero envió
a su apoderado, quien omitió expedirse aduciendo que carecía de
instrucciones para aprobar el balance y no estuvo de acuerdo con la
convocatoria a Asamblea para tratar el Aumento de Capital propuesto.
Le aclara Santiago: seguimos adelante sin Conning porque él representa
sólo el 8% del capital social, había quórum y mayoría para decidir y
las oposiciones de su mandatario fueron asentadas en el Acta. Como
era de esperarse, aún sin el consenso de Conning, el 11 de agosto de
2001, el resto de los socios decidieron aprobar el aumento de capital e
inmediatamente se pusieron a trabajar en el diseño de la nueva línea de
producción. A 4
Contando ahora con toda la información usted ahora se aboca a estudiar la

estrategia a seguir. A 5
Nuevamente deberemos retomar las actividades desarrolladas en

la asignatura Sociedades Civiles y Comerciales II, teniendo en cuenta la
problemática planteada por Juan, Pedro y Santiago; personajes que continúan
presentes en las actividades que le serán propuestas a continuación.
Usted ya ha elaborado el contrato constitutivo de la sociedad anónima
producto de la transformación de la sociedad de responsabilidad limitada
originalmente constituida por nuestros clientes, incorporando nuevos socios
inversores y hasta un nuevo Director, Carlos Conning, que representa el 8% del
capital accionario.
Ahora se nos presentan algunos inconvenientes en el ámbito del
funcionamiento de los órganos de la sociedad anónima, circunstancias a partir
de las cuales la consigna será confeccionar la documentación de los órganos
de administración y gobierno y la necesaria para superar el conflicto.
1. Intente redactar la demanda, siguiendo los lineamientos reseñados.

2.A tal efecto y como material indispensable de consulta le sugiero: las
normas pertinentes de la Ley de Sociedades; el Código de Procedimiento Civil
que usted utiliza conforme su jurisdicción, modelos de escritos. Los códigos
procesales comentados pueden resultar de suma utilidad para cotejar que su
demanda haya cumplido los requisitos formales de admisibilidad.

1.Conforme los dichos de Juan, Pedro y Santiago, redacte el Acta

que instrumenta las decisiones adoptadas en la Reunión de Directorio del día
01.07.01.
1. Redacte las Actas de las Asambleas de los días 20.07.01 y 11.08.01.
1. Elaboradas las actas, enumere los principios de derecho societario y derecho

procesal que deberá tener en cuenta a fin de contestar la demanda.
2. Tenga presente:
· ¿Siendo Director de la S.A., puede desconocer Conning un Balance
confeccionado durante su gestión (arts. 59 Y 61 L.S.)? ¿Qué pruebas
puede ofrecer usted para acreditar que conoció el Balance? ¿Con la
firma del Acta de Reunión de Directorio, puede aducir Connig que
desconocía el balance? Proponga otros medios de prueba.
· ¿A quién corresponde la carga de la prueba de los vicios de las
Asambleas que se pretende impugnar?
· Analice qué debió hacer Conning para requerir la información en caso de
que ésta le fuera negada por la sociedad. Luego investigue si el Director-
accionista tomó alguna medida al respecto y utilice el argumento de la
negligencia en su contra.
· ¿El aumento de Capital fue decidido en Asamblea con quórum y mayorías
suficientes, como aducen sus clientes? ¿Existe alguna irregularidad?
Argumente a favor de la sociedad; el aumento de capital propende
al cumplimiento del objeto social y no se advierte que perjudique al
impugnante.
· Cite en su resumen las normas que considere justificatorias de su
análisis.
3. Efectuado el estudio que precede: conteste la demanda de impugnación.

m2 | actividad 2
S.A.: Continuemos resolviendo conflictos societarios.
Superada la crisis que se planteó a partir de la Impugnación de

Asambleas intentada por el socio Conning, la sociedad continuó su actuación
comercial con ciertas dificultades.
Nuevamente sus clientes concurrieron a su consulta, pero esta vez
parece que el problema se desencadenó por una mala instrumentación de una
decisión tomada en Asamblea de accionistas.
De esta forma reseñaron lo ocurrido:
El 03 de marzo de 2002, en Asamblea convocada a fin de decidir sobre

el cambio de sede social, dado el inminente vencimiento del contrato
locativo del inmueble donde funciona la actual sede, se analizaría la
actuación de los Directores y en el debate imputaron al señor Conning el
incumplimiento de sus deberes de administrador, acusándolo de omitir
rendir cuentas de su gestión a los socios y demás Directores. Ante la
permanente oposición evidenciada por el Director-Accionista Conning
que impedía la toma de cualquier decisión, por mayoría de socios se
decidió su exclusión de la sociedad, lo que quedó asentado en el Acta
respectiva.
Sus clientes consideraron que habían cumplido con las exigencias que la Ley
impone para excluir a Conning, en virtud de lo cual omitieron notificarlo de la
convocatoria a Asamblea que se realizó el 28 de marzo de 2002.
En esta ocasión los accionistas advertidos de la necesidad de efectuar

una mayor inversión en la línea de negocios recientemente incorporada,
decidieron por mayoría de socios presentes (todos menos Conning),
un aumento de capital social, efectuando diversos aportes dinerarios,
conforme su respectiva participación accionaria. A 1
Anoticiado Conning de lo resuelto en la Asamblea y ante su imposibilidad
de efectuar aporte alguno debido a la crítica situación económica por la
que atravesaba, decidió, lejos de retirarse de la sociedad de acuerdo a lo
decidido en la Asamblea del 03 de marzo de 2002, impugnar la Asamblea
realizada el 23 del mismo mes y año.
En la demanda articulada, cuya copia le exhiben sus clientes, Conning

aduce que la Sociedad no siguió el procedimiento que exige la Ley para excluirlo
como socio, que la sociedad ni los socios individualmente pueden tener por
separado un socio con su sola resolución. En virtud de ello, afirma que debió
ser convocado a la Asamblea del día 23 de marzo de 2002, porque él continúa
siendo socio hasta tanto no medie resolución judicial que ordene su exclusión
(niega que existan causales al efecto) e impugna la Asamblea por defecto en su
convocatoria. A 2 A 3

Redacte las Actas de las Asambleas efectuadas los días 03.03.02 y 23.03.02,
siguiendo los lineamientos reseñados.
1. Elaborada las actas, enumere los principios de derecho societario en pugna

a fin de contestar la demanda. Tenga presente que no se puede reclamar la
nulidad por la nulidad misma.
2. Analice brevemente las siguientes consignas:
Siendo Director de la S.A. actuó en contra del deber de lealtad y diligencia
que le impone el cargo, ocasionando daños al patrimonio social por deudas
respecto de las cuales nunca rindió cuentas ¿Qué pruebas puede ofrecer
usted para acreditar estos extremos?
· ¿Cómo puede usted regularizar el trámite de la exclusión?
· Al omitir la notificación de Conning a la Asamblea se conculcó su derecho
(art. 159 L.S.), por lo tanto resulta anulable... Considere que puede estar
vencido el término para plantear la impugnación de la Asamblea, que el socio
Conning plantea un interés particular y que las impugnaciones proceden
cuando se lesiona algún interés de la sociedad.
· Las decisiones se tomaron respetando el quórum exigido por los arts.
95 y 160 L.S. El socio Conning, si hubiera estado presente y se hubiera
opuesto al aumento, no habría logrado modificar lo resuelto (recuerde que
su participación accionaria es del 8% del capital social). Argumente en favor
de la sociedad la imperatividad del aumento de capital para el desarrollo de
su actividad comercial, decisión que -aclare- no evidencia perjuicio alguno
respecto del impugnante.
· Cite en su resumen las normas que considere justificatorias de su análisis
y el principio de conservación de las decisiones tomadas por los órganos
sociales, el cual propende a mantener la seguridad jurídica y seguridad del
tráfico comercial.
· En este sentido expuso la Corte Suprema de Bs. As.: “Mientras el órgano
resuelva dentro de los límites impuestos por la Ley y el Contrato Social, sus
decisiones resultan invulnerables para el juez”. (04.12.90; “Salgado Rodolfo
C/ Polleschi Aldo J. y otros).
3. Efectuado el estudio que precede, conteste la demanda de impugnación.

Teniendo en cuenta las reiteradas diferencias existentes con el socio

Conning, controversia que se generalizó entre los socios accionistas, usted
recomienda a sus clientes disolver la sociedad... Para ello les presenta
diversos proyectos de la documentación societaria indispensable en el
proceso liquidatorio.
1. Redacte las Actas de Asamblea y Directorio, siguiendo los lineamientos

reseñados.
m2 glosario
Atestación: Constancia escrita de un hecho o acto. Reseña.

Ejecución de bienes: Proceso por el cual se materializa en moneda el valor
económico de un bien. Puede tratarse de un proceso judicial, tendiente a obtener
la venta del bien ejecutado en subasta pública.
Mandatarios: Representantes legales cuya legitimación para actuar en nombre
de terceros surge del contrato de mandato. En el caso de las sociedades en
general se instrumenta a través del otorgamiento de poder especial o general.
Salvar: Mecanismo por el cual se enmiendan los errores materiales deslizados
en un instrumento público o privado, que consiste en aclarar el yerro al final
del escrito, volviendo a suscribir el mismo como ratificación de la incorrección
evidenciada.

m3
m3 microobjetivos
• Transferir los conocimientos teóricos aprehendidos en la asignatura Sociedades

Civiles y Comerciales II.
•Comprender y evaluar las modalidades del proceso de adquisición de
empresas.
•Identificar las características y contingencias del proceso de adquisición de
empresas.
•Adquirir destreza en expresión escrita, utilización de lenguaje específico y
de nuevas tecnologías, aplicándolos en la producción de los instrumentos y
documentos propuestos.
•Desarrollar sentido común en el análisis de situaciones reales, como primer
abordaje al asesoramiento técnico profesional en materia de fusiones y
adquisiciones.
•Adquirir una actitud crítica frente a los dictámenes y casos reales presentados
en la asignatura y lograr un primer posicionamiento ético y técnico frente a las
opciones que puede involucrar la consulta profesional, con el objeto de elaborar
propuestas superadoras propias.
m3 contenidos
Proceso de Fusión y Adquisición de Empresas
Tenemos que tener presente que las fusiones y adquisiciones de

empresas están íntimamente ligadas con el destino de las inversiones en un
mercado cada vez mas globalizado.
A partir de la revolución industrial se produjo un cambio fundamental
en la actividad económica a nivel mundial. Los avances tecnológicos que
permitieron la producción en serie, el aceleramiento de las comunicaciones,
grandes masas de población que acceden al consumo, la generalización de los
principios capitalistas (entre otros factores), gravitaron en los mercados, donde
la concentración empresaria surge como característica rutilante.
“La puesta en común de recursos económicos y de capacidades
humanas organizadas, y su coordinación bajo un única voluntad empresarial
permite, como es conocido, obtener los más elevados desenvolvimientos
tecnológicos y la aplicación de técnicas productivas a costos unitarios dentro de
ciertos límites decrecientes.” [Cf.: Estudios de Derecho Societario, pág. 283 ss.]
En este nuevo escenario surgió en el ámbito del derecho societario
la denominada sociedad holding, grupo de sociedades que usualmente se
diversifican respecto de la actividad comercial o productiva que desarrollan, o
en relación al área geográfica donde operan, siempre bajo la dirección de la

sociedad controlante (sociedad madre), cuya finalidad es la de obtener el mejor
posicionamiento en el mercado, lo que redunda en mayores ganancias.
Esta realidad requiere instrumentos legales muy específicos, dada la
complejidad que involucra el fenómeno de concentración económica.
Existen diversos mecanismos que permiten instrumentar jurídicamente
la concentración: entre ellos la fusión, figura prevista por la Ley de Sociedades,
y la concentración abierta, la cual permite que las empresas mantengan
sus estructuras societarias autónomas formalmente, pero utilizan herramientas
contractuales y financieras tendientes a alcanzar el control del grupo.
En este módulo nos ocuparemos de analizar el proceso de fusión de

sociedades IC 1 en su faz instrumental, como así también del proceso de
adquisición de empresas IC 2 en su aspecto negocial.
Le sugiero avanzar en el desarrollo de la actividad propuesta, la que

puede resultar novedosa en cuanto a su planteo y contenido, porque le permitirá
incursionar en el ámbito del asesoramiento, observado desde la perspectiva del
consultor de empresa.
En esta etapa resulta imprescindible retomar los contenidos y actividades

desarrolladas en la asignatura Sociedades Civiles y Comerciales II a los fines de
no reiterar contenidos ya vertidos.
Recuerde que el estudio del proceso negocial que abordaremos inmediatamente
requiere de conocimientos previos de la faz intrumentativa, que usted adquirió
en la materia teórica, sin los cuales la comprensión del proceso de adquisición
de empresas se tornará dificultoso.
1
Cf.: “The Financier: ACMT”, Proceso Adquisición de Empresas 1
Vol. 2, Nº 4, Nov. 1995, Atuart

M. Litwin, Ther merger and
acquisition process: a primer on
Haciendo un poco de historia, se advierte que la Argentina fue un
getting the deal done. país manufacturero por excelencia y productor de comodities. En las décadas
de los cincuenta a los ochenta las inversiones en nuestro país se orientaron
hacia el sector manufacturero; mientras que recién en los noventa los servicios
comenzaron a evidenciar un rol mas destacado en la economía, como
consecuencia de la notable merma de producción e inversión de la industria
local.

Este fenómeno, acompañado del de privatización de empresas públicas
ineficientes y de la existencia de circunstancias macroeconómicas favorables a
la inversión externa (estabilidad monetaria y de tasas, mercados de capitales
en alza, desregulación, consolidación, etc.) hicieron posible la eclosión de
fusiones de empresas nacionales (generalmente con empresas extranjeras) o la
adquisición de firmas locales por grandes corporaciones foráneas.
Este suceso se desarrolló durante la década del noventa, alcanzó su
cenit en el año 1998, donde se registraron en Argentina 444 operaciones por un
monto de U$S 11.390 millones de dólares.
A partir de la globalización de la economía, cambió el contexto mundial,
lo que se evidenció en un incremento en el flujo de capital que se desplaza de
una región a otra, especulando con los niveles de rentabilidad estimados.
Nuestro país acompañó el cambio situacional, modificando
sustancialmente su legislación, liberalizando su economía, desregulando el
mercado interno y subsidiando impositivamente al inversor extranjero.
Las empresas foráneas se beneficiaron con el feroz incremento en la
actividad económica que generó la Ley de Convertibilidad, que garantizaba una
relación de cambio ampliamente conveniente (1 peso = 1 dólar).
El tratamiento impositivo también fue positivo, dado que las empresas
extranjeras que vendían sus compañías en el país no estaban sujetas a ningún
tributo, pero podían descontar parte de la inversión que efectuaban en nuestro
país de los impuestos que abonaban en su país de origen.
Hubo muchos inversores que especularon con la tasa de interés local,
que a diferencia de la que pagaban las entidades financieras a nivel global (3 %
anual) alcanzaban el 12% anual, lo cual resultaba una tentación irresistible para
quienes analizaban la seguridad de una moneda fija, anclada al dólar.
Otro beneficio destacable era que nuestra normativa permitía la libre
remesas de utilidades a las casas matrices de los holdings o corporaciones.
Todo ello favoreció enormemente las adquisiciones de empresas
locales.
Antes de avanzar en el estudio del Proceso de Adquisición de

empresas propiamente dicho, resulta conveniente analizar las diversas
modalidades que puede presentar este tipo de transacciones y comprender
sus características diferenciadoras, a fin de poder advertir las
particularidades de cada negocio.
I. MODALIDADES
· Negociación Directa
Esta modalidad se materializa cuando en la negociación intervienen
el vendedor y un único oferente.
Presenta ventajas esenciales para ambas partes: la empresa
vendedora se beneficia con la confidencialidad en la operación y a la
adquirente le permite conocer la empresa que esta comprando con
precisión [cuál es la situación financiera de la empresa a adquirir
(target), cuál es la proyección futura del negocio y qué obligaciones
pendientes deberá asumir como compradora].
Implica asimismo un serio trabajo de auditores internos y externos
que deberán determinar la conveniencia de la transacción, avanzar
en la producción de diversos documentos legales, en el estudio
de títulos de la sociedad adquirida, la obtención del consenso
de acreedores respecto de la cesión de sus créditos o, en su
caso, arbitrar medios para desinteresar a los acreedores que no
presten su consentimiento a la subrogación, la cesión de derechos
intelectuales, la obtención de permisos y licencias administrativos

dependiendo del tipo de actividad que desarrolla la empresa, etc. ...
Especial cuidado requiere la negociación simultánea con empresas
subsidiarias que prestan servicios a la empresa vendedora (ej.:
servicios de transporte, de distribución, de logística, etc.); con
compradores que se encuentran en una posición privilegiada frente
al adquirente y que, aduciendo falta de confianza, pueden presionar
para obtener una ventaja en los precios que redundaría en un serio
perjuicio económico para la empresa; con proveedores que también
pueden presionar amenazando con subas de precios; etc.
Esta modalidad puede aplicarse en la venta de una sección
improductiva, que no aporte a nuevos objetivos de la empresa
vendedora, de una firma subsidiaria en un conglomerado de
empresas (holding) o de una empresa.
· Licitación
Este tipo de proceso esta pensado para favorecer al vendedor de la
empresa (o de una sección de la empresa o subsidiaria del grupo)
que puede negociar con un gran número de oferentes a fin de
maximizar el precio de venta, colocando al vendedor en una posición
de presión respecto de quienes manifiestan intención de compra. La
empresa target se beneficia con la situación de competencia que se
da entre los posibles inversores.
Generalmente es conducido por un banco de inversión que identifica
una lista de eventuales oferentes, puede resultar en una licitación
abierta si la oferta es pública y masiva (long list) o cerrada si el
consultor se maneja con una lista corta (short list) de posibles
oferentes. El consultor envía información a los interesados. La
cantidad y calidad de información respecto del negocio varía en
cada caso, pudiendo contener información financiera, contable y
legal de la empresa target, como también un proyecto del contrato
a fin de que el comprador pueda cuestionar los ítems poco claros
o inconvenientes. Cuando la licitación es masiva, no conviene que
el oferente corrija en forma intensiva el contrato enviado, para no
perder posicionamiento respecto de sus competidores. Cuando la
lista de oferentes es corta, el interesado puede limitarse a contestar
la propuesta de venta haciendo presente el rango de precio que esta
dispuesto a pagar (precio base-precio máximo) e invitar al vendedor
para avanzar en la negociación (a partir de este momento directa) ,
previo haber firmado algún compromiso de exclusividad, los cuales
suelen tener un tiempo breve de caducidad a fin de no perjudicar al
vendedor con una negociación prolongada que, en caso de fracasar,
lo prive de la oportunidad de estudiar otras ofertas de compra.
· Leverage Buy out

Esta modalidad, también conocida como compra apalancada, se
caracteriza por la intervención de un inversor financiero, generalmente
un banco de inversión o holding, cuyo interés es maximizar el retorno
de la operatoria.
La modalidad evita el “cash flow”, es decir, la disponibilidad de
dinero en efectivo para la condonación del precio.
Involucra un complejo mecanismo de valuación de las empresas que
participan de la transacción, a fin de poder determinar de la relación
de cambio entre sus respectivas participaciones o acciones.
La mayor dificultad se presenta cuando los accionistas de la
empresa vendedora no consienten el intercambio de participaciones,
controversias que pueden concluir con ventas masivas de acciones

que culminan depreciando irremediablemente a la empresa target o
derivan en prolongadas contiendas judiciales.
Es imprescindible testear la voluntad de venta y el consenso de
los accionistas. El vendedor, antes de ingresar a la negociación, y
con el objetivo de mantener su posición de presión, debe encontrar
los mecanismos adecuados para desinteresar a aquellos que estén
disconformes con la transacción propuesta.
El adquirente pretende obtener el mayor retorno posible sobre la
inversión inicial, reestructurar la empresa y venderla en el corto
plazo (5-10 años), maximizando la rentabilidad. Para el comprador
es fundamental prever una “estrategia de salida” del negocio y
adelantarse a posibles quebrantos, para lo cual es imprescindible
que conozca la línea de negocio en la que se involucra, que
mantenga el management anterior (bajo su estricto control) o recurra
a consultores especializados en el área de producción de la empresa
adquirida.
· Management Buy out

Modalidad que se presenta cuando empresas en crisis son readquiridas
por sus directores (profesionales a cargo del management) con
apoyo de inversores externos que deciden participar en el negocio
convencidos de la idoneidad de aquellos que comandan la empresa.
Surgió en Estados Unidos en la década de los ochenta.
· Intercambio de Acciones (Stok swap)

En nuestro país es muy poco frecuente, dada la mínima entidad de
nuestro Mercado de Valores. Debemos considerar que no todas las
empresas locales cotizan en bolsa, lo que dificulta el intercambio de
títulos.
Tanto este tipo de adquisiciones como las que operan en mercados
abiertos presentan ventajas impositivas para el vendedor: quienes
venden sus acciones son personas físicas, ello implica que la empresa
vendedora no debe tributar por la venta de sus participaciones.
La mayor desventaja de esta modalidad radica en que se transfieren
todo tipo de contingencias y responsabilidades engendradas con
anterioridad a la adquisición.
· Adquisición en Mercados Abiertos

En este tipo de adquisiciones el comprador adquiere participación
accionaria en la empresa target, mediante la compra de sus títulos en
la Bolsa o Mercado de Valores. Es un tipo de compra ampliamente
difundido en otras latitudes (América del Norte y Europa), pero que
dada la escasa dimensión y entidad de nuestro mercado de valores
no encuentra gran desarrollo en Argentina.
Como resultado de este tipo de adquisición, el comprador se convierte
en el principal accionista de la empresa target. Su ventaja es la
simplicidad (evita la negociación), y desde el aspecto societario, la
empresa adquirida puede mantener su personalidad jurídica, aunque
devenga en una sociedad controlada. No es necesario lograr el
consenso mayoritario de la asamblea, como ocurriría en el caso de
una fusión propiamente dicha o por absorción, ni arbitrar medios para
transferir contratos, licencias, autorizaciones, dado que la empresa
adquirida no se liquida.
Esta modalidad de compra presenta algunas desventajas: la empresa
adquirente asume las obligaciones pendientes de la adquirida,
subrogándose en sus derechos y obligaciones. Al no existir etapa

de negociación, donde el comprador pueda lograr que el vendedor
asuma la aparición de eventuales perjuicios económicos posteriores
a la conclusión del negocio (previsibles y no previstos), aquel
asume el riesgo; no obstante, generalmente se suscriben convenios
indemnizatorios, donde el comprador prevé los eventuales riesgos
de la adquisición y a cambio obtiene resarcimiento de parte del
vendedor.
Otra desventaja puede surgir si la empresa compradora no logra
adquirir el 100% de las acciones en el mercado; ello en razón
de que socios minoritarios pueden obstar a la toma de futuras
decisiones, restringiendo seriamente el abordaje de la nueva empresa,
al momento en que la adquirente asume el management.
II. PROCESO DE ADQUISICIÓN
Razones para vender
Las causas que motivan la venta de una empresa son diversas:

necesidad de expansión en otra área comercial diferente a la de la
empresa subsidiaria o sección de la que pretenden desprenderse,
necesidad financiera, obtención de ventajas impositivas, aprovechar
sinergias, reducir competencia, ampliar áreas de distribución de
productos (globalización), necesidades personales de la alta gerencia
(cambio de vida, conflictos familiares).
Contratación del consultor
Teniendo presente la complejidad técnica y legal de este tipo

de transacciones, generalmente vendedor y comprador recurren a la
contratación de asesoramiento externo.
Pueden acudir a consultoras especializadas en ventas y
fusiones o a bancos de inversión.
El vendedor espera obtener una lista de posibles inversores
(interesados en adquirir su empresa) y maximizar el precio de venta
mediante la diversificación de oferentes.
El comprador pretende que el consultor lo asesore no solo
respecto de la conveniencia del negocio, sino además sobre las
posibles formas de financiamiento. Los bancos de inversión pueden
también convertirse en eventuales garantes de leverage buy outs.
A los fines de seleccionar el consultor, es necesario
considerar la estabilidad de su staff: mientras menos recambio sufra,
mayores serán las garantías que ofrece el asesor en cuanto a la
confidencialidad. También es importante analizar los contactos que
posee en ámbitos nacionales e internacionales (especialmente si
el vendedor es una empresa globalizada interesada en oferentes
extranjeros).
La intervención de asesor asegura mayor velocidad en el
proceso de selección de oferentes y objetividad en el de valuación de
la empresa y elaboración de la oferta de venta.
Es indispensable que el consultor mantenga un criterio
independiente, no obstante las presiones que pueda recibir de su
cliente, dado que solo así preserva su prestigio y respeto profesional,
los cuales representan un mayor valor agregado.
En general suelen suscribirse contratos de confidencialidad
que obligan al consultor durante la etapa de promoción del negocio

como durante la negociación. También puede el cliente otorgar
mandato sobre toda la operatoria o poderes especiales para algunas
de sus diferentes etapas, fijándose una retribución que puede ser fija
(cánones $$ por hora de trabajo técnico) o establecer un porcentual
atado al mejor precio obtenido. Este sistema retributivo garantiza
al vendedor que el consultor efectuará el mayor esfuerzo en la
conclusión del negocio y la maximización del precio.
En un primer momento el consultor debe identificar los
potenciales compradores y actualizar sus contactos. Si el inversor
se muestra interesado, puede efectuar una entrevista personal a fin
de proporcionarle (en un ambiente de informalidad) mayores detalles
de la operatoria proyectada y de la eventual oferta de venta que se
plasmará en el memorándum de oferta.
Fijación del precio
La finalidad última de la empresa vendedora es percibir el

precio por los valores que transfiere, su preocupación es maximizar
el precio obtenido, concepto que dependerá no solo de la suma que
espera obtener, sino además del modo y tiempo en que se efectuará
de pago.
Generalmente el vendedor espera obtener dinero en efectivo
(cash) al momento de conclusión de la transacción.
El comprador pretende demorar el pago de todo o parte
del precio. Para garantizar futuros desembolsos suelen recurrir a
garantías con títulos de la propia empresa o a bancos de inversión
que intervienen en la transacción. Estas modalidades resultan
imprescindibles en las adquisiciones por leverage buy out.
La delación del pago total encuentra explicación en la
necesidad del adquirente de garantizar el efectivo cumplimiento de
las obligaciones asumidas por el vendedor y en la posibilidad de
examinar que los datos consignados en los instrumentos financiero-
contables resulten contestes con la realidad, para lo cual será
necesario que el adquirente transite por un proceso de verificación
antes de condonar el total del precio estipulado.
La fijación de precio se efectúa en forma simultánea a
la identificación de los posibles inversores y de la validación de
contactos. Resulta de complejas operaciones financieras donde
se consideran diversas variables: los efectos impositivos de la
transacción, la proyección de la marcha del mercado y de la empresa,
y especialmente la situación financiera de ambas partes (comprador-
vendedor), que determinará la posición de poder que asuman en la
conclusión de la operatoria.
Si bien el precio resulta de una operación técnica y representa
un valor histórico, mediando acuerdo de partes pueden estipularse
mecanismos de ajuste que prevean alteraciones de las variables
consideradas al momento de la fijación del mismo. Puede ocurrir que
inmediatamente después del abordaje de la empresa adquirida, ésta
reciba una plusvalía y que el vendedor pretenda ser resarcido por
el menor precio recibido, como a la inversa, puede encontrarse el
comprador con situaciones no previstas que deprecien la empresa
adquirida y por ende aspire obtener una quita en el precio a pagar.
Los mecanismos de ajuste algunas veces resultan de simples
operaciones contables llevadas a cabo por auditores (internos: de la
empresa compradora; o externos: de consultoras) que luego de la

conclusión de la transacción revalúan la empresa adquirida conforme
a parámetros predeterminados en el contrato.
Es lógico que vendedor y comprador tengan una visión
divergente respecto al valor de la empresa target. En algunas
ocasiones, cuando no se llega a un acuerdo respecto del precio de
la venta, se puede convenir ajustar el precio conforme la marcha del
negocio una vez concluida la operatoria de compra, lo que resulta
sumamente riesgoso. Un importante sector de la doctrina americana
recomienda evitar este tipo de acuerdo llamados “earnouts”, dado
que culminan generalmente en complejas disputas que deben ser
resueltas por mediadores o en el ámbito judicial, lo que encarece y
complica seriamente la transacción.
En general, el vendedor desconfía de los manejos contables
del comprador imputándole que a fin de no abonar el porcentaje
correspondiente a la mayor ganancia obtenida en este período,
“dibujan” estados contables con pérdidas; a su vez el comprador en
general realiza mayores inversiones en esta primera etapa porque
se preocupa por la proyección a largo plazo del negocio, trata
de abaratar precios para mantener y captar compradores, invierte
en nuevas estrategias publicitarias, y los problemas se agravan
si parte del management de la empresa adquirida permanece en
sus posiciones, porque éstos generalmente resisten las nuevas
estrategias propuestas por el comprador.
Otra forma de garantizar el cumplimiento de las obligaciones
asumidas por el vendedor es estipular dilaciones en el pago
de parte o del total del precio ante la aparición de reclamos
de terceros (indemnizatorios, por ejemplo) u otras eventualidades
que perjudiquen económicamente al comprador encareciendo la
transacción. Estas dilaciones son conocidas como “holdbacks” y
pueden ser garantizadas o resultar simples acuerdos de partes.
Memorándum de oferta
Una vez determinado el rango del precio, el consultor debe

elaborar el memorándum de oferta, el cual es una herramienta
destinada a la toma de decisiones. A través de este instrumento el
oferente puede analizar el mercado (a nivel global, regional y local),
el negocio propuesto, y alguna información económico-financiera de
la empresa target.
Otra modalidad para acercar la información a los diversos
oferentes es la “sala de datos”, que se implementa cuando existen
muchos interesados, generalmente en un proceso licitatorio (de
empresa privada, privatizada o a privatizar) y que involucra servicios
del consultor on line o a través de la web.
Estos son algunos de los ítems que el memorándum de oferta
debería contener:
· Descripción del mercado.
· Proyección del mercado.
· Organigrama de la empresa.
· Composición accionaria.
· Historia económico-financiera de la empresa.
· Descripción de marcas y productos.
· Descripción de sistemas de distribución y modalidades del
marketing.
· Estructura del personal.

· Listados de proveedores y clientes.
· Ventajas y desventajas de la futura transacción
· Proyección de la empresa en el corto y mediano plazo.
Acuerdos de Exclusividad y Confidencialidad
Previo a ingresar en la negociación propiamente dicha, las

partes suelen asumir compromisos de exclusividad, que obligan
al vendedor a tratar sólo con el oferente mientras dure el plazo
contractualmente estipulado; y compromisos de confidencialidad,
que implican que el oferente no revelará la información obtenida en
el decurso de la negociación ni incurrirá en actos de competencia
desleal. Ambos tipos de compromisos estipulan penalidades,
sanciones y resarcimientos en caso de incumplimiento de alguna de
las partes.
Negociación
La etapa de negociación debe ser dirigida por el consultor

externo, quien manifiesta menor involucramiento y mayor objetividad
que las partes interesadas.
Se inicia cuando el inversor acerca su contraoferta o
respuesta al memorándum inicial, luego de suscribir los convenios
de exclusividad y confidencialidad.
Generalmente, el consultor trabaja sobre una lista de ítems
a discutir, elaborada sobre las decisiones preliminares tomadas por
el vendedor respecto al porcentaje a vender y el rango de precio a
negociar y puede incluir:
· Modalidad de la compra.
· Determinación del precio, modalidad y tiempo del pago. Garantías.
· Continuidad del management (en su caso, remuneración de los
directores).
· Futuras inversiones. Límite de endeudamiento.
· Salida del negocio.
· Conservación de proveedores, contratistas, servicios tercerizados,
compradores o clientes, etc.
Carta de intención
Una vez que las partes han alcanzado un entendimiento

preliminar sobre los ítems básicos de la operatoria, suelen plasmar los
puntos de coincidencia en una carta de intención que generalmente
contiene el precio de compra, las obligaciones que asume el
vendedor (transferencia de los bienes y la empresa en general y
responsabilidad que asume por futuras eventualidades) y el tiempo
estimativo que insumirá el proceso de due diligence y la conclusión
de la transacción. La carta ayuda a prevenir futuras disputas y
conflictos de interpretación en lo convenido.
En la redacción de la carta desarrolla un rol estelar el
consultor, quien debe mantener la objetividad en el manejo de las
pretensiones de las partes. La carta no obliga al comprador a concluir
la operación, por el contrario reúne una serie de condiciones que
las partes deben alcanzar antes de suscribir el contrato definitivo;

en virtud de ello, permite una “salida” justificada del proceso, sin
mayores costes para quien se retira de la negociación aduciendo
que no se han logrado las previsiones estipuladas en la carta.
Due diligence
Resulta imprescindible que la empresa adquirente conozca

y entienda el funcionamiento del negocio si se pretende una
transacción exitosa y duradera.
En el transcurso de la negociación el vendedor pone a
disposición del comprador asientos contable-financieros y todo tipo
de documentación que hace a la marcha de la empresa, pero esto
no alcanza para el total entendimiento del negocio a adquirir.
Generalmente, los compradores desconfían de la
verosimilitud de los datos consignados, en virtud de lo cual se hace
indispensable un período de tiempo donde el adquirente pueda
verificar que la información provista por el vendedor se adecua a la
realidad; este lapso se conoce con el nombre de “due diligence”.
Es una cuidadosa investigación del comprador respecto de
la empresa en marcha. El análisis involucra las diversas áreas de
la empresa, por eso existen diversos due diligence: económico,
financiero, legal, laboral, impositivo, ambiental, ...
Es intención del adquirente que, una vez concluida la
compra, la empresa continúe funcionando sin solución de
continuidad, por ello si en el transcurso del due diligence advierte
la necesidad de ajustar alguna sección de la empresa a adquirir
para eficientizarla, será conveniente hacerlo mientras se conserve la
estructura originaria, dado que los trabajadores y mandos medios
responderán mejor a directivas de antiguos gerentes que a las
pretensiones de nuevos directores.
Esta es la etapa para negociar con terceros: proveedores,
prestadores de servicios básicos y clientes a fin de que la transacción
no perjudique económicamente a la empresa e indirectamente al
comprador.
El proceso de auditoría es llevado a cabo generalmente por
el cuerpo de profesionales que integra el staff del consultor (por
ello al momento de seleccionar el asesor externo es importante
que resulte idóneo y especializado en el tipo de firma que se
pretende adquirir). A ellos se suma el grupo de profesionales de
la empresa compradora, cuya finalidad además de participar en
las diversas auditorías, es interiorizarse de las particularidades en
el manejo del nuevo emprendimiento, ante la posibilidad de un
eventual trasbordo.
Es importante que el due diligence anticipe futuras controversias
entre comprador y vendedor y estipule los mecanismos para
superarlas (a través de la negociación directa, con la intervención de
un mediador, fijando sanciones pecuniarias, quitas en el precio, etc.)
e identifique las causas de resolución del contrato, llamados “deal
breakers”.
Es conveniente que la primera etapa del due diligence sea
conducida por el consultor, quien en virtud de su equidistancia con
las partes puede lograr mayor cooperación de parte del vendedor,
evitando así pérdida de tiempo y enormes esfuerzos en el estudio
pormenorizado de la documentación de la empresa target.

Suscripción del contrato definitivo
La suscripción del contrato definitivo se alcanza luego de superada

la etapa de due diligence, pudiendo intervenir en la redacción del
mismo el cuerpo de abogados del comprador, del vendedor o un
equipo integrado por profesionales de ambas partes y consultores
externos que operan en posición similar al de los mediadores o
árbitros componedores.
El contenido del contrato es sumamente complejo:
· Estructura de precio de compra, especificando la modalidad y
tiempo del pago.
· El compromiso del vendedor de responder ante futuros reclamos
originados durante la etapa en que conservaba el management
de la empresa, y compromisos donde ambas partes se obligan
a responder equitativamente ante eventuales controversias y
demandas judicializables. La asunción de obligaciones recíprocas
(responsabilidades contractuales) que deberán hacerse efectivas
luego de operada la conclusión del negocio.
· Las condiciones que afecten el cumplimiento de las obligaciones
básicas del contrato: pago de precio-entrega de la empresa.
· Transferencia de títulos de propiedad, autorizaciones administrativas
o gubernamentales, etc.
· Transferencia de derechos intelectuales, licencias, uso de marcas y
nombre.
· Obligatoriedad de mantener hasta el efectivo abordaje las condiciones
ambientales que surgen del due diligence, y las condiciones de las
certificaciones en caso de existir (vgr.: normas ISO).
· Obligatoriedad de mantener (y en su caso incrementar) compradores/
clientes de la firma target.
· Obligatoriedad de mantener o renegociar convenios colectivos de
trabajo.
· Obligatoriedad de mantener un porcentaje del personal de la firma o
de su management.
· Determinación de cláusulas que fijen pautas interpretativas y obliguen
a las partes a conducirse con buena fe en el cumplimiento del
convenio.
· Estipulación de cláusulas que prohiban al vendedor incurrir en
actividades de competencia en un lapso de tiempo razonable.
· Previsión de cláusulas resarcitorias, previendo eventuales
incumplimientos de ambas partes.
· Previsión de situaciones que justifiquen la rescisión del contrato.
· Determinación de representación legal ante futuras disputas.
· Determinación de la jurisdicción a la que de común acuerdo se
someten.
· Etc.
Clausura del negocio

Opera con la suscripción del contrato, entrega de la documentación respectiva
a ambas partes y el abordaje de la empresa por el adquirente.
Luego del cierre de la operatoria, vendedor y comprador mantienen vinculaciones
en cuanto es en esta etapa donde se materializan los mecanismos de ajuste
del precio, y ambas partes continúan obligadas respecto de eventualidades
previstas contractualmente (obligaciones que surgen despues de la conclusión
de la transacción), dado que este tipo contractual suele ser de cumplimiento
diferido, sucesivo o continuado.

Culminado este breve análisis, hemos agotado el estudio del proceso de
adquisición de empresas y con él el contenido del último módulo de la
asignatura. Le sugiero avanzar en la elaboración de la actividad propuesta
a fin de finalizar el abordaje de la asignatura.
m3 actividades
m3 | actividad 1
Analicemos un caso real de adquisición de empresa
En la presente actividad, a diferencia de las previamente elaboradas,

usted analizará un caso real de adquisición de empresa.
Partiendo de los datos consignados en el dictamen emitido por la
Comisión Nacional de Defensa de la Competencia A 1, su objetivo será efectuar
un pormenorizado examen de la modalidad de adquisición utilizada en la compra
de Nabisco Holdings Corp. y su fusión con Strike Acquisition Corp., empresa
controlada por Philip Morris Companies Inc.
Le sugiero que, a los fines de la elaboración de los instrumentos
requeridos, asuma la posición de profesional asociado a una consultora local
(la contratada por la empresa vendedora) y que intente aplicar la explicación
desarrollada en el contenido del módulo, la cual resultará de suma utilidad a los
fines de interpretar el caso propuesto.
Con los lineamientos expresados, usted está en condiciones de
avanzar en el desarrollo de las consignas. A 2
Ver archivo nabisco IC 1
Lea atentamente el Expte. N° 064-014125/2000 referido a la operación

de concentración económica que tramita en Expediente Nº 064-014125/2000
del Registro del Ministerio de Economía, (Conc. Nº 222), caratulado “KRAFT
SUCHARD ARGENTINA S.A., de ESTABLECIMIENTO MODELO TERRABUSSI
S.A.I.C. y de CANALE S.A. S/NOTIFICACIÓN ART. 8º LEY N° 25.156”.

Desarrolle las siguientes actividades:
• Describa las empresas involucradas en la transacción.

• Especifique la modalidad de adquisición empleada. Posicionándose en la
función de consultor externo, ¿usted habría elegido este tipo de proceso de
compra o habría optado por uno diferente? Detalle sus razones.
• Reseñe los motivos que usted considera que ambas partes tuvieron para
vender y comprar respectivamente.
• Conforme los datos que surgen del archivo adjunto, elabore el Memorándum de
Oferta (incorpore la mayor cantidad de datos que pueda extraer del dictamen).
• Avance en la etapa de negociación. Usted, en su condición de consultor,
deberá trabajar sobre una lista de ítems a discutir. Presente un proyecto a su
cliente.
• Finalmente identifique posibles causales de resolución del contrato (deal
breakers) basándose en la información consignada en el dictamen y en
otros datos que usted pueda recabar en una prolija búsqueda en revistas
especializadas en mercadotecnia o en la web. A partir de estos datos, redacte al
menos cinco cláusulas rescisorias o resarcitorias, según el caso.
m3 |actividad 1 | IC
Diríjase al CD-Rom para leer el contenido de esta información complementaria.
m3 glosario
Abordaje: Es el momento en el cual, luego de concluida la venta de la empresa,

el comprador toma posesión de la misma y de los títulos que lo habilitan para
hacerse cargo de la dirección del negocio. Inicia la etapa de toma de decisiones,
de posicionamiento de los nuevos directores, de planteo de nuevas estrategias.
La nueva empresa se pone en marcha.
Auditoría: Análisis técnico-contable destinado a demostrar el grado de eficacia

de un proceso; por ejemplo del trabajo que desarrolla una sección, un área
comercial específica, el planteo estratégico de un negocio, el desarrollo de una
obra, el nivel de colaboración-coordinación entre diversas secciones, etc.
Cash flow: Disponibilidad (fuga) de dinero en efectivo destinado a cancelar

acreencias (deudas que no titularizadas).
Consultora/es: Grupo de profesionales con un alto nivel de especialización

(generalmente asociados) dedicados a brindar consejo a empresas en temas
muy específicos (contables, financieros, legales, técnicos, etc.), que por su
tarea perciben una remuneración fija (si los vincula un contrato de cumplimiento
inmediato) o un canon periódico (si los vincula un contrato de asesoramiento
permanente).

Empresa target: Dentro del proceso de adquisición de empresas, es la firma
que ha tomado la decisión de venta, la que se supone será adquirida por los
oferentes. De ahí el uso del término en ingles (que significa “objetivo”), porque
estas empresas se encuentran en la mira de eventuales inversores.
Management: Cuerpo de profesionales de diversas áreas (comercial, de

producción, financiera, etc.) que están a cargo de la dirección de la empresa
(toman las decisiones respecto de la evolución/planificación del negocio).
Oferente: Inversor que dentro del proceso de adquisición de empresas responde

al memorandum de oferta, acercando su propuesta (al menos de precio,
modalidad y tiempo de pago).
Rango de precio: Es la brecha que existe entre el precio mínimo que la empresa
vendedora esta dispuesta a percibir y el precio máximo que el oferente esta
dispuesto a abonar. Puede referirse, en general, al precio mínimo y máximo que
surge de una oferta de venta o de adquisición.
Retorno: Ganancia que se obtiene con el desarrollo del negocio. Diferencia

existente entre el precio de compra de la empresa (inversión) y el precio de
reventa en el mercado estimado en el corto y mediano plazo.
Sin solución de continuidad: Sin interrupción.
Staff: Palabra de origen inglés que refiere al personal que se desempeña en una
empresa u organización.
eva l u a c i ó n
La versión impresa no incluye las auto-evaluaciones parciales. Las mismas se

encuentran disponibles desde su CD-ROM de materias.

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SIP IV - seminario de integración y práctica profesional IV

EDUBP | ABG | octavo cuatrimestre

EDUBP | ABOGACÍA | seminario de integración y práctica profesional IV - pag. 1

* cada módulo contiene:

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EDUBP | ABOGACÍA | seminario de integración y práctica profesional IV - pag.2

Bienvenido a SEMINARIO DE INTEGRACIÓN Y

Me imagino que inicialmente surgen numerosas inquietudes respecto del

En SEMINARIO DE PRÁCTICA PROFESIONAL, entonces, la consigna es

Partiendo de una situación conflictiva aspiramos a que identifique la función

También esperamos que adquiera destreza en expresión escrita, utilización

En definitiva, esperamos que sea capaz de lograr un primer posicionamiento

La materia Sociedades Civiles y Comerciales II, le ha proporcionado una serie de

Continuamente lo estaremos reenviando a lo aprendido (porque lo consideramos

La asignatura se organiza en tres módulos diferenciados. El primero, dedicado

EDUBP | ABOGACÍA | seminario de integración y práctica profesional IV - pag. 3

Ahora le ofrecemos la oportunidad de evidenciar toda su creatividad y a

ES UN GRAN DESAFÍO al que lo INVITAMOS y confiamos le interese

Le propongo, a partir de este momento, que juntos enfrentemos el universo

MÓDULO 1. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

Unidad Temática 1: Constitución.

Unidad Temática 2: Modificación del contrato social.

Unidad Temática 3: Disolución. Liquidación.

EDUBP | ABOGACÍA | seminario de integración y práctica profesional IV - pag.4

Unidad Temática 4: Constitución.

Unidad Temática 5: Modificación del contrato social.

Unidad Temática 6: Disolución.

MÓDULO 3. PROCESO DE FUSIÓN Y ADQUISICIÓN DE EMPRESAS.

Unidad Temática 8: Procesos de Adquisición de Empresas.

Unidad Temática 9: Procesos de Adquisición de Empresas.

Unidad Temática 10: Procesos de Adquisición de Empresas.

EDUBP | ABOGACÍA | seminario de integración y práctica profesional IV - pag. 5

EDUBP | ABOGACÍA | seminario de integración y práctica profesional IV - pag.6

• Identificar la función económica de la Sociedad de Responsabilidad

EDUBP | ABOGACÍA | seminario de integración y práctica profesional IV - pag. 9

MATERIAL COMPLEMENTARIO / LIBROS

EDUBP | ABOGACÍA | seminario de integración y práctica profesional IV - pag.10

EDUBP | ABOGACÍA | seminario de integración y práctica profesional IV - pag. 11

EDUBP | ABOGACÍA | seminario de integración y práctica profesional IV - pag.12

EDUBP | ABOGACÍA | seminario de integración y práctica profesional IV - pag. 13

Abordaje: Es el momento en el cual, luego de concluida la venta de la empresa,

EDUBP | ABOGACÍA | seminario de integración y práctica profesional IV - pag.14

EDUBP | ABOGACÍA | seminario de integración y práctica profesional IV - pag. 15

• Transferir los conocimientos teóricos de Sociedad

Avanzando en el proceso de constitución de una Sociedad de

EDUBP | ABOGACÍA | seminario de integración y práctica profesional IV - pag.16

Asimismo abordaremos el estudio del proceso de modificación del

Finalmente, se examinará también el proceso disolutorio de la sociedad

Se observa que en tres etapas diferenciadas –constitución, modificación

Le propongo avanzar ahora en otro tipo societario: la Sociedad Anónima,

EDUBP | ABOGACÍA | seminario de integración y práctica profesional IV - pag. 17

Para leer el material correspondiente a la información complementaria 1 diríjase

Modificación del Contrato Social.

¿Cómo iniciamos el proceso?

¿Y cómo cito a los socios?

¿Cómo se toman este tipo de resoluciones?

¿Qué ocurre en la reunión?

EDUBP | ABOGACÍA | seminario de integración y práctica profesional IV - pag.18

Acta Número ........

.................... ............................ .................... .............................

Ahora bien, a los fines de la oponibilidad a terceros es INDISPENSABLE

¿Qué instrumentos debo acompañar al ente registral?

Existen diversas opciones, de acuerdo al tipo de instrumentación elegida

:: Si la sociedad tiene libros rubricados y el acta ha sido transcripta en