| a CONTRATO DR EXPLORACION ¥ FXPLOTACION PARA FI, SFCTOR CRAVO NO R T B CELPRRANO ENTRR LA EMPRESA COLOMBIANA DE PETROLROS Y OCCIDENTAL DF CONOMBIA, INC. Entre la BMPR8SA COLOWRIANA DR PETROLEOS, que en ade- lante se ‘lamaré " ECOPETROL empresa industrial y comercial del Estado, con personerfa juridica propia, lcreada por Ley 165 de 1948, y regia actualmente por el Decreto 0.062 de 1970, representada por ALVARO BARRERA RUBDA, mayor de edad, vecino de esta |ciudad, portador de 1a cédula de ciudadanfa No, 12082] expedida en Bogoté, Co- tombia, quien actéa como su Presidente y debidamente autorizado por la Junta IDirectiva segin consta en Acta No.1406 del @fa catorce (14) de Mayo de 1980 [por una parte; y por la otra Occitental de Colombia, Inc. que en adelante se hiiamaré OCCIDENTAL con una sucursal establecida en Rogotd por medio de Fscri- ltura Publica No. - 75 tel 20 de Enero de 1969, de Ja Notarfa tercera de Rogo- t, aprobada por Resolucién Ejecutiva No.163 de? 1969, con su Oficina Princi- lpat en Bogota, y representada por - - - JOHN A. CARVER- ~~ mayor de edad, \ciucadano de Estados Unidos, portador del Pasaporte de Fstados Unidos No. k.1016913 expedido en Estados Unidos, quien actiia cono su Vicepresidente, de- bidamente autorizado como su representante legal, se ha celebrado el contrato CAPITULO I. DISPOSICIONES GENERALE! contenido en las siguientes cléusula Ee [-LAUSULA 1. OBJETO DE ESTE CONTRATO. 1.1. E) objeto de este contrato es 1a ey- ploracién del Area Contratada y 1a explotacidn del petréleo ¢e propiedat Nacional que pueda encontrarse en dicha rea, descrita én 1a Cléusula Tercera. 1.2. De conformidad con el Articulo lo. del Decreto No.2310 de 1974 ‘a explo cacién y exptotacién de hiérocarburos 4e propiedad nacional esté a cargo de ECOPETROL, quien podré evar a cabo dichas actividafes directamente o por jredio de contratos con particulares. Con base en la mencionada disposicién ECOPETROL ha acordado con OCCTDENTAT, explorar el drea contratada y explotar e) petréleo que pueda encontrarse en ella en los términos y condiciones previstos len el presente documento. 1.3. Sin perjuicio 4e lo estiputato en este contra- to, se entiende que OCCIDENTAL tandré en el petréleo que se produzca en el Area Contratata y en la parte que le corresponda, los misnos derechos y ohli- laciones que tengan ante la Ley Colombiana quienes exploten petréleo “de pro-piedad nacional dentro del pafs. 1.4, ECOPETROL y OCCIDENTAL acuerdan que lle- vardn a cabo trabajos de exploracién y explotacién en los terrenos del Area Contratada, que repartirén entre sf los costos y riesgos de los mismos en la proporeién y términos previstos en este contrato y que las propiedades que ad- quieran y el petréleo producido y almacenado pertenecerén a cada parte en las Proporciones estipuladas. CLAUSULA 2. APLICACION DRL CONTRATO. Este contrato| se aplica al Area Contratada, delimitada en la Cléusula 3. 0 a la parte de és- ta, sujets a los términos del mismo, cuando hayan tenido aplicacién las Cléu- sulas 5.) a y 8. CLAUSULA 3. AREA CONTRATADA. Area contratada: Una extensién aproximaéa de 1.003.744 hectdreas; ubicada en las Intendencias de Arauca y Ca~ sanare y en la Comisarfa Gel Vichada tal como aparece en el mapa, cuadro de célculos correspondientes y descripcién de linderos que se adjuntan como Anexo " y que forma parte de este contrato. CLAUSULA 4. DEFINICIONES. Para los _fi- nan, _tendrén nes de este contrato, las expresiones que a continuacién se men el siguiente significado: A. Area Contratada: Los terrenos ‘efinidos en la Cléusula 3 anterior, con sujecién a las Cléusulas 5.1, ay 8. B. Petréleo: La mezcla natural de hidrocarburos en cualquier estado ffsico, asf como también aquellas sustancias que los acompafien o se deriven de ellos y a excepcién de? helio y gases raros. C. Operador: La entidad designada por las partes para que, por cuenta de éstas, lleve a término directamente las operaciones necesa- rias para explotar el petréleo que se encuentre en el Area Contratada.D. Cuen- ta Conjunta: Los registros que se Llevardn por medio de libros de_contahili- Jdad, de acuerdo con las leyes colombianas, para acreditar o cargar_a las _par- tes la participacién que les corresponda en la operacién conjunta. 8. Interés en_la Operacién: Es 1a participacién en las obligaciones y derechos que cata una de las partes adquiere en la explotacién del drea contratada. FP. Campo Co- mercial: Bs aquella porcién del Area Contratada que sea capaz de_producir _pe~ teéleo en cantidad, y calidad econémicamente explotables. G. Presupuesto: tos lestimativos de inversiones y gastos para cada afo calendario o para _una_parte jde_un afio calendario o para un proyecto. H. Fecha Bfectiva: El dfa primero (1o.) de Julio de 1980. 1, Partes: Hn 1a fecha efectiva, RCOPETROL y OccT- |DEWTAL posteriormente y en cualquier tiempo, ECOPBTROL de_una parte y OCCT DENTAL © sus cesionarios de la otra. J. Perfodo de Exploracién: Es e! lapso de\~ WN “que dispone OCCIDENTAL para cumplir con las obligacio-] “hes estipuladas en la Cldusula 5 de este contrato y quel no sec superior a Seis (6) afios contados a partir ded ‘la fecha efectiva, salvo los casos contemplados en 1as| Cldusulas 9.3, 9.8 y 34. K. Trabajos de Exploracién:, Las operaciones que ejecute OCCIDENTAL que tengan rel eién con la bisqueda y descubrimiento de petrdleo dentro del drea del contra-| to. L. Ferfodo de Explotacién: Veintidos (22) afios contados desde cuando l| Operador realice la primera venta de petréleo y/o gas producido en el areal Contratada o parte de la misma declarada comercial por las partes. M. Pozo de| ‘Exploracién: Es cualquier pozo designado como tal por OCCIDENTAL para ser per-| forado © profundizado por su cuenta en el Area Contratada en busca de petré- leo. N. Pozo de Explotacién: Operacién Conjunta y para la produccién, 0. Operacién Conjunta: Las activida-| Es cualquier pozo previamente programado para lal des y obras ejecutadas 0 en proceso de ejecucién en nombre de las partes y por cuenta de éstas. P. Inter Comercial: La tasa de interés que el Banco de Bo-| got, en el caso de pesos, cobre a prestatarios comerciales de buen crédito} por préstamos a 180 dias;en el caso de délares de los Fstados Unidos de Anéri- ca, la tasa principal (prime rate) fijada por el Citibank N.A. de Nueva York. Métodos convencionales de produccién: Son aquellos mediante los cuales se, extrae el pétroleo de los pozos utilizando la energfa del yacimiento (flujo natural), 0 por bombeo mecénico o por levantamiento por gas (gas - lift). R. Q. A€iliada: a) cualquier compafifa o entidad que controla de modo directo o indi- recto OCCIDENTAL.b.) Cualquier compafifa o entidad controlada de modo directo o} indirecto por OCCIDENTAL, y c.) Cualquier compafifa o entidad controlada de mo- do directo o indirecto por una compafifa o entidad que de modo directo 0 indi- Fecto controla OCCIDENTAL. CAPITULO IT. EXPLORACION CLAUSULA 5. TERMINOS Y CONDICIONES. 5.1.a, OCCIDENTAL se compromete a realizar un programa de perfo- racién estratigréfica consistente en la perforacién de cuatro (4) pozos duran~ te el primer afio contado a partir de la fecha efectiva de este contrato 6 an- tes si ECOPETROL as{ lo ha autorizado. Al término del primer afio contado a partir de la fecha efectiva de este contrato, OCCIDENTAL se compromete a de- |volver el cincuenta por ciento (508) del Area Contratada. Dentro del segundoafio OCCIDENTAL perforar4 dos (2) pozos exploratorios hasta alcanzar a penetrar| las formaciones que produzcan petréleo en el drea. Al término del primer afio 0) al término de cada perforacién durante el segundo afc, OCCIDENTAL tendré 1a| opcién de renunciar el contrato, siempre que haya dado cumplimiento a las obligaciones antes mencionadas. 5.1.b. Durante el tercer afio, OCCIDENTAL se compromete a llevar a cabo la perforacién de dos (2) pozos exploratorios hasta la profundidad requerida para alcanzar los objetivos de produccién y al térmi- no de cada perforacién prodr4 renunciar el contrato siempre que haya dado cum- Plimiento a la mencionada obligacién. 5.2. Si OCCIDENTAL ha cumplido satisfac- toriamente con 1as obligaciones estipuladas en 1a Cléusula $, COPETROL,a so- Licitud de OCCIDENTAL, prorrogaré anualmente hasta por tres (3) aflos adiciona les el perfodo de exploracién y durante cada prérroga OCCIDENTAL estardé obli- gada a efectuar trabajos de exploracién en el rea, consistentes en la perfo~ racién de dos (2) pozos exploratorios, como mfnimo cada afc. 5.3. $i durante! cualquier afio del perfodo de exploracién OCCIDENTAL resuelve adelantar traba- jos correspondientes a obligaciones del afio siguiente puede solicitar a ECOPF. TROL la aprobacién para efectuar dichos trabajos. Si la solicitud es aceptada! por ECOPETROL, ésta determinaré en qué forma y cuant{a se haré 1a transferen- |eia de las mencionadas obligaciones. 5.4, Durante 1a vigencia de este contra: to, OCCIDENTAL podré efectuar trabajos de exploracién en las dreas que conser- lve de conformidad con la Cléusula 8 y OCCIDENTAL seré 1a Snica responsable por los riesgos y costos de estas actividades y por lo tanto tendré completo y ex- clusivo control de las mismas sin que 1a duracién méxima del contrato se modi- fique por esta causa. CLAUSULA 6. SUMINISTRO DE INFORMACION DURANTE LA EXPLO- IRACION. 6.1. BCOPETROL suministrard a OCCIDENTAL cuando ésta lo solicite, toda ‘la informacién que tenga en su poder dentro del rea contratada. Los costos [causados para la reproduccién y suministro de tal informacién serén de catgo| de OCCIDENTAL. 6.2. Durante el perfodo de exploracién, OCCIDENTAL entregaré_ a IECOPETROL, a medida de que la vaya obteniendo, toda 1a informacién geolégica_y geofisica, cintas magnéticas editadas, secciones s{smicas procesadas y toda 1a informacién de campo que le sirve de soporte, perfiles magnéticos y graviné- tricos, todo en originales reproducibles, copias de los informes geof{sicos, loriginales reproducibles de todos los registros de los pozos que perfore OCCI- |