Contratos Societarios

CONTRATOS SOCIETARIOS

CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA COMÚN
CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMACOMÚN POR OFERTA A
TERCEROS
CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA
CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA
CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
CONSTITUCIÓN DE UNA ASOCIACIÓN
CONSTITUCIÓN DE UNA FUNDACIÓN
CONSTITUCIÓN DE UN COMITÉ
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE PARTICIPACIONES
CONTRATO DE COMPROMISO DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD
CONTRATO DE OPCIÓN DE COMPRA DE ACCIONES
CONTRATO DE OPCIÓN PARA SUSCRIBIR ACCIONES
CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE CERTIFICADO DE SUSCRIPCIÓN
PREFERENTE
CONTRATO DE EMISIÓN Y SUSCRIPCIÓN DE OBLIGACIONES

CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA COMÚN

Señor Notario:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de sociedad
anónima y estatutos, que otorgamos(1):

a) ..........................................., de nacionalidad ..............., identificado con D.N.I.
N° ........................, de ocupación ..........., soltero, con domicilio
en ........................... ...................................;

b) ............................................, de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I.
N° ........................, de ocupación ......................, con domicilio en ................................;
casado(2) con ................., identificada con D.N.I. N° .........................;

(...)

En los términos y condiciones siguientes:

PACTO SOCIAL(3)

PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como en
efecto constituyen, una sociedad anónima común, bajo la denominación de:
“............................. S.A.”, con un capital, domicilio, duración y demás estipulaciones que
se establecen en el estatuto social.

SEGUNDO.- El capital social inicial es de S/. ................. (........................ Nuevos Soles)
que estarán representados por .......... acciones nominativas de S/. .......... (.......................
Nuevos Soles) cada una, todas con derecho a voto, íntegramente suscrito y pagado por los
otorgantes en la siguiente forma:

a) ......................................., suscribe .......... acciones, y paga S/. ............. en dinero en
efectivo, es decir el 60% del capital social;

b) ......................................., suscribe .......... acciones, y paga S/. ............. en dinero en

TERCERO.- La sociedad se regirá de conformidad con el siguiente Estatuto:

ESTATUTO

TÍTULO PRIMERO

DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

DENOMINACIÓN

ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es: “.............................. S.A.”.
(4)

OBJETO SOCIAL

ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la elaboración,
producción, distribución, y comercialización de ....................(5).

Asimismo, la sociedad podrá ejercer actividades directamente relacionadas, afines o
conexas a la actividad empresarial descrita en el párrafo anterior.

De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan como
finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente
derivados de la existencia y actividad de la sociedad.

DOMICILIO SOCIAL

ARTÍCULO TERCERO.- La sociedad señala su domicilio en la ciudad de ........., sin
embargo, podrá establecer sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar
del país o del extranjero.

DURACIÓN

ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de la duración de la sociedad es por tiempo
indeterminado, dando por inicio sus actividades a partir de la fecha de la escritura pública
que origine esta minuta.

TÍTULO SEGUNDO

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES


ARTÍCULO QUINTO.- El capital social es de S/. ............... (................... Nuevos Soles)
representados por ........... acciones de S/. ........... (........... Nuevos Soles) cada una,
íntegramente suscritas y pagadas(6), gozando éstas de iguales derechos y prerrogativas,
todas con derecho a voto.

CERTIFICADOS DE ACCIONES

ARTÍCULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan mediante certificados
definitivos o provisionales(7), los mismos que se emitirán con los requisitos que exige el
artículo 100° de la Ley General de Sociedades.

Los certificados definitivos y provisionales de acciones constarán en documentos
talonados, que deberán estar numerados en forma correlativa. Cada certificado podrá
representar una o más acciones de un mismo accionista.

La titularidad de una acción implica de pleno derecho la sumisión de su titular al presente
estatuto y a las decisiones de la junta general de accionistas, dejándose a salvo el derecho
de impugnación conforme a ley.

Cada acción da derecho a un voto en las juntas generales de accionistas, salvo el caso de
elección del directorio en el que da derecho a tantos votos como directores deban elegirse,
de acuerdo al artículo décimo cuarto del presente estatuto.

Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona. En
caso de copropiedad de acciones deberá designarse a un solo representante para el ejercicio
de los derechos respectivos. La responsabilidad por los aportes será sin embargo solidaria
entre todos los copropietarios frente a la sociedad.

La sociedad reputará propietario a quien aparezca como tal en el libro de matrícula de
acciones(8). En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recogerá el título
anterior, lo anulará y emitirá un nuevo título en favor del nuevo propietario.

Todo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total sujeción a las
disposiciones del estatuto y los acuerdos de las juntas generales de accionistas, sin perjuicio
de los derechos de impugnación o separación en los casos que ésta conceda.

DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE(9)

ARTÍCULO SÉTIMO.- Para el caso de transferencia de acciones se establece el derecho de
adquisición preferente en favor de los restantes accionistas de la sociedad.

En tal caso, el socio que desee transferir sus acciones comunicará por escrito este hecho al
gerente general, quien deberá poner en conocimiento a los demás accionistas en un plazo
no mayor de diez días hábiles.

Los demás socios, en un plazo de treinta días útiles de recibida la comunicación, podrán
manifestar su determinación de adquirir o no las acciones puestas a su disposición.

La adquisición se hará a prorrata de las acciones que posean los aceptantes.

Vencido el plazo, la sociedad en el término de tres días útiles, comunicará al ofertante la
aceptación producida; así como, en su caso, la libre disponibilidad de las acciones en favor
de terceros.

Igualmente, en los casos de aumento de capital, se reconoce en favor de los socios el
derecho de suscripción preferente sobre las acciones que se creen.

TÍTULO TERCERO

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD


ARTÍCULO OCTAVO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes órganos:

a) La junta general;

b) El directorio;

c) La gerencia.

TÍTULO CUARTO

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

COMPOSICIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO NOVENO.- La Junta General está compuesta por todos los accionistas y
representa la universalidad de los mismos.

Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los
requisitos establecidos por el Estatuto y la Ley General de Sociedades(10), son obligatorias
para todos los accionistas, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen
ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.

DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUÓRUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA
GENERAL

ARTÍCULO DÉCIMO.- Las juntas generales se celebrarán en el domicilio social. Podrá en
todo caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos válidamente en un lugar distinto,
siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las acciones suscritas y
con derecho a voto, y se acuerde por unanimidad instalar la Junta y los asuntos a tratar en la
reunión, de lo que se dejará constancia en el acta respectiva(11).

Las juntas generales serán convocadas por el directorio.

Salvo en el caso previsto en el artículo siguiente del presente estatuto y en el artículo 126°
de la Ley General de Sociedades, la junta general quedará válidamente constituida en
primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por
ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente
la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos
se adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con
derecho a voto representadas en la junta.

Las juntas generales estarán presididas por el presidente del directorio y como secretario
actuará el gerente general. En defecto de estas personas, intervendrán quienes designe la
junta entre los concurrentes.

Los requisitos de aumento o reducción del capital social, emisión de obligaciones y los
procedimientos de impugnación de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regirá por las
disposiciones de la Ley General de Sociedades.

MAYORÍAS SUPERIORES

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Se requerirá el quórum previsto en el artículo 126° de
la Ley General de Sociedades, ya sea en primera o segunda convocatoria; y el voto
favorable de una mayoría que represente no menos del 70% de las acciones suscritas con
derecho a voto en los siguientes casos(12):

a) Reformar los estatutos;

b) Renunciar al derecho de suscripción preferente;

c) Acordar la capitalización de utilidades;

d) Acordar la formación de reservas facultativas, incrementar su valor o variar el
destino de las mismas;

e) Acordar la readquisición de acciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse
con ellas.

FECHA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO. - La junta obligatoria anual se efectuará en el curso del
primer trimestre de cada año, en la fecha, hora y lugar que designe el directorio(13).

TÍTULO QUINTO

DIRECTORIO

EL DIRECTORIO

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- El directorio es el órgano de representación legal y
gestión de la sociedad.

Está compuesto por cinco miembros elegidos para un período de tres años por la junta
general de accionistas(14).

El cargo de director es personal, sin embargo, podrá ser representado por quien éste
designe. Para tal efecto, el representante deberá presentar con anterioridad al inicio de la
sesión de directorio, la escritura pública donde conste el poder otorgado, el mismo que
deberá anexarse a la correspondiente acta(15).

No constituye requisito indispensable el ser accionista para ser nombrado como director.

Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente.

Queda expresamente establecido, en todo caso, que no obstante el vencimiento del plazo
para el cual fueron designados, las funciones de los directores se entenderán prorrogadas
hasta que se realice una nueva designación, continuando en el ejercicio de sus cargos, con
pleno goce de sus atribuciones, hasta ser definitivamente reemplazados.

Rigen al efecto las disposiciones de los arts. 153 y siguientes de la Ley General de
Sociedades.

ELECCIÓN DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- El directorio será elegido con representación de la
minoría(16).

Asimismo, para elegir al directorio, deberán seguirse las siguientes reglas:

a) Cada acción da derecho a tantos votos como directores deberán elegirse;

b) Cada accionista podrá acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirla
entre varios(17);

c) Serán elegidos como directores, los postulantes que alcancen las cinco mayores
votaciones(18);

d) En caso de empate, deberá elegirse por sorteo.

DIRECTORES SUPLENTES

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- En cada elección del directorio, deberán elegirse a cinco
directores suplentes, para los cuales también rige lo dispuesto en el artículo anterior del
presente estatuto.

QUÓRUM DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- El quórum del directorio será la mitad más uno de sus
miembros. Cada director tiene un voto.

El presidente del directorio dirime en caso de empate, ejerciendo doble voto. Los acuerdos
se adoptarán por mayoría de votos de los directores concurrentes a la sesión.

En cuanto a la convocatoria, deberes y responsabilidades, constancia de los acuerdos
adoptados y demás asuntos referentes al directorio, rigen las disposiciones de la Ley
General de Sociedades.

El directorio se reunirá toda vez que lo solicite el presidente del directorio o cualquier
director de la sociedad.

El presidente convocará a reunión del directorio mediante esquela, con indicación del lugar,
día y hora de la reunión. El envío de esquelas de citación no será necesario siempre que se
encuentren presentes todos los directores y acuerden sesionar.

ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- El directorio tiene las facultades de representación legal
y de gestión necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto social que
señala el artículo 172 de la Ley General de Sociedades, exceptuándose aquellas que por ley
están reservadas a las juntas generales de accionistas. Con sujeción a las normas legales y a
las instrucciones de la junta general de accionistas, corresponde al directorio(19):

1) Aprobar el organigrama de la sociedad y sus modificaciones, crear los cargos a que
haya lugar, así como determinar las políticas y presupuestos de la empresa, los cuales deben
ser propuestos, conforme a los presentes estatutos, por el gerente de la sociedad;

2) Designar dentro de sus miembros y siempre que lo considere necesario, uno o más
delegados para que cumplan funciones específicas;

3) Autorizar al gerente de la sociedad, o a sus suplentes, en cada caso, para celebrar los
siguientes actos o contratos, cualquiera que fuere la cuantía de los mismos:

3.1) Para ceder, traspasar o gravar, a cualquier título, marcas, patentes o privilegios de
los cuales la sociedad sea titular;

3.2) Realizar cualquier tipo de convenios sobre propiedad intelectual;

3.3) Enajenar o gravar establecimientos de comercio de propiedad de la sociedad;

3.4) Aprobar rebajas, condonaciones, renuncias o transacciones de derechos de la
sociedad, bien sea en acuerdos dentro de procesos judiciales o arbitrales o fuera de ellos;

3.5) Autorizar la designación de apoderados judiciales y extrajudiciales, incluidos los
administradores de las sucursales, con indicación de las facultades que han de
concedérseles y de las condiciones bajo las cuales han de ejercer su encargo;

3.6) Nombrar y remover libremente al representante legal y a sus suplentes, darles
instrucciones y fijarles su remuneración.

3.7) Las demás que, conforme a estos estatutos y la ley le corresponden, así como todas
aquellas que según tales normas no estén asignadas a un órgano diferente.

TÍTULO SEXTO

LA GERENCIA

EL GERENTE

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- El gerente general es el ejecutor de todas las
disposiciones del directorio y tiene la representación jurídica, comercial y administrativa de
la sociedad.

La sociedad podrá contar con uno o más gerentes.

El cargo de gerente es compatible con el de director.

En caso de ausencia o impedimento temporal del gerente general, automáticamente ejercerá
sus funciones el presidente del directorio, con las mismas atribuciones.

ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Constituyen principales atribuciones del gerente
general(20):

a) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades políticas, administrativas,
judiciales, laborales, municipales, etc., con las facultades generales del mandato y las
especiales a que se refiere el Código Procesal Civil, pudiendo sustituir el poder, revocar la
sustitución y reasumirlo cuantas veces lo creyera necesario;

b) Dirigir las operaciones de la sociedad;

c) Contratar y separar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios
para la buena marcha de la sociedad, fijar sus atribuciones, responsabilidades y
remuneraciones;

d) Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegráfica,
cuidar que la contabilidad esté al día inspeccionando libros, documentos y operaciones y
dictar las disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la compañía;

e) Dar cuenta al directorio, cuando éste se lo solicite, de la marcha y estado de los
negocios;

f) Cobrar las sumas que pudiera adeudarse a la sociedad, otorgando el comprobante de
pago respectivo;

g) Celebrar los contratos que sean necesarios para el mejor desarrollo del objeto de la
sociedad, fijando los términos y condiciones de los mismos;

h) Realizar cualquier otro contrato y asumir cualquier obligación no expresamente
enumerada en este artículo que estime conveniente para la sociedad y el cumplimiento de
sus fines;

i) Arrendar y subarrendar activa y pasivamente muebles y/o inmuebles, fijando los
plazos, montos de los arriendos y demás condiciones;

j) Abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y/o depósitos a la vista o a
plazo en instituciones bancarias y financieras, girar contra ellas con o sin provisión de
fondos, solicitar sobregiros, avances y, en general, realizar toda clase de contratos de
crédito, directos o indirectos, con garantía específica o sin ella, leasing y en general,
realizar toda operación bancaria o financiera permitida por la ley;

k) Girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar, avalar letras de cambio, pagarés,
cheques, warrants, certificados de depósitos y, en general, toda clase de valores, títulos
valores, documentos de créditos o documentos representativos de bienes o derechos;

l) Representar a la sociedad como persona jurídica;

m) Elaborar para todas y cada una de las áreas, y someter si es el caso a la aprobación
del directorio, los planes, programas, reglamentos, presupuestos y políticas generales de la
sociedad;

n) Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta general y del
directorio;

o) Controlar el funcionamiento de la organización, mantener bajo custodia los bienes
de la sociedad y adoptar las medidas necesarias para lograr la mayor eficiencia posible;

p) Cumplir con los demás deberes que le impongan los estatutos, los reglamentos,
acuerdos y resoluciones de la junta general y del directorio.

TÍTULO SÉTIMO

MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO

Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL

MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

ARTÍCULO VIGÉSIMO.- La junta general podrá delegar en el directorio o la gerencia la
facultad de modificar el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha
delegación(21).

La modificación del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley General de
Sociedades.

AUMENTO DE CAPITAL

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Procede aumentar el capital, cuando:

a) Existan nuevos aportes;

b) Cuando se capitalicen créditos en contra de la sociedad;

c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital o resultados
por exposición a la inflación;

d) Otros casos previstos en la ley.

REDUCCIÓN DE CAPITAL

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- Obligatoriamente la sociedad tendrá que reducir su
capital cuando las pérdidas hayan disminuido en más del cincuenta por ciento el capital
social y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente
con reservas legales o de libre disposición, o cuando se realicen nuevos aportes de los
socios que asuman dicha pérdida.

TÍTULO OCTAVO

ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS

PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- El directorio deberá formular la memoria, los
estados financieros y la propuesta de aplicación de utilidades en caso de haberlas.

De estos documentos debe resultar, con claridad y precisión, la situación económica y
financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el
ejercicio vencido.

La presentación de los estados financieros deberán realizarse conforme a las disposiciones
legales vigentes y con los principios de Contabilidad Generalmente Aceptados(22).

RESERVA LEGAL(23)

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- Un mínimo de del 10% de la utilidad distribuible de
cada ejercicio, deberá ser destinado a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual
a la quinta parte del capital social.

DIVIDENDOS(24)

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- Para distribuir utilidades se tomarán las reglas
siguientes:

a) La distribución de utilidades sólo podrá hacerse en mérito a estados financieros
preparados al cierre de un período determinado o a la fecha de corte en circunstancias
especiales que acuerde el directorio;

b) Sólo podrá distribuirse dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas de
libre disposición, y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado;

c) Podrá distribuirse dividendos a cuenta, previa opinión favorable del directorio(25).

TÍTULO NOVENO

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTICULO VIGÉSIMO SEXTO.- La disolución y liquidación de la sociedad se efectuará
conforme a los artículos 407, 413 y siguientes de la Ley General de Sociedades.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

PRIMERA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado como Gerente General de
la Sociedad el Sr. ................................................., cuyos datos de identificación se describen
en la introducción de la presente minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto
contempla para dicho cargo;

SEGUNDA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- El primer directorio de la sociedad estará
integrado por cinco miembros, quedando constituido de la siguiente forma:

a) Presidente del directorio: Sr. ..................................; identificado con D.N.I.
Nº .......................

b) Director: Sr. ................................; identificado con D.N.I.
Nº .............. .....................................

c) Director: Sr. ................................; identificado con D.N.I.
Nº ............. ......................................

d) Director: Sr. ................................; identificado con D.N.I.
Nº .............. .....................................

e) Director: Sr. ................................; identificado con D.N.I.
Nº .............. .....................................

DISPOSICIONES FINALES

PRIMERA DISPOSICIÓN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deberá
remitirse a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.

SEGUNDA DISPOSICIÓN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y
un socio o grupo de socios, éstas deberán ser sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal
Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo
por las partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de las partes.

Si en el plazo de ....... (...) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento
del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de Arbitraje
Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al
arbitraje.

El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio
cumplimiento y ejecución para las partes.

Sírvase agregar usted, señor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al
Registro de Personas Jurídicas de Lima.

........., ........ de ......... de 20....

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES

(1) Toda sociedad se constituye por escritura pública (art. 5 L.G.S.) y cuando menos
por dos socios (art. 4 L.G.S.). En el caso de la S. A., si el número de socios sobrepasara los
750 accionistas deberá constituirse como sociedad anónima abierta.

(2) En el pacto social deberá indicarse obligatoriamente el estado civil del socio,
debiéndose señalar el nombre del cónyuge, si fuera el caso. Asimismo, deberá intervenir el
o la cónyuge si no se pudiera acreditar que el bien aportado por el socio es un bien propio.

(3) El pacto social es en sí el contrato de sociedad, es decir, la manifestación de
voluntad que formulan las partes para obligarse a aportar bienes o servicios a fin de
constituir una sociedad. En el caso de la S.A. no podrá aportarse servicios (art. 51 L.G.S.).

(4) Es obligatorio que la sociedad consigne junto a su denominación, la indicación
“sociedad anónima” o sus siglas “S.A.”, salvo que realice actividades exclusivamente
destinadas por ley para que sean desarrolladas por sociedades anónimas, en cuyo caso el
uso de dicha indicación es opcional (art. 50 L.G.S.).

(5) “... la indicación expresa del objeto social ordenada por dicho dispositivo legal (art.
11 L.G.S.) está referida a los negocios y operaciones de la sociedad, mas no así a los
productos que serán materia de dichos negocios y operaciones” (Res. 001/92-ONARP-JV
del 13/02/92).

(6) Cuando se trate de S.A., las acciones además de estar íntegramente suscritas,
deberán estar pagadas en al menos su cuarta parte (art. 52 L.G.S.).

(7) Las acciones podrán representarse mediante certificados, por anotaciones en cuenta
u otros medios permitidos por ley (art. 100 L.G.S.).

(8) La matrícula de acciones es un registro interno de la sociedad en donde deberán
anotarse la creación de las acciones, así como su emisión, transferencia, canje,
desdoblamiento, constitución de gravámenes y derechos, etc. (art. 92 L.G.S.).

(9) El derecho de adquisición preferente es el derecho a ser preferido en la adquisición
de las acciones del socio que quiera transferir sus acciones, limitando de esta manera el
libre ingreso de terceros a la sociedad. Este derecho es de cumplimiento obligatorio cuando
esté expresamente contemplado en el estatuto (art. 101 L.G.S.).

(10) En el presente modelo, así como en los siguientes de constitución de sociedades,
hemos optado por remitir a la Ley General de Sociedades ciertas cuestiones prevista en
dicha norma, como lo concerniente al quórum, mayorías, disolución y liquidación,
distribución de utilidades, etc. Sin embargo, también puede optarse por transcribir en el
estatuto dichas disposiciones o variarlas dentro del margen que permite la ley.

(11) La junta general universal es aquella que puede realizarse en cualquier lugar,
siempre y cuando a ella concurran la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto.
(art. 120 L.G.S.).

(12) En el estatuto podrá establecerse un quórum y mayorías superiores a la establecida
legalmente. (art. 127 L.G.S.).

(13) La junta obligatoria anual deberá realizarse dentro de los tres primeros meses
siguientes a la terminación del ejercicio económico anterior. (art. 114 L.G.S.)

(14 ) El estatuto podrá optar por establecer un número máximo y mínimo de directores a
elegir o un número fijo. En todo caso, el directorio deberá estar conformado necesariamente
por un número superior a tres.

(15) En principio, el cargo de director es personal. Sin embargo, el estatuto puede
autorizar la representación de los directores (art. 159 L.G.S.).

(16) Uno de los métodos por los cuales se logra la participación de las minorías en la
conformación del directorio consiste en fijar en el estatuto un número fijo de directores, a
fin de evitar que las mayorías puedan establecer antes de la elección del directorio la cifra
que más les conviene.

(17) Este tipo de elección del directorio se denomina voto acumulativo, el mismo que
tiene por finalidad que las minorías puedan concentrar los votos que cada acción le confiere
en un solo postulante. (art. 164 L.G.S.).

(18) En caso de nombrarse como gerente o directores a personas que no son accionistas,
deberá consignarse su nacionalidad y número de documento de identidad.

(19) En el presente modelo de constitución de sociedad anónima, así como en los
siguientes, presentamos algunas atribuciones que pueden encomendársele al directorio. Es
obvio que en cada caso concreto deberá redactarse las que acuerden los constituyentes
siempre y cuando se encuentren en el ámbito de lo previsto en la Ley General de
Sociedades.

siguientes, presentamos algunas atribuciones que pueden encomendársele al gerente
general. Es obvio que en cada caso concreto deberá redactarse las que acuerden los
constituyentes siempre y cuando se encuentren en el ámbito de lo previsto en la Ley

(21) En principio, el único órgano de la sociedad facultado para modificar el estatuto es
la junta general. Sin embargo, podrá delegarse al directorio o a la gerencia la facultad de
modificar algunos artículos del estatuto, en los términos y circunstancias expresamente
señaladas en la delegación (art. 198 L.G.S.). Cuando se trate de aumento de capital, la
delegación sólo podrá recaer en el directorio (art. 206 L.G.S.).

(22) Mediante Resolución del Consejo Normativo de Contabilidad N° 013-98/EF-93.01
del
23/07/98 se estableció que los principios de Contabilidad Generalmente Aceptados
comprenden a las Normas Internacionales de Contabilidad (NICs) y las normas establecidas
por los organismos de supervisión y control (CONASEV, SBS, etc.), para las entidades de
su área.

(23) La reserva es la provisión voluntaria, estatutaria o legal que realizan las sociedades
para integrar un fondo con el fin de atender futuras y eventuales necesidades. El art. 229 de
la L.G.S. establece precisamente una reserva legal, la misma que debe estar constituida por
un mínimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el Impuesto a la
Renta, hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital.

(24) El derecho a percibir dividendos surge cuando habiendo utilidades, la junta general
decide distribuirlas entre los socios. Dicho reparto procederá en razón de utilidades
obtenidas o reservas de libre disposición y en la medida que no deba importar la
inestabilidad financiera de la empresa y el patrimonio neto no sea inferior al capital social
pagado.

(25) Los dividendos a cuenta son aquellos dividendos que se otorgan a los socios durante
el transcurso del ejercicio, para lo cual se requiere opinión favorable del directorio y
aprobación de la junta general.

CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA COMÚN POR OFERTA A
TERCEROS

Señor Notario:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución por oferta a
terceros de sociedad anónima(1) y estatutos, que otorgamos(2):

N° ................................., de ocupación ...................................., soltero, con domicilio
en ..............................................................;

casado(3) con ................., identificada con D.N.I. N° .........................;

(...)


PACTO SOCIAL(4)

PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes reunidos en la asamblea de
suscriptores(5) realizada el ....... de ........ del 20....., en el local ubicado en ...........................,
convienen en constituir, como en efecto constituyen, una sociedad anónima común, bajo la
denominación de: “............................. S.A.”, con un capital, domicilio, duración y demás
estipulaciones que se establecen en el estatuto social.

que estarán representados por .......... acciones nominativas de S/. .......... (.......................
Nuevos Soles) cada una, todas con derecho a voto, íntegramente suscrito y pagado por los

a) ......................................., suscribe .......... acciones y paga S/. ............. en dinero en
efectivo, es decir el ...% del capital social; en su calidad de socio fundador.

b) ......................................., suscribe .......... acciones y paga S/. ............. en dinero en
efectivo, es decir el ...% del capital social; en su calidad de socio fundador.

c) ......................................., suscribe .......... acciones y paga S/. ............. en dinero en
efectivo, es decir el ...% del capital social; en su calidad de socio suscriptor.

d) ......................................., suscribe .......... acciones y paga S/. ............. en dinero en
efectivo, es decir el ...% del capital social; en su calidad de socio suscriptor(6).

(...)

TERCERO.- La sociedad se regirá de conformidad con el siguiente estatuto:

ESTATUTO

TÍTULO PRIMERO


DENOMINACIÓN

ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es: “..............................
S.A.”(7).

OBJETO SOCIAL

producción, distribución, y comercialización de .....................(8).



DOMICILIO SOCIAL

ARTÍCULO TERCERO.- La sociedad señala su domicilio en la ciudad de ........., sin

DURACIÓN


TÍTULO SEGUNDO



íntegramente suscritas y pagadas(9), gozando éstas de iguales derechos y prerrogativas,
todas con derecho a voto.


definitivos o provisionales(10), los mismos que se emitirán con los requisitos que exige el
artículo 100 de la Ley General de Sociedades.



de acuerdo al artículo décimo cuarto del presente estatuto.


acciones(11). En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recogerá el título
anterior, lo anulará y emitirá un nuevo título en favor del nuevo propietario.





Los demás socios, en un plazo de treinta días útiles de recibida la comunicación, podrán
manifestar su determinación de adquirir o no las acciones puestas a su disposición.


de terceros.


BENEFICIOS DE LOS FUNDADORES

ARTÍCULO OCTAVO.- Independientemente de su calidad de accionistas, los socios
fundadores(13) señalados en el pacto social se reservan el derecho de obtener, en los
primeros cincos años que la sociedad reporte utilidades, un porcentaje ascendente al .....%
de la utilidad distribuible anual(14).

TÍTULO TERCERO



ARTÍCULO NOVENO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes órganos:


b) El directorio;

c) La gerencia.

TÍTULO CUARTO



ARTÍCULO DÉCIMO.- La junta general está compuesta por todos los accionistas y

requisitos establecidos por el estatuto y la Ley General de Sociedades(15), son obligatorias
para todos los accionistas, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen
ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.

GENERAL

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Las juntas generales se celebrarán en el domicilio
social. Podrá en todo caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos válidamente en un
lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las
acciones suscritas y con derecho a voto, y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los
asuntos a tratar en la reunión, de lo que se dejará constancia en el acta respectiva(16).

Las juntas generales serán convocadas por el directorio.

Salvo en el caso previsto en el artículo siguiente del presente estatuto y en el artículo 126




ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- Se requerirá el quórum previsto en el artículo 126 de
derecho a voto en los siguientes casos(17):

a) Reformar los estatutos.

b) Renunciar al derecho de suscripción preferente.

c) Acordar la capitalización de utilidades.

destino de las mismas.

con ellas.


ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- La junta obligatoria anual se efectuará en el curso del
primer trimestre de cada año, en la fecha, hora y lugar que designe el directorio(18).

TÍTULO QUINTO

DIRECTORIO

EL DIRECTORIO

ARTICULO DÉCIMO CUARTO.- El directorio es el órgano de representación legal y

general de accionistas(19).

El cargo de director es personal, sin embargo podrá ser representado por quien éste designe.
Para tal efecto, los representantes deberán presentar con anterioridad al inicio de la sesión
de directorio, la escritura pública donde conste el poder otorgado, el mismo que deberá
anexarse a la correspondiente acta(20).



para el cual fueron designados, las funciones de los directores se entenderán prorrogadas

Rigen al efecto las disposiciones de los artículos 153 y siguientes de la Ley General de
Sociedades.


ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- El directorio será elegido con representación de la
minoría(21).


a) Cada acción da derecho a tantos votos como directores deberán elegirse.

entre varios(22).

votaciones(23).



ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- En cada elección del directorio, deberán elegirse a cinco
presente estatuto.


ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- El quórum del directorio será la mitad más uno de sus

El presidente del directorio dirime en caso de empate, ejerciendo doble voto. Los acuerdos
se adoptarán por mayoría de votos de los directores concurrentes a la sesión.



El presidente convocará a reunión del directorio mediante esquela, con indicación del lugar,
día y hora de la reunión. El envío de esquelas de citación no será necesario siempre que se
encuentren presentes todos los directores y acuerden sesionar.


ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- El directorio tiene las facultades de representación
legal y de gestión necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto
social que señala el artículo 172 de la Ley General de Sociedades, exceptuándose aquellas
que por ley están reservadas a las juntas generales de accionistas. Con sujeción a las normas
legales y a las instrucciones de la junta general de accionistas, corresponde al
directorio(24):

1) Aprobar el organigrama de la sociedad y sus modificaciones, crear los cargos a que
ser propuestos, conforme a los presentes estatutos, por el gerente de la sociedad.

delegados para que cumplan funciones específicas.


3.1. Para ceder, traspasar o gravar, a cualquier título, marcas, patentes o privilegios de
los cuales la sociedad sea titular.

3.2. Realizar cualquier tipo de convenios sobre propiedad intelectual.

3.3. Enajenar o gravar establecimientos de comercio de propiedad de la sociedad.

3.4. Aprobar rebajas, condonaciones, renuncias o transacciones de derechos de la
sociedad, bien sea en acuerdos dentro de procesos judiciales o arbitrales o fuera de ellos.

3.5. Autorizar la designación de apoderados judiciales y extrajudiciales, incluidos los
concedérseles y de las condiciones bajo las cuales han de ejercer su encargo.

3.6. Nombrar y remover libremente al representante legal y a sus suplentes, darles

3.7. Las demás que, conforme a estos estatutos y la Ley le corresponden, así como todas

TÍTULO SEXTO

LA GERENCIA

EL GERENTE

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- El gerente general es el ejecutor de todas las
disposiciones del directorio y tiene la representación jurídica, comercial y administrativa de
la sociedad.





ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general(25):

sustitución y reasumirlo cuantas veces lo creyera necesario.

b) Dirigir las operaciones de la sociedad.

c) Contratar y separar el personal subalterno y a los empleados que sean necesarios
remuneraciones.

d) Usar el sello de la Sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegráfica,
cuidar que la contabilidad esté al día, inspeccionando libros, documentos y operaciones y
dictar las disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la compañía.

e) Dar cuenta al directorio, cuando éste se lo solicite, de la marcha y estado de los
negocios.

pago respectivo.

sociedad, fijando los términos y condiciones de los mismos.

sus fines.

plazos, montos de los arriendos y demás condiciones.

realizar toda operación bancaria o financiera permitida por la ley.

valores, documentos de créditos o documentos representativos de bienes o derechos.

l) Representar a la sociedad como persona jurídica.

sociedad.

directorio.

de la sociedad y adoptar las medidas necesarias para lograr la mayor eficiencia posible.


TÍTULO SÉTIMO




ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- La junta general podrá delegar en el directorio o en
la gerencia la facultad de modificar el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas
en dicha delegación(26).

La modificación del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley General de la
Sociedades.

AUMENTO DE CAPITAL

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- Procede aumentar el capital, cuando:

a) Existan nuevos aportes.

b) Cuando se capitalicen créditos en contra de la sociedad.

por exposición a la inflación.



ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- Obligatoriamente la sociedad tendrá que reducir su

TÍTULO OCTAVO



ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- El directorio deberá formular la memoria, los estados
financieros y la propuesta de aplicación de utilidades en caso de haberlas.

ejercicio vencido.

La presentación de los estados financieros deberán realizarse conforme las disposiciones
legales vigentes y con los principios de Contabilidad Generalmente Aceptados(27).

RESERVA LEGAL(28)

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- Un mínimo del 10% de la utilidad distribuible de cada
ejercicio, deberá ser destinado a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la
quinta parte del capital social.

DIVIDENDOS(29)

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.- Para distribuir utilidades se tomarán las reglas
siguientes:

especiales que acuerde el directorio.

libre disposición, y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.

c) Podrá distribuirse dividendos a cuenta, previa opinión favorable del directorio(30).

TÍTULO NOVENO


ARTICULO VIGÉSIMO SÉTIMO.- La disolución y liquidación de la sociedad se
efectuará conforme a los artículos 407, 413 y siguientes de la Ley General de Sociedades.


PRIMERA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado como gerente general de la
sociedad el Sr. ................................................., cuyos datos de identificación se describen
contempla para dicho cargo;


a) Presidente del Directorio: Sr. ..................................; identificado con D.N.I.
Nº .......................

b) Director: Sr. ..........................................................; identificado con D.N.I.
Nº .....................

c) Director: Sr. ..........................................................; identificado con D.N.I.
Nº .....................

d) Director: Sr. ..........................................................; identificado con D.N.I.
Nº .....................

e) Director: Sr. ..........................................................; identificado con D.N.I.
Nº .....................


remitirse a los dispuesto en la Ley General de Sociedades.

un socio o grupo de socios, éste deberá ser sometido a arbitraje, mediante un Tribunal

arbitraje.



........., ........ de ......... de 20....


(1) Existen dos maneras de constituir una sociedad: a) la constitución simultánea, en la
cual los socios fundadores constituyen la sociedad en un solo acto y que puede ser utilizada
para constituir cualquiera de los tipos societarios previstos en la Ley General de
Sociedades, y; b) la constitución sucesiva, mediante oferta a terceros contenida en el
programa de fundación otorgado por los fundadores, que solamente puede ser utilizada para
constituir una sociedad anónima.

En ese sentido, la constitución sucesiva por oferta a terceros se caracteriza por
contener cuatro pasos previos: a) la elaboración y publicidad del programa de fundación,
que es elaborado por los fundadores y sobre el cual se constituirá la sociedad, el mismo que
tiene por objeto poner en conocimiento de terceros las características de la oferta de
suscripción; b) la suscripción de acciones, que es realizada por aquellos terceros a quienes
ha resultado atractivo el programa de fundación; c) la asamblea de suscriptores, en la cual
los suscriptores de las acciones y los fundadores se reúnen para definir las características de
la sociedad y otorgar la escritura pública de constitución, y; d) el otorgamiento de la
escritura pública de constitución social, la misma que debe inscribirse en registros.

El modelo que presentamos es la minuta de constitución de la sociedad, es decir la
que se debe redactar por encargo de la asamblea de suscriptores antes de elevarla a escritura
pública.

(2) Toda sociedad se constituye por escritura pública (art. 5 L.G.S.) y cuando menos
por dos socios (art. 4 L.G.S.). En el caso de la S. A., si el número de socios sobrepasara los
750 accionistas deberá constituirse como sociedad anónima abierta.

(3) En el pacto social deberá indicarse obligatoriamente el estado civil del socio,
debiéndose señalar el nombre del cónyuge, si fuera el caso. Asimismo, deberá intervenir el
o la cónyuge si no se pudiera acreditar que el bien aportado por el socio es un bien propio.

(4) El pacto social es en sí el contrato de sociedad, es decir, la manifestación de
voluntad que formulan las partes para obligarse a aportar bienes o servicios a fin de
constituir una sociedad. En el caso de la S.A. no podrá aportarse servicios (art. 51 L.G.S.).

(5) En la asamblea de suscriptores se reúnen tanto los fundadores como los suscriptores
para adoptar las decisiones y medidas conducentes a terminar el proceso de constitución de
la sociedad, para lo cual otorgan la escritura pública de constitución. Asimismo, todo
acuerdo que adopten deberá constar en una acta certificada por notario y suscrita por el
presidente, el secretario y demás miembros de la asamblea que deseen hacerlo (art. 64
L.G.S.).

(6) En el programa de constitución debe señalarse el plazo y las condiciones para la
suscripción de las acciones, como por ejemplo, cuántas acciones deben suscribirse para que
sea factible la constitución de la sociedad. Por lo tanto, sólo podrá constituirse la sociedad
si es que se llega a la cifra predeterminada por los socios fundadores en el programa de
constitución; de lo contrario, es decir, si se frustrara la constitución de la sociedad por no
llegar al número mínimo de suscripciones, deberá devolverse a los suscriptores el monto de
lo pagado más los intereses devengados.

(7) Es obligatorio que la sociedad consigne junto a su denominación, la indicación
“sociedad anónima” o sus siglas “S.A.”, salvo que realice actividades exclusivamente
destinadas por ley para que sean desarrolladas por sociedades anónimas, en cuyo caso el
uso de dicha indicación es opcional (art. 50 L.G.S.).

(8) “... la indicación expresa del objeto social ordenada por dicho dispositivo legal (art.
11 L.G.S.) está referida a los negocios y operaciones de la sociedad, mas no así a los
productos que serán materia de dichos negocios y operaciones” (Res. 001/92-ONARP-JV
del 13/02/92).

(9) Cuando se trate de S.A., las acciones además de estar íntegramente suscritas,
deberán estar pagadas en al menos su cuarta parte (art. 52 L.G.S.).

(10) Las acciones podrán representarse mediante certificados, por anotaciones en cuenta
u otros medios permitidos por ley (art. 100 L.G.S.).

(11) La matrícula de acciones es un registro interno de la sociedad en donde deberán
anotarse la creación de las acciones, así como su emisión, transferencia, canje,
desdoblamiento, constitución de gravámenes y derechos, etc. (art. 92 L.G.S.).

(12) El derecho de adquisición preferente es el derecho a ser preferido en la adquisición
de las acciones del socio que quiera transferir sus acciones, limitando de esta manera el
libre ingreso de terceros a la sociedad. Este derecho es de cumplimiento obligatorio cuando
esté expresamente contemplado en el estatuto (art. 101 L.G.S.).

(13) Cuando una sociedad nace por constitución simultánea, se reputan como socios
fundadores a todas aquellas personas que otorgan la escritura pública de constitución y
suscriben las acciones. En cambio, en la constitución por oferta a terceros, que es objeto del
presente modelo, se consideran como socios fundadores solamente a quienes redactan el
programa de fundación (art. 70 L.G.S.).

(14) En la constitución por oferta a terceros, los socios fundadores pueden reservarse
ciertos beneficios de contenido económico, los mismos que deben constar expresamente en
el estatuto. Sin embargo, debe tenerse presente que cuando se trate de participación sobre
las utilidades, estos beneficios no pueden exceder en conjunto la décima parte de la utilidad
distribuible anual que aparezca en los estados financieros de los primeros cinco años, en un
período máximo de diez años contados a partir del ejercicio siguiente a la constitución de la
sociedad (art. 72 L.G.S.).

(15) En el presente modelo, así como en los siguientes de constitución de sociedades,
hemos optado por remitir a la Ley General de Sociedades ciertas cuestiones previstas en
dicha norma, como lo concerniente al quórum, mayorías, disolución y liquidación,
distribución de utilidades, etc. Sin embargo, también puede optarse por transcribir en el
estatuto dichas disposiciones o variarlas dentro del margen que permite la ley.

(16) La junta general universal es aquella que puede realizarse en cualquier lugar,
siempre y cuando a ella concurran la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto.
(art. 120 L.G.S.).

(17) En el estatuto podrá establecerse un quórum y mayorías superiores a la establecida
legalmente. (art. 127 L.G.S.).

(18) La junta obligatoria anual deberá realizarse dentro de los tres primeros meses
siguientes a la terminación del ejercicio económico anterior. (art.114 L.G.S.).

(19) El estatuto podrá optar por establecer un número máximo y mínimo de directores a
elegir o un número fijo. En todo caso, el directorio deberá estar conformado necesariamente
por un número superior a tres.

(20) En principio, el cargo de director es personal. Sin embargo, el estatuto puede
autorizar la representación de los directores (art. 159 L.G.S.).

(21) Uno de los métodos por los cuales se logra la participación de las minorías en la
conformación del directorio consiste en fijar en el estatuto un número fijo de directores, a
fin de evitar que las mayorías puedan establecer antes de la elección del directorio la cifra
que más le conviene.

(22) Este tipo de elección del directorio se denomina voto acumulativo, el mismo que
tiene por finalidad que las minorías puedan concentrar los votos que cada acción le confiere
en un solo postulante. (art. 164 L.G.S.).

(23) En caso de nombrarse como gerente o directores a personas que no son accionistas,
deberá consignarse su nacionalidad y número de documento de identidad.

siguientes, presentamos algunas atribuciones que pueden encomendársele al directorio. Es
obvio que en cada caso concreto deberá redactarse las que acuerden los constituyentes
siempre y cuando se encuentren en el ámbito de lo previsto en la Ley General de
Sociedades.

siguientes, presentamos algunas atribuciones que pueden encomendársele al gerente
general. Es obvio, que en cada caso concreto deberá redactarse las que acuerden los
constituyentes siempre y cuando se encuentren en el ámbito de lo previsto en la Ley

(26) En principio, el único órgano de la sociedad facultado para modificar el estatuto es
la junta general. Sin embargo, podrá delegarse al directorio o a la gerencia la facultad de
modificar algunos artículos del estatuto, en los términos y circunstancias expresamente
señaladas en la delegación (art. 198 L.G.S.). Cuando se trate de aumento de capital, la
delegación sólo podrá recaer en el directorio (art. 206 L.G.S.).

del
23/07/98 se estableció que los principios de contabilidad generalmente aceptados
su área.

(28) La reserva es la provisión voluntaria, estatutaria o legal que realizan las sociedades
para integrar un fondo con el fin de atender futuras y eventuales necesidades. El art. 229 de
la L.G.S. establece precisamente una reserva legal, la misma que debe estar constituida por
un mínimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el Impuesto a la
Renta, hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital.

(29) El derecho a percibir dividendos surge cuando habiendo utilidades, la junta general
decide distribuirlas entre los socios. Dicho reparto procederá en razón de utilidades
obtenidas o reservas de libre disposición, y en la medida que no deba importar la
inestabilidad financiera de la empresa y el patrimonio neto no sea inferior al capital social
pagado.

(30) Los dividendos a cuenta son aquellos dividendos que se otorgan a los socios durante
el transcurso del ejercicio, para lo cual se requiere opinión favorable del directorio y
aprobación de la junta general.

CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA

Señor Notario:

anónima cerrada y estatutos, que otorgamos:

en ............................................;

casado con ................., identificada con D.N.I. N° .........................;

(...)(1)


PACTO SOCIAL

efecto constituyen, una sociedad anónima cerrada, bajo la denominación de:
“............................. S.A.C.”, con un capital, domicilio, duración y demás estipulaciones que

que estarán representados por ......... acciones nominativas de S/. ......... (............... Nuevos
Soles) cada una, todas con derecho a voto, íntegramente suscrito y pagado por los

a) ......................................., suscribe .......... acciones, y paga S/. ............. en dinero en

b) ......................................., suscribe .......... acciones, y paga S/. ............. en dinero en

(...)

TERCERO.- La Sociedad se regirá de conformidad con el siguiente estatuto(2):

ESTATUTO

TÍTULO PRIMERO


DENOMINACIÓN

ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es: “..........................
S.A.C.”(3).

OBJETO SOCIAL

producción, distribución, y comercialización de ...................



DOMICILIO SOCIAL

ARTÍCULO TERCERO.- La sociedad señala su domicilio en la ciudad de ......... sin

DURACIÓN

ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración de la sociedad es por tiempo indeterminado,
dando por inicio sus actividades a partir de la fecha de la escritura pública que origine esta
minuta.

TÍTULO SEGUNDO



representados por ........... acciones de S/. ........ (............ Nuevos Soles), cada una,
íntegramente suscritas y pagadas, gozando éstas de iguales derechos y prerrogativas, todas
con derecho a voto.


definitivos o provisionales, los mismos que se emitirán con los requisitos que exige el
artículo 100° de la Ley General de Sociedades.



Cada acción da derecho a un voto en las juntas generales de accionistas.


acciones. En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recogerá el título anterior,
lo anulará y emitirá un nuevo título en favor del nuevo propietario.





Los demás socios, en un plazo de treinta días útiles de recibida la comunicación, pueden
ejercer el derecho de adquisición preferente.


de terceros.


TÍTULO TERCERO



ARTÍCULO OCTAVO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes órganos:


b) La gerencia.

La sociedad no tiene directorio(5).

TÍTULO CUARTO



ARTÍCULO NOVENO.- La junta general está compuesta por todos los accionistas y

requisitos establecidos por el estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para
todos los accionistas, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes,
sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.

GENERAL

ARTÍCULO DÉCIMO.- Las juntas generales se celebrarán en el domicilio social. Podrá en
todo caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos válidamente en un lugar distinto,
siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las acciones suscritas y
con derecho a voto, y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la
reunión, de lo que se dejará constancia en el acta respectiva.

Salvo en el caso previsto en el artículo siguiente del presente estatuto y en el artículo 126

Las juntas generales serán convocadas y presididas por el gerente general y como secretario
actuará quien designe éste. En defecto de estas personas, intervendrán quienes designe la



ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Se requerirá el quórum previsto en el artículo 126 de
derecho a voto en los siguientes casos:





con ellas.

f) Acordar la exclusión de socios, conforme al artículo siguiente del presente estatuto.

EXCLUSIÓN DE SOCIOS(6)

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- Podrá ser excluido el socio que incurra en
cualesquiera de las siguientes causales:

a) Integre en calidad de socio o administrador una persona jurídica cuyo objeto social
sea el mismo o similar al de la sociedad.

b) Realice activamente labor política o desempeñe un cargo público.

c) No concurra injustificadamente, pese a haber estado bien notificado, a tres juntas
generales consecutivas o cinco alternas en un período de tres años.


ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. - La junta obligatoria anual se efectuará en el curso del
primer trimestre de cada año, en la fecha, hora y lugar que designe el gerente general.

TÍTULO QUINTO

LA GERENCIA

LA GERENCIA

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- La administración de la sociedad estará a cargo de uno
o más gerentes que serán designados por la junta general.

El cargo de gerente es por tiempo indefinido.

GERENTE GENERAL

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- En caso de elegirse un solo gerente, se entenderá que
éste será el gerente general. En caso de elegirse más de un gerente, deberá indicarse cuál de
ellos ocupará el cargo de gerente general.

El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones de la junta general y de la
gerencia, teniendo la representación jurídica, comercial y administrativa de la sociedad.


ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general:



remuneraciones.

dictar las disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la sociedad.

e) Dar cuenta a la junta general, cuando éste se lo solicite, de la marcha y estado de los
negocios.

f) Cobrar las sumas que pudiera adeudarse a la Sociedad, otorgando el comprobante de
pago.


sus fines.



cheques, warrants, certificados de depósitos y en general, toda clase de valores, títulos


m) Elaborar para todas y cada una de las áreas y someter si es el caso a la aprobación de
la junta general, los planes, programas, reglamentos, presupuestos y políticas generales de
la sociedad.

n) Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta general.


acuerdos y resoluciones de la junta general.

TÍTULO SEXTO




ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- La junta general podrá delegar en la gerencia la facultad
de modificar el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegación.

Sociedades.

AUMENTO DE CAPITAL

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- Procede aumentar el capital, cuando:



c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, resultados
de exposición a la inflación.



ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Obligatoriamente la sociedad tendrá que reducir su
capital cuando las pérdidas hayan disminuido en más del cincuenta por ciento del capital

TÍTULO OCTAVO



ARTÍCULO VIGÉSIMO.- La gerencia deberá formular la memoria, los estados financieros
y la propuesta de aplicación de utilidades en caso de haberlas.

ejercicio vencido.

legales vigentes y con los principios de Contabilidad Generalmente Aceptados.

RESERVA LEGAL

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Un mínimo del 10% de la utilidad distribuible de

DIVIDENDOS

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- Para distribuir utilidades se tomarán las reglas
siguientes:

especiales que acuerde la junta general.

libre disposición y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.

c) Podrá distribuirse dividendos a cuenta.

TÍTULO NOVENO


ARTICULO VIGÉSIMO TERCERO.- La disolución y liquidación de la sociedad se

DISPOSICIÓN TRANSITORIA

ÚNICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado como gerente general de la
contempla para dicho cargo.



por las partes, quien lo presidirá y los otros designados por cada uno de las partes.

arbitraje.


Registro de Personas Jurídicas de .........

.........., ...... de ............ de 20....


(1) En el caso de la S.A.C, el número de socios no deberá sobrepasar los veinte. (art.
234 L.G.S.). Este tipo de sociedad constituye una forma societaria generalmente apropiada
para pocos socios y con un capital de pequeña o mediana cuantía.

(2) La S.A.C. se rige supletoriamente por las reglas de la S.A. ordinaria (art. 236
L.G.S.).

(3) Obligatoriamente, este tipo societario deberá incluir en su denominación la
indicación “Sociedad Anónima Cerrada” o sus siglas “S.A.C.”. (art. 235 L.G.S.).

(4) Por la propia naturaleza de las S.A.C., se restringe el libre ingreso de terceros como
nuevos accionistas, salvo que el estatuto haya suprimido expresamente el derecho de
preferencia para la adquisición de acciones (art. 237 L.G.S.).

(5) En el estatuto de la S.A.C. se podrá establecer que la sociedad no tendrá directorio,
correspondiéndole en este caso al gerente general las funciones que, en las otras
modalidades de S.A., le corresponden al directorio. (art. 247 L.G.S.).

(6) Tratándose de S.A.C., es posible que en el pacto social o en el estatuto se pacten
causales de exclusión de accionistas (art. 248 L.G.S.).

CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA

Señor Notario:

anónima abierta y estatutos, que otorgamos(1):

en ................................ ..............................;


(...)


PACTO SOCIAL

efecto constituyen, una sociedad anónima abierta, bajo la denominación de:
“............................. S.A.A.”, con un capital, domicilio, duración y demás estipulaciones que

que estarán representados por .......... acciones nominativas de S/. ......... (.......................
Nuevos Soles) cada una, todas con derecho a voto, íntegramente suscritas y pagadas por los

a) ......................................., suscribe .......... acciones y paga S/. ............. en dinero en
efectivo, es decir el .....% del capital social;

b) ......................................., suscribe .......... acciones y paga S/. ............. en dinero en
efectivo, es decir el ......% del capital social;

(...)


ESTATUTO

TÍTULO PRIMERO


DENOMINACIÓN

ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es: “..............................
S.A.A.”.(2)

OBJETO SOCIAL

producción, distribución, y comercialización de productos ...........

Asimismo la sociedad podrá ejercer actividades directamente relacionadas, afines o


DOMICILIO SOCIAL


DURACIÓN


TÍTULO SEGUNDO



íntegramente suscritas y pagadas, gozando éstas de iguales derechos y prerrogativas, todas
con derecho a voto.


definitivos o provisionales, los mismos que se emitirán con los requisitos que exige el



de acuerdo al artículo décimo sexto del presente estatuto.


La sociedad reputará propietario a quien aparezca como tal en el Libro de matrícula de
Acciones. En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recogerá el título anterior,
lo anulará y emitirá un nuevo título en favor del nuevo propietario(3).


DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS SOCIOS

ARTÍCULO SÉTIMO.- Los socios podrán ejercer, sin que medie convocatoria a junta
general, su derecho a información fuera de junta. Dicho derecho deberá regularse conforme
al artículo 253 de la Ley General de Sociedades.

SUPRESIÓN DEL DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE

ARTÍCULO OCTAVO.- Los socios acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la
adquisición de acciones, conforme al artículo 254 de la Ley General de Sociedades(4).

DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE EN CASO DE AUMENTO DE
CAPITAL

ARTÍCULO NOVENO.- En caso de aumento de capital por nuevos aportes queda
suprimido el derecho de adquisición preferente de los socios, siempre y cuando se cumplan
los siguientes requisitos:

a) Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma prevista en el artículo 257 de la Ley
General de Sociedades, y que además cuente con el voto de no menos del 40% de las
acciones suscritas con derecho de voto; y,

b) Que el aumento de capital no esté destinado a mejorar la posición accionaria de
alguno de los accionistas(5).

DERECHO DE SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS

ARTÍCULO DÉCIMO.- Queda a salvo el derecho de separación de los socios en caso de
que la sociedad acuerde excluir sus acciones u obligaciones del Registro Público del
Mercado de Valores. Dicha separación deberá tramitarse de acuerdo a lo previsto en el

TÍTULO TERCERO



ARTICULO DÉCIMO PRIMERO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes
órganos:


b) El directorio;

c) La gerencia.

TÍTULO CUARTO



ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- La junta general está compuesta por todos los
accionistas y representa la universalidad de los mismos.

todos los accionistas, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes,
sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.

GENERAL

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- Las juntas generales se celebrarán en el domicilio
acciones suscritas y con derecho a voto y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los
asuntos a tratar en la reunión, de lo que se dejará constancia en el acta respectiva.

Las juntas generales serán convocadas por el directorio. Los requisitos de convocatoria,
quórum, adopción de acuerdos, el derecho de separación de los socios, aumento o
reducción del capital social, emisión de obligaciones y los procedimientos de impugnación
de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regirá por los artículos 255, 256, 257, 258 y demás
disposiciones pertinentes de la Ley General de Sociedades.



ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO. - La junta obligatoria anual se efectuará en el curso del
primer trimestre de cada año, en la fecha, hora y lugar que designe el directorio.

TÍTULO QUINTO

DIRECTORIO

EL DIRECTORIO

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- El directorio es el órgano de representación legal y

general de accionistas.

El cargo de director es personal, sin embargo, podrán ser representados por quienes éstos
designen. Para tal efecto, los representantes deberán presentar con anterioridad al inicio de
la sesión de directorio, la escritura pública donde conste el poder otorgado, el mismo que
deberá anexarse a la correspondiente acta.



para el cual fueron designados, las funciones de los Directores se entenderán prorrogadas

Rigen al efecto las disposiciones de los artículos 153 y siguientes de la Ley General de
Sociedades.


ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- El directorio será elegido con representación de la
minoría.


a) Cada acción da derecho a tantos votos como directores deberán elegirse.

entre varios.

votaciones.



ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- En cada elección del directorio, deberán elegirse a cinco
presente estatuto.


ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- El quórum del directorio será la mitad más uno de sus

El presidente dirime en caso de empate ejerciendo doble voto. Los acuerdos se adoptarán
por mayoría de votos de los directores concurrentes a la sesión.



El presidente convocará a reunión del directorio, mediante esquela, con indicación del
lugar, día y hora de la reunión. El envío de esquelas de citación no será necesario siempre
que se encuentren presentes todos los directores y acuerden sesionar.


ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- El directorio tiene las facultades de representación
legal y de gestión necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto
social que señala el artículo 172 de la Ley General de Sociedades, exceptuándose aquéllas
que por ley están reservadas a las juntas generales de accionistas. Con sujeción a las normas
legales y a las instrucciones de la junta general de accionistas, corresponde al directorio:

1) Aprobar el organigrama de la Sociedad y sus modificaciones, crear los cargos a que
ser propuestos, conforme a los presentes estatutos, por el gerente de la sociedad.

delegados para que cumplan funciones específicas.


3.1) Para ceder, traspasar o gravar, a cualquier título, marcas, patentes o privilegios de
los cuales la Sociedad sea titular.

3.2) Realizar cualquier tipo de convenio sobre propiedad intelectual.

3.3) Enajenar o gravar establecimientos de comercio de propiedad de la sociedad.

Sociedad, bien sea en acuerdos dentro de procesos judiciales o arbitrales o fuera de ellos.


3.6) Nombrar y remover libremente al representante legal y a sus suplentes, darles

3.7) Las demás que, conforme a estos estatutos y la ley le corresponden, así como todas

TÍTULO SEXTO

LA GERENCIA

EL GERENTE

ARTÍCULO VIGÉSIMO.- El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones del
directorio y tiene la representación jurídica, comercial y administrativa de la sociedad.





ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Constituyen principales atribuciones del gerente
general:

judiciales, laborales, municipales, etc. con las facultades generales del mandato y las


remuneraciones.

dictar las disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la sociedad.

e) Dar cuenta al directorio cuando éste se lo solicite de la marcha y estado de los
negocios.

f) Cobrar las sumas que pudiera adeudarse a la sociedad, otorgando toda clase de
recibos y cancelaciones.


sus fines.


plazo en instituciones bancarias y financieras; girar contra ellas con o sin provisión de



sociedad.

directorio.

de la Sociedad y adoptar las medidas necesarias para lograr la mayor eficiencia posible.


TÍTULO SÉTIMO




ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- La junta general podrá delegar en el directorio o la
gerencia la facultad de modificar el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en
dicha delegación.

Sociedades.

AUMENTO DE CAPITAL

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- Procede aumentar el capital cuando:






ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- Obligatoriamente la sociedad tendrá que reducir su

TÍTULO OCTAVO



ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- El directorio deberá formular la memoria, los estados

ejercicio vencido.

La presentación de los estados financieros deberán realizarse conforme a las disposiciones

RESERVA LEGAL

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.- Un mínimo del 10% de la utilidad distribuible de cada
ejercicio, deberá ser destinado a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la
quinta parte del capital social.

DIVIDENDOS

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO.- Para distribuir utilidades se tomarán las reglas
siguientes:



c) Podrá distribuirse dividendos a cuenta, previa opinión favorable del directorio.

TÍTULO NOVENO


ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO.- La disolución y liquidación de la sociedad se

TÍTULO DÉCIMO

DISPOSICIONES VARIAS

ARTÍCULO TRIGÉSIMO.- Anualmente, la sociedad deberá tener auditoría externa,
conforme al artículo 260 de la Ley General de Sociedades.


PRIMERA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado como gerente general de la

integrado por tres miembros y queda constituido de la siguiente forma:

a) Presidente del Directorio: Sr. ...........................; identificado con D.N.I.
Nº .............................

b) Director: Sr. ..................................................; identificado con D.N.I.
Nº ............................

c) Director: Sr. ..................................................; identificado con D.N.I.
Nº ............................

d) Director: Sr. ..................................................; identificado con D.N.I.
Nº ............................

e) Director: Sr. ..................................................; identificado con D.N.I.
Nº ............................




arbitraje.


Sírvase agregar, usted señor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al
Registro de Personas Jurídicas de .........

..........., ......... de ............. de 20...


(1) La sociedad anónima abierta se constituye voluntariamente (ya sea porque se
constituye como tal; o cuando todos los accionistas con derecho a voto aprueban por
unanimidad la adaptación a dicho régimen); o forzosamente (cuando haya realizado oferta
pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones; tenga más de 750
accionistas; o más del 35% de su capital pertenezca a 175 o más accionistas).

(2) En caso de esta modalidad societaria, la denominación deberá incluir la indicación
“Sociedad Anónima Abierta”, o las siglas “S.A.A.”. (art. 250 L.G.S.).

(3) Nuestra legislación societaria ha previsto la libre transmisibilidad de las acciones
para las S.A.A. Para tal fin existen ciertos mecanismos en la L.G.S.: a) la obligación de
inscribir sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores (art. 252); b)
declarando la invalidez de las cláusulas que establezcan limitaciones a la libre transferencia
de las acciones (art. 254), y; c) declarando la inexigibilidad frente a la sociedad de los
convenios entre los socios que contengan limitaciones, restricciones o preferencias en la
transferencia de acciones (art. 254).

(4) En las S.A.A. se consideran como no válidas las estipulaciones del pacto social o
del estatuto que contengan limitaciones a la libre disponibilidad de las acciones, cualquier
forma de restricción a la negociación de las acciones o un derecho de adquisición
preferencial en favor de los accionistas o de la sociedad (art. 254 L.G.S.). En ese sentido,
una cláusula del estatuto que elimine el derecho de adquisición preferente es perfectamente
válida en caso de las S.A.A. No obstante, conforme a la modificatoria efectuada al art. 254
de la L.G.S. por la Ley Nº 27303 del 10/07/2000, la S.A.A. tendrá que reconocer las
limitaciones estatutarias o convencionales a libre transmisibilidad de las acciones creadas
con anterioridad a la conversión de la S.A. en S.A.A.

(5) Si bien es cierto que en las S.A.A. se encuentra suprimido el derecho de adquisición
preferente, lo mismo no ocurre con el derecho de suscripción preferente, el cual sólo podrá
quedar eliminado en el caso previsto en el artículo 259 de la L.G.S.

CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

Señor Notario:

comercial de responsabilidad limitada y estatutos, que otorgamos(1):

N° ....................., de ocupación ..........., soltero, con domicilio
en ...........................................;


(...)


PACTO SOCIAL

efecto constituyen, una sociedad comercial de responsabilidad limitada, bajo la
denominación de: “............................. S.R.L.”, con un capital, domicilio, duración y demás

que estarán representados por .............. participaciones de S/............. (......... Nuevos Soles)
cada una, todas íntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la siguiente
forma(2):

a) ......................................., suscribe .......... participaciones y paga S/. ............. en
dinero en efectivo, es decir el 60% del capital social;

b) ......................................., suscribe .......... participaciones y paga S/. ............. en


ESTATUTO

TÍTULO PRIMERO


DENOMINACIÓN

ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es: “......................................
S.R.L.”(3).

OBJETO SOCIAL(4)

producción, distribución y comercialización de ...................



DOMICILIO SOCIAL

ARTÍCULO TERCERO.- La sociedad señala su domicilio en la ciudad de ................ sin

DURACIÓN

minuta.

TÍTULO SEGUNDO

CAPITAL Y PARTICIPACIONES

CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO QUINTO.- El capital social suscrito es de S/.................... (.....................
Nuevos Soles), y está dividido en ..... participaciones de S/. .............. (.................. Nuevos
Soles) cada una, íntegramente pagadas.

PARTICIPACIONES SOCIALES

ARTÍCULO SEXTO.- Toda participación es igual, indivisible y acumulable(5).

La sociedad únicamente admitirá el ejercicio de los derechos que de ella se derivan a una
sola persona.

Todas las participaciones pertenecientes a un socio deben ser representadas por una sola
persona.

Si por venta, sucesión u otro título pasaran una o más participaciones a ser propiedad de
varias personas, éstas deberán designar a una solamente para el ejercicio de tales derechos,
pero responderán solidariamente por las obligaciones que deriven de la calidad de socios.
La designación del representante se efectuará mediante carta simple con firma legalizada
notarialmente, suscrita por los copropietarios que representen más del cincuenta por ciento
de los derechos y acciones sobre las participaciones en copropiedad.

REGISTRO DE PARTICIPACIONES

ARTÍCULO SÉTIMO.- Las participaciones de los socios constan en la escritura pública de
constitución. Las transferencias que se efectúen y los demás actos que versen sobre las
participaciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas,
deberán constar en escritura pública e inscribirse en Registros Públicos.

Por lo tanto, la sociedad reputará como titulares de las participaciones a quienes aparezcan
como tales en Registros Públicos.

DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE

ARTICULO OCTAVO.- Para el caso de transferencia de participaciones, se establece el
derecho de adquisición preferente en favor de los restantes participacionistas de la
sociedad.

En tal caso, el socio que desee transferir sus participaciones comunicará por escrito este
hecho al gerente general, quien deberá poner en conocimiento a los demás
participacionistas en un plazo no mayor de diez días hábiles.

Los demás socios, en un plazo de treinta días útiles de recibida la comunicación, puedan
ejercer el derecho de adquisición preferente.

La adquisición se hará a prorrata de las participaciones que posean los aceptantes.

En caso de que ningún socio ejercite el derecho de adquisición preferente, y en el plazo de
treinta días anteriormente referido, la sociedad podrá adquirir las participaciones para ser
amortizadas, con la consiguiente reducción del capital social.

Vencido el plazo, sin que se haya ejercitado la preferencia o la junta de socios no haya
decidido la adquisición de las participaciones, el socio quedará libre para transmitir sus
participaciones sociales en la forma y modo que tenga por conveniente.

Toda transferencia de participaciones a personas extrañas a la sociedad deberá realizarse
conforme a lo previsto en este artículo y en el artículo 291 de la Ley General de
Sociedades, bajo sanción de nulidad.

En caso de muerte de uno de los socios, también será procedente el derecho de adquisición
preferente de los demás, conforme al artículo 290 de la Ley General de Sociedades. El
plazo para que los demás socios ejerzan la preferencia será de treinta días contados desde
que el gerente general comunicara el deceso del socio(6).

derecho de suscripción preferente sobre las participaciones que se creen.

FORMALIDADES DE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES

ARTÍCULO NOVENO.- El acto de transferencia de participaciones deberá realizarse en
una junta que para tal efecto sea convocada por el gerente general en un plazo no mayor a
los .... días de haberlo solicitado por escrito el transferente y el adquiriente, o cualquiera de
ellos.

Una vez celebrado por escrito la transferencia de participaciones, la sociedad deberá elevar
a escritura pública el acto de transferencia y la correspondiente modificación de estatutos,
para su inscripción en registros(7).

Tratándose de transferencia de participaciones por sucesión, los sucesores deberán
comunicar a la sociedad el testimonio del testamento o copia certificada del auto de
sucesión intestada con la constancia de la inscripción de la misma en el Registro de
Sucesión Intestada, según corresponda.

TÍTULO TERCERO



ARTÍCULO DÉCIMO.- Son órganos de la sociedad:

a) La junta general; y,

b) La gerencia.

TÍTULO CUARTO

JUNTAS GENERALES

COMPOSICIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- La junta general está compuesta por todos los socios y

todos los socios, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin
perjuicio de los derechos que la ley les conceda.

GENERAL

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- Las juntas generales se celebrarán en el domicilio
participaciones sociales y se acuerde por unanimidad instalar la Junta y los asuntos a tratar
en la reunión, de lo que se dejará constancia en el acta respectiva.

Las juntas generales serán convocadas por el gerente general. Los requisitos de
convocatoria, quórum, adopción de acuerdos, el derecho de separación de los socios,
aumento o reducción del capital social, emisión de obligaciones y los procedimientos de
impugnación de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regirá por las disposiciones de la Ley

Las juntas generales estarán presididas por el gerente general y como secretario actuará
quien designe éste. En defecto de estas personas, intervendrán quienes designe la junta
entre los concurrentes.


ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- Se requerirá el quórum previsto en el artículo 126 de
favorable de una mayoría que represente no menos del 70% de las participaciones suscritas
en los siguientes casos:





e) Acordar la readquisición de participaciones y ordenar las medidas que hayan de
tomarse con ellas.


ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- La junta obligatoria anual se efectuará en el curso del
primer trimestre de cada año, en la fecha, hora y lugar que designe el gerente general.

TÍTULO QUINTO

LA GERENCIA

LA GERENCIA

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- La administración de la sociedad estará a cargo de uno o
más gerentes que serán designados por la junta general.

El cargo de gerente es por tiempo indefinido.

GERENTE GENERAL

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- En caso de elegirse un solo gerente, se entenderá que éste
será el gerente general. En caso de elegirse más de un gerente, deberá indicarse cuál de
ellos ocupará el cargo de gerente general.

El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones de la junta general y de la
gerencia, teniendo la representación jurídica, comercial y administrativa de la sociedad.

ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL:

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general:

judiciales, laborales, municipales, etc. con las facultades generales del mandato y las


remuneraciones.

dictar las disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la compañía.

e) Dar cuenta a la junta general cuando ésta se lo solicite de la marcha y estado de los
negocios.

pago respectivo.


sus fines.


plazo en instituciones bancarias y financieras; girar contra ellas con o sin provisión de
realizar toda operación bancaria o financiera permitida por la ley;



de la junta general, los planes, programas, reglamentos, presupuestos y políticas generales
de la sociedad.

n) Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta general.


acuerdos y resoluciones de la junta general.

TÍTULO SEXTO




ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- La junta general podrá delegar en la gerencia la
facultad de modificar el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha
delegación.

La modificación del estatuto y sus efectos se rigen por lo dispuesto en la Ley General de
Sociedades.

AUMENTO DE CAPITAL

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Procede aumentar el capital cuando:



c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, resultados



ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Obligatoriamente la sociedad tendrá que reducir su capital
cuando las pérdidas hayan disminuido en más del cincuenta por ciento el capital social y
hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con
reservas legales o de libre disposición, o cuando se realicen nuevos aportes de los socios
que asuman dicha pérdida.

TÍTULO OCTAVO



ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- La gerencia deberá formular la memoria, los estados

ejercicio vencido.


RESERVA LEGAL

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- Un mínimo del 10% de la utilidad distribuible de

DIVIDENDOS

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- Para distribuir utilidades se tomarán las reglas
siguientes:

especiales que acuerde la junta general.

libre disposición y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.

c) Podrá distribuirse dividendos a cuenta.

TÍTULO NOVENO


ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- La disolución y liquidación de la sociedad se


ÚNICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado gerente general de la Sociedad
el Sr. ................................................., cuyos datos de identificación se describen en la
introducción de la presente minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto




arbitraje.


Sírvase agregar, usted señor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al

........., ........ de ................ del 20....


(1) En esta forma societaria el número de socios no podrá exceder de veinte. Asimismo,
estos no responden personalmente por las obligaciones sociales (art. 283 L.G.S.).

(2) Al constituirse la S.R.L., el capital deberá estar pagado en no menos del 25% de
cada participación y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero
nacional a nombre de la sociedad (art. 285 L.G.S.).

(3) Es obligatorio que esta forma societaria consigne junto a su denominación, la
indicación “sociedad comercial de responsabilidad limitada” o sus siglas “S.R.L.” (art. 284
L.G.S.).

(4) Si bien es cierto que, a diferencia de lo previsto para las S.A., la L.G.S. no exige
expresamente que en el estatuto de la S.R.L. deba indicarse su objeto social, siendo el
estatuto el instrumento público por el cual se constituye toda forma societaria, y al ser el
objeto social el marco en donde ser circunscriben las actividades económicas de la
sociedad, deberá entenderse que en el estatuto de las S.R.L. también deberá señalarse su
objeto social.

(5) Las participaciones tienen como características: la igualdad (tiene el mismo valor
nominal y confieren los mismos derechos), son indivisibles (no pueden dividirse en
fracciones de inferior valor) y acumulables (un socio podrá ser titular de una pluralidad de
participaciones, sin que se pierda la autonomía de cada una de ellas). Asimismo, la
principal diferencia con las acciones estriba en que éstas están incorporadas a un
documento o representadas mediante anotación en cuenta, mientras que la participación no
podrá ser incorporada en títulos valores (art. 283 L.G.S.).

(6) En principio, la muerte de uno de los socios transmite a sus herederos la titularidad
de las participación. Empero, el estatuto puede prever que los demás socios puedan ejercer
el derecho de adquisición preferente sobre estas participaciones.

(7) Conforme al último párrafo del art. 291 de la Ley General de Sociedades, la
transferencia de participaciones se formaliza en escritura pública y se inscribe en el
Registro.

CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA

Señor Notario:

civil ordinaria y estatutos, que otorgamos(1):

en ......................... ...................................;


c) ............................................, de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I.

(...)


PACTO SOCIAL

efecto constituyen, una sociedad civil ordinaria, bajo la razón social de: “.............................
S. Civil”, con un capital, domicilio, duración y demás estipulaciones que se establecen en el
estatuto social.

que estará representado por .............. participaciones de S/. ............ (......... Nuevos Soles)
cada una, todas íntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la siguiente forma:



c) ......................................., suscribe .......... participaciones y paga S/. ............. en
dinero en efectivo, es decir el 15% del capital social(2);


ESTATUTO

TÍTULO PRIMERO

NOMBRE, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

RAZÓN SOCIAL

ARTÍCULO PRIMERO.- La razón social de la sociedad es: “.............................................
S. Civil”(3).

OBJETO SOCIAL

ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a las prestaciones de
servicios profesionales correspondientes al ejercicio de la profesión de Derecho, ya sea
como litigantes, asesores, consultores, enseñanza o difusión.

Asimismo, podrá realizar labores conexas a éstas, como asesoría mercantil, económica o
financiera.

DOMICILIO SOCIAL


DURACIÓN

minuta(4).

TÍTULO SEGUNDO


CAPITAL SOCIAL

Nuevos Soles), y está dividido en participaciones de S/. .............. (.................. Nuevos
Soles) cada una, todas íntegramente suscritas(5) y pagadas por los otorgantes en la
siguiente forma:



dinero en efectivo, es decir el 15% del capital social.


ARTÍCULO SEXTO.- Toda participación es igual, indivisible y acumulable. La sociedad
únicamente admitirá el ejercicio de los derechos que de ella se derivan a una sola persona.

persona.

varias personas, éstas deberán designar solamente a una para el ejercicio de tales derechos,


ARTÍCULO SÉTIMO.- Las participaciones de los socios son aquellas que se encuentran
detalladas en el artículo quinto del presente estatuto(6).

TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES

ARTÍCULO OCTAVO.- La transferencia de participaciones de un socio solamente será
procedente con el consentimiento de los demás participacionistas. Asimismo, para su
validez, la transferencia de participaciones deberá realizarse a través de escritura pública e
inscribirse en el Libro de Sociedades Civiles del Registro de Personas Jurídicas(7).

TÍTULO TERCERO

DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD


ARTÍCULO NOVENO.- Son órganos de la sociedad:

a) La junta de socios.

b) La administración.

DE LA JUNTA DE SOCIOS

ARTÍCULO DÉCIMO.- La junta de socios está compuesta por todos los socios y

todos los socios, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin
perjuicio de los derechos que la ley les conceda.

A la junta de socios le corresponde ejercer los derechos y facultades de disposición que
legalmente le corresponde, salvo aquellos que hayan sido encargados a los administradores,
en virtud de lo establecido por el presente estatuto y la Ley General de Sociedades(8).

DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUÓRUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA DE
SOCIOS

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Las juntas de socios se celebrarán en el domicilio
social. Podrá en todo caso reunirse la junta de socios y adoptar acuerdos válidamente en un
participaciones, y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la
reunión, de lo que se dejará constancia en el acta respectiva.

Las juntas de socios serán convocadas por el socio-administrador.

El quórum necesario para que quede instalada la junta de socios será, en primera
convocatoria, por la concurrencia de socios que representen la mayoría simple de
participaciones sociales; y, en segunda convocatoria, por cualquier número de socios
concurrentes.

Para adoptar acuerdos se requerirá una votación favorable, superior a la mayoría simple de
participaciones sociales, salvo cuando se trate de modificación del pacto social,
requiriéndose para este caso el acuerdo unánime de los socios.

Las juntas de socios estarán presididas por el socio-administrador y como secretario actuará
alguno de los otros socios.


ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- Los socios podrán separarse de la sociedad en
cualquier momento, para lo cual bastará que comuniquen vía carta notarial a cada uno de
los socios dicha decisión.

Los socios podrán ejercer su derecho de adquisición preferente sobre las participaciones del
socio disidente a prorrata de su participación del capital social.

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- La administración de la sociedad corresponde a un
socio, quien estará facultado a representar a la sociedad. En ese sentido, para que la
sociedad quede obligada, bastará la firma de este socio(9).

En caso de que el socio administrador utilice el patrimonio social o use la firma social para
fines ajenos a los contenidos en el artículo segundo del presente estatuto será pasible de
separación.

Asimismo, la revocación del cargo de administrador sólo procede en virtud de causa
jusitificada(10).

FACULTADES DEL SOCIO-ADMINISTRADOR

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- En virtud de lo dispuesto en el artículo anterior, el
socio-administrador tendrá la facultad para representar a la sociedad a fin de obtener el
buen éxito de los negocios que le son inherentes.

Asimismo, se encuentra facultado para girar, aceptar, endosar y descontar letras; cobrar,
endosar y girar cheques sobre saldos acreedores o en sobregiro; celebrar contratos de
cuenta corriente.

Por otro lado, cuenta con la facultad de representar judicialmente a la sociedad, gozando
para tal efecto de las facultades generales y especiales contenidas en los artículos 74 y 75
del C.P.C.

OBLIGACIONES DEL SOCIO-ADMINISTRADOR

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- Cada ..... meses, el socio-administrador deberá rendir
cuenta a los otros socios sobre la marcha de la sociedad.

Para tal efecto, el socio-administrador deberá redactar un informe detallado acerca de la
marcha económica, administrativa y financiera de la sociedad, el mismo que vía carta
notarial deberá ser notificado a cada uno de los domicilios de los socios no administradores
en un plazo no mayor a los ........ días hábiles posteriores al período de que se informa.

Asimismo, el socio-administrador deberá realizar una rendición de cuentas al finalizar el
ejercicio económico anual.

OPOSICIÓN DE LOS SOCIOS

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- Cuando los socios no administradores consideren que una
operación adoptada por el socio administrador no sea oportuna, podrán oponerse antes de
que dicha operación concluya.

Para tal efecto deberán comunicar vía carta notarial dicha oposición al socio-administrador,
el mismo que de inmediato deberá convocar a junta de socios

Para resolver el incidente deberá tenerse a los requisitos del quórum y de votación previstos
en el artículo décimo primero del presente estatuto.

REVOCACIÓN DEL SOCIO-ADMINISTRADOR

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- La revocación del cargo de administrador sólo procederá
por los mismos motivos que puede un socio ser separado de la sociedad, así como por
cualquier causa justa que en mérito de los demás socios por unanimidad consideren
suficiente para separarlo de su cargo.

TÍTULO CUARTO

OTRAS DISPOSICIONES

CASOS DE SEPARACIÓN O EXCLUSIÓN DE SOCIOS

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- Son causales de separación o exclusión de los socios,
las siguientes:

a) Por oposición de los acreedores a la prórroga de la duración de la sociedad con
respecto al socio;

b) En caso de que un socio utilice el patrimonio social o use la firma social para fines
ajenos al objeto social, conforme al artículo segundo del presente estatuto;

c) Sea declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio;

d) Sea condenado penalmente por cometer un delito doloso;

El socio que haya incurrido en alguna de las anteriores causales deberá ser notificado vía
carta notarial firmada por la totalidad de los demás socios, a fin de que en el plazo de diez
días hábiles realice su descargo correspondiente. Dicho descargo se realizará a través de
carta notarial dirigida a cada uno de los socios.

Dentro de los diez días hábiles de producido el descargo, los demás socios podrán excluirlo.
Para adoptar dicho acuerdo se requiere la unanimidad de votos, sin tomar en cuenta el del
socio infractor.

Excluido el socio, su liquidación patrimonial se hará en base a la situación patrimonial de la
sociedad en el día que se adopte el acuerdo de separación. El pago de sus participaciones se
hará dentro de los seis meses siguientes al día del referido acuerdo.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- La disolución y liquidación de la sociedad se efectuará


ÚNICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado como socio-administrador el
Sr. .............................., cuyos datos de identificación se describen en la introducción de la
presente minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto contempla para dicho
cargo.




arbitraje.


Registro de Personas Jurídicas de .......

......., ....... de .......... de 20..


(1) La sociedad civil es el tipo societario que se constituye para un fin común de
carácter económico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio,
pericia, práctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los
socios. Ahora bien, la sociedad civil ordinaria se caracteriza porque lo socios responden en
forma personal y subsidiaria, con derecho al beneficio de excusión, por las obligaciones
sociales (art. 295 L.G.S.).

(2) En este tipo societario se puede aportar como capital social una profesión u oficio.

(3) La razón social de la sociedad ordinaria deberá necesariamente incluir el nombre de
uno o más socios. Asimismo, es obligatorio que esta forma societaria consigne junto a su
razón social, la indicación “Sociedad Civil” o sus siglas “S.Civil” (art. 296 L.G.S.).

(4) En virtud del inc. 1) del art. 303 de la L.G.S., la sociedad civil puede ser de duración
determinada o indeterminada.

(5) En las sociedades civiles ordinarias es obligatorio que al constituirse la sociedad se
pague íntegramente el capital que se suscribe (art. 297 L.G.S.).

(6) Conforme al art. 298 de la L.G.S., las participaciones de los socios no pueden ser
incorporadas en títulos valores y deben constar en el pacto social (art. 298 L.G.S.).

(7) A diferencia de las sociedades mercantiles, los actos referidos a las sociedades
civiles se inscriben en el Libro de Sociedades Civiles del Registro de Personas Jurídicas.

(8) Cuando en el estatuto de las sociedades civiles no se haya indicado la forma de
computar los votos, deberá hacerse por personas y no por capitales (art. 301 L.G.S.).

(9) En las sociedades civiles, puede establecerse en el estatuto que la administración de
la sociedad corresponderá a uno o varios socios, o a otras personas que no sean
participacionistas (art. 299 L.G.S.).

(10) Cuando la administración de la sociedad civil ha sido conferida a uno de los socios
por disposición del estatuto, la revocación de su cargo sólo es procedente por causa
justificada (inc. 1. art. 299 L.G.S.). Si la administración fue concedida a un socio sin dicha
condición, su cargo puede ser revocado en cualquier momento (inc. 2. art. 299 L.G.S.).

CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Señor Notario:

civil de responsabilidad limitada y estatutos, que otorgamos(1):

en ........................... ...................................;



(...)


PACTO SOCIAL

efecto constituyen, una sociedad civil de responsabilidad limitada, bajo la razón social de:
“............................. S. Civil de R.L.”, con un capital, domicilio, duración y demás




dinero en efectivo, es decir el 15% del capital social;(2)

TERCERO.- La sociedad se regirá de conformidad con el siguiente Estatuto:

ESTATUTO

TÍTULO PRIMERO


RAZÓN SOCIAL

ARTÍCULO PRIMERO.- La razón social de la sociedad es: “.............................................
S. Civil de R.L.”(3).

OBJETO SOCIAL

ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a las prestaciones de
servicios profesionales correspondientes al ejercicio de la profesión de Derecho, ya sea
como litigantes, asesores, consultores, enseñanza o difusión.

Asimismo, podrá realizar labores conexas a éstas, como asesoría mercantil, económica o
financiera.

DOMICILIO SOCIAL


DURACIÓN

minuta(4).

TÍTULO SEGUNDO


CAPITAL SOCIAL

Nuevos Soles), y está dividido en participaciones de S/. .................... (..................
Nuevos Soles) cada una, todas íntegramente suscritas(5) y pagadas por los otorgantes en la
siguiente forma:



dinero en efectivo, es decir el 15% del capital social.(6)



persona.



detalladas en el artículo quinto del presente estatuto.


procedente con el consentimiento de los demás participacionistas. Asimismo, para su
validez, la transferencia de participaciones deberá realizarse a través de escritura pública e
inscribirse en el Libro de Sociedades Civiles del Registro de Personas Jurídicas(7).

TÍTULO TERCERO

DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD


ARTÍCULO NOVENO.- Son órganos de la sociedad:

a) La junta de socios.

b) La administración.

DE LA JUNTA DE SOCIOS

ARTÍCULO DÉCIMO.- La junta de socios está compuesta por todos los socios y

requisitos establecidos por el estatuto y los artículos 301 y demás pertinentes de la Ley
General de Sociedades, son obligatorias para todos los socios, aun para aquellos que hayan
votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.

A la junta de socios le corresponde ejercer los derechos y facultades de disposición que
legalmente le corresponde, salvo aquellos que hayan sido encargados a los administradores,
en virtud de lo establecido por el presente estatuto y la Ley General de Sociedades(8).


ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Los socios podrán separarse de la sociedad en
cualquier momento, para lo cual bastará que comuniquen vía carta notarial a cada uno de
los socios dicha decisión.

Los socios podrán ejercer su derecho de adquisición preferente sobre las participaciones del
socio disidente a prorrata de su participación del capital social.


ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- La administración de la sociedad corresponde a un
socio, quien estará facultado a representar a la sociedad. En ese sentido, para que la
sociedad quede obligada, bastará la firma de este socio(9).

En caso de que el socio administrador utilice el patrimonio social o use la firma social para
separación.

jusitificada(10).


ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- En virtud de lo dispuesto en el artículo anterior, el
socio administrador tendrá la facultad para representar a la sociedad a fin de obtener el
buen éxito de los negocios que le son inherentes.

cuenta corriente.

del C.P.C.


ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- Cuando los socios no administradores consideren que
una operación adoptada por el socio administrador no sea conveniente para los fines
sociales, podrán oponerse antes de que dicha operación concluya.

el mismo que de inmediato deberá convocar a junta de socios, la misma que se entenderá
instalada, en primera convocatoria, al menos con la concurrencia de los dos tercios de las
participaciones sociales; y, en segunda convocatoria, con al menos las tres quintas de las
participaciones sociales. Para resolver el incidente bastará el voto favorable de la mayoría
simple de los votos concurrentes.


ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- La revocación del cargo de administrador sólo
procederá por los mismos motivos que puede un socio ser separado de la sociedad, así
como por cualquier causa justa que en mérito de los demás socios por unanimidad
consideren suficiente para separarlo de su cargo.

OBLIGACIONES DEL SOCIO-ADMINISTRADOR

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- Cada ..... meses, el socio-administrador deberá rendir
cuenta a los otros socios sobre la marcha de la sociedad.

Para tal efecto, el socio-administrador deberá redactar un informe detallado acerca de la
marcha económica, administrativa y financiera de la sociedad, el mismo que vía carta
notarial deberá ser notificado a cada uno de los domicilios de los socios no administradores
en un plazo no mayor a los ........ días hábiles posteriores al período de que se informa.

Asimismo, el socio-administrador deberá realizar una rendición de cuentas al finalizar el
ejercicio económico anual.

TÍTULO CUARTO

OTRAS DISPOSICIONES


ARTÍCULO DÉCIMO SéTIMO.- Son causales de separación o exclusión de los socios, las
siguientes:

respecto al socio.

b) En caso de que un socio utilice el patrimonio social o use la firma social para fines
ajenos al objeto social, conforme al artículo segundo del presente estatuto.

c) Sea declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio.

d) Sea condenado penalmente por cometer un delito doloso.


socio infractor.

hará dentro de los seis meses siguientes al día del referido acuerdo.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- La disolución y liquidación de la Sociedad se efectuará


ÚNICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado como socio-administrador de
la sociedad el Sr. ................................................., cuyos datos de identificación se describen




arbitraje.


Registro de Personas Jurídicas de .......

........, ....... de .......... de 20....


(1) La sociedad civil se constituye para un fin común de carácter económico que se
realiza mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo
de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios. La sociedad civil de
responsabilidad limitada se caracteriza porque lo socios no responden en forma personal
por las obligaciones sociales (art. 295 L.G.S.).

(2) En la sociedad civil es posible aportar la profesión u oficio.

(3) La razón social de la sociedad civil de responsabilidad limitada deberá
necesariamente incluir el nombre de uno o más socios. Asimismo, es obligatorio que esta
forma societaria consigne junto a su razón social, la indicación “Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada” o su expresión abreviada “S. Civil de R.L.” (art. 296 L.G.S.).

(4) En virtud del inc. 1) del art. 303 de la L.G.S., la sociedad civil puede ser de duración
determinada o indeterminada.

(5) En las sociedades civiles es obligatorio que al constituirse la sociedad se pague
íntegramente el capital que se suscribe (art. 297 L.G.S.).

(6) En las sociedades civiles de responsabilidad limitada el número de socios no puede
exceder de treinta.

(7) A diferencia de las sociedades mercantiles, los actos referidos a las sociedades
civiles se inscriben en el Libro de Sociedades Civiles del Registro de Personas Jurídicas.

(8) Cuando en el estatuto de las sociedades civiles no se haya indicado la forma de
computar los votos, deberá hacerse por capitales y no personas (art. 301 L.G.S.).

(9) En las sociedades civiles, puede establecerse en el estatuto que la administración de
la sociedad corresponderá a uno o varios socios, o a otras personas que no sean

(10) Cuando la administración de la sociedad civil ha sido conferida a uno de los socios
por disposición del estatuto, la revocación de su cargo sólo es procedente por causa

CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA

Señor Notario:

colectiva y estatutos, que otorgamos(1):

en ............................... ...............................;


(...)


PACTO SOCIAL

efecto constituyen, una sociedad colectiva, bajo la razón social de: “.............................
S.C.”, con un capital, domicilio, duración y demás estipulaciones que se establecen en el
estatuto social.




TERCERO.- La Sociedad se regirá de conformidad con el siguiente Estatuto:

ESTATUTO

TÍTULO PRIMERO


RAZÓN SOCIAL

ARTÍCULO PRIMERO.- La razón social de la sociedad es: “......................................
S.C.”(2).

OBJETO SOCIAL




DOMICILIO SOCIAL

ARTÍCULO TERCERO.- La sociedad señala su domicilio en la ciudad de ................

DURACIÓN

ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de la duración de la sociedad es por tres años, dando por
inicio sus actividades a partir de la fecha de la escritura pública que origine esta minuta.
Dicho plazo podrá ser prorrogado por períodos similares, para lo cual deberá tramitarse
conforme al artículo 275 de la Ley General de Sociedades(3).

TÍTULO SEGUNDO


CAPITAL SOCIAL

Nuevos Soles), y está dividido en participaciones de S/. .............. (..................
Nuevos Soles) cada una, todas íntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la
siguiente forma:





persona.





procedente con el consentimiento de los demás participacionistas(5).

TÍTULO TERCERO

DE LOS SOCIOS, REPRESENTACIÓN Y



ARTÍCULO NOVENO.- La administración de la sociedad corresponde a un socio, quien
estará facultado a representar a la sociedad. En ese sentido, para que la sociedad quede
obligada, bastará la firma de este socio(6).

En caso de que el socio-administrador utilice el patrimonio social o use la firma social para
separación.

jusitificada(7).


ARTÍCULO DÉCIMO.- En virtud de lo dispuesto en el artículo anterior, el socio-
administrador tendrá la facultad para representar a la sociedad a fin de obtener el buen éxito
de los negocios que le son inherentes.

cuenta corriente.

del C.P.C.


ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Cuando los socios no administradores consideren que
una operación adoptada por el socio-administrador no sea conveniente para los fines
sociales, podrán oponerse antes de que dicha operación concluya.

el mismo que de inmediato deberá convocar a junta de socios, la misma que se entenderá
instalada, en primera convocatoria, al menos con la concurrencia de los dos tercios de las
participaciones sociales; y en segunda convocatoria, con al menos las tres quintas de las
participaciones sociales. Para resolver el incidente bastará el voto favorable de la mayoría
simple de los votos concurrentes.


ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- La revocación del cargo de administrador sólo
procederá por los mismos motivos que puede un socio ser separado de la sociedad, así
como por cualquier causa justa que en mérito de los demás socios por unanimidad
consideren suficiente para separarlo de su cargo.

BENEFICIO DE EXCUSIÓN

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- El socio tendrá derecho a oponer, aun en caso de
liquidación de la sociedad, el beneficio de excusión del patrimonio social, para lo cual
deberá indicar los bienes con los cuales el acreedor podrá obtener el respectivo pago.

DERECHO DE REPETICIÓN

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- En caso de que uno de los socios cancele una deuda
social, tendrá expedito el derecho a reclamar de ésta o de los otros socios, a prorrata de sus
participaciones sociales, la reposición de la suma cancelada.

SEPARACIÓN, EXCLUSIÓN O MUERTE DEL SOCIO

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- En caso de separación, exclusión, oposición al acuerdo
de prórroga de la sociedad o muerte del socio, se estará a lo dispuesto en los artículos 274,
275 y 276 de la Ley General de Sociedades.

TÍTULO CUARTO

OTRAS DISPOSICIONES

REMUNERACIÓN DE LOS SOCIOS

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- Queda expresamente convenido que el socio-
administrador tendrá como remuneración por los servicios prestados a la sociedad, la suma
mensual de US $ ........................ (.............. dólares americanos).

UTILIDADES Y PÉRDIDAS

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- En caso de existencia de dividendos, éstos se
distribuirán a prorrata de las participaciones sociales.

Asimismo, en caso de pérdidas, las mismas deberán ser soportadas por los socios a prorrata
de sus participaciones sociales.


ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- Son causales de separación o exclusión de los socios,
los siguientes:

respecto al socio.

b) En caso de que un socio, utilice el patrimonio social o use la firma social para fines
ajenos al objeto social, conforme al artículo segundo del presente estatuto.




socio infractor. Excluido el socio, su liquidación patrimonial se hará en base a la situación
patrimonial de la sociedad en el día que se adopte el acuerdo de separación. El pago de sus
participaciones se harán dentro de los seis meses siguientes al día del referido acuerdo.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- La disolución y liquidación de la sociedad se efectuará




arbitraje.


Registro de Personas Jurídicas de ............

......., ....... de .......... de 20...


(1) La sociedad colectiva se caracteriza porque lo socios responden en forma solidaria e
ilimitada por las obligaciones sociales (arts. 265 y 266 L.G.S.). Asimismo, si alguna
persona que no fuera socio consintiera que su nombre aparezca en la razón social también
responderá en forma solidaria e ilimitada. (art. 266 L.G.S.).

(2) La razón social de la sociedad colectiva deberá necesariamente incluir el nombre de
uno, algunos o todos los socios. Asimismo, es obligatorio que esta forma societaria
consigne junto a su razón social, la indicación “Sociedad Colectiva” o sus siglas “S.C.” (art.
266 L.G.S.).

(3) Característica peculiar de la sociedad colectiva es que necesariamente debe tener un
plazo fijo de duración (art. 267 L.G.S.). Ahora bien, el art. 275 de la L.G.S. permite que la
sociedad pueda acordar prorrogar su duración.

(4) Conforme al art. 271 de la L.G.S., las participaciones de la sociedad colectiva
constan en la escritura pública de constitución.

(5) Siendo una sociedad de personas, la transferencia de las participaciones sociales
sólo será procedente si es que los demás socios están de acuerdo.

(6) En las sociedades colectivas, puede establecerse en el estatuto que la administración
de la sociedad corresponderá a uno o varios socios, o a otras personas que no sean

(7) Cuando la administración de la sociedad colectiva ha sido conferida a uno de los
socios por disposición del estatuto, la revocación de su cargo sólo es procedente por causa

CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Señor Notario:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de sociedad en
comandita simple y estatutos, que otorgamos(1):

en ............................... ...............................;



(...)


PACTO SOCIAL

efecto constituyen, una sociedad en comandita simple, bajo la razón social de:
“............................. S. en C.”, con un capital, domicilio, duración y demás estipulaciones
que se establecen en el estatuto social.


a) ......................................., socio colectivo, suscribe .......... participaciones y paga
S/. ............. en dinero en efectivo, es decir el 60% del capital social;

b) ......................................., socio colectivo, suscribe .......... participaciones y paga

c) ......................................., socio comanditario, suscribe .......... participaciones y paga


ESTATUTO

TÍTULO PRIMERO


RAZÓN SOCIAL

ARTÍCULO PRIMERO.- La razón social de la sociedad es: “...................................... S.
en C.”(2).

OBJETO SOCIAL




DOMICILIO SOCIAL


DURACIÓN

ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración de la sociedad es por tres años, dando por
Dicho plazo podrá ser prorrogado por períodos similares.

TÍTULO SEGUNDO


CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO QUINTO.- El capital social suscrito es de S/. ................... (.....................
Nuevos Soles), y está dividido en ....... participaciones de S/. .............. (.................. Nuevos
Soles) cada una, todas íntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la siguiente
forma:

a) ......................................., socio colectivo, suscribe .......... participaciones y paga

b) ......................................., socio colectivo, suscribe .......... participaciones y paga

c) ......................................, socio comanditario, suscribe ......... participaciones y paga
S/. ............. en dinero en efectivo, es decir el 10% del capital social(3).



persona.





ARTÍCULO OCTAVO.- La transferencia de participaciones de un socio colectivo
solamente será procedente con el consentimiento unánime de los demás participacionistas.
Asimismo, para la transferencia de participaciones del socio comanditario sólo será
necesaria la mayoría absoluta computada por persona de los socios colectivos y la mayoría
absoluta de los comanditarios computada por capitales.

TÍTULO TERCERO



REPRESENTACIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO NOVENO.- La administración de la sociedad corresponde a cada uno de los
socios colectivos, quienes separada e individualmente podrán representar a la sociedad. En
ese sentido, para que la sociedad quede obligada, bastará la firma de uno de los socios(5).

En caso de que un socio, utilice el patrimonio social o use la firma social para fines ajenos a
los contenidos en el artículo segundo del presente estatuto, será pasible de separación.

FACULTADES DE LOS SOCIOS-ADMINISTRADORES

ARTÍCULO DÉCIMO.- En virtud de lo dispuesto en el artículo anterior, cada socio
colectivo tendrá la facultad para representar a la sociedad a fin de obtener el buen éxito de
los negocios que le son inherentes.

cuenta corriente.

del C.P.C.


ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- El socio colectivo tendrá derecho a oponer, aun en
caso de liquidación de la sociedad, el beneficio de excusión del patrimonio social, para lo
cual deberá indicar los bienes con los cuales el acreedor podrá obtener el respectivo pago.


ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- En caso de que uno de los socios cancele una deuda


ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- En caso de separación, exclusión, u oposición al
acuerdo de prórroga de la sociedad o muerte del socio colectivo, se estará a lo dispuesto en
los artículos 274, 275 y 276 de la Ley General de Sociedades.

TÍTULO CUARTO

OTRAS DISPOSICIONES

REMUNERACIÓN DE LOS SOCIOS COLECTIVOS

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- Queda expresamente convenido que los socios-
administradores tendrán como remuneración por los servicios prestados a la sociedad, la
suma mensual de S/. ........................

DERECHO DEL SOCIO COMANDITARIO

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- Los socios comanditarios tendrán derecho:

a) Cada seis meses, retirar a cuenta y como anticipo de las ganancias que le
corresponden, una suma máxima de S/. ....................

b) A recibir información anual de los estados financieros de la sociedad, así como a
verificar y fiscalizar la exactitud de los datos en ellos consignados.

UTILIDADES

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- En caso de existencia de dividendos, éstos se distribuirán
a prorrata de las participaciones sociales.


ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- Son causales de separación o exclusión de los socios, ya
sean colectivos o comanditarios, las siguientes:

respecto al socio.

b) En caso de que un socio colectivo, utilice el patrimonio social o use la firma social
para fines ajenos al objeto social, conforme al artículo noveno del presente estatuto.



carta notarial firmada por la totalidad de los demás socios colectivos y la mayoría de los
comanditarios, a fin de que en el plazo de diez días hábiles realice su descargo
correspondiente. Dicho descargo se realizará a través de carta notarial dirigida a cada uno
de los socios.


Para adoptar dicho acuerdo se requiere, sin tomar en cuenta al socio infractor, la
unanimidad de votos de los socios colectivos y la mayoría absoluta de los socios
comanditarios computados por capitales, si el socio cuestionado fuese un socio colectivo; y
de la mayoría absoluta de los socios colectivos y la mayoría absoluta de los socios
comanditarios computados por persona si el socio cuestionado fuese comanditario.

harán dentro de los seis meses siguientes al día del referido acuerdo.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- La disolución y liquidación de la sociedad se efectuará




arbitraje.


Registro de Personas Jurídicas de ........

.........., ...... de ............... de 20.....


(1) La sociedad en comandita simple se caracteriza por la coexistencia de dos tipos de
socios: a) los socios colectivos que responden solidaria e ilimitadamente por las
obligaciones sociales, y; b) los socios comanditarios, que responden sólo hasta la parte del
capital que se hayan comprometido a aportar (art. 278 L.G.S.), a excepción de que haya
consentido que su nombre figure en la razón social en cuyo caso el socio comanditario
responderá por las obligaciones sociales como si fuera colectivo (art. 279 L.G.S.).

(2) La razón social de la sociedad en comandita simple deberá necesariamente incluir el
nombre de uno, algunos o todos los socios colectivos. Asimismo, es obligatorio que esta
forma societaria consigne junto a su razón social, la indicación “Sociedad en Comandita
Simple” o sus siglas “S. en C.” (art. 279 L.G.S.).

(3) El aporte de los socios comanditarios sólo puede constar en bienes en especie o en
dinero (inc. 2. del art. 281 L.G.S.).

(4) Conforme al inciso 1° del art. 281 de la L.G.S., el pacto social deberá señalar el
monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. Asimismo, se señala que las
participaciones no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro título
negociable.

(5) Salvo estipulación en contrario, los socios comanditarios no podrán participar en la
administración de la sociedad (inc. 3. art. 281 L.G.S.).

CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Señor Notario:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de sociedad en
comandita por acciones y estatutos, que otorgamos(1):

en ............................................;



(...)


PACTO SOCIAL

efecto constituyen, una sociedad en comandita por acciones, bajo la razón social de:
“............................. S. en C. por A.”, con un capital, domicilio, duración y demás

que estará representada por .............. acciones de S/. ............ (......... Nuevos Soles) cada
una, todas íntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la siguiente forma:

a) ......................................., socio colectivo, suscribe .......... acciones y paga

b) ......................................., socio colectivo, suscribe .......... acciones y paga

c) ......................................., socio comanditario, suscribe .......... acciones y paga


ESTATUTO

TÍTULO PRIMERO


RAZÓN SOCIAL

ARTÍCULO PRIMERO.- La razón social de la sociedad es: “...................................... S.
en C. por A.”(2).

OBJETO SOCIAL




DOMICILIO SOCIAL


DURACIÓN

ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración de la sociedad es por tres años, dando por
Dicho plazo podrá ser prorrogado por períodos similares.

TÍTULO SEGUNDO


CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO QUINTO.- El capital social suscrito es de S/. ................... (.....................
Nuevos Soles), y está dividido en ....... acciones de S/. .............. (.................. Nuevos
Soles) cada una, todas íntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la siguiente
forma:

a) ......................................., socio colectivo, suscribe .......... acciones y paga

b) ......................................., socio colectivo, suscribe .......... acciones y paga

c) ......................................., socio comanditario, suscribe .......... acciones y paga
S/. ............. en dinero en efectivo, es decir el 10% del capital social.

CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO SEXTO.- El régimen de las acciones de los socios colectivos y comanditarios
se regulará por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades a las acciones de la sociedad
anónima.

REGISTRO DE ACCIONES

ARTÍCULO SÉTIMO.- La sociedad reputará propietario a quien aparezca como tal en el
libro de matrícula de acciones. En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad
recogerá el título anterior, lo anulará y emitirá un nuevo título en favor del nuevo
propietario.

TRANSFERENCIA DE ACCIONES

ARTÍCULO OCTAVO.- La transferencia de acciones de un socio colectivo solamente será
procedente con el consentimiento unánime de los demás socios colectivos y con la mayoría
absoluta, computada por capitales, de los socios comanditarios.

Por otro lado, las acciones del socio comanditario serán de libre transmisibilidad, sin que
sea posible ejercitar derecho de preferencia alguno.

TÍTULO TERCERO


REPRESENTACIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO NOVENO.- La administración de la sociedad corresponde a cada uno de los
socios colectivos, quienes separada e individualmente podrán representar a la sociedad. En
ese sentido, para que la sociedad quede obligada, bastará la firma de uno de los socios(3).

En caso de que un socio, utilice el patrimonio social o use la firma social para fines ajenos a
los contenidos en el artículo segundo del presente estatuto será pasible de separación.

FACULTADES DE LOS SOCIOS-ADMINISTRADORES

ARTÍCULO DÉCIMO.- En virtud de lo dispuesto en el artículo anterior, cada socio
colectivo tendrá la facultad para representar a la sociedad a fin de obtener el buen éxito de
los negocios que le son inherentes.

cuenta corriente.

del C.P.C.

DERECHO DE REMOCIÓN DE LOS SOCIOS COLECTIVOS

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Los socios podrán remover a los administradores de
acuerdo al quórum y mayorías exigidas por los artículos 126 y 127 de la Ley General de
Sociedades.

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS COLECTIVOS

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- La responsabilidad de los socios colectivos se regula
conforme a lo dispuesto por los artículos 265 y 273 de la Ley General de Sociedades.


ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- El socio colectivo tendrá derecho a oponer, aun en
caso de liquidación de la sociedad, el beneficio de excusión del patrimonio social, para lo
cual deberá indicar los bienes con los cuales el acreedor podrá obtener el respectivo pago.


ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- En caso de que uno de los socios cancele una deuda


ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- En caso de separación, exclusión u oposición al acuerdo
de prórroga de la sociedad o muerte del socio colectivo, se estará a lo dispuesto en los
artículos 274, 275 y 276 de la Ley General de Sociedades.




arbitraje.


Registro de Personas Jurídicas de ...........

.........., ....... de .......... de 20.....


(1) En la sociedad en comandita por acciones, al igual que en la sociedad en comandita
simple, coexisten dos tipos de socios: a) los socios colectivos que responden solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones sociales, y; b) los socios comanditarios, que responden
sólo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar (art. 278 L.G.S.), a
excepción de que haya consentido que su nombre figure en la razón social en cuyo caso el
socio comanditario responderá por las obligaciones sociales como si fuera colectivo (art.
279 L.G.S.).

La diferencia básica entre la sociedad comandita por acciones y la sociedad en
comandita simple está dada en que en la primera el capital social se encuentra representado
por acciones, mientras que en la segunda por participaciones.

(2) La razón social de la sociedad en comandita por acciones deberá necesariamente
incluir el nombre de uno, algunos o todos los socios colectivos. Asimismo, es obligatorio
que esta forma societaria consigne junto a su razón social, la indicación “Sociedad en
Comandita por Acciones” o sus siglas “S. en C. por A.” (art. 279 L.G.S.).

(3) En las sociedades en comandita por acciones, en principio, son los socios colectivos
quienes asumen la administración de la sociedad. Sin embargo, puede ser que un socio
comanditario también la asuma, en cuyo caso por el simple hecho de aceptar el
nombramiento adquirirá la calidad de socio colectivo (inc. 3. art. 282 L.G.S.).

CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

Señor Notario:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de empresa
individual de responsabilidad limitada(1), que otorga(2):

AAA, de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I. N° ........................(3), de
ocupación ......................, con domicilio en ................................; casado con .................,
identificada con D.N.I. N° .........................


PRIMERO.- Por el presente instrumento, el otorgante ha decidido constituir, como en
efecto constituye, una empresa individual de responsabilidad limitada(4), bajo la
denominación de: “............................. E.I.R.L.”, con un capital, domicilio, duración y
demás estipulaciones que se establecen en el estatuto.

SEGUNDO.- El capital inicial de la empresa es de S/. ............... (.................. Nuevos
Soles), íntegramente aportados por el titular, mediante el aporte de dinero en efectivo.

TERCERO.- La empresa se regirá de conformidad con el siguiente estatuto:

ESTATUTO

TÍTULO PRIMERO


DENOMINACIÓN

ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la empresa es: “............ E.I.R.L.”(5).

OBJETO

ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la empresa es dedicarse a la elaboración,
producción, distribución y comercialización de productos golosinarios. Asimismo, la
empresa podrá ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la
actividad empresarial descrita anteriormente.

De igual forma se entienden incluidos en su objeto, los actos que tengan como finalidad
ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la
existencia y actividad de la empresa(6).

DOMICILIO

ARTÍCULO TERCERO.- La empresa señala su domicilio en la ciudad de ......... sin
embargo, podrá establecer sucursales o representantes en cualquier lugar del territorio de la
República.

DURACIÓN

ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de la duración de la empresa es por tiempo
indeterminado, dando por inicio sus actividades a partir de la fecha de la inscripción de la
escritura pública que origine esta minuta.

TÍTULO SEGUNDO

CAPITAL

CAPITAL

ARTÍCULO QUINTO.- El capital de la empresa es de S/. ............... (................... Nuevos
Soles), íntegramente aportados por el titular, mediante el aporte en dinero en efectivo, tal
como queda acreditada con el comprobante de depósito bancario que se insertará como
parte integrante de la escritura pública que originará esta minuta(7).

TÍTULO TERCERO

ÓRGANOS DE LA EMPRESA

ÓRGANOS DE LA EMPRESA

ARTICULO SEXTO.- La empresa que se constituye tiene los siguientes órganos:

a) El titular;

b) El gerente;

TÍTULO CUARTO

DEL TITULAR

DEL TITULAR

ARTÍCULO SÉTIMO.- El titular es el órgano máximo de la empresa y tiene a su cargo la
administración de los bienes y actividades de ésta, con las facultades y atribuciones
señaladas en los artículos 31 al 39 de la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada.

ATRIBUCIONES DEL TITULAR

ARTÍCULO OCTAVO.- Como consecuencia de lo estipulado en el artículo anterior,
corresponde al titular:

1. Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio económico.

2. Disponer la aplicación de los beneficios, observando las disposiciones de la presente
Ley, en particular lo referente a la participación de los trabajadores.

3. Resolver sobre la formación de reservas facultativas.

4. Designar y sustituir al gerente.

5. Disponer investigaciones, auditorías y balances.

6. Modificar la escritura de constitución de la empresa.

7. Modificar la denominación, el objeto y el domicilio de la empresa.

8. Aumentar o disminuir el capital.

9. Transformar, fusionar, disolver y liquidar la empresa.

10. Decidir sobre los demás asuntos que requiera el interés de la empresa o que la ley
determine.

TÍTULO QUINTO

DEL GERENTE

EL GERENTE

ARTÍCULO NOVENO.- El gerente es el administrador de la empresa y, por lo tanto, su
órgano de representación legal y de gestión. Asimismo, es el ejecutor de todas las
disposiciones del titular, ostentando la representación jurídica, comercial y administrativa
de la empresa.

El gerente es elegido por el titular de la empresa por un período de ... (...) años, pudiendo
ser reelegidos indefinidamente. El titular de la empresa podrá designarse como gerente de
la misma, en cuyo caso se denominará titular-gerente.

Queda expresamente establecido que no obstante el vencimiento del plazo para el cual fue
designado, la función del gerente se entenderá prorrogada hasta que se realice una nueva
designación, continuando en el ejercicio de sus cargos, con pleno goce de sus atribuciones,
hasta ser definitivamente reemplazado.

ATRIBUCIONES DEL GERENTE

ARTÍCULO DÉCIMO.- El gerente tiene las facultades de representación legal y de gestión
necesarias para la administración de la empresa dentro de su objeto, exceptuándose aquellas
que por ley están reservadas al titular. Con sujeción a las normas legales y a las
instrucciones del titular, corresponde al gerente:

1) Aprobar el organigrama de la empresa y sus modificaciones, crear los cargos a que
haya lugar, así como determinar las políticas y presupuestos de la empresa.

2) Designar, siempre que lo considere necesario, uno o más delegados para que
cumplan funciones específicas.

3) Celebrar los siguientes actos o contratos, cualquiera que fuere la cuantía de los
mismos:

3.1) Ceder, traspasar o gravar, a cualquier título, marcas, patentes o privilegios de los
cuales la empresa sea titular.

3.2) Realizar cualquier tipo de convenios sobre propiedad intelectual.

3.3) Enajenar o gravar establecimientos de comercio de propiedad de la empresa.

empresa, bien sea en acuerdos dentro de procesos judiciales o arbitrales o fuera de ellos.


3.6) Representar a la empresa ante toda clase de autoridades políticas, administrativas,
judiciales, laborales, municipales, etc., con las facultades generales de representación y las

3.7) Dirigir las operaciones de la empresa.

3.8) Contratar y separar el personal subalterno y a los empleados que sean necesarios
para la buena marcha de la empresa, fijar sus atribuciones, responsabilidades y
remuneración.

3.9) Usar el sello de la empresa, expedir la correspondencia epistolar y telegráfica,
dictar las disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la empresa.

3.10) Dar cuenta al titular, cuando éste se lo solicite, de la marcha y estado de los
negocios.

3.11) Cobrar las sumas que pudieran adeudarse a la empresa, otorgando toda clase de
recibos y cancelaciones.

3.12) Arrendar y subarrendar activa y pasivamente muebles y/o inmuebles, fijando los

3.13) Abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y/o depósitos a la vista o a
plazo en instituciones bancarias y financieras, mutuales, cooperativas, etc.; girar contra
ellas con o sin provisión de fondos, solicitar sobregiros, avances y, en general, realizar toda
clase de contratos de crédito, directos o indirectos, con garantía específica o sin ella, leasing
y en general, realizar toda operación bancaria o financiera permitida por la ley.

3.14) Girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar o avalar letras de cambio,
pagarés, cheques, warrants, certificados de depósitos y, en general, toda clase de títulos

3.15) Controlar el funcionamiento de la organización, mantener bajo custodia los bienes
de la empresa y adoptar las medidas necesarias para lograr la mayor eficiencia posible.

3.16) Cumplir con los demás deberes que le imponga el estatuto y normas pertinentes.

TÍTULO SEXTO




ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- El titular puede modificar cuando así lo considere
necesario la escritura de constitución de la empresa, para aumentar o disminuir el capital,
cumpliendo con los requisitos que la ley señala.

La modificación del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley de la Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada.

AUMENTO DE CAPITAL

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- Procede aumentar el capital, cuando:


b) Cuando se capitalicen créditos en contra de la empresa.

c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, resultados de exposición a la
inflación.



ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- Si al final del ejercicio económico, se apreciara una
diferencia de más del veinte (20%) por ciento entre el importe del capital y el patrimonio
real de la empresa, deberá procederse a la reducción del capital para que corresponda con el
real valor del patrimonio(8).

TÍTULO SÉTIMO


REQUISITOS DE LA PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

ARTICULO DÉCIMO CUARTO.- El gerente deberá formular la memoria, los estados
financieros y la propuesta de aplicación de utilidades en caso de haberlas. De estos
documentos debe resultar, con claridad y precisión, la situación económica y financiera de
la empresa, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.

La presentación de los estados financieros deberá realizarse conforme a las disposiciones
legales vigentes y a los principios de contabilidad generalmente aceptados(9), respetando el
derecho sobre participación de las utilidades de los trabajadores, la constitución del fondo
de reserva legal y demás obligaciones correspondientes.

PLAZOS

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- El gerente de la empresa, presentará al titular dentro del
plazo máximo de .... días de cerrado el ejercicio económico de la empresa, el balance
general con la cuenta de resultados y la propuesta de distribución de utilidades(10).

RESERVA LEGAL

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- En caso de que la empresa obtenga en el ejercicio
económico, utilidades mayores al 7% del capital, deberá detraer un mínimo del 10% de
dicha utilidad para destinarlo a un fondo de reserva legal hasta que se alcance un monto
igual a la quinta parte del capital.

DIVIDENDOS (11)

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- Para distribuir utilidades se tomarán las reglas
siguientes:



TÍTULO OCTAVO


ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- La disolución y liquidación de la empresa se efectuará
conforme a los artículos 80 y siguientes de la Ley de la Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada.


ÚNICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado como titular-gerente de la
empresa, el Sr. AAA, cuyos datos de identificación se describen en la introducción de la
presente minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto contempla para dicho
cargo.

DISPOSICIÓN FINAL

ÚNICA DISPOSICIÓN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deberá
remitirse a lo dispuesto en la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.

Registro de Personas Jurídicas de ......

........., ........ de ......... de 20....


(1) La empresa individual de responsabilidad limitada es una persona jurídica de
derecho privado, constituida por voluntad unipersonal, con patrimonio propio distinto al de
su titular, que se constituye para el desarrollo exclusivo de actividades económicas de
pequeña empresa, al amparo del Decreto Ley N° 23189, Ley de la Pequeña y Mediana
Empresa (art. 1 de la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, Decreto
Ley N° 21621 del 15/09/76).

(2) La empresa individual de responsabilidad limitada se constituye por escritura
pública otorgada en forma personal por quien la constituye y deberá ser inscrita en el
Registro de Personas Jurídicas. La inscripción es la formalidad que otorga personalidad
jurídica a la empresa, considerándose el momento de la inscripción como el de inicio de la
operaciones (art. 13 de la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada,
Decreto Ley N° 21621 del 15/09/76).

(3) Conforme al art. 4 del Decreto Ley N° 21621, solamente las personas naturales
podrán ser titulares de una empresa individual de responsabilidad limitada.

(4) La responsabilidad de la E.I.R.L. está limitada a su patrimonio, por lo que, en
principio, el titular no responde en forma personal por las obligaciones de la empresa; sin
embargo, el titular responderá en forma personal e ilimitada cuando: a) la empresa no esté
debidamente representada; b) si el titular hubiere efectuado retiros que no respondan a
beneficios debidamente comprobados, y; c) si producida la pérdida del 50% o más del
capital, no proceda a disolver la empresa o a reducir el capital de ésta.

(5) La empresa individual de responsabilidad limitada deberá tener una denominación
que permita identificarla, seguida de las palabras “Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada” o de las siglas “E.I.R.L.” (art. 7 de la Ley de la Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada, Decreto Ley N° 21621 del 15/09/76).

(6) Una E.I.R.L. debe circunscribir sus actividades a aquellos negocios u operaciones
lícitas cuya descripción detallada constituye su objeto. Se entiende que están incluidos en el
objeto todos los actos relacionados con éste y que coadyuven a la realización de sus fines
empresariales, aunque no estén expresamente indicados en el pacto o en su estatuto. No
obstante, la E.I.R.L. no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye
con carácter exclusivo a otras entidades o personas (inc. d. del art. 15 de la Ley de la
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, Decreto Ley N° 21621 del 15/09/76).

(7) El patrimonio inicial de la E.I.R.L. está inicialmente compuesto exclusivamente por
los aportes de la persona natural que la constituye, es decir, por su titular. El aporte puede
ser en dinero, en bienes muebles e inmuebles. Cuando el aporte es dinerario, éste deberá
hacerse necesariamente mediante el depósito en un banco para ser acreditado a cuenta de la
empresa. Debe entenderse que el aporte del titular pasa a ser de propiedad de la empresa.

(8) El art. 60 de la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, Decreto
Ley N° 21621, prescribe la obligación de la empresa de reducir su capital si al final del
ejercicio los estados financieros demuestran una diferencia de más del 20% entre capital y
patrimonio neto.

del
23/07/98 se estableció que los principios de contabilidad generalmente aceptados
su área.

(10) Conforme al art. 61 de la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada, Decreto Ley N° 21621 del 15/09/76, el gerente está obligado a presentar al
titular, dentro del plazo máximo de sesenta días, contado a partir del cierre del ejercicio
económico, el balance general con la cuenta de resultados y la propuesta de distribución de
beneficios.

(11) El titular podrá obtener los dividendos del ejercicio, siempre que haya procedido
previamente a deducir el porcentaje correspondiente a los trabajadores y haya realizado las
reservas legales y voluntarias que correspondan (art. 65 de la Ley de la Empresa Individual
de Responsabilidad Limitada, Decreto Ley N° 21621 del 15/09/76).

CONSTITUCIÓN DE UNA ASOCIACIÓN

Señor Notario:

Sírvase extender en su registro de escrituras públicas una de constitución de asociación(1),
que otorgan:

a) ............................., identificado con D.N.I. Nº ....................... , soltero, de
ocupación ........................ , con domicilio en ............................. .

b) ............................., identificado con D.N.I. Nº ....................... , soltero, de

c) . ............................., identificado con D.N.I. Nº ......................., de
ocupación ........................, con domicilio en ............................., casado
con ............................., identificado con D.N.I Nº ...........................

(...)


PRIMERO.- Por el presente instrumento los otorgantes han decidido constituir una
asociación bajo la denominación de “............................”, con domicilio, duración y demás
estipulaciones que se establecen en el estatuto.

SEGUNDO.- La asociación se regirá de conformidad con el siguiente estatuto:

ESTATUTO

TÍTULO PRIMERO


DENOMINACIÓN

ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la asociación es de “.............................”.

OBJETO

ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la asociación es promover la reunión y
confraternidad entre ............ , mediante el desarrollo de actividades que fomenten la
difusión de la cultura, impulsando un ambiente de cordialidad y solidaridad entre sus
asociados, quienes gozarán de todos los beneficios sociales posibles.

DOMICILIO

ARTÍCULO TERCERO.- La asociación señala su domicilio en la ciudad de ..................... .

DURACIÓN

ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración de la asociación es por tiempo
indeterminado, dando por iniciadas sus actividades a partir de la fecha de la inscripción de
la escritura pública originada de la presente minuta(2).

TÍTULO SEGUNDO

PATRIMONIO SOCIAL

DEL PATRIMONIO SOCIAL

ARTÍCULO QUINTO.- El patrimonio social estará compuesto por los bienes que adquiera
la asociación por cualquier título y de los recursos que obtenga con:

a) Las cuotas que abonen los asociados.

b) Las rentas de los bienes que adquiera.

c) las donaciones y legados.

d) Los ingresos provenientes de actividades recreativas, sociales, rifas, festivales y
toda otra entrada que pueda obtener, conforme a sus fines.

TÍTULO TERCERO

DE LOS ASOCIADOS, CONDICIONES DE ADMISIÓN,

DERECHOS Y OBLIGACIONES

DE LOS ASOCIADOS

ARTÍCULO SEXTO.- Son considerados asociados aquellos cuya solicitud de admisión
haya sido aprobada por el consejo directivo y hayan cumplido con abonar la cuota de
ingreso. Queda expresamente establecido que la calidad de asociado es personal, no siendo
transmisible por actos entre vivos o por herencia.


ARTÍCULO SÉTIMO.- Los asociados tienen los siguientes derechos y obligaciones:

a) Participar con voz y voto en las asambleas generales y elegir y ser elegido para
integrar los órganos de gobierno.

b) Gozar de los beneficios que otorgue la asociación.

c) Abonar las cuotas ordinarias y extraordinarias que se establezcan.

d) Cumplir las obligaciones que establezca el estatuto y las provenientes de los
acuerdos de la junta general y el consejo directivo.

CUOTAS SOCIALES

ARTÍCULO OCTAVO.- Las cuotas sociales y las cuotas extraordinarias que se establezcan
serán fijadas por la asamblea general.

Las cuotas sociales serán pagadas mensualmente. Las cuotas extrordinarias serán fijadas
siempre que la asamblea general acuerde la realización de alguna actividad excepcional en
beneficio de la asociación; el monto y la forma de pago de las mismas será acordado, de
igual modo, por la asamblea general.

PÉRDIDA DE LA CALIDAD DE ASOCIADO

ARTÍCULO NOVENO.- Los asociados perderán su calidad de tal por fallecimiento,
renuncia cesantía o expulsión.

DE LA RENUNCIA Y LA CESANTÍA

ARTÍCULO DÉCIMO.- El asociado podrá renunciar a seguir integrando la asociación en
los siguientes supuestos:

a) Que la asamblea general acuerde la modificación de los fines para la cual fue
constituida la asociación;

b) Cuando se establezcan cuotas mensuales o extraordinarias superiores a sus
posibilidades económicas; o,

c) Cuando los intereses del asociado sean contrarios a los de la asociación.

La solicitud deberá ser presentada y resuelta por el consejo directivo, sin perjuicio del
cumplimiento de las obligaciones que estuvieren pendientes.

El asociado que se atrase en el pago de ................ cuotas o de cualquier otra contribución
establecida, será notificado por carta notarial de su obligación de cumplir con las mismas
ante la tesorería de la asociación. Pasadas ............... semanas de haber sido notificado sin
que hubiera regularizado su situación, el consejo directivo declarará la cesantía del
asociado moroso.

MEDIDAS DISCIPLINARIAS

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Constituyen causas que dan origen a medidas
disciplinarias las siguientes:

a) Incumplimiento de las reglas impuestas por el estatuto, la asamblea general o el
consejo directivo.

b) Ocasionar desórdenes graves dentro de la asociación.

c) Observar una conducta notoriamente perjudicial a los intereses de la asociación.

d) Provocar perjuicios a los bienes de la asociación.

El consejo directivo podrá imponer a los asociados, de acuerdo a la gravedad de la falta y
de las circunstancias de cada caso, las siguientes medidas disciplinarias:

a) Amonestación: que se hará efectiva mediante comunicación escrita al domicilio del
asociado.

b) Suspensión: que procederá siempre que el asociado haya sido previamente
amonestado por la misma causa o cuando haya acumulado más de tres amonestaciones por
razones distintas. El plazo de suspensión no podrá exceder de los seis meses, durante los
cuales estará impedido de ejercer los derechos inherentes a su calidad de asociado;
debiendo, sin embargo, cumplir con las cuotas ordinarias y extraordinarias que hayan sido
acordadas.

c) Expulsión: que se hará efectiva siempre que el asociado haya acumulado más de tres
suspensiones o, excepcionalmente, cuando la conducta observada por éste sea
manifiestamente perjudicial a los intereses de la asociación.

Las medidas disciplinarias mencionadas en el párrafo anterior serán impuestas por el
consejo directivo con observancia del derecho de defensa. En su descargo, el asociado
podrá presentar todos los medios de prueba regulados por ley. En todo caso, podrá
impugnar el acuerdo adoptado por el consejo directivo en un plazo de .............. días,
contados a partir de la notificación del mismo, el que será resuelto en la primera junta
general que se celebre.

LIBROS DE LA ASOCIACIÓN

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- La asociación contará con un libro de registro de
socios actualizado en que consten, por orden de ingreso, el nombre, actividad, domicilio y
fecha de admisión de cada uno de sus miembros, con indicación de los cargos de
administración y representación que ejerzan.

La asociación deberá contar, asimismo, con libros de actas de las sesiones de asamblea
general y de consejo directivo en los que constarán los acuerdos adoptados.

Los libros de la asociación deberán ser llevados conforme a las formalidades de ley, bajo
responsabilidad del presidente del consejo directivo.

TÍTULO CUARTO

ÓRGANOS DE LA ASOCIACIÓN

ÓRGANOS DE LA ASOCIACIÓN

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- La asociación que se constituye tiene los siguientes
órganos de gobierno:

a) La asamblea general.

b) El consejo directivo.

c) La junta de vigilancia.

TÍTULO QUINTO

DE LA ASAMBLEA GENERAL

COMPOSICIÓN DE LA ASAMBLEA GENERAL

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- La asamblea general está compuesta por todos los
asociados y representa a la universalidad de los mismos.

Es la suprema autoridad de la asociación y sus decisiones, tomadas de acuerdo a lo
establecido por el estatuto y el Código Civil son obligatorias para todos los asociados, aun
para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los
derechos que la ley les conceda.

CLASES DE ASAMBLEAS

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- Habrá dos clases de asambleas generales: ordinarias y
extraordinarias. La asamblea ordinaria se llevará a cabo una vez al año, dentro de los tres
primeros meses de cada año, en la fecha, lugar y hora que señale el consejo directivo. A
asamblea extraordinaria será convocada siempre que el consejo directivo lo estime
necesario, cuando lo soliciten la junta de vigilancia o la décima parte de los asociados.
Estos pedidos deberán ser resueltos dentro de un plazo de 15 días y celebrarse la junta
dentro de un plazo de ...................

DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUÓRUM Y VOTACIÓN DE LA ASAMBLEA

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- La asamblea general se celebrará en el domicilio de la
asociación, siendo convocada por el presidente del consejo directivo.

Para la validez de las reuniones se requiere, en primera convocatoria, la concurrencia de
más de la mitad de los asociados. En segunda convocatoria basta la presencia de cualquier
número de asociados. Los acuerdos se adoptan con el voto de más de la mitad de los
miembros concurrentes.

Para modificar el estatuto o para disolver la asociación se requiere, en primera
convocatoria, la asistencia de más de la mitad de los asociados. Los acuerdo se adoptan con
el voto de más de la mitad de los miembros concurrentes. En segunda convocatoria los
acuerdos se adoptan con los asociados que asistan, siempre que representen no menos del
10% del número de asociados.

La asamblea será presidida por el presidente del consejo directivo, actuando como
secretario el mismo del consejo directivo. En defecto de estas personas, intervendrán los
asociados que la asamblea designe.

ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- Son atribuciones de la asamblea:

a) Aprobar las cuentas y balances.

b) Elegir y remover a los miembros del consejo directivo y de la junta de vigilancia.

c) Modificar el estatuto.

d) Acordar la transformación y la disolución, y liquidación de la asociación.

e) Los demás asuntos que no sean competencia de otros órganos.

TÍTULO SEXTO

DEL CONSEJO DIRECTIVO

EL CONSEJO DIRECTIVO

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- La asociación será dirigida y administrada por un
consejo directivo, compuesto de .............. miembros, que desempeñarán los siguientes
cargos: presidente, secretario, tesorero y .......... vocales. El mandato de los mismos
durará ...... años. Los miembros del consejo directivo podrán ser reeligidos. En caso de
vacancia de alguno de los miembros, deberán ser elegidos por la junta general.

QUÓRUM DEL CONSEJO

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- El quórum del consejo directivo será la mitad más uno
de sus miembros.

El presidente del consejo dirime en caso de empate. Los acuerdo se adoptarán por mayoría
de los votos de los miembros asistentes a la sesión.

El consejo se reunirá toda vez que lo solicite su presidente, a pedido de la junta de
vigilancia o cuando lo solicite un número de asociados que representen al ............... del
número total.

El presidente convocará a reunión del consejo a través de esquela, con indicación del día y
la hora. El envío de la esquela de citación no será necesario siempre que se encuentren
presentes todos los integrantes del consejo.

ATRIBUCIONES DEL CONSEJO

ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Son atribuciones del consejo directivo:

a) Ejecutar las resoluciones de la asamblea general, cumplir y hacer cumplir el
estatuto.

b) Ejercer la administración de la asociación.

c) Resolver la admisión de los que solicitan ingresar como asociados.

d) Convocar a asamblea general.

e) Amonestar, suspender o expulsar a los asociados.

f) Presentar a la asamblea general ordinaria el balance general.

FACULTADES DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO DIRECTIVO

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- El presidente del consejo directivo es el
representante legal de la asociación. Está facultado para celebrar todos los contratos que
sean necesarios para el desarrollo de los fines de la asociación, contando con las facultades
generales y especiales de representación procesal que señalan los artículos 74 y 75 del
Código Procesal Civil.

TÍTULO SÉTIMO

DE LA JUNTA DE VIGILANCIA

LA JUNTA DE VIGILANCIA

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- La junta de vigilancia es el órgano de fiscalización
de la asociación compuesta por ....... miembros. El mandato de los mismos durará ...........
años.

ATRIBUCIONES DE LA JUNTA DE VIGILANCIA

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- la junta de vigilancia tendrá las siguientes
atribuciones:

a) Examinar los libros y documentos de la asociación por lo menos cada ..... meses.

b) Asistir a las reuniones del consejo directivo cuando lo estime conveniente

c) Fiscalizar la administración de la asociación

d) Vigilar el cumplimiento de las leyes y el estatuto, en especial en lo referente a los
derechos de los asociados.

e) Emitir opinión sobre el balance general presentado por el consejo directivo.

f) Solicitar la convocatoria de la asamblea general cuando omitiere hacerlo el consejo
directivo.

g) Solicitar la convocatoria de asamblea general extraordinaria cuando lo estime
necesario.

h) Vigilar las operaciones de liquidación de la asociación.

TÍTULO OCTAVO

DE LA DISOLUCIÓN DE LA ASOCIACIÓN

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- La asociación podrá ser disuelta por acuerdo de la
asamblea general, con el quórum y la votación que dispone el estatuto. De hacerse efectiva
la disolución se designará al liquidador que podrá ser el consejo directivo o cualquier otra
persona o entidad que la asamblea designe. Una vez pagadas las deudas sociales, el
remanente de los bienes se destinará a la Sociedad de Beneficiencia de .............(3) .


ÚNICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- El primer consejo directivo de la asociación
estará integrado por cinco miembros, quedando constituido de la siguiente forma:

a) Presidente: Sr. ................................., identificado con D.N.I. Nº.......................

b) Secretario: Sr. ................................., identificado con D.N.I. Nº ......................

c) Tesorero: Sr. ...................................., identificado con D.N.I. Nº ......................

d) Vocal primero: Sr. ..........................., identificado con D.N.I. Nº ......................

e) Vocal segundo: Sr. .........................., identificado con D.N.I. Nº........................

DISPOSICIÓN FINAL

remitirse a lo dispuesto por el Código Civil.

Registro de Personas Jurídicas.

..................., ..... de ............... del 20.........

(1) La asociación es una organización estable de personas naturales o jurídicas, o de
ambas, que a través de una actividad común persigue un fin no lucrativo (art. 80 del Código
Civil). Como puede apreciarse, la asociación debidamente inscrita en Registros Públicos es
una persona jurídica distinta a las sociedades mercantiles reguladas por la Ley General de
Sociedades; no obstante ello, se ha creído conveniente incluirlas en este título debido a la
difusión y aceptación que tienen en nuestro medio.

(2) Conforme al art. 77 del Código Civil, la existencia de la persona jurídica comienza
desde el día de su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas de los Registros
Públicos.

(3) El art. 98 del Código Civil prescribe que disuelta la asociación y concluída la
liquidación, el haber neto resultante debe ser entregado a la persona que se hubiera previsto
en el estatuto para tal fin, que no debe ostentar la calidad de asociado. De no ser posible
esto, la Sala Civil de la Corte Superior respectiva, deberá ordenar su aplicación a fines
análogos en interés de la comunidad, dándose preferencia a la provincia donde tuvo su sede
la asociación.

CONSTITUCIÓN DE UNA FUNDACIÓN

Señor Notario:

Sírvase extender en su registro de escrituras públicas una de constitución de fundación(1),
que otorga AAA identificado con D.N.I. Nº ......................., soltero, de
ocupación ........................, con domicilio en ..............................(2).


PRIMERO.- Por el presente instrumento el otorgante ha decidido constituir una fundación
bajo la denominación de “............................”, con domicilio, duración y demás

SEGUNDO.- El patrimonio de la fundación es de US $................... (.................... Dólares
Americanos), el mismo que se encuentra integrado por los siguientes bienes:

a) US $ ............... (...................... Dólares Americanos), el que se encuentra
íntegramente aportado por el fundador en la cuenta corriente del Banco ................. , a
nombre de la fundación.

b) Un inmueble ubicado en ............................... , distrito de ............................,
provincia de ..................... y departamento de ...................., el mismo que se encuentra
inscrito en la partida electrónica Nº ................. del Registro de la Propiedad Inmueble
de ...................... , cuyos linderos y medidas perimétricas se hallan consignados en el
referido documento registral, valorizado en US $ ................................ (.................. Dólares
Americanos).

c) Un inmueble ubicado en .......................... , distrito de ............................, provincia
de ..................... y departamento de ...................., el mismo que se encuentra inscrito en la
partida electrónica Nº ............ del Registro de la Propiedad Inmueble de ...................... ,
cuyos linderos y medidas perimétricas se hallan consignados en el referido documento
registral, valorizado en de US $ .......................... (.......................... Dólares Americanos).

TERCERO.- La fundación se regirá de conformidad con el siguiente estatuto:

ESTATUTO

TÍTULO PRIMERO


DENOMINACIÓN

ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la fundación es de “.............................”.

OBJETO

ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la fundación es la construcción y mantenimiento de
casas-albergue destinadas a acoger a madres gestantes de escasos recursos económicos, con
el fin de prestarles en forma totalmente gratuita servicios de asistencia médica, de
alimentación, vivienda, vestido; así como la capacitación para desempeñar los oficios de
costura y panadería con el fin de adiestrarlas para lograr su propio autoabastecimiento.

DOMICILIO

ARTÍCULO TERCERO.- La fundación señala su domicilio en la ciudad de ..................... .

DURACIÓN

ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración de la fundación es por tiempo
indeterminado, dando por iniciadas sus actividades a partir de la fecha de inscripción de la
escritura pública originada de la presente minuta.

TÍTULO SEGUNDO

PATRIMONIO

DEL PATRIMONIO

ARTÍCULO QUINTO.- Por el presente documento, el fundador transfiere a título gratuito
el derecho de propiedad sobre los siguientes bienes a favor de la fundación que
constituye(3):

a) US $ .................... (...................... Dólares Americanos), el que se encuentra
íntegramente aportado por el fundador en la cuenta corriente del Banco ................. , a
nombre de la fundación.

d) Un inmueble ubicado en ..............., distrito de ......................, provincia
partida electrónica Nº ................ del Registro de la Propiedad Inmueble de ...................... ,
registral.

b) Un inmueble ubicado en ..................., distrito de ............................, provincia
partida electrónica Nº .............. del Registro de la Propiedad Inmueble de ......................,
registral.

TÍTULO TERCERO

DE LA JUNTA DE ADMINISTRACIÓN

LA JUNTA DE ADMINISTRACIÓN

ARTÍCULO SEXTO.- La junta de administración es el órgano de representación y gestión
de la fundación. Es responsable de la administración de los bienes que integran el
patrimonio de la fundación. Asimismo, está facultado para disponer la realización de todas
las actividades necesarias para la captación de donaciones y demás fondos provenientes de
festivales, sorteos, rifas, en general, todas aquellas actividades necesarias para el
cumplimiento de los fines de la fundación.

COMPOSICIÓN

ARTÍCULO SÉTIMO.- La junta de administración está compuesto por.............. miembros,
que desempeñarán los siguientes cargos: presidente, secretario, tesorero y .......... vocales. El
mandato de los mismos durará ...... años.

QUÓRUM DE LA JUNTA

ARTÍCULO OCTAVO.- El quórum de la junta de administración será la mitad más uno de
sus miembros.

El presidente de la junta dirime en caso de empate. Los acuerdos se adoptarán por mayoría

La junta de administración se reunirá toda vez que lo solicite el presidente de la junta o
cuando lo solicite un número de miembros que representen al ............... del total de
integrantes de la junta.

El presidente convocará a reunión de la junta a través de esquela, con indicación del día y

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA JUNTA DE ADMINISTRACIÓN

ARTÍCULO NOVENO.- Son atribuciones de la junta de administración:

a) Cumplir con lo dispuesto por el estatuto.

b) Ejercer la administración de la fundación.

c) Presentar al consejo de supervigilancia de fundaciones para su aprobación las
cuentas y el balance de la fundación, dentro de los cuatro primeros meses del año.

d) Los integrantes de la junta de administración y sus parientes hasta el cuarto grado de
consanguinidad y segundo de afinidad están prohibidos de contratar con la fundación.

FACULTADES DEL PRESIDENTE DE LA JUNTA ADMINISTRATIVA

ARTICULO DÉCIMO.- El presidente de la junta de administración es el representante
legal de la fundación. Está facultado para celebrar los contratos que sean necesarios para el
desarrollo de los fines altruistas de la fundación. De igual modo, está autorizado para girar,
cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar letras de cambio, pagarés, cheques, warrants, y
en general, toda clase de título valores, documentos de créditos o documentos
representativos de bienes o derechos.

Asimismo, cuenta con las facultades generales y especiales de representación procesal que
señalan los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil.

VACANCIA DE LOS CARGOS DE LA JUNTA DE ADMINISTRACIÓN

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Los cargos de miembros de la junta de administración
vacan por las siguientes causas:

a) Cuando no cumplan con presentar las cuentas, balances y memoria anual al consejo
de supervigilancia de fundaciones dentro de los cuatro primeros meses del año.

b) Cuando las cuentas, balances y memoria anual sean desaprobadas

c) Cuando hayan incumplido gravemente sus deberes y obligaciones.

d) Por muerte o renuncia

El procedimiento de remoción de los miembros de la junta estará a cargo del consejo de
supervigilancia y en todos los casos el nombramiento de sus reemplazos estará a cargo de la
misma entidad estatal.

TÍTULO CUARTO

DEL RÉGIMEN ECONÓMICO

RÉGIMEN ECONÓMICO DE LA FUNDACIÓN

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- La fundación deberá otorgar en arrendamiento el
inmueble señalado en el artículo segundo, literal b) del estatuto, por una renta no inferior a
US $ ...................... (.......... Dólares Americanos) y por un plazo que no supere los 10 años.
El importe de la renta deberá ser destinado a implementar el inmueble señalado en el
artículo segundo literal c) del estatuto con todo lo necesario para iniciar sus actividades
como casa-albergue.

En cuanto al dinero en efectivo, el 50% de éste, es decir US $ ........................... (.................
Dólares Americanos), será destinado a la contratación del personal necesario para el inicio
de las actividades de la fundación, tales como empleados administrativos, médicos,
enfermeras, maestros, en general, todo el personal que se estime conveniente para un
adecuado servicio.

El restante 50% del efectivo, es decir US $ .................. (.................. Dólares Americanos),
deberá continuar depositado en el Banco ..........................., cuyos intereses serán empleados
en cubrir los gastos que no puedan ser cubiertos por el importe de las rentas del inmueble
arrendado o las donaciones o aportes que se obtengan en el transcurso de la vida de la
fundación.

En caso de que el inmueble no pueda ser dado en arrendamiento por el monto antes
indicado en un plazo de ........................... meses de inscrita la fundación, se procederá a su
venta a un precio no inferior a US $ ........................... (............... Dólares Americanos).

TÍTULO QUINTO

DEL CONSEJO DE SUPERVIGILANCIA DE FUNDACIONES

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- La junta de administración estará obligada a presentar
al Consejo de Supervigilancia de Fundaciones, dentro de los primeros cuatro meses de cada
año, las cuentas, el balance y una memoria de la fundación en la que deberán resumirse las
principales actividades realizadas en el cumplimiento de sus fines, los donantes más
importantes del período, los programas más significativos realizados durante el año y una
relación detallada de los beneficiarios directos, con indicación del monto y especie recibida.

Asimismo, es obligación de la Junta de Administración presentar al Consejo de
Supervigilancia de Fundaciones un ejemplar de todos los folletos, cartas circulares y otros
documentos destinados al público en general para atraer donaciones.

TÍTULO SEXTO

DE LA DISOLUCIÓN DE LA FUNDACIÓN

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- La fundación deberá ser disuelta y liquidada cuando sea
manifiestamente imposible el cumplimiento de sus fines.

Se considera que es imposible el cumplimiento de sus fines cuando no es posible realizar o
cumplir la finalidad para la cual se constituyó por la carencia o limitación de recursos o la
supresión de las necesidades del conjunto de personas beneficiadas y cuando se evidencie
el uso indebido de los bienes y rentas de la fundación.

El haber neto resultante de la liquidación se aplica a la finalidad prevista en el acto
constitutivo. Si ellos no fueran posible se destina, a propuesta del Consejo Directivo, a
incrementar el patrimonio de fundaciones de finalidad análoga, a prorrata. En su defecto, el
haber neto resultante de la liquidación deberá destinarse a la Beneficencia Pública para
obras de similares propósitos a los que tenía la fundación en la localidad donde tuvo su
sede.

La disolución y liquidación de la fundación se realizará de acuerdo a lo dispuesto por el
Código Civil y el D.S. Nº 03-94-JUS.


ÚNICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- La junta de administración de la fundación
estará integrado por cinco miembros, quedando constituido de la siguiente forma:

a) Presidente: Sr. ..............................., identificado con D.N.I. Nº.........................

b) Secretario: Sr. ..............................., identificado con D.N.I. Nº ........................

c) Tesorero: Sr. .................................., identificado con D.N.I. Nº ........................

d) Vocal primero: Sr. ........................, identificado con D.N.I. Nº ........................

e) Vocal segundo: Sr. ........................, identificado con D.N.I. Nº.........................

f) Vocal segundo: Sr. ........................, identificado con D.N.I. Nº.........................

DISPOSICIÓN FINAL

remitirse a lo dispuesto por el Código Civil y el D.S. Nº 03-94-JUS.


..............., de .................... del 20.....


(1) La fundación, persona jurídica regulada en la Sección Segunda del Libro Primero
del Código Civil, es una organización no lucrativa instituida mediante la afectación de uno
o más bienes para la realización de objetivos de carácter religioso, asistencial, cultural u
otros de interés social. Al igual que la asociación y el comité, la fundación es una persona
jurídica distinta de las sociedades previstas en la Ley General de Sociedades; sin embargo,
debido a su uso frecuente se la comprende dentro del presente título.

(2) La fundación se constituye mediante escritura pública, por una o varias personas
naturales o jurídicas, indistintamente, o por testamento (art. 100 del Código Civil).

(3) Conforme a prácticas registrales, el artículo 35 del Reglamento del Registro de
Sociedades se aplica analógicamente a las personas jurídicas no mercantiles. En
consecuencia, antes de la inscripción de la fundación en el Registro de Personas Jurídicas,
debe inscribirse en el Registro de Bienes Muebles (si fueran registrables) o de la Propiedad
Inmueble, los bienes que se afectan.

CONSTITUCIÓN DE UN COMITÉ

Señor Notario:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de constitución de comité(1),
que otorgan(2):

a) .............................., identificado con D.N.I. Nº ......................., soltero, de
ocupación ........................, con domicilio en ..............................

b) ............................., identificado con D.N.I. Nº ......................., soltero, de

c) .........................., identificado con D.N.I. Nº ...................., de
ocupación ...................., con domicilio en ........................., casado con ...........................,
identificado con D.N.I. Nº ......................

(...)


PRIMERO.- Por el presente instrumento los otorgantes han decidido constituir un comité
bajo la denominación de “............................”, con domicilio, duración y demás

SEGUNDO.- El comité se regirá de conformidad con el siguiente estatuto:

ESTATUTO

TÍTULO PRIMERO


DENOMINACIÓN(3)

ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación del comité es de “.............................”.

OBJETO

ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto del comité es la recaudación de aportes públicos
destinados a los servicios de apoyo social a favor de los menores de edad de los pueblos
jóvenes de ............................

DOMICILIO

ARTÍCULO TERCERO.- El comité señala su domicilio en la ciudad de ..................... .

DURACIÓN

ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración del comité es por tiempo indeterminado,
dando por iniciadas sus actividades a partir de la fecha de inscripción de la escritura pública
originada de la presente minuta .

TÍTULO SEGUNDO

PATRIMONIO

DEL PATRIMONIO

ARTÍCULO QUINTO.- El patrimonio del comité estará compuesto por los aportes
públicos que obtenga, ya sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, mediante donaciones
o legados, además de las rentas que puedan originar tales bienes. Asimismo, todo ingreso
proveniente de actividades recreativas, sociales, rifas que se organicen con el fin de captar
contribuciones y aportes del público.

TÍTULO TERCERO

DE LOS MIEMBROS

DE LOS ASOCIADOS

ARTÍCULO SEXTO.- Son considerados miembros aquellos cuyas solicitudes de admisión
hayan sido aprobadas por el consejo directivo.


ARTÍCULO SÉTIMO.- Los miembros del comité tienen los siguientes derechos y
obligaciones:

a) Participar con voz y voto en las asambleas generales y elegir y ser elegidos para
integrar el consejo directivo.

b) Cumplir las obligaciones que establezca el estatuto y las provenientes de los
acuerdos de la asamblea general y el consejo directivo.

PÉRDIDA DE LA CALIDAD DE MIEMBRO

ARTÍCULO NOVENO.- Los miembros del comité perderán su calidad de tal por
fallecimiento, renuncia o expulsión.

DE LA RENUNCIA AL COMITÉ

ARTÍCULO DÉCIMO.- Los miembros del comité podrán renunciar a seguir integrando el
comité siempre que la asamblea general acuerde la modificación de los fines para los cuales
fue constituido el comité, o cuando los intereses del miembro sean contrarios a los del
comité. La solicitud deberá ser presentada y resuelta por el consejo directivo, sin perjuicio
del cumplimiento de las obligaciones que estuvieren pendientes.

MEDIDAS DISCIPLINARIAS

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Constituyen causas que dan origen a medidas
disciplinarias, las siguientes:

a) Incumplimiento de las reglas impuestas por el estatuto, la asamblea general o el
consejo directivo.

b) Ocasionar desórdenes graves dentro del comité.

c) Observar una conducta notoriamente perjudicial a los intereses del comité.

El consejo directivo podrá imponer a los asociados, de acuerdo a la gravedad de la falta y
de las circunstancias de cada caso, las siguientes medidas disciplinarias:

a) Amonestación: que se hará efectiva mediante comunicación escrita al domicilio del
miembro.

a) Suspensión: que procederá siempre que el miembro del comité haya sido
previamente amonestado por la misma causa o cuando haya acumulado más de tres
amonestaciones por razones distintas. El plazo de suspensión no podrá exceder de los seis
meses, durante los cuales estará impedido de ejercer los derechos inherentes a su calidad de
asociado.

b) Expulsión: que se hará efectiva siempre que el miembro haya acumulado más de
tres suspensiones o, excepcionalmente, cuando la conducta observada por éste sea
manifiestamente perjudicial a los intereses del comité.

Las medidas disciplinarias mencionadas en el párrafo anterior serán impuestas por el
consejo directivo con observancia del derecho de defensa. En su descargo, el miembro
podrá presentar todos los medios de prueba regulados por ley. En todo caso, podrá
impugnar el acuerdo adoptado por el consejo directivo en un plazo de .............. días,
contados a partir de la notificación del mismo, el que será resuelto en la primera asamblea
general que se celebre.

LIBROS DEL COMITÉ

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- El comité contará con un libro de registro de
miembros actualizado en que consten, por orden de ingreso, el nombre, actividad, domicilio
y fecha de admisión de cada uno, con indicación de los cargos de administración y
representación que ejerzan.

El comité deberá contar, asimismo, con libros de actas de las sesiones de asamblea general
y de consejo directivo en los que constarán los acuerdos adoptados.

Los libros del comité deberán ser llevados conforme a las formalidades de ley, bajo
responsabilidad del presidente del consejo directivo.

TÍTULO CUARTO

ÓRGANOS DEL COMITÉ

ÓRGANOS DEL COMITÉ

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- El comité que se constituye tiene los siguientes
órganos de gobierno:

a) La asamblea general.

b) El consejo directivo.

TÍTULO QUINTO

DE LA ASAMBLEA GENERAL

COMPOSICIÓN DE LA ASAMBLEA GENERAL

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- La asamblea general está compuesta por todos los
miembros del comité y representa a la universalidad de los mismos.

Es la suprema autoridad del comité y sus decisiones, tomadas de acuerdo a lo establecido
por el estatuto y el Código Civil son obligatorias para todos los asociados, aun para
aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos
que la ley les conceda.

CLASES DE ASAMBLEAS

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- Habrá dos clases de asambleas generales: ordinarias y
extraordinarias. La asamblea ordinaria se llevará a cabo una vez al año, dentro de los tres
primeros meses de cada año, en la fecha, lugar y hora que señale el consejo directivo. La
asamblea extraordinaria será convocada siempre que el consejo directivo lo estime
necesario o cuando lo solicite la décima parte de los miembros. Estos pedidos deberán ser
resueltos dentro de un plazo de 15 días y celebrarse la asamblea general dentro de un plazo
de ...................

DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUÓRUM Y VOTACIÓN DE LA ASAMBLEA

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- La asamblea general se celebrará en el domicilio del
comité, siendo convocada por el presidente del consejo directivo.

Para la validez de las reuniones se requiere, en primera convocatoria, la concurrencia de
más de la mitad de los asociados. En segunda convocatoria basta la presencia de cualquier
número de miembros. Los acuerdos se adoptan con el voto de más de la mitad de los
miembros concurrentes.

Para modificar el estatuto o para disolver el comité se requiere, en primera convocatoria, la
asistencia de más de la mitad de los miembros. Los acuerdo se adoptan con el voto de más
de la mitad de los miembros concurrentes. En segunda convocatoria los acuerdos se
adoptan con los miembros que asistan, siempre que representen no menos del 10% del
número total.

La asamblea será presidida por el presidente del consejo directivo, actuando como
secretario el mismo del consejo directivo. En defecto de estas personas, intervendrán los
miembros que la asamblea designe.

ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- Son atribuciones de la asamblea:

a) Aprobar las cuentas y balances.

b) Elegir y remover a los miembros del consejo directivo.

c) Modificar el estatuto.

d) Acordar la disolución y liquidación del comité.

e) Los demás asuntos que no sean competencia del consejo directivo.

TÍTULO SEXTO

DEL CONSEJO DIRECTIVO

EL CONSEJO DIRECTIVO

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- El consejo directivo es el órgano de representación
legal y de gestión del comité, siendo responsable de la captación, administración e
inversión de los fondos obtenidos.

Está compuesto por.............. miembros, que desempeñarán los siguientes cargos:
presidente, secretario, tesorero y .......... vocales. El mandato de los mismos durará ......
años. Los miembros del consejo directivo podrán ser reelegidos. En caso de vacancia de
alguno de los miembros, deberán ser elegidos por la asamblea general.

QUÓRUM DEL CONSEJO

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- El quórum del consejo directivo será la mitad más uno
de sus miembros.

El presidente del consejo dirime en caso de empate. Los acuerdos se adoptarán por mayoría

El consejo se reunirá toda vez que lo solicite el presidente del consejo o cuando lo solicite
un número de miembros que representen al ............... del número total.

El presidente convocará a reunión del consejo a través de esquela, con indicación del día y

ATRIBUCIONES DEL CONSEJO

ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Son atribuciones del consejo directivo:

a) Ejecutar las resoluciones de la asamblea general.

b) Cumplir y hacer cumplir el estatuto.

c) Ejercer la administración del comité.

d) Resolver la admisión de los que solicitan ingresar como miembros.

e) Convocar a asamblea general.

f) Amonestar, suspender o expulsar a los miembros del comité.

g) Presentar a la asamblea general ordinaria el balance general para su aprobación.

FACULTADES DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO DIRECTIVO

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- El presidente del consejo directivo es el
representante legal del comité. Está facultado para celebrar los contratos que sean
necesarios para el desarrollo de los fines altruistas del comité. De igual modo, está
autorizado para girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar letras de cambio,
pagarés, cheques, warrants, y en general, toda clase de título valores, documentos de
créditos o documentos representativos de bienes o derechos.

Asimismo, cuenta con las facultades generales y especiales de representación procesal que
señalan los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil.

TÍTULO SÉTIMO

DEL MINISTERIO PÚBLICO

SUPERVISIÓN DEL MINISTERIO PÚBLICO

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Es obligación del presidente del consejo directivo
remitir bimestralmente al Ministerio Público un informe sobre los fondos obtenidos por el
comité, con indicación precisa de su origen, destino o finalidad para el cual están siendo
conservados.

TÍTULO OCTAVO

DE LA DISOLUCIÓN DEL COMITÉ

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- El comité podrá ser disuelto por acuerdo de la
asamblea general, con el quórum y la votación que dispone el estatuto. De igual modo el
consejo directivo dispondrá la disolución y liquidación del comité si se ha cumplido con la
finalidad para la cual fue constituido o si es manifiestamente imposible que ella no podrá
ser alcanzada. De acordarse la disolución, el consejo directivo procederá a disolver y
liquidar el comité, presentando al Ministerio Público copia de los estados finales de
cuentas, que de no ser observadas dentro del plazo que señala el artículo 122 del Código
Civil, procederá a adjudicar el haber neto resultante de la liquidación a los aportantes.


ÚNICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- El primer consejo directivo del comité estará

a) Presidente: Sr. ..............................., identificado con D.N.I. Nº.........................

b) Secretario: Sr. ..............................., identificado con D.N.I. Nº .........................

c) Tesorero: Sr. .................................., identificado con D.N.I. Nº ........................

d) Vocal primero: Sr. ........................., identificado con D.N.I. Nº ........................

e) Vocal segundo: Sr. ........................., identificado con D.N.I. Nº........................

DISPOSICIÓN FINAL

remitirse a lo dispuesto por el Código Civil.


..............., de .................... del 20...


(1) El comité es la organización de personas naturales o jurídicas, o de ambas, dedicada
a la recaudación pública de aportes destinados a una finalidad altruista (art. 111 del Código
Civil). Al igual que la asociación, el comité es una persona jurídica regulada por el Código
Civil, distinta a los contratos asociativos, pero de igual difusión que la primera, por lo que
se encuentra incluida.

(2) El comité puede constituirse por documento privado con firmas legalizadas.

(3) La existencia de la persona jurídica comienza desde el momento de su inscripción.

CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES

Conste por el presente documento(1) el contrato de compraventa de acciones, que celebran
de una parte don AAA, de nacionalidad ..............., identificado con D.N.I.
N° ........................, de ocupación ..........., soltero, y con domicilio
en ...................................................... ........, a quien en lo sucesivo se denominará EL
VENDEDOR; y de otra parte don BBB, de nacionalidad ..................., identificado con
D.N.I. N° ........................, de ocupación ......................, con domicilio
en ................................; casado con ................., identificada con D.N.I. N° .........................,
a quien en lo sucesivo se denominará EL COMPRADOR; en los términos contenidos en las
cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES

CLÁUSULA PRIMERA.- EL VENDEDOR es titular de 200 acciones ordinarias(2) de
“.................. ....................... S.A.”, debidamente inscrita en la partida electrónica
N° .................. del Registro de Personas Jurídicas de .........

Dichas acciones se encuentran totalmente pagadas e inscritas a su nombre en el libro de
matrícula de acciones de la referida sociedad(3), las mismas que representan el 20% de su
capital social.

El valor nominal de las acciones es de S/. ..... (..... y 00/100 nuevos soles).

CLÁUSULA SEGUNDA.- EL VENDEDOR deja constancia que las acciones referidas en
la cláusula anterior se encuentran libres de cargas o gravámenes, sin restricción alguna de
sus derechos políticos o económicos, y no están sujetas a derecho de preferencia ya sea éste
de orden legal, contenido en el estatuto de la sociedad o por acuerdo entre los socios.

Asimismo, EL VENDEDOR declara que al momento de celebrarse este contrato, no tiene
ninguna obligación con respecto a la sociedad pendiente de pago respecto de las acciones,
estando íntegramente pagadas.

OBJETO DEL CONTRATO

CLÁUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL VENDEDOR se obliga a transferir
la titularidad de todas las acciones descritas en la cláusula primera a favor de EL
COMPRADOR. Por su parte, EL COMPRADOR se obliga a pagar a EL VENDEDOR el
monto total del precio pactado en la cláusula siguiente, en la forma y oportunidad
convenidas.

PRECIO Y FORMA DE PAGO

CLÁUSULA CUARTA.- El precio del bien objeto de la prestación a cargo de EL
VENDEDOR asciende a la suma de S/. ..... (..... y 00/100 nuevos soles), en razón de
S/. .................. (..... y 00/100 nuevos soles) por cada acción, que EL COMPRADOR
cancelará en dinero, íntegramente y al contado, en la fecha de suscripción de este
documento y sin más constancia que las firmas de las partes puestas en él.

OBLIGACIONES DE LAS PARTES

CLÁUSULA QUINTA.- EL VENDEDOR se obliga a transferir la titularidad de las
acciones en la fecha de la firma de este documento, acto que se verificará con la entrega
física y endose del certificado definitivo de las mismas.

CLÁUSULA SEXTA.- EL VENDEDOR se obliga a realizar todos los actos y a suscribir
todos los documentos que sean necesarios, a fin de formalizar la transferencia de la
propiedad del bien objeto de la prestación a su cargo, en favor de EL COMPRADOR.

CLÁUSULA SÉTIMA.- EL COMPRADOR se obliga a pagar el precio convenido en el
momento y forma pactados en la cláusula cuarta de este documento.

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY

CLÁUSULA OCTAVA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato,
ambas se someten a lo establecido por las normas del Código Civil, Ley General de
Sociedades y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.

COMPETENCIA ARBITRAL

CLÁUSULA NOVENA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente
contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres
expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo
presidirá, y los otros designados por cada uno de ellos.

arbitraje.

cumplimiento y ejecución para las partes y en su caso, para la sociedad.

En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de ....., a los ...
días del mes de ..... de 20...

EL VENDEDOR EL COMPRADOR


(1) El contrato de compraventa de acciones no es un contrato solemne, por lo que las
partes pueden darle la forma que ellos consideren conveniente.

(2) Se dice que la sociedad tiene acciones ordinarias cuando solamente son de una
clase, confiriendo los mismos derechos y obligaciones.

(3) La transmisión de las acciones representadas por certificados podrá acreditarse con
la entrega a la sociedad del certificado con la constancia de la cesión hecha a nombre del
adquirente o por cualquier otro medio escrito. La sociedad sólo aceptará la cesión efectuada
por quien aparezca en su matrícula como propietario de la acción o por su representante. En
caso de que hubiera dos o más cesiones en el mismo certificado, la sociedad podrá exigir
que las sucesivas transferencias sean acreditadas por otros medios (art. 93 L.G.S.).

CONTRATO DE COMPRAVENTA DE PARTICIPACIONES

Señor Notario:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas(1), una de compraventa de
participaciones sociales, que celebran de una parte don AAA, de nacionalidad ...............,
identificado con D.N.I. N° ........................, de ocupación ..........., soltero, y con domicilio
en .............................................................., a quien en lo sucesivo se denominará EL
VENDEDOR; y de otra parte don BBB, de nacionalidad ..................., identificado con

ANTECEDENTES

CLÁUSULA PRIMERA.- EL VENDEDOR es titular de 50 participaciones sociales de
“................... ...................... S.R.L.”, sociedad debidamente inscrita en la partida electrónica

Dichas participaciones se encuentran totalmente pagadas e inscritas a su nombre en el
estatuto de la referida sociedad, las mismas que representan el 10% de su capital social.

El valor nominal de las participaciones es de S/. ..... (..... y 00/100 nuevos soles).

CLÁUSULA SEGUNDA.- EL VENDEDOR declara que ha cumplido con los requisitos
previstos en el artículo 291 de la Ley General de Sociedades, sin que ningún socio ni la
sociedad misma, en el plazo de ley, haya manifestado su voluntad de compra, ni se haya
convocado a junta para decidir la adquisición de las participaciones; por lo que EL
VENDEDOR se encuentra en perfecta aptitud de poder transferir libremente sus
participaciones sociales.

CLÁUSULA TERCERA.- EL VENDEDOR deja constancia que las participaciones
referidas en la cláusula anterior se encuentran libres de cargas o gravámenes, y que sobre
ellas no pesa ninguna restricción de sus derechos políticos o económicos, y no están sujetas
a otra clase de derecho de preferencia, más que los referidos en la cláusula anterior.

Asimismo, EL VENDEDOR declara que al momento de celebrarse este contrato, no tiene
ninguna obligación con respecto a la sociedad pendiente de pago respecto de las
participaciones, estando íntegramente pagadas.

OBJETO DEL CONTRATO

CLÁUSULA CUARTA.- Por el presente contrato, EL VENDEDOR se obliga a transferir
la titularidad de todas las participaciones sociales descritas en la cláusula primera a favor de
EL COMPRADOR(2). Por su parte, EL COMPRADOR se obliga a pagar a EL
VENDEDOR el monto total del precio pactado en la cláusula siguiente, en la forma y
oportunidad convenidas.


CLÁUSULA QUINTA.- El precio del bien objeto de la prestación a cargo de EL
VENDEDOR asciende a la suma de S/. ..... (..... y 00/100 nuevos soles), en razón de
S/. .................. (..... y 00/100 nuevos soles) por cada participación, que EL COMPRADOR
cancelará en dinero, íntegramente y al contado, en la fecha de suscripción de este
documento y sin más constancia que las firmas de las partes puestas en él.


CLÁUSULA SEXTA.- EL VENDEDOR se obliga a transferir la titularidad de las
participaciones, para lo cual deberá declararlo así en la junta general de socios que se
celebre para acordar la modificación del estatuto social(3).

CLÁUSULA SÉTIMA.- EL VENDEDOR se obliga a realizar todos los actos y a suscribir
propiedad del bien objeto de la prestación a su cargo, en favor de EL COMPRADOR.

CLÁUSULA OCTAVA.- EL COMPRADOR se obliga a pagar el precio convenido en el
momento y forma pactados en la cláusula quinta de este documento.


CLÁUSULA NOVENA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato,
ambas se someten a lo establecido por las normas del Código Civil, Ley General de
Sociedades y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.


CLÁUSULA DÉCIMA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente
presidirá, y los otros designados por cada uno de ellos.

arbitraje.

cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad.

Registro de Personas Jurídicas de Lima

Lima, ...... de .................. de 20....



(1) La transferencia de participaciones sociales de una S.R.L. deberá formalizarse en
escritura pública e inscribirse en el registro (art. 291 LGS.).

(2) No se puede transferir las participaciones por acto intervivos en forma indivisa a dos
o más personas (art. 58 del Reglamento del Registro Mercantil).

(3) En toda transferencia de participaciones sociales, la misma debe conllevar la
modificación de estatutos de la sociedad.

CONTRATO DE COMPROMISO DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD

Señor Notario(1):

Sírvase extender en su registro de escrituras públicas, una donde conste el compromiso de
contratar(2) que celebran de una parte don AAA, identificado con D.N.I. Nº .................,
casado con doña ........................, identificada con D.N.I. .................., y con domicilio
en ....................................., a quien en lo sucesivo se le denominará como EL
CONSTITUYENTE A; de otra parte don BBB, identificado con D.N.I. Nº .................,
soltero, con domicilio en ............................, a quien en lo sucesivo se le denominará como
EL CONSTITUYENTE B; y de otra parte don CCC, identificado con D.N.I. Nº .................,
soltero, con domicilio en ............................, a quien en lo sucesivo se le denominará como
EL CONSTITUYENTE C; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES

CLÁUSULA PRIMERA.- LOS CONSTITUYENTES son personas naturales que,
actualmente se hallan vinculadas por un contrato de joint venture, por el cual se encuentran
asociados invirtiendo en el sector de la construcción.

Asimismo, las partes, dentro del plazo indicado en la cláusula tercera, desean constituir una
persona jurídica de derecho privado bajo el régimen de la sociedad anónima, cuyo objeto
social principal sea el dedicarse precisamente a la construcción de casas y edificios de
diversas clases y diseños sobre terrenos de su propiedad o de terceros.

OBJETO DEL CONTRATO

CLÁUSULA SEGUNDA.- En consideración a los antecedentes expuestos, por el presente
contrato LOS CONSTITUYENTES se obligan recíprocamente a constituir en el futuro una
sociedad anónima, en virtud del cual LOS CONSTITUYENTES deberán realizar los
aportes señalados en la cláusula cuarta.

PLAZO DEL CONTRATO

CLÁUSULA TERCERA.- LOS CONSTITUYENTES declaran que el plazo del presente
compromiso de contratar será de ...........(3), contados a partir de la fecha de elevación de la
presente minuta a escritura pública.

El plazo pactado en el párrafo anterior podrá ser renovado si así lo acuerdan las partes.


CLÁUSULA CUARTA.- LOS CONSTITUYENTES se obligan a realizar los siguientes
aportes a fin de constituir la sociedad referida en la cláusula segunda:

a) EL CONSTITUYENTE A, quien se compromete a realizar un aporte efectivo de S/.
120,000 (ciento veinte mil nuevos soles), debiendo corresponderle por dicho aporte la
titularidad de 12,000 (doce mil) acciones.

b) EL CONSTITUYENTE B, quien se compromete a realizar un aporte efectivo de S/.
60,000 (sesenta mil nuevos soles), debiendo corresponderle por dicho aporte la titularidad
de 6,000 (seis mil) acciones.

c) EL CONSTITUYENTE C, quien se compromete a realizar un aporte efectivo de S/.
20,000 (veinte mil nuevos soles), debiendo corresponderle por dicho aporte la titularidad de
2,000 (dos mil) acciones.

CLÁUSULA QUINTA.- LOS CONSTITUYENTES se obligan a constituir la sociedad
referida en la cláusula segunda, en virtud de lo siguiente:

a) La denominación de la sociedad anónima será “.............................. S.A.”.

b) El objeto social de la sociedad será el dedicarse habitualmente a la construcción de
casas y edificios de diversas clases y diseños sobre terrenos de su propiedad o de terceros.

c) El capital social de dicha sociedad ascenderá a S/. 200,000 (doscientos mil nuevos
soles), y estará representado por 20,000 acciones ordinarias, todas con derecho a voto,
totalmente suscritas y pagadas al constituirse la sociedad, con un valor nominal de S/. 10.00
(diez nuevos soles).

d) La duración de la sociedad será indeterminada.

e) El cargo de gerente general lo asumirá EL CONSTITUYENTE A.

CLÁUSULA SEXTA.- LOS CONSTITUYENTES se obligan a suscribir y pagar en su
integridad las acciones referidas en la cláusula cuarta al momento de constituirse la
sociedad.

CLÁUSULA SÉTIMA.- Las partes están obligadas a realizar los procedimientos regulares
para constituir la sociedad, conforme a la Ley General de Sociedades, dentro del plazo
pactado en la cláusula tercera de este documento o dentro de su prórroga.

La negativa injustificada de cualquiera de las partes al cumplimiento de la referida
obligación facultará a la otra a exigir judicialmente la celebración del contrato o a solicitar
la resolución del presente compromiso, sin perjuicio del pago de la indemnización
correspondiente, de conformidad con lo establecido en el artículo 1418 del Código Civil.

GASTOS Y TRIBUTOS DEL CONTRATO

CLÁUSULA OCTAVA.- LOS CONSTITUYENTES acuerdan que todos los gastos y
tributos que origine la celebración y formalización del presente contrato serán asumidos por
las partes en porcentajes iguales.

DOMICILIO

CLÁUSULA NOVENA.- Para la validez de todas las comunicaciones y notificaciones a las
partes, con motivo de la ejecución de este contrato, LOS CONSTITUYENTES señalan
como sus respectivos domicilios los indicados en la introducción de este documento. El
cambio de domicilio de cualquiera de las partes surtirá efecto desde la fecha de
comunicación de dicho cambio a las otras, por vía notarial.


CLÁUSULA DÉCIMA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, las
partes se someten a lo establecido por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades, el
Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.


CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al
presente contrato, serán solucionadas de trato directo. De no llegarse a un acuerdo
satisfactorio, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres
expertos en la materia, los mismos que serán designados por cada uno de ellos. De estos
tres, presidirá el Tribunal el árbitro designado de común acuerdo por los constituyentes.

arbitraje.


Registro de Personas Jurídicas de ........

........, ..... de .......... de 20....

EL CONSTITUYENTE A EL CONSTITUYENTE B

EL CONSTITUYENTE C


(1) Conforme al art. 1425° del Código Civil, los contratos preparatorios son nulos si no
se celebran en la misma forma que la ley prescribe para el contrato definitivo bajo sanción
de nulidad.

(2) El compromiso de contratar es el contrato preparatorio por el cual las partes se
obligan a celebrar en el futuro un contrato definitivo (art. 1414 L.G.S.).

(3) Conforme al art. 41 de la L.G.S., los contratos preparatorios que celebren las
sociedades o los que tengan por objeto las acciones, participaciones o cualquier otro título
emitido por ellas, son válidos cualesquiera sea su plazo. Este art. 41 de la L.G.S. tuvo por
finalidad sustraer del ámbito societario los rígidos plazos previstos en la redacción original
de los arts. 1416 y 1423 del Código Civil. Al respecto, cabe señalar que mediante la Ley Nº
27420 del 07/02/2001, se modificaron dichos artículos del Código Civil, para permitir que
en el ámbito del derecho común, los plazos de los contratos preparatorios puedan ser
libremente pactados por las partes. Sólo en el caso que no se haya previsto expresamente el
plazo, éste será de un año.

CONTRATO DE OPCIÓN DE COMPRA DE ACCIONES

Conste por el presente documento(1) el contrato de opción de compra de acciones(2), que
celebran de una parte don AAA, identificado con D.N.I. N° .................. y con domicilio
en ......................., a quien en lo sucesivo se denominará EL SOCIO; y de otra parte don
BBB, identificado con D.N.I. N° .................... y con domicilio en ......................., a quien en
lo sucesivo se denominará EL OPTANTE; en los términos contenidos en las cláusulas
siguientes:

ANTECEDENTES

CLÁUSULA PRIMERA.- EL SOCIO es titular de .................. acciones ordinarias de
“......................................... S.A.”, debidamente inscrita en la partida electrónica

matrícula de acciones de la referida sociedad, las mismas que representan el .......... % de su
capital social, siendo el valor nominal de las acciones de S/. ............... (................ y 00/100
nuevos soles).

Asimismo, EL SOCIO declara que dichas acciones se encuentran libres de cargas o
gravámenes, sin restricción alguna de sus derechos políticos o económicos, y no están
sujetas a derecho de preferencia ya sea éste de orden legal, contenido en el estatuto de la
sociedad o por acuerdo entre los socios.

CLÁUSULA SEGUNDA.- EL OPTANTE es una persona natural interesada en adquirir
acciones de empresas solventes, para lo cual requiere de un plazo que le permita evaluar
sobre la conveniencia económica de adquirir las acciones referidas en la cláusula anterior.

OBJETO DEL CONTRATO

CLÁUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL SOCIO se obliga a celebrar en el
futuro un contrato de compraventa, en virtud del cual transferirá a favor de EL OPTANTE
la titularidad de las acciones referidas en la cláusula primera. A su turno y en aplicación de
lo dispuesto por el artículo 1419 del Código Civil, EL OPTANTE tendrá el derecho de
optar o no por la celebración del referido contrato, por lo que, en contraprestación, EL
OPTANTE se obliga a retribuir a EL SOCIO la suma referida en la cláusula sexta.

PLAZO DEL CONTRATO

CLÁUSULA CUARTA.- Ambas partes declaran que el plazo del presente contrato será
de ...... meses(3), contados a partir de la fecha de suscripción del presente documento.

CLÁUSULA QUINTA.- El plazo pactado en la cláusula anterior podrá ser renovado si así
lo acuerdan las partes.

CONTRAPRESTACIÓN

CLÁUSULA SEXTA.- Las partes acuerdan que el presente contrato de opción tiene
carácter oneroso. En consecuencia, el monto de la retribución que pagará EL OPTANTE,
en calidad de contraprestación a EL SOCIO, por aceptar someterse a la opción referida en
la cláusula tercera, asciende a la suma de US $ ............................. (...................... dólares
americanos).

Dicha cantidad deberá ser cancelada con dinero en efectivo al suscribirse el presente
documento. Queda expresamente establecido que el pago referido en el primer párrafo de
esta cláusula no será restituido a EL OPTANTE en caso de que éste ejerza o no el derecho
de opción que se le confiere por la suscripción del presente documento.


CLÁUSULA SÉTIMA.- EL SOCIO se obliga durante el plazo previsto para la vigencia del
presente contrato y, de ser el caso, durante su prórroga, a mantener la titularidad de las
acciones descritas en la cláusula primera totalmente libres de cualquier carga o gravamen, y
de restricción en cuanto a sus derechos políticos o económicos, así como no someterlas a
algún derecho de preferencia, ya sea éste por modificación del estatuto de la sociedad o por
acuerdo entre los socios.

CLÁUSULA OCTAVA.- Asimismo, durante el plazo previsto para la vigencia del presente
contrato y, de ser el caso, durante su prórroga, EL SOCIO se obliga a no transferir, ya sea a
título oneroso o gratuito la titularidad de las acciones a otras personas.

CONDICIONES DEL CONTRATO DEFINITIVO

CLÁSULA NOVENA.- Ambas partes declaran que en el caso que EL OPTANTE decida
por la celebración del contrato definitivo, las condiciones del mismo serán las establecidas
en las cláusulas siguientes:

CLÁUSULA DÉCIMA.- Las partes acuerdan que el precio de la totalidad de las acciones
descritas en la cláusula primera asciende a S/. ......................... (................. y 00/100 nuevos
soles), en razón de S/. ...................... (.................... y 00/100 nuevos soles) por cada acción,
pagaderos en su integridad en la oportunidad de la celebración del contrato definitivo.

CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- En caso de celebrarse el contrato definitivo, EL
SOCIO se obliga a realizar todos los actos necesarios a fin de transferir a EL OPTANTE la
titularidad de las acciones descritas en la cláusula primera de la presente minuta, así como
los actos que sean necesarios para inscribir la transferencia en la matrícula de acciones de la
sociedad.

CLÁUSULA RESOLUTORIA EXPRESA

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- El incumplimiento de las obligaciones establecidas
en las cláusulas sétima y octava constituirán causal de resolución del presente contrato, al
amparo del artículo 1430 del Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de
pleno derecho cuando EL OPTANTE comunique, por carta notarial, a EL SOCIO que
quiere valerse de esta cláusula.


CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente
contrato, ambas se someten a lo establecido por la Ley General de Sociedades, el Código
Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.


CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al
presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por
tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien
lo presidirá y los otros designados por cada uno de ellos.

arbitraje.


días del mes de ..... de 20..

EL SOCIO EL OPTANTE


(1) El contrato de opción de compra de acciones no es un contrato solemne, por lo que
las partes pueden darle la forma que ellos consideren conveniente.

(2) El contrato de opción es la modalidad de contrato preparatorio por el cual una de las
partes queda vinculada a su declaración de celebrar en el futuro un contrato definitivo y la
otra tiene el derecho exclusivo de celebrarlo o no (art. 1419 C.C.).

(3) Conforme al art. 41 de la L.G.S., los contratos preparatorios que celebren las
sociedades o los que tengan por objeto las acciones, participaciones o cualquier otro título
emitido por ellas son válidos cualquiera sea el plazo estipulado por las partes, salvo que en
la propia L.G.S. se estipule un plazo máximo obligatorio. Este art. 41 de la L.G.S. tuvo por
finalidad sustraer del ámbito societario los rígidos plazos previstos en la redacción original
de los artículos 1416 y 1423 del Código Civil (un año para el compromiso de contratar y
seis meses para el contrato de opción).

Al respecto, cabe señalar que mediante la Ley Nº 27420 del 07/02/2001 se
modificaron dichos artículos del Código Civil para permitir que en el ámbito del derecho
común, los plazos de los contratos preparatorios puedan ser libremente pactados por las
partes. Sólo en el caso que no se haya previsto expresamente el plazo, éste será de un año.

CONTRATO DE OPCIÓN PARA SUSCRIBIR ACCIONES

Conste por el presente documento(1) el contrato de opción para suscribir acciones(2), que
celebran de una parte AAA , identificada con R.U.C. N° ................., inscrita en la partida
electrónica N° ....... del Registro de Personas Jurídicas de ..........., con domicilio en ............,
representada por su gerente general don .........., con poder inscrito en el asiento ...... de la
referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará LA SOCIEDAD; y de
otra parte don BBB, identificado con D.N.I. N° ...................., de estado civil soltero y con
domicilio en ......................., a quien en lo sucesivo se denominará EL OPTANTE; en los
términos contenidos en las cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES

CLÁUSULA PRIMERA.- LA SOCIEDAD es una persona jurídica de derecho privado,
constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, cuyo objeto social principal es
dedicarse habitualmente al diseño, fabricación y comercialización de ...............................

EL OPTANTE es una persona natural que, desde el ... de ....... de ..., viene desempeñándose
como gerente financiero de LA SOCIEDAD.

CLÁUSULA SEGUNDA.- LA SOCIEDAD, por acuerdo adoptado en junta general(3)
del ...... de .............. del 20..., con el voto favorable de accionistas que representan la
totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto, conforme al acta que se adjunta, ha
decidido otorgar a EL OPTANTE el certificado de opción para suscribir las acciones
referidas en la cláusula siguiente.

CLÁUSULA TERCERA.- Las acciones referidas en la cláusula anterior son ..........
acciones ordinarias, las mismas que por acuerdo del ..... de ............. de 20..., conforme al
acta que se adjunta, se crean en calidad de acciones en cartera(4). Asimismo, en dicho
acuerdo, los accionistas de LA SOCIEDAD han hecho renuncia expresa a su derecho de
preferencia sobre las referidas acciones(5).

OBJETO DEL CONTRATO

CLÁUSULA CUARTA.- Por el presente contrato, LA SOCIEDAD se obliga a transferir en
el futuro la titularidad de las acciones descritas en la cláusula tercera, en favor de EL
OPTANTE. A su turno y en aplicación de lo dispuesto por el artículo 1419 del Código
Civil, EL OPTANTE tendrá el derecho de optar o no por la celebración del referido
contrato.

PLAZO DEL CONTRATO

CLÁUSULA QUINTA.- Ambas partes declaran que el plazo del presente contrato será
de ......(6), contados a partir de la fecha de suscripción del presente documento.


CLÁUSULA SEXTA.- LA SOCIEDAD se obliga a entregar a EL OPTANTE, en un plazo
que no podrá exceder los ......... días de suscribirse la presente minuta, el título
representativo de la opción para suscribir las acciones referidas en la cláusula tercera.

CLÁUSULA SÉTIMA.- El título representativo de las acciones referido en la cláusula
anterior tendrá la condición de intransferible, por lo que EL OPTANTE no podrá transferir
dicho certificado a cualquier otra persona natural o jurídica(7).

CLÁUSULA OCTAVA.- Durante el plazo previsto para la vigencia del presente contrato,
LA SOCIEDAD se obliga a mantener en cartera las acciones descritas en la cláusula
tercera.

CONDICIONES DEL CONTRATO DEFINITIVO

CLÁUSULA NOVENA.- Ambas partes declaran que en el caso que EL OPTANTE decida
por la celebración del contrato definitivo, las condiciones del mismo serán las establecidas
en las cláusulas siguientes.

CLÁUSULA DÉCIMA.- Las partes acuerdan que el precio de la totalidad de las acciones
descritas en la cláusula tercera asciende a S/. ......................... (................. y 00/100 Nuevos
Soles), en razón de S/. ......................... (................. y 00/100 Nuevos Soles) por cada
acción, pagaderos en su integridad en la oportunidad de la celebración del contrato
definitivo.

CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- En caso de celebrarse el contrato definitivo, LA
SOCIEDAD se obliga a realizar todos los actos necesarios a fin de transferir a EL
OPTANTE la titularidad de las acciones descritas en la cláusula tercera de la presente
minuta, así como los actos que sean necesarios para inscribir la transferencia en la
matrícula de acciones de la sociedad.

CLÁUSULA RESOLUTORIA EXPRESA

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- El incumplimiento de las obligaciones establecidas
en las cláusulas sexta, sétima y octava constituirán causal de resolución del presente
contrato, al amparo del artículo 1430 del Código Civil. En consecuencia, la resolución se
producirá de pleno derecho cuando EL OPTANTE comunique, por carta notarial, a LA
SOCIEDAD que quiere valerse de esta cláusula.


CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente
contrato, ambas se someten a lo establecido por la Ley General de Sociedades, el Código


CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al
lo presidirá, y los otros designados por cada uno de ellos.

arbitraje.


días del mes de ..... de 20..

LA SOCIEDAD EL OPTANTE


(1) El contrato de opción para suscribir acciones no es un contrato solemne, por lo que
las partes pueden darle la forma que ellos consideren conveniente.

(2) El contrato de opción para suscribir acciones es la modalidad de contrato
preparatorio en la cual una de las partes es la sociedad que se obliga a otorgar a terceros o a
ciertos accionistas la opción de suscribir nuevas acciones en los plazos, términos y
condiciones establecidos (art. 103 LGS).

(3) La opción para suscribir acciones a favor de un tercero o de un determinado grupo
de accionistas puede otorgarse en la escritura pública de constitución o por acuerdo
posterior de junta general con el voto favorable de accionistas que representen la totalidad
de las acciones suscritas con derecho a voto.

(4) Conforme al art. 98 de la LGS, en el pacto social o por acuerdo de aumento de
capital, la sociedad puede crear acciones, con o sin derecho a voto, las que se mantienen en
cartera, las mismas que recién se emitirán cuando sean suscritas y pagadas en por lo menos
el 25% del valor nominal de cada una.

(5) Cuando se celebra un contrato de opción para suscribir acciones se establece una
excepción al derecho de preferencia de los socios, quienes deberán renunciar a su derecho
de ser preferidos en la suscripción de las acciones materia de este contrato.

(6) Conforme al art. 103 de la LGS, el contrato de opción para suscribir nuevas
acciones debe tener un plazo que no exceda de dos años.

(7) En la opción para suscribir acciones se puede pactar su transferibilidad o la ausencia
de ella.

CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE CERTIFICADO DE SUSCRIPCIÓN
PREFERENTE

Conste por el presente documento(1) el contrato de transferencia de certificado de
suscripción preferente(2), que celebran de una parte don AAA, de nacionalidad ...............,
identificado con D.N.I. N° ........................, de ocupación ..........., soltero, y con domicilio
en .............................................................., a quien en lo sucesivo se denominará EL
VENDEDOR; y, de otra parte don BBB, de nacionalidad ..................., identificado con

ANTECEDENTES

CLÁUSULA PRIMERA.- EL VENDEDOR es titular de 200 acciones ordinarias de
“................................. ........ S.A.”, sociedad debidamente inscrita en la partida registral
N° .................. del Registro de Personas Jurídicas de.........

matrícula de acciones de la referida sociedad, las mismas que representan el... % de su
capital social, siendo el valor nominal de las acciones de S/. ..... (..... y 00/100 Nuevos
Soles).

CLÁUSULA SEGUNDA.- Asimismo, en virtud del acuerdo adoptado en Junta General
del....... de................... de 20...., en el cual se dispuso realizar un aumento de capital por
nuevos aportes y emitir los respectivos certificados de suscripción preferente de las
acciones de la sociedad, EL VENDEDOR es titular del certificado de suscripción
preferente Nº ......................, correspondiente a las acciones descritas en la cláusula anterior.
Dicho certificado es de libre transmisibilidad(3), al no encontrarse su transferencia sujeta a
limitación alguna ya sea ésta de orden legal, contenido en el estatuto de la sociedad o por
acuerdo entre los socios.

CLÁUSULA TERCERA.- El certificado de suscripción preferente referido en la cláusula
anterior da derecho a suscribir ..... acciones.

OBJETO DEL CONTRATO

CLÁUSULA CUARTA.- Por el presente contrato, EL VENDEDOR se obliga a transferir
la titularidad del certificado de suscripción preferente correspondiente a todas las acciones
descritas en la cláusula primera a favor de EL COMPRADOR(4). Por su parte, EL
COMPRADOR se obliga a pagar a EL VENDEDOR el monto total del precio pactado en la
cláusula siguiente, en la forma y oportunidad convenidas.


CLÁUSULA QUINTA.- El precio del bien objeto de la prestación a cargo de EL
VENDEDOR asciende a la suma de S/. ..... (..... y 00/100 Nuevos Soles), que EL
COMPRADOR cancelará en dinero, íntegramente y al contado, en la fecha de suscripción
de este documento y sin más constancia que las firmas de las partes puestas en él.


CLÁUSULA SEXTA.- EL VENDEDOR se obliga a transferir la titularidad del certificado
de suscripción preferente de las acciones descritas en la cláusula primera en la fecha de la
firma de este documento, acto que se verificará con la entrega física y endose del
certificado de las mismas.

CLÁUSULA SÉTIMA.- EL VENDEDOR se obliga a realizar todos los actos y a suscribir
todos los documentos que sean necesarios, a fin de formalizar la transferencia del bien
objeto de la prestación a su cargo, en favor de EL COMPRADOR. En ese sentido, mediante
carta notarial, EL VENDEDOR deberá comunicar a la sociedad, en un plazo no mayor a los
dos días útiles de la fecha de suscripción de la presente minuta, la transferencia del
certificado de suscripción preferente a favor de EL COMPRADOR.

CLÁUSULA OCTAVA.- EL COMPRADOR se obliga a pagar el precio convenido en el
momento y forma pactados en la cláusula quinta de este documento.


CLÁUSULA NOVENA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato,
ambas se someten a lo establecido por las normas de la Ley General de Sociedades, Código


CLÁUSULA DÉCIMA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente
presidirá y los otros designados por cada uno de ellos.

arbitraje.


días del mes de ..... de 20...



(1) El contrato de transferencia de certificado de suscripción preferente no es un
contrato solemne, por lo que las partes pueden darle la forma que ellos consideren
conveniente.

(2) El certificado de suscripción preferente es aquel título valor en el cual está
contenido el derecho de suscribir preferencialmente las acciones que por aumento de capital
emitan las sociedades (art. 209 LGS).

(3) En el certificado de suscripción preferente, entre otros elementos, deberá expresar la
forma cómo podrá transferirse éste, ya sea por endoso, por carta dirigida a la sociedad o en
cualquier forma de transmisión indubitable.

(4) La transferencia de los derechos de suscripción preferente puede hacerse en forma
total o parcial. En este último caso, el certificado deberá ser desdoblado entre el titular
original del mismo (en el presente caso, el accionista) y el adquiriente (en este caso, un
tercero).

CONTRATO DE EMISIÓN Y SUSCRIPCIÓN DE OBLIGACIONES

Señor Notario:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de emisión y suscripción de
obligaciones(1) que celebran de una parte AAA, identificada con R.U.C. Nº .................,
inscrita en la partida electrónica Nº ...... del Registro de Personas Jurídicas de ........, con
domicilio en ............................, representada por su gerente general don .............., con
poderes inscritos en el asiento ............. de la referida partida electrónica, a quien en lo
sucesivo se denominará LA SOCIEDAD; y de otra parte la Sociedad Agente de Bolsa
BBB, identificada con R.U.C. Nº ................., inscrita en la partida electrónica N° ...... del
Registro de Personas Jurídicas de .......... y en la partida N° ....... del Registro Público del
Mercado de Valores de Lima, con domicilio en ............................, representada por su
gerente general don ........................., con poderes inscritos en el asiento ............. de la
referida partida electrónica del Registro de Personas Jurídicas de ........, en su calidad de
representante de los obligacionistas, a quienes en lo sucesivo se denominará como LOS
OBLIGACIONISTAS; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES

CLÁUSULA PRIMERA.- LA SOCIEDAD es una empresa de derecho privado constituida
bajo las reglas de la sociedad anónima, bajo la denominación de “AAA S.A.”, de duración
indeterminada, debidamente inscrita en la partida electrónica N° ............ del Registro de
Personas Jurídicas de ........

CLÁUSULA SEGUNDA.- EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS se
encuentra debidamente facultado por designación realizada por la sociedad conforme al
artículo 306 de la Ley General de Sociedades(2) y del acuerdo de junta general de socios
que se anexa.

OBJETO DEL CONTRATO

CLÁUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, LA SOCIEDAD se obliga a emitir los
bonos a favor de los obligacionistas que suscriban el presente contrato de emisión y
cancelen su precio; y LOS OBLIGACIONISTAS se obligan a pagar totalmente el monto de
las obligaciones suscritas por ellas, en la forma y oportunidad convenidas en las cláusulas
siguientes.


CLÁUSULA CUARTA.- El valor nominal de cada bono asciende a la suma de US
$ ................. (............ Dólares Americanos), que EL OBLIGACIONISTA cancelará en
dinero, íntegramente y al contado, en la fecha de suscripción del presente contrato de
emisión y sin más constancia que las firmas de las partes puestas en él.

DE LA EMISIÓN

CLÁUSULA QUINTA.- La emisión de obligaciones, además de lo dispuesto en las
cláusulas anteriores, estará sujeta a las siguientes condiciones:

a) El importe total de la emisión asciende a US $ ....................................
(.................... ....................... Dólares Americanos), que corresponden a ................. bonos.

b) La oferta de los bonos deberá hacerse a través de oferta pública a realizarse en la
Bolsa de Valores de Lima.

c) La fecha de vencimiento de la obligación será de dos años contados desde la fecha
de suscripción de los bonos.

d) Los intereses compensatorios que devenguen los bonos será de una tasa ascendente
a ........% (.............. por ciento).

e) Los intereses moratorios que devenguen los bonos será de una tasa ascendente
a ........% (.............. por ciento) por cada mes de retraso en el cumplimiento.

f) La garantía de la emisión de los bonos está constituida por fianza solidaria otorgada
por el Banco ......................................, la misma que se anexa al presente documento.


CLÁUSULA SEXTA.- LA SOCIEDAD se obliga a emitir el título representativo de los
bonos dentro del plazo de ...... días hábiles contados desde la fecha de suscripción por parte
de EL OBLIGACIONISTA del contrato de emisión.

El título representativo del bono deberá ser nominativo(3).

CLÁUSULA SÉTIMA.- LA SOCIEDAD se obliga a realizar todos los actos y a suscribir
titularidad del bien objeto de la prestación a su cargo, en favor de LOS
OBLIGACIONISTAS.

CLÁUSULA OCTAVA.- Una vez suscrita la obligación, se entiende que EL
OBLIGACIONISTA ha ratificado plenamente el contrato de emisión y quedará
incorporado al sindicato de obligacionistas.

DEL SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS(4)

CLÁUSULA NOVENA.- Una vez suscrito el 50% de la emisión de los bonos referidos en
la cláusula quinta, el sindicato de obligacionistas deberá reunirse para aprobar o desaprobar
la gestión del representante de los obligacionistas, a fin de ratificarlo o sustituirlo.

Asimismo, lo concerniente a los gastos del sindicato, su convocatoria, facultades de la
asamblea y del representante de los obligacionistas, las pretensiones individuales de los
obligacionistas, la ejecución de las garantías y otros asuntos referidos al sindicato, se
regirán por lo dispuesto en los artículos 318 y siguientes de la Ley General de Sociedades,
así como los correspondientes de la Ley del Mercado de Valores.


CLÁUSULA DÉCIMA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato,
ambas se someten a lo establecido por las normas de la Ley General de Sociedades, Ley del
Mercado de Valores, Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.


CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al
lo presidirá y los otros designados por cada uno de ellos.

arbitraje.


Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de ..........

........., ......... de ............. de 20.....

LA SOCIEDAD LOS OBLIGACIONISTAS


(1) El contrato de emisión y suscripción de obligaciones es aquel por el cual la sociedad
emite series numeradas de obligaciones que reconozcan o creen una deuda a favor de sus
titulares. Estas obligaciones pueden ser bonos, debentures, cédulas hipotecarias, etc. (art.
304 L.G.S.).

(2) El art. 306 de la Ley General de Sociedades en su segundo párrafo establece que,
para la emisión de obligaciones son condiciones necesarias la constitución de un sindicato
de obligacionistas, así como la designación por la sociedad de una empresa bancaria,
financiera o sociedad agente de bolsa que, con el nombre de representante de los
obligacionistas, concurra al otorgamiento del contrato de emisión en nombre de los futuros
obligacionistas.

(3) A diferencia de lo que ocurre con el certificado de acciones, los cuales sólo pueden
ser nominativos, las obligaciones pueden ser al portador o nominativas (art. 313 L.G.S.).
Asimismo, los certificados de obligaciones tienen mérito ejecutivo y son transferibles.

(4) Conforme al art. 318 de la L.G.S., el sindicato de obligacionistas se constituye por
el otorgamiento de la escritura pública de emisión. Asimismo, los adquirentes de las
obligaciones se incorporan a dicho sindicato por la suscripción de las mismas.

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