PROYECTO DE FUSIÓN

FUSIÓN POR ABSORCIÓN EN VIRTUD DE LA CUAL SOLUCIÓN EMPRESA

ADMINISTRADORA HIPOTECARIA S.A. ABSORBERÁ A EDYFICAR PERÚ S.A.

I. INTRODUCCIÓN

El presente proyecto de fusión (el “Proyecto de Fusión”) tiene por finalidad describir las
principales consideraciones legales y económicas que sustentan la absorción por parte de
Solución Empresa Administradora Hipotecaria S.A (“Solución”) de Edyficar Perú S.A. (“Edyficar
Perú”). Como consecuencia de dicha fusión, Solución asumirá a título universal y en bloque, el
íntegro del patrimonio de Edyficar Perú (la “Fusión”). La Fusión se llevará a cabo de
conformidad con el numeral 2 del artículo 344° de la Ley General de Sociedades.

La ejecución de la Fusión que se plantea realizar está condicionada a la aprobación previa

por parte de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFPs (“SBS”), por ser Solución una
empresa regulada por dicha entidad.

El presente Proyecto de Fusión, que fue elaborado en forma conjunta por las
administraciones de Edyficar Perú (antes Empresa Financiera Edyficar S.A.) y Solución,
tiene sus orígenes en los acuerdos tomados por aprobación del directorio y de la Junta
General de Accionistas de ambas empresas en sus sesiones de fecha 12 de febrero de 2015
y 23 de febrero de 2015 respectivamente.

Al respecto, con la finalidad de actualizar principalmente la situación actual de Edyficar Perú

como empresa no regulada por la SBS, los activos, pasivos y el patrimonio de ambas
empresas al 31 de octubre de 2016, la información relacionada con la identificación de las
sociedades participantes en la Fusión, el monto del capital de ambas sociedades y los
ajustes respectivos a las relaciones de canje aprobadas en el proyecto original, las
administraciones de Edyficar Perú y Solución someten a consideración y aprobación de la
Junta de Accionistas de ambas empresas el presente Proyecto de Fusión.

II. SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN

2.1. Sociedad absorbente: Solución

- Identificación de la sociedad

Solución es una empresa del sistema financiero nacional que opera de conformidad con la
Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros, y Orgánica de la
Superintendencia de Banca y Seguros, Ley N° 26702 (la “Ley General de Bancos”), inscrita
en la Partida Electrónica N°11014621 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina
Registral de Lima. El número de Registro Único de Contribuyentes de Solución es el
20100161771.

Solución cuenta con autorización de la SBS para operar como empresa administradora
hipotecaria.

El domicilio de Solución es la ciudad de Lima, encontrándose sus oficinas corporativas en Calle

Centenario N° 156, distrito de La Molina, provincia y departamento de Lima.

- Capital social

El capital social inscrito de Solución asciende a la suma de S/62,140,000.00 (sesenta y dos

 millones ciento cuarenta mil y 00/100 Soles), representado por 6,214 acciones comunes con
derecho a voto de un valor nominal de S/10,000.00 (diez mil y 00/100 Soles) cada una,
íntegramente suscritas y totalmente pagadas.

Con fecha 30 de noviembre de 2015, la Junta General de Accionistas de Solución, aprobó

reducir el capital social en la suma de S/20,000,000.00 (veinte millones y 00/100 Soles), con lo
cual el capital social actual asciende a la suma de S/62,140,000.00 (sesenta y dos millones
ciento cuarenta mil y 00/100 Soles), modificándose el artículo 5° del Estatuto Social. Esta
reducción contó con la aprobación de la SBS y consta inscrita en el asiento B22 de la Partida
Electrónica de Solución.

- Objeto social

La sociedad tiene por objeto desarrollar todas aquellas actividades y operaciones permitidas a
las empresas administradoras hipotecarias con arreglo a la legislación de la materia.

2.2. Sociedad absorbida: Edyficar Perú

- Identificación de la sociedad

Edyficar Perú S.A. es una empresa constituida como Sociedad Anónima, inscrita en la Partida
Electrónica N° 03021605 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima. El
número de Registro Único de Contribuyentes de Edyficar Perú es el 20375312868.

Mediante Resolución SBS N° 7612-2015 de fecha 16 de diciembre 2015, se revocó la

autorización de funcionamiento Edyficar Perú (antes Empresa Financiera Edyficar S.A.) como
empresa financiera, por lo que, a partir de ese momento dejó de ser una empresa regulada y
supervisada por la SBS.

El domicilio de Edyficar Perú es la ciudad de Lima, encontrándose su oficina corporativa en Av.

Paseo de La Republica N° 3717, 6to Piso, Urb. Limatambo, distrito de San Isidro, provincia y
departamento de Lima.

- Capital social

El capital social inscrito de Edyficar Perú asciende a S/12,875,100.00 (doce millones

ochocientos setenta y cinco mil cien y 00/100 Soles) representado por 128,751 acciones de un
valor nominal de S/100.00 cada una, de acuerdo al siguiente detalle:

- S/10,471,500.00 representado por 104,715 acciones clase A con derecho a voto.

- S/15,400.00 representado por 154 acciones clase B sin derecho a voto.
- S/2,388,200.00 representado por 23,882 acciones clase C sin derecho a voto.

- Objeto social

La sociedad tiene como objetivo el dedicarse a toda clase de servicios y asesorías relacionadas
con actividades diversas, inversiones en valores, compra de acciones y títulos valores, así como
brindar asesorías especializadas en materia contable, tributaria, de gestión, administración,
comprendiendo servicios de recuperación de cartera crediticia.

La sociedad también podrá realizar actividades conexas a su objeto social exclusivo, así como
todos aquellos actos y actividades que coadyuven para la realización de sus fines, sin más
limitaciones que las que establecen las leyes de la República del Perú. En tal sentido, para
cumplir dicho objeto, la sociedad podrá realizar todos aquellos actos y contratos que sean
lícitos, sin restricción alguna.
III. FORMA DE LA FUSIÓN

La forma propuesta para la Fusión es la contemplada en el numeral 2 del artículo 344° de la Ley
General de Sociedades, es decir, a través de la absorción de Edyficar Perú por parte de
Solución, una sociedad actualmente existente. Como consecuencia de la Fusión, Edyficar Perú
se extinguirá, sin liquidarse.

IV. EXPLICACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN

4.1. Aspectos económicos de la Fusión

La Fusión implicará que, la totalidad de los activos y pasivos que conforman el patrimonio de
Edyficar Perú, así como los demás derechos y obligaciones, y las demás relaciones jurídicas
que corresponden a ésta serán transferidos a título universal y en bloque a Solución, en su
calidad de sociedad absorbente, en la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión.

4.2. Aspectos jurídicos de la Fusión

4.2.1. Aspectos societarios:

La Fusión ha sido considerada por las administraciones de Edyficar Perú y Solución como la
forma más conveniente de efectuar la integración de los negocios de ambas entidades, por los
siguientes motivos fundamentales:

(i) Permite transferir el íntegro del patrimonio de Edyficar Perú en bloque y a título universal.
En ese sentido, todo el patrimonio de Edyficar Perú será transferido por el único mérito de
la Fusión, sin que sea necesario efectuar acto adicional alguno.

(ii) La Fusión –en la medida que la misma se efectuará a valor en libros, es decir, sin
revaluación previa de los activos que serán absorbidos por Solución– será neutral desde el
punto de vista del Impuesto a la Renta, lo que determina que la transferencia a título
universal y en bloque del total del patrimonio de Edyficar Perú a Solución no genere renta
gravada para Edyficar Perú.

(iii) Asimismo, la transferencia de bienes que se efectúe como consecuencia de la Fusión a

favor de Solución no se encontrará gravada con el Impuesto General a las Ventas (IGV),
de acuerdo con lo establecido en el artículo 2° inciso c) del Texto Único Ordenado de la
Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo.

A continuación se describen en forma sucinta los aspectos societarios más relevantes

vinculados con el proceso de Fusión:

- Aprobación de la Fusión por los órganos societarios

De conformidad con el artículo 346° de la Ley General de Sociedades, los directorios de

Edyficar Perú y Solución deben aprobar el presente Proyecto de Fusión para someterlo a
consideración de sus respectivas Juntas Generales de Accionistas.

Además, en concordancia con el artículo 51° de la Ley del Mercado de Valores, en el caso
de Edyficar Perú, por tratarse de una sociedad que cuenta con accionistas minoritarios y
acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, el acuerdo del directorio
Edyficar Perú debe ser adoptado con la abstención de los directores que se encuentran
vinculados a las sociedades participantes en la Fusión.

Conforme al artículo 352° de la Ley General de Sociedades, el Proyecto de Fusión

caducará si no es aprobado por las Juntas de Accionistas de Edyficar Perú y Solución a
más tardar a los tres (3) meses de la fecha de aprobación por los directorios del Proyecto
 de Fusión.

- Abstención de realizar actos significativos

De conformidad con el artículo 348° de la Ley General de Sociedades, la aprobación del

Proyecto de Fusión por los directorios de Edyficar Perú y Solución acarrea la obligación de
dichas sociedades de abstenerse de realizar cualquier acto o contrato que pueda
comprometer la aprobación del Proyecto de Fusión por las Juntas de Accionistas de
ambas sociedades o que pueda alterar significativamente las relaciones de canje indicadas
en este documento, hasta que las juntas generales de accionistas se pronuncien sobre el
Proyecto de Fusión.

- Formulación de balances

De acuerdo con el artículo 354° de la Ley General de Sociedades, Edyficar Perú –en su
calidad de sociedad absorbida– formulará un balance cerrado al día anterior de la Fecha
de Entrada en Vigencia de la Fusión. Por su parte, Solución –en su calidad de sociedad
absorbente– formulará un balance de apertura cerrado al día de la Fecha de Entrada en
Vigencia de la Fusión.

Los balances indicados en el párrafo anterior deben quedar formulados dentro de los
treinta (30) días siguientes de la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión. Al ser
Solución la única sociedad subsistente en la Fusión, la administración de Solución será la
que formule los balances señalados en el párrafo anterior.

- Publicaciones

De acuerdo con el artículo 355° de la Ley General de Sociedades, luego de aprobada la

Fusión por las Juntas de Accionistas de Edyficar Perú y Solución, éstas publicarán los
avisos de Fusión por tres (3) veces, con intervalos de cinco (5) días entre cada aviso. Las
publicaciones se realizarán en el Diario Oficial “El Peruano” y en otro diario de mayor
circulación. Dichas publicaciones serán efectuadas de manera conjunta por Edyficar Perú y
Solución.

- Derecho de separación

Los accionistas de Edyficar Perú y Solución que no hubiesen asistido a la junta de

accionistas en la que se apruebe el Proyecto de Fusión y la Fusión, o que hubiesen votado
en contra de dichos acuerdos, podrán ejercer el derecho de separación regulado en los
artículos 356° y 200° de la Ley General de Sociedades.

El derecho de separación puede ser ejercido por los referidos accionistas mediante el
envío de una carta notarial a la sociedad correspondiente dentro de los diez (10) días
calendarios siguientes de la publicación del último de los avisos de Fusión.

Las acciones de quienes hagan uso del derecho de separación serán adquiridas por la
sociedad correspondiente al valor que acuerden el accionista y la respectiva sociedad.
Para tal efecto, la sociedad afectada por la separación deberá negociar con el accionista
que ejerció el derecho de separación el valor al cual se adquirirán sus acciones, por un
plazo que no deberá exceder los cinco (5) días hábiles siguientes de ejercido el derecho de
separación.

A falta de acuerdo dentro del plazo señalado, la sociedad afectada por la separación
adquirirá las acciones: (i) al valor de cotización media ponderada de las acciones
correspondiente al último semestre, en caso las acciones de la sociedad afectada por la
separación cuente con cotización en la Bolsa de Valores de Lima; o (ii) en caso que las
acciones no cuenten con cotización, al valor en libros de la sociedad al último día del mes
 anterior al del ejercicio del derecho de separación, el mismo que será determinado
dividiendo el patrimonio neto de la sociedad afectada por la separación entre el número
total de acciones en que se encuentra dividido el capital social.

En ningún caso la sociedad afectada por la separación podrá acordar con el accionista que
haya ejercido el derecho de separación un valor superior al que se determine de acuerdo
con el párrafo precedente.

La sociedad afectada por la separación deberá ejecutar la compra de las acciones del
accionista que ejerció el derecho de separación en un plazo máximo que no excederá los
dos (2) meses siguientes a dicho ejercicio, siempre y cuando se haya llegado a un acuerdo
sobre el precio de adquisición.

- Derecho de oposición

Dentro de los treinta (30) días de publicado el último de los avisos de Fusión, los
acreedores de Edyficar Perú y Solución podrán oponerse a la realización de la Fusión si
consideran que los créditos que mantienen frente a alguna de las sociedades intervinientes
en la Fusión no se encuentran suficientemente garantizados. El ejercicio de dicho derecho
de oposición se sujetará a lo establecido en el artículo 219° de la Ley General de
Sociedades.

- Aprobación de la Fusión por la SBS

El segundo párrafo del artículo 12° de la Ley General del Sistema Financiero señala que
“tratándose de las empresas que soliciten su transformación, conversión, fusión o escisión,
éstas deberán solicitar las autorizaciones de organización y de funcionamiento respecto del
nuevo tipo de actividad.”

Al respecto, el Reglamento para la Constitución, Reorganización y Establecimiento de

Empresas y Representantes de los Sistemas Financiero y de Seguros, aprobado mediante
Resolución SBS N° 10440-2008 (el “Reglamento de Reorganización”) contempla el
procedimiento para la obtención de la correspondiente autorización de Fusión por
absorción.

Asimismo, el artículo 28 del Reglamento de Reorganización, establece que las empresas

que acuerden fusionarse mediante la absorción de una por otra sociedad ya existente
sujeta al ámbito de supervisión de la SBS, deberá presentar a la SBS, conjuntamente con
la otra empresa participante en el respectivo proceso de Fusión, a través de un solo
representante, la correspondiente solicitud de autorización de Fusión.

De acuerdo con el Reglamento de Reorganización, la solicitud de autorización de fusión

debe ir acompañada por los siguientes documentos: (i) copia certificada del acta de la junta
general de accionistas de cada empresa participante, donde conste el acuerdo de Fusión
por absorción y la aprobación del Proyecto de Fusión; (ii) minuta de Fusión por absorción
con las correspondientes modificaciones al pacto social y al estatuto de la sociedad
absorbente (Solución); (iii) relación de los accionistas finales de la sociedad absorbente
(Solución), con su correspondiente participación porcentual en el capital social –la misma
que será referencial por estar listadas en bolsa las acciones de Solución; (iv) programa de
los actos de naturaleza corporativa conducentes a la formalización de las relaciones
jurídicas que permitan a la empresa absorbente (Solución) asumir la totalidad del
patrimonio de la sociedad absorbida (Edyficar Perú); (v) de ser el caso, el plan de
fortalecimiento patrimonial de la sociedad absorbente (Solución); (vi) balance general
proforma de la sociedad absorbente (Solución) a la Fecha de Entrada en Vigencia de la
Fusión; entre otros documentos.

Asimismo, Edyficar Perú y Solución como empresas con acciones inscritas en el Registro
 Público del Mercado de Valores y en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de
Lima, deberán comunicar al mercado oportunamente como hecho de importancia la
presentación de la solicitud de autorización de “Fusión por absorción”, así como su
otorgamiento.

- Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión

La Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión será aquella en que, desde el punto de vista
jurídico, se entenderá transferido el patrimonio de Edyficar Perú a favor de Solución.

Edyficar Perú y Solución han acordado que la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión
coincida con el primer día hábil del mes siguiente a la fecha del otorgamiento de la
escritura pública de Fusión respectiva.

Cabe tener presente que el otorgamiento de la referida escritura pública y, por ende, la
entrada en vigencia de la Fusión están sujetas a que la SBS emita la autorización de
Fusión por absorción de la que trata el presente proyecto, por ser Solución una empresa
regulada y supervisada por dicha entidad.

- Aumento de capital social de Solución

Luego de la reducción de capital de Solución, aprobada por Junta General de Accionistas

del 30 de noviembre de 2016, el capital social inscrito de Solución asciende a la suma de
S/62,140,000.00 (sesenta y dos millones ciento cuarenta mil y 00/100 Soles), representado
por 6,214 acciones comunes con derecho a voto de un valor nominal de S/10,000.00 (diez
mil y 00/100 Soles) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.

El valor patrimonial neto de Edyficar Perú que se considera en el presente Proyecto de

Fusión (activos menos pasivos, según se describe en el Anexo I de este Proyecto de
Fusión) asciende a S/11,811,963.28 y 00/100 Soles.

De acuerdo con lo anterior, la absorción del patrimonio de Edyficar Perú por parte de
Solución generará un aumento en el capital social de esta última por el importe de
S/11,720,000 (once millones setecientos veinte mil y 00/100 Soles), es decir, de la suma
de S/62,140,000.00 (sesenta y dos millones ciento cuarenta mil y 00/100 Soles) a la suma
de S/73,860,000.00 (setenta y tres mil ochocientos sesenta mil y 00/100 Soles). Como
consecuencia de dicho aumento, deberá procederse a modificar el artículo 5° del estatuto
social de Solución.

La diferencia entre el valor patrimonial neto de Edyficar Perú por S/ 11,811,963.28 (once
millones ochocientos once mil novecientos sesenta y tres con 28/100 Soles) y el aumento
de capital en la sociedad fusionada por S/ 11,720,000 (once millones setecientos veinte mil
y 00/100 Soles), ascendente a S/ 91,963.28 (noventa y un mil novecientos sesenta y tres
con 28/100 Soles) deberá ir a Capital Adicional.

El capital resultante de Solución luego de ejecutada la Fusión, ascendente a S/73,860,000

(setenta y tres mil ochocientos sesenta mil y 00/100 Soles), estará representado por 7,386
acciones de un valor nominal de S/10,000.00 (diez mil y 00/100 Soles); las cuales serán
atribuidas y distribuidas entre los accionistas de Edyficar Perú y de Solución, considerando
la Relación de Canje establecida en el numeral 4.3.2 de este Proyecto.

Tal como se menciona en el numeral 4.3.3 del presente Proyecto de Fusión, la

composición y el valor del patrimonio neto de Edyficar Perú que se describe en el Anexo I
del Proyecto de Fusión, puede ser ajustado previo a la Fecha de Entrada en Vigencia de la
Fusión, de tal forma que en la fecha de entrada en vigencia de la Fusión se transfieran los
activos, pasivos y relaciones jurídicas efectivamente existentes a dicha fecha. Con el fin de
que los referidos ajustes no tengan impacto en el importe por el que se aumentará el
 capital social de Solución, el mismo será registrado como Capital Adicional de Solución.

- Extinción de Edyficar Perú

En la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión, Edyficar Perú se extinguirá sin disolverse

ni liquidarse.

Una vez inscrita la Fusión en la partida electrónica correspondiente a Solución, se

procederá a cancelar la partida electrónica de Edyficar Perú. Asimismo, se llevará a cabo
el procedimiento necesario para excluir formalmente las acciones de Edyficar Perú del
Registro Público del Mercado de Valores y deslistarlas de la Bolsa de Valores de Lima, sin
que se genere la obligación de formular una Oferta Pública de Compra.

4.2.2. Aspectos Tributarios:

- Fecha de entrada en vigencia de la Fusión para efectos tributarios

Conforme al artículo 73° del Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta, desde un
punto de vista tributario la Fusión surtirá efectos en la misma fecha de entrada en vigencia
prevista para fines societarios; es decir, el primer día hábil del mes siguiente a la fecha del
otorgamiento de la escritura pública de Fusión correspondiente.

Para ello, se deberá comunicar la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión a la

Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT) dentro de los diez (10)
días hábiles siguientes a su entrada en vigencia.

- Impuesto a la Renta

La transferencia del patrimonio de Edyficar Perú a favor de Solución se efectuará a valor

en libros, sin que se efectúe revaluación voluntaria de los activos que lo componen,
conforme a lo establecido en el inciso 3) artículo 104° del Texto Único Ordenado de la Ley
del Impuesto a la Renta. Por consiguiente, los activos que integran Edyficar Perú
mantendrán en Solución el mismo costo computable que tenían en Edyficar Perú antes de
la ejecución de la Fusión. Asimismo, debido a lo anterior, no se originará renta gravable
para Edyficar Perú como consecuencia de la transferencia de su patrimonio a favor de
Solución.

Conforme con el último párrafo del artículo 104° de la Ley de Impuesto a la Renta el valor
depreciable y la vida útil de los bienes transferidos a Solución mediante la Fusión será el
mismo que tenían en Edyficar Perú.

Asimismo, conforme al artículo 106° de la Ley de Impuesto a la Renta, en el caso de

reorganizaciones societarias, Solución no podrá imputar las pérdidas tributarias que tenga
Edyficar Perú previo a la entrada en vigencia de la Fusión.

Por su parte, en aplicación del artículo 72° del Reglamento de la Ley de Impuesto a la
Renta, los saldos a favor, pagos a cuenta, créditos, deducciones tributarias y devoluciones
de Edyficar Perú se transferirán a Solución.

- Impuesto General a las Ventas

La transferencia de bienes que se efectúe como consecuencia de la Fusión propuesta no

se encontrará gravada con el Impuesto General a las Ventas (IGV), tal como lo establece
el artículo 2° inciso c) del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las
Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo (Ley de IGV y Ley de ISC).

A su vez el artículo 24 de la Ley de IGV dispone que tratándose de la reorganización de

 empresas el 100% crédito fiscal de la sociedad que se extingue, en este caso Edyficar
Perú, podrá ser transferido a Solución, en su calidad de sociedad absorbente.

- Impuesto de alcabala

La transferencia de los predios que se efectúe a favor de Solución como consecuencia de

la Fusión estará afecta al pago del impuesto de alcabala, conforme al artículo 21° del Texto
Único Ordenado de la Ley de Tributación Municipal. El pago deberá ser efectuado por
Solución, en calidad de sociedad absorbente, previo a la suscripción de la escritura pública
de la Fusión. La tasa del impuesto de la alcabala es de 3% y se aplica sobre el valor de
transacción (en este caso, valor en libros) o del autovalúo, el que resulte mayor. Las
primeras 10 UITs se encuentran inafectas.

- Responsabilidad solidaria de la entidad absorbente

De conformidad con el numeral 3 del artículo 17° del Código Tributario, Solución, en
calidad de sociedad absorbente de Edyficar Perú, tendrá responsabilidad solidaria frente al
fisco por las obligaciones tributarias de Edyficar Perú vinculadas con los activos y pasivos
transferidos en mérito de la Fusión. Dicha responsabilidad solidaria cesará a los cuatro (4)
años de haberse comunicado la Fusión a la SUNAT.

4.3 Criterios de valorización y establecimiento de relación de canje

4.3.1 Criterio de valorización de Edyficar Perú

Dado que la Fusión se efectuará al amparo del inciso 3) artículo 104° del Texto Único
Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, es decir, sin revaluación previa de los activos que
conforman Edyficar Perú, este ha sido valorizado considerando el valor en libros (valor contable)
de los activos y pasivos que lo conforman.

4.3.2 Establecimiento de la relación de canje

Las relaciones de canje para efectos de la Fusión han sido establecidas por las Gerencias
de ambas sociedades considerando valores razonables.

Solución en su calidad de sociedad absorbente tendrá un nuevo capital social de 73,860,000

(setenta y tres millones ochocientos sesenta mil y 00/100 Soles) representado por 7,386
acciones comunes de un valor nominal de S/10,000.00 (diez mil y 00/100 Soles) cada una,
íntegramente suscritas y pagadas.

Teniendo en cuenta lo anterior, las 7,386 acciones comunes en que quedaría representado
el capital social, una vez ejecutada la Fusión serán reasignadas entre los accionistas de
Solución y los accionistas de Edyficar Perú1 tomando el valor aportado por cada una de las
sociedades participantes a la entidad resultante, tomando en cuenta sus respectivos valores
razonables, tal como se detalla en el Anexo III del presente documento.

Teniendo en cuenta lo anterior, se han determinado las siguientes relaciones de canje:

0.00833335 acciones de valor nominal S/10,000.00 Por cada acción A de Edyficar

cada una Perú
0.00833335 acciones de valor nominal S/10,000.00 Por cada acción B de Edyficar
cada una Perú

1
En aplicación de la Res. CONASEV N° 069-2006-EF/10 – Reglamento sobre Fecha de Corte, Registro y
Entrega, la determinación de los titulares de las acciones de Solución será la que corresponda en la Fecha de
Registro y Canje que se establezca para tal efecto.
 0.00833335 acciones de valor nominal S/10,000.00 Por cada acción C de Edyficar
cada una Perú
1.01594349 acciones de valor nominal S/10,000.00 Por cada acción común de
cada una Solución]

De acuerdo con la aplicación de dichas relaciones de canje, una vez ejecutada la Fusión por
absorción de Edyficar Perú, el capital social de Solución quedaría distribuido de la siguiente
forma:

Titulares de Acciones Número de Porcentaje Clase

Acciones
Accionistas de Edyficar 873 11.815% Acciones
Perú – Clase A comunes
existentes

Accionistas de Edyficar 1 0.017% Acciones

Perú- Clase B comunes
existentes

Accionistas de Edyficar 199 2.695% Acciones

Perú - Clase C comunes
existentes
6,313 85.474% Acciones
Accionistas comunes de comunes
Solución existentes
Total 7,386 100%

En caso de que por efecto de la aplicación de las relaciones de canje establecidas se generen
fracciones de acción se aplicará la siguiente regla de redondeo: las fracciones de acción igual o
mayores a 0.5 se redondearan hacia arriba, mientras que las fracciones de acción menores a
0.5 se redondearan hacia abajo. Las fracciones de acción que no den lugar a redondeo hacia
arriba serán compensadas económicamente por Solución considerando el valor patrimonial de
la entidad resultante de la Fusión.

4.3.3 Ajuste del Proyecto de Fusión

Tal como se ha indicado previamente, la composición y el valor del patrimonio de Edyficar Perú
podrán ser actualizados, previo a la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión, de tal forma
que el patrimonio de Edyficar Perú que sea transferido a Solución contenga la totalidad de los
activos, pasivos y relaciones jurídicas que efectivamente existan en la Fecha de Entrada en
Vigencia de la Fusión.

Con el fin de que los referidos ajustes no tengan impacto en el importe por el que se aumentará
el capital social de Solución, el mismo podrá ser registrado como Capital Adicional de Solución.

Para tal efecto, por el presente se autoriza a los Gerentes Generales de Edyficar Perú y
Solución para que conjuntamente efectúen los ajustes y modificaciones que sea necesario
realizar al presente Proyecto de Fusión, como consecuencia de (i) la actualización o ajuste de la
composición o valor del patrimonio de Edyficar Perú, conforme a lo referido anteriormente, (ii)
del ejercicio por cualquiera de los accionistas de Edyficar Perú o Solución del derecho de
separación que les corresponde, (iii) de la modificación de la relación de canje establecida; o (iv)
por cualquier otro motivo que determine que sea necesario modificar cualquier aspecto del
presente Proyecto de Fusión, sin necesidad de que dichas modificaciones deban ser aprobadas
por las Juntas Generales de Accionistas de dichas entidades.
V. PROCEDIMIENTO PARA EL CANJE DE TÍTULOS

De conformidad con el artículo 87° de la Ley General de Sociedades, las anotaciones en cuenta
definitivas de las nuevas acciones de Solución que serán emitidas se realizarán una vez que la
Fusión quede inscrita en las partidas electrónicas correspondientes de Edyficar Perú y Solución
en el Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima. En la misma fecha en que
se efectúe la anotación de las nuevas acciones de Solución se procederá a efectuar la entrega
y canje de las mismas por las acciones de los accionistas de Edyficar Perú y Solución, tomando
en cuenta las respectivas relaciones de canje pactadas.

La fecha de canje será oportunamente informada por Solución a la Superintendencia del

Mercado de Valores.

VI. CONDICIONES PARA LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN

El otorgamiento de la escritura pública de Fusión, y la entrada en vigencia de la misma, está

sujeto a que la SBS emita la autorización de Fusión por absorción de la que trata el presente
proyecto.

VII. INFORMACIÓN NO APLICABLE

No resulta aplicable al presente Proyecto el numeral 5, 8, 10 del artículo 347° de la Ley General
de Sociedades.
 ANEXO I – ACTIVOS Y PASIVOS DE EDYFICAR PERÚ

El presente Anexo contiene la relación de activos y pasivos de Edyficar Perú, al 31 de octubre de

2016, los cuales serán transferidos en el marco de la Fusión a favor de Solución, de acuerdo con lo
señalado en el Anexo II del presente Proyecto de Fusión.

I) ACTIVOS, PASIVOS Y PATRIMONIO DE EDYFICAR PERÚ

Activos de Edyficar Perú

Disponible S/1,145,898.93
Otros activos, neto
Activo diferido por impuesto a la renta S/10,688,667.00

TOTAL ACTIVOS S/11,834,565.93

Pasivos de Edyficar Perú

Otros pasivos S/22,602.65

TOTAL PASIVOS S/22,602.65

Patrimonio de Edyficar Perú

Capital Social S/12,875,100.00

Capital adicional S/124,900.00
Reserva legal S/739,670.30
Resultados acumulados S/(1,927,707.02)
TOTAL PATRIMONIO S/11,811,963.28

II) AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL EN SOLUCIÓN

La transferencia de los activos y pasivos de Edyficar Perú que se detallan líneas arriba a Solución
generarán un incremento del capital social de Solución de acuerdo con el siguiente detalle:

Aumento del Capital Social en Solución S/11,720,000.00

Aumento del Capital Adicional en Solución S/91,963.28

 ANEXO II-VALORIZACIÓN DE EDYFICAR PERÚ

Tomando como base el método del “Net Asset Value” del balance general de Edyficar Perú al 31
de octubre de 2016, para valorizar los activos y pasivos Edyficar Perú que serán transferidos a
título universal y en bloque a favor de Solución, en virtud de una fusión, los mismos han sido
valorizados en la suma de S/11,724,182 (once millones setecientos veinticuatro mil ciento ochenta
y dos y 00/100 Soles) conforme se indica a continuación (expresado en millones de soles):

Activos de Edyficar

Disponible 1.1
Otros activos, neto 10.6
Activo diferido por impuesto a la renta
11.7
TOTAL ACTIVOS

Pasivos de Edyficar Perú 0.0

Patrimonio de Edyficar Perú 11.7

 ANEXO III – CRITERIOS PARA LA DETERMINACIÓN DE LAS RELACIONES DE
CANJE

Para efectos de la determinación de las relaciones de canje establecidas en el numeral 4.3.2 del
Proyecto de Fusión, Edyficar Perú y Solución han sido valorizadas de acuerdo a las metodologías
establecidas por las Gerencias de ambas sociedades basándose en los estados financieros al 31
de octubre de 2016.

Valorización del Patrimonio de Edyficar Perú

Para efectos de la valorización de Edyficar Perú, se ha utilizado la metodología de ”Net Asset

Value”, con lo cual se establece como valor razonable patrimonial de Edyficar Perú es de
S/11,724,182 (once millones setecientos veinticuatro mil ciento ochenta y dos y 00/100 Soles).

Asimismo se ha calculado el valor por clase de acciones, para lo cual se ha aplicado sobre la suma
de S/11,724,182 (once millones setecientos veinticuatro mil ciento ochenta y dos y 00/100 Soles) el
porcentaje de participación que corresponde a cada clase de acciones, sin distinción, con respecto
al total de acciones de Edyficar Perú:

Número de acciones % en el total de Participación en el valor

acciones razonable del patrimonio de
Edyficar Perú
Acciones Edyficar Perú 104,715 81.33% S/9,535,442.20
Clase A
Acciones Edyficar Perú 154 0.12% S/14,023.38
Clase B
Acciones Edyficar Perú 23,882 18.55% S/2,174,716.42
Clase C
TOTAL 128,751 100.00% S/11,724,182

Valorización de Solución

Solución ha sido también valorizada de acuerdo al método de valoración de Flujos de Caja

Descontado, con lo cual el valor razonable se estima en S/68,984,753.

CÁLCULO DE LAS RELACIONES DE CANJE

Tal como se indica en el Proyecto de Fusión, la absorción de Edyficar Perú generará un

incremento en el patrimonio de Solución por el importe de S/11,811,963.28 (once millones
ochocientos once mil novecientos sesenta y tres y 28/100 Soles). Sin embargo, en el capital social
el incremento será de S/11,720,000 (once millones setecientos veinte mil y 00/100 Soles). Por
tanto, el capital social de Solución se incrementará como consecuencia de la Fusión de
S/62,140,000 (sesenta y dos millones ciento cuarenta mil y 00/100 Soles) a la suma de
S/73,860,000 (setenta y tres millones ochocientos sesenta y 00/100 Soles) y estará representado
por 7,386 acciones comunes de un valor nominal de S/10,000.00 (diez mil y 00/100 Soles) cada
una.
Para calcular las relaciones de canje aplicables a los accionistas provenientes de Edyficar Perú y
los accionistas de Solución se ha calculado el peso del valor razonable de cada clase de acción
sobre el valor razonable de la empresa integrada; es decir, S/80,708,935 (ochenta millones
setecientos ocho mil novecientos treinta y cinco y 00/100 Soles) que resulta de la suma de
S/68,984,753 (sesenta y ocho millones novecientos ochenta y cuatro mil setecientos cincuenta y
tres y 00/100 Soles) correspondiente a Solución y de S/11,724,182 (once millones setecientos
veinticuatro mil ciento ochenta y dos y 00/100 Soles), correspondiente a Edyficar Perú, según se
detalla a continuación:

Valor razonable de Acciones Clase A de Edyficar Perú en patrimonio integrado 11,815%

Valor razonable de Acciones Clase B de Edyficar Perú en patrimonio integrado 0.017%
Valor razonable de Acciones Clase C de Edyficar Perú en patrimonio integrado 2,695%
Valor razonable de Acciones Comunes de Solución en patrimonio integrado 85.474%

TOTAL 100.000%

Para determinar el número de acciones de la sociedad integrada que corresponda asignar a cada
clase de acción, se han multiplicado los porcentajes antes indicados por el total de acciones
comunes en que quedará representado el capital social de Solución (7,386 acciones). El resultado
será el número de acciones de la sociedad integrada que corresponderá a cada clase de acciones
2
de Edyficar Perú y a los accionistas comunes de Solución .

Por tanto, para determinar el número de acciones que corresponderá a cada accionista de Edyficar
Perú y de Solución, se deberán aplicar las siguientes relaciones de canje, las cuales resultan de
dividir el número de acciones de la empresa integrada que le corresponde recibir a una clase de
acción, sobre el número de acciones de dicha clase antes de la integración:

0.00833335 acciones comunes de valor nominal Por cada acción A de Edyficar Perú
S/10,000 cada una
0.00833335 acciones comunes de valor nominal Por cada acción B de Edyficar Perú
S/10,000 cada una
0.00833335 acciones comunes de valor nominal Por cada acción C de Edyficar Perú
S/10,000 cada una
1,01594349 acciones comunes de valor nominal Por cada acción común de Solución
S/10,000 cada una

2
En aplicación de la Resolución CONASEV N° 069-2006-EF/10 – Reglamento sobre Fecha de Corte, Registro y
Entrega, la determinación de los titulares de las acciones de Solución y Edyficar Perú será la que corresponda en la
fecha de registro y canje que se establezca para tal efecto.