V

ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN
DE LAS SOCIEDADES
Nociones de Derecho Comercial II
Manuel Coronado

SERIE AUTOAPRENDIZAJE

Santiago de los Caballeros, República Dominicana, 2018

Orientaciones de la Unidad V.
Con el estudio de esta unidad se podrá orientar a los propietarios de una sociedad, empresa o
industria conozcan los criterios establecidos por la ley para el nombramiento de un gerente o
administrador, de la misma manera estos hagan consciencia de los poderes, limitaciones y la
manera en que pueden ser inhabilitados. También hace hincapié en el informe de gestión y las
funciones del comisario de cuentas.

Para completar el entendimiento de la unidad, puede iniciar dedicando 45 minutos diarios por
10 días, a observar las mas diversas estrategias de uso y aplicación eficiente de los principios de
la administración, pero con anterioridad debe profundizar en las especificaciones que la ley de
sociedades y sus modificaciones plantea para los aspirantes a dirigir una sociedad, conforme
la normativa vigente.

Competencias:
1-Conoce los criterios que debe considerar la asamblea de socios para designar o nombrar un
administrador o gerente de una sociedad comercial en la república dominicana, lo que permite
que este pueda conducir técnicamente las sesiones de los socios.

2-Distingue los requisitos a cumplir para ser administrador o gerente de una sociedad y los
requisitos a cumplir según el tipo de sociedad que se trate, para que la compañía pueda designar al
profesional idóneo para que represente y maneje la institución.

3-Identifica las obligaciones, responsabilidades y las limitaciones de los poderes del gerente o
administrador de una compañía, así como la manera en que pueden ser inhabilitados, según
el tipo social, con el interés que este no se constituya en un faraón y haga un uso irregular del
poder otorgado por los propietarios.

4-Elabora el informe de gestión del gerente y reconoce las funciones del comisario de cuentas
de una sociedad o compañía, conforme lo dispone la ley 479-08 y sus modificaciones, para
cumplir cada ano con la disposición de orden público que la ley de sociedades le asigna a este
funcionario.
Esquema de contenido Unidad V.

15. ¿Quiénes pueden administrar una sociedad?

15.1. Requisitos para ser administrador o gerente de una sociedad.
15.2 Requisitos para ser gerente o administrador según el tipo de sociedad
15.3. Obligaciones y responsabilidad de los gerentes o administradores de la sociedad.
15.4. Restricciones a los poderes de los administradores o gerentes.
15.5. Inhabilitación de los gerentes o administradores.
15.6. El informe de gestión.
15.6.1. Ejemplo de informe de gestión.
15.7. El comisario de cuentas en las sociedades comerciales
Nociones de Derecho Comercial II

5. ¿Quiénes pueden administrar una sociedad?

Ley 479-08 (2008), la dirección de las sociedades será realizada por los gerentes o
administradores, quienes deberán ser personas comprometidas con la empresa y los
socios o propietario. Los administradores deben ser personas que inspiren confianza y
estimulen al personal bajo su dirección.

Los administradores deben ser personas con vocación para ejercer ese puesto, pues no
basta con poseer la formación profesional para ello, es decir, poseer un título que lo
acredite como graduado técnico o graduado de licenciado de alguna universidad.

Muchos son los casos en que el gerente es una persona cuyo título es economista, contador
público, ingeniero, medico, abogado, mercadólogo y también, lo es un administrador
de empresas. Aunque también los hay que son técnicos empíricos, que su formación
proviene de la práctica misma de sus vivencias en el desarrollo de su trabajo.

Otra realidad que se puede observar también en las personas que se desempeñan como
administrador es que quienes trabajan en este cargo, puede ser una persona que ha
escalado diferentes posiciones dentro de la empresa, dicho de manera más explícita:

El caso de las sociedades, compañías o empresas que tienen por política el que su personal
debe ir escalando posiciones y no admiten a nadie que entre a ella para desempeñar un
puesto de gerente o administrado, pues este no conoce las intríngulis de la empresa y
solo reclutan para que inicien en puestos de rango inferior; naturalmente, esto implica la
política de ascenso, o más bien cambio de puesto.

Visto de manera práctica, presento más abajo un pequeño organigrama con el cual se
evidenciará el proceso de reclutamiento y ascenso-cambio de puesto dentro de la institución:

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 UNIDAD V: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LAS SOCIEDADES

1-Primer puesto en el que se inicia en la empresa=Ejecutivo de ventas y/o promotor

2-Segundo Puesto=Supervisor de ventas
3-Tercer puesto=Despachador de pedidos
4-Cuarto puesto=Encargado de Almacén
5-Quinto puesto=Gerente de tienda---
6-Sexto puesto=Propietario (Consejo de socios).

Ley 479-08 (2008), en consecuencia, las sociedades comerciales, serán administradas por uno
o varios mandatarios, asalariados o gratuitos, que podrán ser o no socios. Esos mandatarios
podrán delegar en todo o en parte sus atribuciones, si el contrato de sociedad o los estatutos
lo permiten, pero serán responsables frente a la sociedad por actos de las personas a quienes
las deleguen.

Los administradores, gerentes y representantes de la sociedad, no podrán participar, por cuenta

propia o de terceros en:

a- Actividades comerciales que impliquen una competencia con la sociedad, salvo autorización
expresa los socios.

b- Tampoco podrán tomar o conservar interés directo o indirecto en cualquiera empresa, negocio
o trato hecho con la sociedad, o por cuenta de ésta, a menos que hayan sido expresamente
autorizados para ello por el órgano societario correspondiente, conforme las reglas aplicables
al tipo societario de que se trate en las condiciones previstas en la ley de sociedades. (artículo
29 de la 479-08 y sus modificaciones).

Es la junta general de la sociedad quien tiene competencia para nombrar, así como también
separar, a los administradores de la sociedad.

5.1. Requisitos para ser administrador o gerente de una sociedad

Entre los principales requisitos y atribuciones que deben adornar a un administrador de una
sociedad comercial se destacan los siguientes:

1-No es necesario ser socio de la Sociedad, salvo que los estatutos digan lo contrario.

2-Tampoco pueden ser administradores de las sociedades los funcionarios al servicio de la

Administración Pública con funciones a su cargo que se relacionen con actividades propias de
la sociedad de que se trate.

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Nociones de Derecho Comercial II

3-El nombramiento de los administradores surtirá efecto desde el momento en que éste acepte.

4-Los administradores o gerentes tendrán a su cargo la gestión de los negocios sociales, además
de la representación de la sociedad, salvo que la ley, el contrato de sociedad o los estatutos
sociales atribuyan las funciones de representación a alguno o algunos de ellos o establezcan
cualquier otra modalidad de representación para la actuación frente a terceros.

5-Debe ser un verdadero líder de su equipo de trabajo, que motiva y estimula a su gente.

6-Debe ser una persona auto motivado, positivo, disciplinada, comprometida y competente.

7-Debe hacerse rodear de gente entrenada y comprometida.

8-Debe reportar y sacar de su equipo a los mediocres, cuando éstos no muestran interés en
mejorar.

9-Debe pensar y analizar para la busca oportunidades para el mejoramiento del servicio al
cliente.

10-Debe vigilar y buscar las condiciones para que todo marche correctamente en la sociedad.

11-Debe motivar y supervisar al personal a cargo y procurar que este tenga buena presencia.

12-Debe conoce a la perfección su negocio y lograr que sus empleados estén igual de
informados del tema.

13-Debe está siempre atento a las exigencias de su negocio.

14-Debe tener bien claras sus metas, su factor económico es clave del éxito y se concentra en
alcanzarlo.

15-Debe reunirse cada semana con su equipo de trabajo para conocer lo que piensan y escucha
sugerencias en base al cual elabora un plan de acción.

16-Debe lograr un ambiente de trabajo estimulante.

17-Debe saber que su propio crecimiento y el de su equipo depende el crecimiento de la

empresa.

18-Debe saber lo que quiere su cliente y que es lo que diferencia a su servicio del de la
competencia.

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 UNIDAD V: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LAS SOCIEDADES

19-Debe ser una persona que supera las expectativas.

5.2 Requisitos para ser gerente o administrador según el tipo de sociedad

Sociedades de responsabilidad limitada (S R L)

Su administración

Las SRL serán administradas por uno o más gerentes que deberán ser personas físicas, socios
o no. Frente a los terceros, el o los gerentes estarán investidos con los poderes más amplios
para actuar, en todas las circunstancias, en nombre de la sociedad, bajo reserva de los poderes
que la Ley les atribuya expresamente a los socios.

La sociedad se encontrará comprometida por los actos y actuaciones ejecutados por el o

los gerentes aún si éstos no se relacionan con el objeto social, a menos que pruebe que el
tercero tenía conocimiento de que el acto o actuación era extraño al objeto social o que
no podía ignorarlo dado las circunstancias.

Sociedades anónimas (S A)

Su administración

Las sociedades anónimas serán administradas por un consejo de administración compuesto

de tres (3) miembros por lo menos. Cuando una persona moral sea designada administradora
estará obligada a nombrar un representante permanente, el cual quedará sometido a las mismas
condiciones y obligaciones e incurrirá en las mismas responsabilidades civil y penal que tendría
si fuera administrador en su propio nombre, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de la
persona moral que represente.

Sociedades anónimas simplificadas (S A S)

Su administración

Las SAS serán administradas por un presidente o por un órgano colegiado de gestión. El
presidente podrá ser una persona física o jurídica conforme lo establezcan sus estatutos. En
caso de que los accionistas hayan establecido que la administración resida en un consejo de
administración le aplicarán de manera supletoria los artículos 208 a 240 de la Ley 479-08 y sus
modificaciones salvo disposición contraria de los estatutos.

Frente a los terceros, el presidente estará investido con los poderes más amplios para actuar,
en nombre de la sociedad dentro de los límites de su objeto. Frente a la sociedad, por sus actos
no comprendidos en el objeto social o por aquellos no incluidos en el marco de sus poderes
legales o estatutarios.
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Nociones de Derecho Comercial II

Sociedades en nombre colectivo (S N C)

Su administración

Todos los socios serán gerentes, salvo estipulación contraria en los estatutos, que podrán
designar uno o varios gerentes, asociados o no, o estipular la designación por un acto posterior.

Sociedades en comandita simple (S C S)

Su administración

De conformidad con el artículo 84 de la Ley, el nombramiento de un gerente será por mayoría

de todos los socios, salvo cláusula en contrario de los estatutos sociales, pero siempre deberá
ser un socio comanditado. En ese sentido, el artículo 81 establece que los socios comanditarios
no podrán ser gerentes, representantes ni mandatarios ocasionales de la sociedad.

Sociedad en comandita por acciones (S C A)

Su administración

En este tipo de sociedad, los primeros gerentes serán designados por los estatutos. En el curso
de la existencia de la sociedad, salvo cláusula contraria de los estatutos, el o los gerentes serán
designados por la asamblea general ordinaria con el acuerdo de todos los socios comanditados.

El gerente, socio o no, será revocado en las condiciones previstas por los estatutos o por
decisión del juzgado de primera instancia en atribuciones comerciales, por causa legítima, por
demanda de todo socio. Los gerentes estarán sujetos a las reglas relativas a la designación y la
duración del mandato de los administradores de las sociedades anónimas.

Empresas individuales de responsabilidad limitada (E I R L)

Su administración

En las EIRL, el propietario podrá designar uno o varios gerentes (s) o asumir las funciones de
éste. El gerente deberá ser una persona física. Desde el inicio de las operaciones, la empresa
deberá abrir y mantener una contabilidad ajustada a las disposiciones legales y reglamentarias
aplicadas a los comerciantes.
5.3. Obligaciones y responsabilidad de los gerentes o administradores de la sociedad

El Gerente General será el Representante Legal de la Sociedad y tendrá a su cargo la dirección

y la administración de los negocios sociales. El Gerente o administrador será nombrado por el
directorio o unta de socios, salvo el primer gerente de la sociedad, es decir, el gerente con que

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 UNIDAD V: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LAS SOCIEDADES

inicia al constituirse, el cual es designado en los estatutos sociales de la compañía o sociedad.

Importante: Para ser gerente no es necesario ser accionista.

El gerente es responsable en forma complementaria a las obligaciones del consejo de socios, y

es quien reporta a éste acerca del desempeño de la empresa. El gerente es el responsable legal
de la empresa y en ese sentido deberá velar por el cumplimiento de todos los requisitos legales
que afecten sus operaciones.

El gerente permanecerá en el cargo por el tiempo de su designación, pudiendo ser removido

en cualquier momento por el consejo de socios o la junta general de accionistas, según sea
el tipo de sociedad. En caso de ausencia del gerente, éste será reemplazado por quien sea
nombrado o designado por consejo de socios.

Las obligaciones, responsabilidades o funciones del gerente podrán variar según las operaciones
que realice la compañía, sociedad o empresa; más abajo presentamos un listado de las diversas
obligaciones, responsabilidades o funciones que debe asumir el gerente o administrador:

1-Realizar los actos de administración y gestión ordinaria de la sociedad.

2-Organizar el régimen interno de la sociedad, usar el sello de la misma,

3-Expedir la correspondencia y cuidar que la contabilidad esté al día.

4-Representar a la sociedad y apersonarse en su nombre y representación ante las autoridades

judiciales, administrativas, laborales, municipales, políticas y policiales, en cualquier lugar del
país o en el extranjero.

5-Asistir, con voz, pero sin voto, (en caso de no ser socio) a las sesiones del consejo de socios,
salvo que éste acuerde sesionar de manera reservada.

6-Asistir, con voz, pero sin voto a las sesiones de la Junta General de Accionistas (caso de las
sociedades capitalistas), salvo que ésta decida lo contrario.

7-Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de las actas de la Junta General
de Accionistas o del consejo de socios, de libros contables y registros de la sociedad.

8-Someter al Junta General de Accionistas o consejo de socios, para su aprobación, los

proyectos de la memoria y los estados financieros, los presupuestos de la sociedad para cada
año, así como los programas de trabajo y demás actividades.

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Nociones de Derecho Comercial II

9-Delegar total o parcialmente las facultades que se le conceden en los estatutos de la sociedad
o empresa.

10-Ejecutar el Plan de Negocios aprobado por el consejo y proponer modificaciones al mismo,

según su consideración.

11-Preparar y ejecutar el presupuesto aprobado por el consejo o la junta de directores y

proponer modificaciones al mismo, según su consideración.

12-Celebrar y firmar los contratos y obligaciones de la sociedad, dentro de los criterios

autorizados por los estatutos y/o el consejo de la sociedad.

13-Participar en licitaciones o concursos, contratar al personal que desempeñe cargos de todo

nivel, de acuerdo con la política de la empresa.

14-Diseñar y ejecutar los planes de desarrollo, los planes de acción anual y los programas de
inversión, mantenimiento y gastos de la compañía.

15-Dirigir las relaciones laborales, con la facultad para delegar funciones en esa materia y ejercer
la facultad nominadora dentro de la Sociedad, teniendo en cuenta el número de personas que
conforman la planta de personal aprobada por el consejo.

16-Determinar la inversión de fondos disponibles que no sean necesarios para las operaciones
inmediatas de la Sociedad.

17- Dirigir la contabilidad vigilando el cumplimiento de las normas legales que la regulan.

18- Apoderar profesionales del derecho para que representen a la sociedad en las actuaciones
judiciales y extrajudiciales, fijarles honorarios y delegarles atribuciones, previa autorización del
consejo.

19-Rendir cuentas de su gestión en los casos señalados por la ley. (informe de gestión del
gerente).

20-Informar al consejo de socios y/o accionistas de las operaciones celebradas con filiales o
vinculadas de los mismos.

21-Realizar todas las gestiones y trámites necesarios para la formalización e inscripción en los
Registros Públicos de los acuerdos que la compañía esté involucrada o firmado.

22-Vender, arrendar, dar en uso, pignorar, hipotecar, otorgar fianzas y otras garantías y, en
general, efectuar toda clase de operaciones que impliquen afectación o disposición de los bienes,
muebles, inmuebles y de los derechos, de la sociedad o empresa, incluyendo las concesiones de

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 UNIDAD V: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LAS SOCIEDADES

las que ésta sea titular y los flujos de la sociedad hasta por los límites que le imponga el consejo
de accionistas o de socios.

23-Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, endosar, avalar, prorrogar, descontar, negociar, protestar,
cancelar, pagar y descontar letras de cambio, vales, pagarés y otros títulos valores o medios de
pago, cartas de crédito, letras de cambio, pólizas de seguros, y todos los efectos de giro y de
comercio, así como l realizar todo tipo de operaciones con títulos valores hasta por los límites
que le imponga el consejo de gerencia.

24-Abrir, cerrar y administrar cuentas bancarias, sean corrientes, de ahorro, crédito o cualquier
otra naturaleza, con o sin garantía. Girar cheques sobre los saldos acreedores, deudores o en
sobregiros autorizados en las cuentas bancarias que la empresa tenga abiertas en instituciones
de intermediación financiera dentro y fuera del país.

25-Autorizar la colocación, retiros, transferencias, enajenación y venta de fondos, rentas,

valores, reglamentar la emisión de bonos, obligaciones, instrumentos de corto, mediano y largo
plazo, deuda y cualesquiera otros títulos valores pertenecientes a la compañía y/o sociedad,
de igual modo, otorgar, contraer y revocar préstamos, negociar y renegociar los términos y
condiciones de dichos préstamos.

26-Suscribir todo tipo de contratos de fideicomiso (ley 189-11), incluyendo la transferencia en

dominio fiduciario de activos presentes y futuros. En general realizar todo tipo de operaciones
bancarias y financieras.

27-Celebrar contratos de compraventa nacional e internacional, y demás relacionados con

el comercio exterior, tales como contratos de crédito documentario y cartas de crédito para
importaciones y exportaciones.

28-Celebrar contratos de arrendamiento financiero. Celebrar contrato con almacenes

de depósitos, aceptar, girar, endosar, obtener, recibir y renovar certificados de depósito,
conocimientos de embarque, y cualquier otro título valor, documento mercantil y endosar los
documentos correspondientes.

29-Ordenar pagos.

30-Someter los asuntos que estime necesarios a arbitraje, celebrar convenios arbitrales o
celebrar transacciones judiciales o extrajudiciales, de conformidad con las normas vigentes en
el país. Transferir, adquirir, ceder, otorgar licencias, dar en garantía, registrar, renovar, cancelar
y realizar cualquier acto que implique la modificación del registro de marcas de fábrica, marcas
de servicio, nombres comerciales, cualquier otro signo distintivo, tecnologías y otros derechos
de la propiedad intelectual, sean extranjeros o nacionales;

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Nociones de Derecho Comercial II

Así como celebrar contratos de asistencia técnica o de servicios técnicos con nacionales o
extranjeros. Representar a la sociedad en licitaciones públicas o privadas, otorgar todo tipo de
poderes, revocar los poderes conferidos, ejercer las demás funciones legales y estatutarias que
vallan en beneficio de la compañía y que le asignen, otorguen o deleguen la Junta general de
accionistas o de socios.

Ahora bien, de manera estricta, la ley de sociedades de nuestro país indica que los
administradores o gerentes de las sociedades en el desarrollo de sus funciones están obligados
a realizar diversas actuaciones, las cuales entran en la particularidad del tipo de sociedad que
sea, de manera particular la ley indica que los gerentes están obligados a:

Respecto de la comunicación, el administrador o gerente, debe cumplir con la siguiente

obligación:
a-Suministrar y publicar información a los socios y terceros que la ley indique, la cual quedará
satisfecha mediante documentos en formato digital o mensajes de datos que cumpla con los
requisitos de validez establecidos en la Ley de Comercio Electrónico, Documentos y Firma
Digital.

De igual forma quedará satisfecha esta obligación mediante la publicación de estas

informaciones, con acceso restringido o no, en la página Web de la sociedad, si la tuviere. Los
documentos, informaciones y registros así mantenidos podrán ser admisibles como medios de
prueba y tendrán la misma fuerza probatoria otorgada a los actos bajo firma privada.

Respecto de la gestión de su función en la sociedad,

b-Los administradores o los gerentes, al cierre de cada ejercicio, sancionarán, corregirán,

confirmaran, homologaran, los estados financieros de la sociedad y prepararán el informe de
gestión anual para el ejercicio transcurrido.

5.4. Restricciones a los poderes de los administradores o gerentes

Las restricciones a los poderes o facultades de los administradores, gerentes y representantes

establecidas en el contrato de sociedad, los estatutos sociales o en el acto de designación
serán inoponibles a los terceros, pero tendrán eficacia frente a los socios. Cuando una persona
jurídica sea administradora, gerente o representante, actuará a través de la persona física que
sea designada.

La persona jurídica y sus administradores serán solidariamente responsables por la persona

física designada y asumirán como propias las obligaciones y responsabilidades derivadas de su
condición de administradora, gerente o representante.
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 UNIDAD V: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LAS SOCIEDADES

Los administradores, gerentes y representantes de las sociedades deberán actuar con lealtad y
con la diligencia de un buen hombre de negocios. Serán responsables conforme a las reglas del
derecho común, individual o solidariamente, según los casos, hacia la sociedad o hacia terceras
personas, ya de las infracciones de la ley 479-08 y sus modificaciones, ya de las faltas que hayan
cometido en su gestión o por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión
personal hacia los socios o terceros.

5.5. Inhabilitación de los gerentes o administradores

Los administradores, gerentes y representantes de todas las sociedades comerciales estarán

sujetos a las inhabilitaciones, prohibiciones y remuneraciones previstas para los administradores
de las sociedades anónimas referidas en la ley 479-08 y sus modificaciones.

Los administradores, gerentes y representantes no podrán participar, por cuenta propia o de

terceros, en actividades comerciales que impliquen una competencia con la sociedad, salvo
autorización expresa de los socios. Tampoco podrán tomar o conservar interés directo o
indirecto en cualquiera empresa, negocio o trato hecho con la sociedad, o por cuenta de ésta,
a menos que hayan sido expresamente autorizados para ello por los socios en las condiciones
previstas en esta ley.

Características que debe desarrollar todo gerente, independientemente al tipo de

sociedad que dirija

1) Adaptabilidad

El grado de adaptabilidad del gerente está íntimamente relacionado con el grado de éxito de
éste. Así, un gerente con mayor éxito en su puesto se caracteriza por poseer una mente abierta
y flexible a los cambios.

Los gerentes suelen prever amenazas del mercado, y se anticipan a posibles fluctuaciones tanto
internas como externas del mercado. Son personas que, sin importar las consecuencias del
entorno, las aprovechan en pos del cumplimiento de las metas de la empresa.

2) Conocimiento

El conocimiento amplio es una de las características fundamentales que todo buen gerente
debe tener. Este conocimiento no sólo hace referencia al conocimiento interno de la empresa.
También tiene que tener un conocimiento del mercado nacional y global, estar atento a los

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Nociones de Derecho Comercial II

cambios sociales, políticos y económicos de la empresa. Deberá poner toda su atención en la

empresa y en los empleados.

3) Inteligencia emocional

Un gerente debe poseer una cuota importante de inteligencia emocional. De este modo puede
hacer frente a las cuestiones que angustian, preocupan o distraen a sus empleados y enfocarlos
en el camino hacia el cumplimiento de las metas.

Por esta razón se dice que un gerente es como un director de orquesta. Este no necesita saber
tocar todos los instrumentos, pero sí tiene la habilidad de motivar a cada músico de la manera
precisa.

4) Inteligencia ejecutiva

Este concepto tiene relación con la capacidad creativa de cada gerente. Así, un gerente en
la actualidad no puede dejar de tener una cuota de creatividad. Esto le permitirá elegir sus
estrategias para alcanzar en el menor tiempo posible sus objetivos.

5) Serenidad

Un buen gerente deberá mantener la calma aún en situaciones de pánico, estrés o desorden
total dentro de la empresa ya que la figura de un gerente es un ejemplo a seguir y debe preservar
la confianza de los empleados en la empresa.

6) Habilidades para la negociación

Debe poder manejar las negociaciones con los empleados, socios, inversionistas o clientes. El
gerente es una especie de nexo entre todas estas partes que hacen al conjunto de la empresa.
Por esta razón debe ser un gran negociar sin perder el enfoque empático.

7) Liderazgo

Un gerente con liderazgo estimula y motiva a sus empleados, pero éste realiza la acción de tal
forma que los empleados se sienten acompañados y respaldados, cumpliendo su tarea diaria
de forma placentera gracias a la motivación del líder.

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 UNIDAD V: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LAS SOCIEDADES

8) Carisma

Es ideal que un gerente sea carismático y que no brinde el aspecto de ser una figura inalcanzable
o prepotente. Más bien debe ser accesible, fácil de entablar una conversación de cualquier tipo
con él, simple y empático.

9) Capacidad de delegar

Un gerente no puede realizar el 100% de las tareas de la compañía. Por eso, una de las
características de mayor importancia es su capacidad de delegar en otras personas. Para ello
debe primero conocer las fortalezas y debilidades de sus empleados a fin de poder tomar las
decisiones correctas.

También es importante mencionar que no todas las tareas podrán ser delegadas en otras
personas. Por ende, el gerente debe primero hacer una división de aquellas responsabilidades
que sí puede delegar respecto de aquellas que no es posible hacerlo.

10) Visión de futuro

Poseen una gran visión estratégica y de futuro. Suelen hallar oportunidades en aquellos sitios
donde el común de la gente sólo encuentra problemas y caos. Aman las innovaciones y se retan
a sí mismos constantemente en la toma de decisiones. Sin embargo, éstas son estudiadas con
cautela y una pequeña cuota de aventura frente a lo desconocido.

Características del gerente del siglo 21

Conforme la revista Gestiopolis, en la medida que avanza el siglo XXI, varias tendencias
económicas y demográficas están causando un gran impacto en la cultura organizacional.
Estas nuevas tendencias y los cambios dinámicos hacen que las organizaciones y sus directivos
se debatan en la urgente necesidad de orientarse hacia los nuevos rumbos hechos que tiene
una relevancia no solo local sino a nivel mundial. Los países y las regiones colapsan cuando los
esquemas de referencia se tornan obsoletos y pierden validez ante las nuevas realidades.

Desde la perspectiva más general, la globalización, la apertura económica, la competitividad

son fenómenos nuevos a los que se tienen que enfrentar las organizaciones. En la medida que

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Nociones de Derecho Comercial II

la competitividad sea un elemento fundamental en el éxito de toda organización, los gerentes

o líderes harán más esfuerzos para alcanzar altos niveles de productividad y eficiencia.

Los nuevos esquemas gerenciales son reflejo de la forma como la organización piensa y
opera, exigiendo entre otros aspectos: un trabajador con el conocimiento para desarrollar y
alcanzar los objetivos del negocio; un proceso flexible ante los cambios introducidos por la
organización; una estructura plana, ágil, reducida a la mínima expresión que crea un ambiente
de trabajo que satisfaga a quienes participen en la ejecución de los objetivos organizacionales;
un sistema de recompensa basado en la efectividad del proceso donde se comparte el éxito y
el riesgo; y un equipo de trabajo participativo en las acciones de la organización.

La incertidumbre, en algunos casos crónica y progresiva, acerca de la evolución de la función

directiva y de su contenido futuro, genera una creciente ansiedad por parte de los ejecutivos de
empresa, que es posible satisfacer mediante la identificación de algunas características que, definen
el perfil del directivo del nuevo siglo que estamos comenzando.

Uno de los elementos que forman parte del mínimo común denominador del perfil de los
directivos de éxito es, crecientemente, su capacidad para establecer y desarrollar relaciones con
otras personas. Parece existir una correlación muy estrecha entre la capacidad de establecer
una red amplia y efectiva de relaciones, de un lado, y la generación de nuevas oportunidades de
negocio, la excelencia en la dirección de personas y la fidelización de los clientes, de otro. La
experiencia demuestra que la habilidad para desarrollar contactos no es una capacidad innata,
genética, sino más bien resultado del ejercicio y del aprendizaje, algo adquirido con la práctica.

Hay muchos factores que estimulan el desarrollo de esta habilidad. Haber residido en el
extranjero durante largas estancias, formar parte de familias numerosas o entornos familiares
amplios, manejar varios idiomas, la movilidad laboral o el acceso a la formación continuada
a lo largo de la carrera profesional son circunstancias que propician una mejor disposición a
crear contactos efectivos.

Las transformaciones del entorno empresarial determinan, cada vez en mayor medida, la
necesidad de que los directivos cuenten con esta singular habilidad para desarrollar redes de
trabajo. La globalización de los mercados o las barreras difusas entre sectores empresariales
hacen necesario, por ejemplo, que un directivo cuente con relaciones personales en otros
países o en áreas de actividad diversas.

De hecho, el mercado laboral valora esta capacidad como uno de los aspectos básicos en los
procesos de selección de directivos entre las mayores empresas.

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 UNIDAD V: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LAS SOCIEDADES

La adaptación al cambio y una visión estratégica pasan a ser obligatorias y prácticamente

decisivas, “Hacer lo mismo” o “seguir igual” son expresiones desterradas de la argumentación
empresarial.

Ciertamente, muchas oportunidades para innovar o para desarrollar nuevas oportunidades de

negocio consisten en enfocar los procesos empresariales, la manera de hacer las cosas, de una
forma diferente, diversa de las convenciones.

Uno de los ejemplos recientes más claros es la distribución de productos de consumo a través
de Internet, sector que a nivel mundial se ha desarrollado de una manera que hace unos años
ni si quiera imaginaríamos, es más que parecería sacada de las películas. No obstante, la cada
vez más veloz evolución de los cambios hace más necesario, si cabe, el desarrollo de una visión
estratégica que permita identificar la actividad nuclear de una empresa, sobre la base de las
necesidades satisfechas a sus clientes o usuarios.

El tener un espíritu emprendedor tiene que ver con el hecho de la adopción de un punto de
vista empresarial, y no puramente administrativo, es una de las facetas más exigidas al directivo
de empresa.

Este hecho tiene un reflejo evidente en la reestructuración organizativa que se está llevando
a cabo en muchas empresas a raíz de fusiones, adquisiciones, etcétera. Su objetivo es dotar de
mayor responsabilidad y capacidad de decisión a las unidades de negocio, en detrimento de los
órganos de decisión corporativos.

La progresiva apertura de los mercados internacionales demanda de los directivos una

marcada capacidad para operar y conducirse en entornos multiculturales. Esto se manifiesta,
por ejemplo, en la exigencia de comunicarse, en muchas situaciones, empleando una versión
pragmática del inglés manejable por directivos de procedencia diversa que representa la lengua
franca del mundo empresarial. Por lo tanto, el manejo de dicha lengua se ha convertido en una
herramienta imprescindible para el futuro directivo.

El uso de un idioma común ha sido, por ejemplo, uno de los factores que más ha ayudado a la
ingente inversión directa de empresas españolas en Latinoamérica en los últimos años.

Será necesario dominar, como mínimo, dos idiomas correctamente; tres es un número
razonable, y con cuatro ya te puedes desenvolver con tranquilidad. Lo más adecuado para
dominar cualquier idioma es pasar una temporada en ese país.

El inglés sigue siendo líder en el ranking de idiomas. Le siguen el francés y alemán, aunque
lo fundamental es tener conocimiento de la lengua que se habla en el país de origen de la
multinacional. Los futuros directivos españoles cuentan con una ventaja: saben castellano, el

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Nociones de Derecho Comercial II

tercer idioma del mundo y el principal en América Latina, una zona de inversión más relevante
cada día.

Además del dominio de idiomas, también se exige el respetar la idiosincrasia de los clientes o
socios de diferentes culturas.

Por otro lado, la sensibilización de los directivos hacia los problemas éticos, tanto internos
como externos a la empresa, es otro aspecto que progresivamente está siendo valorado por los
inversores, por los clientes y por el resto de la sociedad.

Indudablemente, las características anteriores apuntan a un perfil de directivo muy distinto

del gerente de hace varias décadas, cuyo patrón se ajustaba en mayor medida al control y la
supervisión.

Motivar y generar confianza, apertura hacia la innovación, capacidad para comunicar

eficazmente, los directivos consumen la mayor parte de su tiempo hablando con otras personas
y visión estratégica para emprender cambios son todas ellas facultades, de naturaleza más
política que gerencial, que dibujan un nuevo estilo de liderazgo.
La preparación universitaria debe buscar un amplio campo de aplicación y universalidad en
los conocimientos. Orientar adecuadamente a los jóvenes que pretenden iniciarse en el mundo
empresarial, así si un individuo estudia una carrera, hay que procurar que esté relacionada con
la empresa en la que se pretende trabajar.

Se puede dar el caso de estudiar filología hispánica y acabar siendo el responsable de una
empresa de ordenadores, aunque no es lo normal. Más que los estudios universitarios en sí, lo
relevante es poseer una buena formación y mucha iniciativa personal.

La experiencia profesional es un factor imprescindible ya que, para ser directivo, se debe

conocer al detalle los entresijos de la empresa. Se valora más que cualquier estudio previo.

Al final, cuando se esté sentado en un sillón tomando decisiones, habrá acumulado suficiente
información y conocimientos para resolver los problemas. Una vez en la empresa, aprovechar
el tiempo y absorber cada nueva idea que surja. Tomar iniciativas, ya que la mejor forma
de demostrar que se vale es haciéndose imprescindible. Luego, paciencia, que los ascensos
siempre llegan.

No hay un umbral mínimo de edad, pero tampoco máximo. Según los expertos, el gerente del
siglo XXI puede tener desde los 30 hasta los 65 años. Suponiendo que se han realizado los
estudios con éxito, que se ha hecho un máster y que se ha estudiado en el extranjero, no se
podrá entrar a trabajar en una compañía hasta los 25 años. No es normal, por lo tanto, acceder
a un alto cargo antes de los 30 porque, hasta esa edad, no ha terminado la ubicación en la
empresa.

154
 UNIDAD V: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LAS SOCIEDADES

En cuanto al sexo, es una cuestión que ya está superada. El porcentaje de ofertas de trabajo
que tienen en cuenta el sexo del solicitante no supera el 1,5%, mientras que el resto, un 98,5%,
no lo especifica como criterio de selección; dato extrapolable a los directivos. Incluso el sexo
se tiene en cuenta, pero en su carácter de discriminación positiva hacia las mujeres.

Actualmente, ellas son mayoría en las aulas universitarias y, como es lógico, tienen más
posibilidades de hacerse con un puesto directivo. Las empresas tienen una especial predisposición
a adaptarse al entorno social que le rodea y éste se encuentra dominado por las mujeres. Aun
así, algunas empresas consultadas indican que la mujer tiene que demostrar día a día que es
válida para el puesto, situación que no se da con los hombres.

Con conocimientos en informática, pero sin ser un informático. Los ordenadores son una
herramienta de trabajo que se debe emplear con la mayor soltura posible en el trabajo. Es
indispensable saber navegar por Internet y tener los conocimientos suficientes para que no
sea el número de teléfono del ingeniero de sistemas el más marcado. Sería inútil detallar los
programas que son necesarios conocer, porque la informática se va renovando día a día. Eso
sí, no hay que dejar pasar cualquier novedad que surja.

Debe tener un conocimiento profundo de los modelos de negocio, tanto de las empresas
como de los pequeños comercios. Para ello, tiene que saber escuchar a la persona que está al
otro lado, pero no de forma pasiva, sino reaccionando. Otro aspecto consiste en sentir pasión
por el negocio del que formas parte. Si tiene lo que los americanos denominan passion for the
bussines (pasión por el trabajo), las dos primeras condiciones vienen solas.

En conclusión, el cambio de milenio es una buena oportunidad para reflexionar sobre las
habilidades características que el nuevo entorno empresarial demanda de los directivos.

Los directivos del siglo XXI serán similares a los de la década de los noventa, pero no iguales. La
preparación será diferente y las formas de trabajo variarán. Idiomas, estudios, conocimientos
informáticos y capacidad de comunicación son algunos de los aspectos a tener en cuenta para
ser un directivo. Lo primero es tener ganas de conseguir el cargo; después, mucho sacrificio. La
mejor medicina es la confianza y la peor la infravaloración personal o el desánimo.

Las características que hoy conocemos son útiles, pero cada vez se tornaran más inseparables;
deberá ser estratega, pero al tiempo organizador y líder, pero para poder organizar necesita
saber hacia dónde va, como va a organizarse, y en cada etapa saber ser líder, según se lo vaya
exigiendo cada época de la historia, aunque a lo largo de la existencia del hombre en la tierra
el líder siempre ha sido característico sobre los demás.

Deberá pues saber de todo lo bueno un poco, pero también conocer de las cosas malas que
pueden afectar una organización, y ser consciente de que a medida que avanza el tiempo
además de presentársele en el camino herramientas útiles para sobrellevar cualquier adversidad,
aparecen también puntos negros que opacan el panorama.

155
Nociones de Derecho Comercial II

Hay que saber combinar en la proporción perfecta, habilidades técnicas, personales,

específicas, y generales; la idea es concebir una máquina perfecta para la dirección con todos
los conocimientos en cuanto a la administración se refiere, pero con mucho de corazón, y
carisma entre las personas. https://www.gestiopolis.com/caracteristicas-del-gerente-del-siglo-
xxi/

5.6. El informe de gestión

Ley 479-08 (2008), el informe de gestión es útil para los accionistas y socios ya que les da a
conocer cuestiones como la de si la empresa tiene buenas finanzas, si el mercado tiene potencial,
y si la empresa tiene la capacidad estructural para expandirse y tener nuevas oportunidades de
negocio con el fin de que los accionistas puedan tomar decisiones y emitir su voto en la junta
general anual de accionistas, es por tanto parte de ese nivel mínimo esencial de información.

El informe de gestión puede darse a conocer al público, por lo que también sirven como una
fuente importante de información pública para terceros.

Toda persona que sea empleada con el fin de llevar a cabo los diferentes modelos de gestión
empresarial, debe presentar al final de cada año empresarial, un informe de gestión en el cual se
detallen todos y cada uno de los movimientos ocurridos en todos los sectores correspondientes
a la empresa, sean estos positivos o negativos para su desarrollo.

Debido a que las grandes empresas están divididas en varias áreas, muchas veces suele resultar
muy difícil elaborar uno de estos informes de gestión ya que para su confección se deben
manejar volúmenes de información realmente amplios, los cuales, una persona sin un apoyo
coherente, no podría llegar a utilizar adecuadamente, y es aquí en donde entran en acción
todos los sistemas informáticos que se encargan de almacenar la información referente a la
compañía que está siendo gestionada.

En estos casos en particular lo que se suele hacer es la recolección de la información

correspondiente a cada sector de la empresa, lo que implica que cada uno de ellos deberá
realizar su propio informe de gestión.

Una vez que los mismos estén terminados, entonces se aunarán para confeccionar un solo
informe que hable de la empresa como un todo.

Una gran cantidad de accionistas ignora el hecho de que se debe presentar un informe
de gestión todos los fines de año, pero lo cierto es que toda la información que se detalla
entre sus páginas, será la encargada de guiar a los altos ejecutivos por el camino más adecuado

156
 UNIDAD V: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LAS SOCIEDADES

para poder tomar las decisiones correspondientes y que, de esa manera, la empresa pueda
comenzar a tomar un nuevo rumbo.

Quizás, puede seguir por el mismo camino, pero con nuevos implementos, según lo que el
informe de gestión sugiera que es más conveniente. Además, se tiene que tener en cuenta que
el informe de gestión es fundamental para que sea presentado en todas las ocasiones en donde
la empresa sufra de una auditoría sorpresa, ya que de esta manera no solo le estarían facilitando
el trabajo al auditor, sino que también, esto puede sumar puntos positivos para el resultado de
la misma.

Del mismo modo, es fundamental para poder superar una auditoría correctamente, contar y
cumplir con las normas establecidas. Sin embargo, siempre es conveniente mantener toda la
información referente a la empresa en un orden que pueda ayudar con la organización de la
misma, se debe recordar que el correcto desarrollo de las actividades dentro de una sociedad,
independientemente cual sea su función, dependerán de todos los sistemas de información
que se manejen en una compañía, es por eso que, utilizar un informe de gestión como guía
puede ser una gran idea.

Sigue diciendo que, además de documentar todos los eventos financieros y económicos
producidos por la sociedad, en un año laboral, es importante tener en cuenta que el informe
de gestion suele también confeccionarse con estadísticas que datan de algunos años atrás,
como con información antigua, con el fin de comparar los avances y los retrocesos que ha
sufrido el desarrollo de la empresa. Esta es una de las maneras más eficientes de realizar estos
informes de gestión ya que es esencial conocer todas las situaciones por las cuales ha pasado
la empresa, todos los problemas que ha enfrentado y los métodos de solución que han sido
implementados, con el único objetivo, no solo de la comparación, sino que también, de la
prevención en el caso de que alguno de esos factores se pueda llegar a repetir en un futuro.

Como se puede observar, si se toma en consideración lo que se ha dicho, es decir, la planificación

en una empresa, tiene mucho que ver con el informe de gestión presentado por el gestor,
además en dicho informe, muchas veces se especifica la situación de la empresa en el mercado,
respecto a las empresas que resultan ser parte de la competencia.

Y esto resulta de gran ayuda a la hora de realizar planificaciones estratégicas para poder ganar
un poco más de terreno y poder ponerse a la par de las grandes empresas que nos superan en
cuanto a producción y rentabilidad. Por último, no queremos dejar de lado que el informe de
gestión debe ser guardado cautelosamente, antes y después de presentarlo a la mesa ejecutiva.

157
Nociones de Derecho Comercial II

Esto se debe a que el informe de gestión anual de la empresa es el elemento más preciado en
aquellos casos donde se presenta el espionaje empresarial como estrategia de competencia. No
se debe olvidar que la práctica del mismo es ilícita e ilegal, por lo que si se llega a descubrir que
los informes de gestión han sido manipulados por un agente externo, la empresa está en todo
su derecho de levantar un sumario, iniciar una investigación, y demandar a quien corresponda
en el caso de que se posean todas las pruebas necesarias.

De manera definitiva, los administradores o los gerentes deberán, al cierre de cada ejercicio,
preparar los estados financieros de la sociedad y el informe de gestión anual para el ejercicio
transcurrido. De manera general el informe de gestión anual deberá contener lo siguiente:

Los estados financieros auditados de la sociedad, la descripción general del negocio, los factores
de riesgo que afectan al negocio, los detalles de las localidades en las que opera la sociedad, los
procesos legales en curso, un análisis de la situación financiera y resultados de las operaciones.

Además, los motivos y las justificaciones de cambios contables y la cuantificación de

los mismos, así como los motivos y las justificaciones para el cambio de auditores, la
descripción de las inversiones realizadas y la forma en que se hicieron los aportes, y en el
caso de inversiones en sociedades subordinadas, sean éstas filiales o subsidiarias, así como
en sociedades asociadas, incluir los estados financieros auditados de las mismas, con una
descripción de sus operaciones especialmente las relacionadas con la sociedad.

También deberán constar en dicho reporte de manera detallada, todas las transacciones entre
partes vinculadas.

Igualmente deberá indicar los nombres de los miembros del consejo de administración
y los funcionarios principales de la sociedad, la descripción de los eventos subsecuentes
ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y la fecha de preparación del informe de
gestión que pudiesen afectar significativamente la situación financiera de la sociedad, los
resultados de las operaciones, los cambios en el patrimonio y en los flujos de efectivo.

De manera obligatoria todo informe de gestión anual del gerente deberá ser registrado en la
cámara de comercio de la jurisdicción que pertenezca la sociedad.

158
 UNIDAD V: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LAS SOCIEDADES

El informe de gestión contendrá mínimamente lo siguiente:

1) Estados financieros.

2) Una exposición detallada de la evolución de los negocios y la situación financiera y resultado

de operaciones de la sociedad.

3) Un detalle de las inversiones y la forma en que se realizaron.

4) Las adquisiciones de las participaciones propias.

5) Las operaciones realizadas con sus filiales y subsidiarias.

6) Una descripción de los eventos subsecuentes ocurridos entre la fecha del cierre del ejercicio
y la fecha de preparación del informe de gestión que pudiesen afectar significativamente la
situación financiera de la sociedad, con su justificación contable.

7) Todas las transacciones entre partes vinculadas.

8) Las localidades en que opera la sociedad.

9) Los factores de riesgo y los procesos legales en curso.

10) Los miembros de los órganos de gestión y administración.

11) Hacer mención en el informe de gestión anual, sobre si en el curso de un ejercicio la

sociedad haya asumido el control de otra o haya tomado una participación en el capital de otra.

159
Nociones de Derecho Comercial II

5.6.1. Ejemplo de informe de gestión

DURAB DURAN, COMERCIAL, (S. R. L)

Capital autorizado RD$100,000.00
Capital suscrito y pagado RD$100,000.00
RNC No. 130-00000-0
Registro Mercantil No. 2011-0-0-0-0-0, PD

Informe de gestión anual de

DURAB DURAN, COMERCIAL, (S. R. L)
De fecha: xx de xxx del año 2xxx.

Sres. Socios de:

Durab Duran, Comercial, (S. R. L)

Sus manos:
Quien suscribe, Sr. Feligrez Carlote, dominicano, mayor de edad, soltero, ingeniero en
sistemas, con Cédula de Identidad y Electoral número 056-0000000-0, domiciliado y residente
en la avenida Libertad, número uno (1), de esta ciudad y municipio de San Francisco de
Macorís, provincia Duarte, República Dominicana, Gerente-Administrador de DURAB
DURAN, COMERCIAL, (S. R. L), de conformidad con las atribuciones que me confieren
los estatutos sociales, sobre los poderes, deberes y obligaciones del o la Gerente, así como
también dando cumplimiento al artículo 39 de la ley 479-08 y sus modificaciones, el cual
textualmente dice: Los administradores o los gerentes, al cierre de cada ejercicio, sancionarán
los estados financieros de la sociedad y prepararán el informe de gestión anual para el ejercicio
transcurrido.

Párrafo I.- Sin que esta enunciación sea limitativa, este informe de gestión anual deberá
contener, como mínimo, lo siguiente:
1) Estados financieros.
2) Una exposición detallada de la evolución de los negocios y la situación financiera y resultado
de operaciones de la sociedad.
3) Un detalle de las inversiones y la forma en que se realizaron.
4) Las adquisiciones de las participaciones propias.
5) Las operaciones realizadas con sus filiales y subsidiarias.
6) Una descripción de los eventos subsecuentes ocurridos entre la fecha del cierre del ejercicio
y la fecha de preparación del informe de gestión que pudiesen afectar significativamente la
situación financiera de la sociedad, con su justificación contable.

160
 UNIDAD V: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LAS SOCIEDADES

7) Todas las transacciones entre partes vinculadas.

8) Las localidades en que opera la sociedad.
9) Los factores de riesgo y los procesos legales en curso.
10) Los miembros de los órganos de gestión y administración.
Párrafo II.- Cuando en el curso de un ejercicio una sociedad haya asumido el control de otra,
en las condiciones referidas precedentemente o haya tomado una participación en el capital de
otra, se hará mención de esa situación en el informe de gestión anual”.
En tal sentido, someto a consideración de los socios, el informe de gestión anual del gerente,
para el periodo concluido, el cual abarca del 31 de marzo del 2011 al el xx de xxx del año xxxx,
para que sea evaluado en la asamblea ordinaria anual de la Sociedad, la cual ha de celebrarse
al cierre de cada ejercicio, en un plazo no mayor de tres (3) meses después de haber concluido
dicho ejercicio.
Sin más, respetuosamente,

Sr. XXXXXXX, XXXXXX,

Gerente –Administrador

Anexo,
Detalles del Informe de gestión anual del gerente.

161
Nociones de Derecho Comercial II

Índice de contenido del informe de gestión anual del gerente

1) Estados financieros: (Ver estados financieros, cuentas y balances anexos.)

2) Exposición detallada de la evolución de los negocios y la situación financiera y
resultado de operaciones de la sociedad:
Sres. socios, como se han podido dar cuenta al estudiar los documentos que respaldan las
operaciones que viene realizando la sociedad: DURAB DURAN, COMERCIAL, (S. R.
L), durante el último año de gestión las cosas se han desarrollado dentro del ámbito que
esperábamos, no obstante, a estar envueltos en una baja económica a nivel nacional, las
operaciones y objeto de la sociedad, se han desarrollado de manera conservadora.
3) Detalle de las inversiones y la forma en que se realizaron:
La sociedad comercial: DURAB DURAN, COMERCIAL, (S. R. L), desde XXXX del
año 20XXX, hasta la fecha de presentación de este informe de gestión anual, no ha recibido
ninguna inversión nueva.
4) Las adquisiciones de las participaciones propias:
Tal como se evidencia en los estados financieros cortados al XXX de XXXX del 20XX, la
sociedad: DURAB DURAN, COMERCIAL, (S. R. L), no ha adquirido ningún tipo de
bien o servicio, es decir, la sociedad se ha mantenido desarrollando y explotando la actividad
comercial que indica el objeto social por el año 20XX y lo que va del año 20XX, en sentido
general, la sociedad se ha mantenido mercadeando los servicios que ofrece.
5) Las operaciones realizadas con sus filiales y subsidiarias:
La sociedad no cuenta con oficinas filiales y tampoco con subsidiarias.

6) Todas las transacciones entre partes vinculadas:

Por la naturaleza de la sociedad, las transacciones realizadas durante el periodo concluido el
XX de XXX del año 20XX, han sido desarrolladas entre clientes ocasionales que visitan la
empresa. Esos clientes, de manera general pertenecen a la región nordeste.
Desde el punto de vista económico, las transacciones realizadas por la sociedad en el periodo
descrito ascienden a los valores planteados en los estados financieros, cuentas y balances,
cortados al XX de XXX del presente año; los cuales acompañan el presente informe de gestión
Anual.
7) Las localidades en que opera la sociedad.
La sociedad comercial: DURAB DURAN, COMERCIAL, (S. R. L), opera desde el
municipio de San Francisco de Macorís; esto lo viene haciendo desde su fundación.
8) Los factores de riesgo y los procesos legales en curso.
Hasta la fecha, en vista del tipo de operaciones que desarrolla la sociedad comercial: DURAB
DURAN, COMERCIAL, (S. R. L), la misma no se ha visto envuelta en situaciones de tipo
legal con ninguna persona natural o jurídica, lo cual se atribuye al estado de pasividad y en que
se desarrolla el negocio.

162
 UNIDAD V: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LAS SOCIEDADES

En cuanto a los factores de riesgo que afectan la sociedad comercial: DURAB DURAN,
COMERCIAL, (S. R. L), según el análisis de la realidad socioeconómica de la región nordeste
y el municipio de XXXXXXX de Macorís, se ha determinado que los principales factores de
riesgo que afectan la sociedad son:
a) La inseguridad ciudadana.

b) La tímida pero consistente integración de los clientes que ocupan los servicios ofrecidos.

Análisis de los factores de riesgos planteados:

En cuanto a la inseguridad ciudadana, de manera expresa, esta es una situación que la sociedad
comercial DURAB DURAN, COMERCIAL, (S. R. L), no puede atender directamente,
puesto que es un renglón que corresponde al estado dominicano, sin embargo, la sociedad
aplica todos los medios de seguridad posible para mantener este factor de riesgo al margen.
En cuanto a la tímida, pero consistente integración de los clientes que ocupan los servicios
ofrecidos, entendemos que esto es un proceso que, con la consciencia y civilidad de los clientes,
este factor se irá apartando de la realidad de la sociedad.

9) Los miembros de los órganos de gestión y administración.

Según asamblea constitutiva celebrada en fecha 31 de marzo del año 2011, los miembros
de los órganos de gestión y administración de la sociedad comercial DURAB DURAN,
COMERCIAL, (S. R. L), lo constituye el Gerente, quien responde por el nombre del SR.
XXXXXXXXXXXXXXXXX, quien permanece desempeñando su puesto hasta la fecha de
presentación del presente informe de gestión anual del gerente.

Sin más, y presto para ofrecer cualquier información adicional,

SR. XXXXXXXXXXXXX,
Gerente

Como han podido observar, la elaboración del informe del gerente no es un modelo que,
de manera particular y cerrada, elaborara el gerente; esto significa que dicho informe tendrá
tanta diversidad, como actividades tenga la sociedad. Categóricamente se puede afirmar que
no existe un patrón que limite su estilo y presentación.

163
Nociones de Derecho Comercial II

5.7. El comisario de cuentas en las sociedades comerciales

¿Qué es el comisario de cuentas?

Ley 31-11 (2011), desde el enfoque contable administrativo, el comisario de cuentas es un oficial
designado por los propietarios, socios o dueños de la sociedad o compañía en asamblea, quien
se desempeña como los ojos supervisores de los intereses de los inversionistas a través del
análisis de las operaciones realizadas por la gerencia o administración y cualquier funcionario
de la sociedad.

También es un agente de fiscalización nombrado por la asamblea general en las sociedades

mercantiles, quien es encargado de verificar las cuentas de los administradores y presentar a la
asamblea general anual un informe detallado sobre los resultados de su verificación.

Desde el punto de vista legal, en el año 2011 el legislador dominicano introduce cambios
a la ley de sociedades comerciales, ley 479-08, cuya modificación es conocida como la ley
31-11, la cual establece varias cuestiones atinentes al comisario de cuentas, figura obligatoria
para las sociedades anónimas (S. A.), asimismo la aplicación de los principios de contabilidad
generalmente aceptados nacional e internacionalmente y el avance de dividendos.

Para ser comisario de cuantas, de una sociedad, se deberá contar con el grado de licenciatura
en contabilidad, administración de empresas, finanzas o economía, con NO menos de tres
(3) años de experiencia en su profesión. También podrá se comisario de cuentas, un tasador
debidamente acreditado y/o matriculado en el instituto de tasadores dominicanos o registrados
en la superintendencia de valores.

El comisario de cuentas será nombrado por la asamblea general ordinaria, por un periodo
dos (2) años y podrán ser reelegidos una o más veces. Si éstos no estuvieran designados en los
estatutos, deberán ser nombrados por la asamblea general constitutiva.

Misión del comisario de cuentas en las sociedades

La misión del comisario de cuentas es velar por el buen funcionamiento de la sociedad,
verificando los valores y los documentos contables que se produzcan en el desarrollo de su
objeto social, analizar y /o establecer los controles internos necesarios para la obtención de
resultados serios y confiables, así como también examinar la sinceridad y la proporcionalidad
y correspondencia de dichos registros con las cuentas que lo alimentan, sean estas del periodo
que fueren (anuales, semestrales, trimestrales, etc.);
Y certificar cualquier información solicitada por el Consejo de Administración-accionista y
/ o socios, y en consecuencia suministrar informes al consejo de accionistas sobre dicha las
novedades descubiertas.

164
 UNIDAD V: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LAS SOCIEDADES

Funciones, responsabilidades y potestad del comisario de cuentas:

1. Es elegido por un período mínimo de 3 ejercicios sociales;
2. Debe asistir a las reuniones convocadas por el comité de auditoría interna;
3. Verifica los valores y los documentos contables de la sociedad; controla la conformidad
de la contabilidad con las reglas vigentes dictadas por el ICPARD;
4. Debe velar por la sinceridad y concordancia de los estados financieros y cualquier
información que se le da a los accionistas con el informe de gestión anual;
5. Puede ejecutar todas las verificaciones y todos los controles que juzgue oportunos; Debe
velar por la igualdad entre los accionistas, el derecho a la información, la transparencia
y gobernabilidad corporativa;
6. Tiene acceso a todo lo que entienda útil para el ejercicio de su misión;
7. Debe recibir el informe de gestión anual 30 días antes de las asambleas de accionistas.
Si tiene reparos se lo comunica a los administradores y al comité de auditoría; puede
contratar expertos para que le hagan revisiones;
8. Puede posponer la asamblea; Se puede hacer asistir por expertos con sus mismos
derechos; Tiene acceso a los terceros que realicen operaciones por cuenta de la sociedad
(abogados, auditores, bancos, consultores, etc.);
9. Emite informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la
sociedad, dictaminando sobre la memoria, el balance y el estado de resultados; - Emite
informes sobre los controles y las verificaciones que hagan;
10. Emite informes sobre las partidas de los estados que él considere que deben ser
modificados;
11. Informa sobre las irregularidades y las inexactitudes que descubra;
12. Debe asistir a la reunión del consejo de administración que conozca el informe de
gestión anual; Debe asistir a las asambleas que le exija esta ley;
13. Debe convocar asambleas si no se hacen los responsables de convocar las mismas;
14. Tiene potestad de solicitar la inclusión en la agenda de los puntos que consideren
procedentes;
15. Podrá dictaminar sobre modificación de estatutos, emisión de bonos, fusión, aumento
o disminución de capital;
16. Informa a la asamblea las irregularidades o inexactitudes detectadas en el cumplimiento
de sus funciones;
17. Debe informar al fiscal los hechos delictuosos; Está obligado a guardar secreto
profesional;
18. Sus hallazgos, comunicados a través de su opinión, pueden comprometer la continuidad
de la explotación comercial de la empresa de la cual se trate;
19. Sus informes comprometen la responsabilidad civil o penal de directores, administradores
o empleados;

165
Nociones de Derecho Comercial II

20. El Comisario adquiere responsabilidad civil por sus faltas y negligencias en el ejercicio
de sus funciones si conocen infracciones de los administradores y no las revela en su
informe a la asamblea general. La responsabilidad civil prescribe a los 3 años.

Limitaciones a la función de comisario de cuentas:

1. No puede aceptar más de cinco mandatos;

2. No pueden ser Comisarios de Cuentas los fundadores, aportantes en naturaleza,
beneficiarios de ventajas particulares, administradores, directores;
3. Personas que reciban remuneración de la sociedad o sus cónyuges;
4. Los Comisarios de Cuentas no deben tener injerencia en las operaciones de la empresa;
5. Para un Comisario de Cuentas ser administrador de una S. A. debe esperar mínimo dos
años;
6. Para un administrador ser un comisario de Cuentas debe esperar mínimo dos años.

Los comisarios de cuentas recibirán el informe de gestión anual para su revisión treinta
(30) días antes de ser presentado a la asamblea anual ordinaria. Si existieren irregularidades
o divergencias en el citado informe, las comunicaran a los administradores y al comité de
auditoría.

Está facultado para convocar a asambleas ordinarias o asambleas especiales, cuando órgano
encargado de hacerlo lo omita, también lo estará para dictaminar sobre los proyectos de
modificación a los estatutos sociales, emisión de bonos, transformación, fusión, aumento o
disminución de capital, escisión o disolución anticipada, que se planteen ante la asamblea
general extraordinaria, sin que este dictamen sea vinculante para la asamblea.

No podrán ser comisarios de cuenta en las sociedades, los emancipados, los interdictos,
los condenados por infracciones criminales y por los condenados por bancarrota simple o
fraudulenta por sentencia irrevocable, las personas inhabilitadas para el ejercicio del comercio
por una decisión administrativa, los funcionarios de la administración pública cuyo cargo se
relacione con las actividades de la sociedad de que se trate, tampoco podrán ser comisarios
de cuenta, los fundadores, aportadores en naturaleza, administradores o familiares de la
sociedad que posean hasta la (10ma) parte del capital suscrito y pagado y las personas que
reciban un salario o remuneración de la sociedad, sea directa o indirectamente.

166
Resumen de la Unidad V

En esta oportunidad se trata lo referente a la definición de quienes o quien puede administrar

una sociedad, decisión está que recae en el consejo de socios reunidos en asamblea, los cuales
han firmado el contrato de sociedad al inicio o constitución de una sociedad, igualmente se
señalan los requisitos a cumplir para ser administrador o gerente y los requisitos según el tipo
de sociedad. En la unidad son explicadas las obligaciones, responsabilidad y restricciones de
los poderes del gerente. También se presenta el formato a desarrollar en caso que la asamblea
decida inhabilitar al gerente.

En la parte final de la unidad es presentado de manera detallada, el informe de gestión del

gerente, las cuentas que lo integran, a quien se debe presentar y las obligaciones del comisario
de cuentas, su nombramiento, funciones, sus poderes y limitaciones.

RESUMEN
Actividades de la unidad V

1- ¿Elaborar un listado de las personas que pueden administrar una sociedad en la República
Dominicana?
2- ¿Puede un economista desempeñarse como gerente o administrado de una sociedad
comercial?
3-Elabora un cuadro donde presente los requisitos que debe cumplirse para poder desempeñarse
como administrador o gerente de una sociedad.
4-Enumere las obligaciones y responsabilidad de los gerentes o administradores de la sociedad.
5- ¿A cuáles restricciones están sometidos los poderes de los administradores o gerentes de
una sociedad comercial en la Rep. Dominicana?
6- ¿En qué consiste la inhabilitación de los gerentes o administradores de las sociedades
comerciales?
7-Construya dos conceptos de informe de gestión del gerente.
8- ¿Cuáles son las cuentas que deben integrar el informe de gestión del gerente?
9-Enumere las cinco cuentas que no deben faltar en el informe de gestión anual del gerente.
10- ¿Dónde debe ser registrado el informe de gestión anual del gerente?
Ejercicio de auto evaluación de la Unidad V.

Responde encerrando la letra F o V según decidas.

Elige la opción correcta y responde marcando la V o F.

1- Uno de los socios de la compañía, siempre que cumpla los requisitos de la ley, puede ser
gerente o administrador de la sociedad V___F____
2-Para ser comisario de cuentas de una sociedad comercial se requiere ser contador público
con un mínimo de tres (3) años de experiencia V____F____
3-La ley de sociedades establece requisitos para ser administrador o gerente según el tipo social
de que se trate V____F____
4-La asamblea de socios puede otorgar poderes especiales al gerente o administrador al margen
de los que establecen los estatutos sociales V___F___
5-La asamblea de socios puede inhabilitar en sus funciones al gerente o administrador sin este
haber concluido su periodo de gestión V___F____
6-El informe de gestión para adoptar calidad y fe pública debe ser registrado en la Cámara de
comercio y producción de la jurisdicción a que pertenezca la sociedad V____F____

7-El informe de gestión debe ser notificado a los socios y su incumplimiento dará pie para que
el socio que entienda que sus derechos a la información han sido violados pueda demandar en
referimiento V____ F_____
8-El comisario de cuentas no puede ser pariente de los socios V____ F____
Bibliografía Básica de la Unidad V

1- Código de Comercio Dominicano (1884)

2- Código civil dominicano (1884)
3-Constitución Dominicana (2010)
4-Instructivo de las Cámaras de Comercio Producción.
5-Ley 479-08 (2008) de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada
6-Ley 31-11, que modifica la ley 479-08.
7-https://www.gestiopolis.com/caracteristicas-del-gerente-del-siglo-xxi/