RESUMEN DERECHO PRIVADO 2 PARCIAL

SOCIEDAD ANONIMA (SA)

Socios: limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas (Art. 163). Podrán
tener desde uno (SAU) hasta una cantidad determinada de socios.

Capital: está representada por acciones y debe suscribirse al tiempo de celebración del
contrato constitutivo (Art. 186). Cuando se trate de aportes dinerarios, debe integrarse al
menos el 25 % al momento de la suscripción, no pudiendo exceder los 2 años el plazo para el
pago del saldo (Art. 166 - Inc. 2); y en caso de que se trate de aportes no dinerarios deben
integrarse totalmente (Art. 187)

Aumento Capital: el estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo
(Art. 188). Será decidido por asamblea ordinaria (Art. 234 - Inc. 4) sin requerirse nueva
conformidad administrativa.

Mora en la integración: suspende automáticamente los derechos que le corresponden al

accionista en relación con esas acciones (no integradas), debiendo resarcir los daños y
perjuicios que haya ocasionado a la sociedad (Art. 192 y 37).

 Oferta Pública: las sociedades que hacen oferta pública pueden aumentar el capital
por ese medio (Art. 198), limitando o suspendiendo los derechos de preferencia y de
acrecer, debiendo respetarse la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores.

Denominación Social: puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y
debe contener la expresión “sociedad anónima”, su abreviatura o la sigla S.A. Lo mismo para el
caso de las SAU (Art. 164). No puede utilizar razón social y en caso de omisión de esto, hará
responsable limitada y solidariamente a los representantes de la sociedad.

Constitución: la sociedad se constituye por instrumento público y por acto único o por
suscripción pública (Art. 165).

 Por acto único: redacción del instrumento constitutivo por parte de los socios, que
debe ser realizado por el instrumento público, publicado e inscripto. El mismo
contendrá los requisitos del Art. 11 más las características del capital (monto,
naturaleza, clase, modalidad de emisión y demás características de las acciones), reglas
para la suscripción e integración del mismo, y elección de síndico y directores,
fijándose el término de duración en los cargos. (Art. 166). Si se trata de aportes en
especie, los mismos deben ser integrados totalmente (Art. 187), e individualizados con
precisión (Art. 186 - Inc. 4).
 Por suscripción única: los promotores (son todos los firmantes del programa)
redactaran un programa de fundación por instrumento público o privado, que se
someterá a la aprobación de la autoridad de contralor. Esta lo aprobara cuando
cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciará en el término de 15
días hábiles; su demora autoriza el recurso previsto en el Art. 169. (Art. 168)

Inscripción: aprobado el programa, deberá presentarse para su inscripción en el Registro

Público de Comercio en el plazo de 15 días. Omitida dicha presentación, en este plazo,
caducara automáticamente la autorización administrativa. Los pasos para la inscripción son:
 1. Reserva del nombre en la I.G.J. (evita realizar la escritura de constitución y luego tener
que modificarla por no poder usarse el nombre elegido).
2. Redacción y firma del estatuto social (escritura pública).
3. Publicación de edictos.
4. Acreditación del debido cumplimiento de aportes (se distingue si son en especie o en
efectivo).
5. Toma de razón por parte de la I.G.J.

Trámite Administrativo: el contrato constitutivo será presentado a la autoridad de contralor

para verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales. Conformada la constitución,
el expediente pasara al Juez de Registro, quien dispondrá la inscripción si la juzgara procedente
(Art. 167)

Acciones: son una parte del capital social que otorga a su titular la calidad de socio.
Normalmente se encuentra incorporada a un título representativo. Esos títulos se pueden
vender, prendar, dar en pago, etc., constituyéndose en objeto de relaciones jurídicas.

Tienen un valor expresado en dinero que coincide habitualmente con el que tienen en cuenta
los socios en el momento de realizar sus aportes. A este valor se lo llama nominal, y va a diferir
del real o efectivo.

Características

 La de ser un título de participación. No excluye los derechos de otras personas.

 De ejercicio continuado, pues no se agota con el uso.
 No formal, porque la omisión de requisitos fijados por la ley no vicia de nulidad al
título.
 Incompleto, porque sus constancias deben integrarse con el estatuto.
 Causal, por integrarse necesariamente con el estatuto social.
 Indivisible (Art. 209), esto es que los derechos y acciones incorporados en la acción, se
ejercen totalmente y no de manera fraccionada. El complejo de deberes y facultades
del socio abarca una serie de relaciones jurídicas que conforma un todo que no puede
desmembrarse y cederse por separado.
 En serie, esto es, fungible, dentro de la categoría que le corresponde.
 Esencialmente comercial.

Acciones Nominativas No Endosables: Los títulos pueden representar una o más acciones y
ser al portador o nominativos; en este último caso, endosables o no (Art 208 – Párrafo 1)-

Certificados Provisorios: mientras las acciones no estén integradas totalmente, solo pueden
emitirse certificados provisionales nominativos. Cumplida la integración, los interesados
pueden exigir la inscripción en las cuentas de las acciones escriturales o la entrega de los
títulos definitivos que serán el portador si los estatutos no disponen lo contrario. Hasta tanto
se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio será considerado definitivo, negociable y
divisible (Art. 208 – Párrafo 4).

Formalidades de Emisión: el estatuto social establecerá las formalidades de las acciones y de

los certificados provisionales (Art. 211). Son esenciales las siguientes menciones:
  Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e
inscripción;
 El capital social;
 El número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que
comporta;
 La firma autógrafa de un director y síndico. El Art. 212 establece que serán suscriptas
con firma autógrafa por no menos de un director y un síndico. La autoridad de
contralor podrá autorizar en cada caso, su reemplazo por impresión que garantice la
autenticidad de los títulos y la sociedad inscribirá en su legajo un facsímil de éstos.

Libro de Registros de Acciones: se llevará un libro de registro de acciones con las formalidades
de los libros de comercio, de libre consulta por los accionistas (Art. 213). Estos libros son
registros privados, que deben estar rubricados. En ellos deben asentarse las clases de acciones,
derechos y obligaciones que comporten, estado de integración, nombre del suscriptor,
sucesivas transferencias, los derechos reales que gravan las acciones nominativas y los
embargos o cualquier otra medida cautelar que haya sido dispuesta por la Justicia.

Transmisibilidad de Acciones: es libre, el estatuto puede limitar la transmisibilidad de las

acciones nominativas o escriturales, sin que pueda importar la prohibición de su transferencia
(Art. 214).

La transmisión de las acciones nominativas o escriturales y de los derechos reales que las
graven debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro e
inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde
su inscripción (Art. 215).

Acciones Ordinarias (derecho de voto): cada acción ordinaria da derecho a un voto. El

estatuto puede crear clases que reconozcan hasta 5 votos por acción ordinaria. El privilegio en
el voto es incompatible con preferencias patrimoniales (Art. 216).

No pueden emitirse acciones de voto privilegiado después que la sociedad haya sido
autorizada a hacer oferta pública de sus acciones.

Acciones Preferidas: se consideran preferidas a aquellas que otorgan una preferencia

económica o dividendos de cobro preferente, con respecto a las acciones ordinarias. Estas
acciones no pueden tener más de un voto, pudiendo carecer del mismo, excepto para las
materias incluidas en el Art. 244 – Párrafo 4, sin perjuicio de su derecho de asistir a las
asambleas con voz.

Acciones Diferidas: son aquellas que perciben dividendos después que las ordinarias hayan
cobrado un mínimo estipulado. Se emiten en aquellas sociedades muy prósperas o con gran
demanda de títulos.

Acciones Rescatables y No Rescatables: las acciones rescatables son aquellas cuyo rescate o
compra, total o parcial, por parte de la sociedad o por un tercero, es una opción del accionista.

Las acciones no rescatables son aquellas que solamente pueden ser rescatadas como
consecuencia de una reducción de capital decidida por la asamblea de accionistas.
Acciones Liberadas o Gratuitas: son aquellas entregadas a los accionistas por haberse
“capitalizado” las utilidades. De existir dividendos a distribuir, la asamblea de accionistas
puede optar por entregar los mismos en efectivo o a través de acciones, aumentando el capital
social.

Acciones de Clases Diferentes: el estatuto puede prever que existan diferentes clases de
acciones acordando distintos derechos a cada una de ellas. De esta manera, puede asegurarse
representación en los órganos sociales a los tenedores de un tipo de acciones,
independientemente del porcentaje del capital social que posean.

ASAMBLEA

La asamblea de accionistas es el órgano de gobierno, no permanente, propio de la SA y tiene

por función principal la formación de la voluntad de los socios y cuyas resoluciones, conforme
a la ley y el estatuto, son obligatorias para todos los accionistas, salvo lo dispuesto en el Art.
245, y deben ser cumplidas por el directorio (Art. 233, Párrafo 3).

Integrado por los socios bajo la forma de cuerpo colegiado, delibera y adopta las decisiones
ordinarias y extraordinarias atinentes al funcionamiento de la sociedad y el cumplimiento de
su objeto a través del sistema de mayorías. La adopción de decisiones por parte de la
asamblea, bajo los términos previstos por la ley y el estatuto, obliga a la sociedad y a los
accionistas, el cual deben ser ejecutas por el órgano de administración y representación, que
en el caso de las SA se denomina Directorio.

La actuación asamblearia debe enmarcarse dentro de lo que conviene al interés social, no al de

los accionistas individualmente considerados (art. 248)

Clases de Asamblea

 Ordinarias: analiza temas referidos a la marcha de los negocios sociales que hacen
posible el cumplimiento del objeto social y que no afecten de manera sustancial los
caracteres esenciales o la estructura jurídica de la sociedad. Incluye balance general,
estado de resultados, distribución de ganancias; designación y remoción de directores
y síndicos; responsabilidad de directores, síndicos y miembros del consejo; aumentos
del capital hasta el quíntuplo del capital social. (Art. 234)

Quórum: es el número mínimo de acciones con derecho a voto o de personas necesarias para
que la asamblea pueda sesionar válidamente. Debe subsistir durante toda la reunión y
mantenerse al momento de la votación; si el quórum se quiebra, la asamblea debe juzgarse
fracasada respecto de los temas del orden del día no votado, y a su respecto se procederá a la
segunda convocatoria.

Mayorías: las resoluciones sociales tanto para asamblea ordinaria como extraordinaria serán
adoptadas por el criterio que adopta la mayoría absoluta de los votos presentes, salvo que el
estatuto exija un número mayor. Sin embargo, las partes pueden decidir/exigir la unanimidad
para la toma de determinadas decisiones puntuales de relevancia fundamental para la
sociedad mediante su previsión especifica en el estatuto. (Art. 243)
  Extraordinarias: examina asuntos que no sean de competencia de la ordinaria, la
modificación del estatuto y, en especial, la toma de las siguientes decisiones: aumento
de capital cuando exceda su quíntuplo (Art. 188); reducción y reintegro del capital;
rescate, reembolso y amortización de acciones; fusión, transformación y disolución de
la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; escisión;
limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción; emisión de
debentures y su conversión en acciones; emisión de bonos.

Quórum: para la asamblea extraordinaria en primera convocatoria se requiere la presencia del

60% de acciones con derecho a un voto. En segunda convocatoria, es el 30%. (Art. 244)

Supuestos Especiales: cuando se tratare de la transformación, prorroga o reconducción;

excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la
disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero; del cambio
fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en la primera
como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptaran por el voto favorable de la
mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se
aplicara para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se
regirá por las normas sobre aumento de capital (Art. 244).

 Generales: aquellas en las que deban adoptarse resoluciones que afectan los
derechos de todas las clases de acciones.
 Especiales o de clase: aquellas en las que deban adoptarse resoluciones que
afecten los derechos de una clase de acciones en particular y aquellas en las
que se requiere un consentimiento o ratificación de esa clase, que se
prestará en asamblea especial regida por las normas de la asamblea
ordinaria (Art. 262, 250 y 207 – 1 Párrafo)
 Unánimes: la asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se
reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones que
se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. (Art. 237).

Convocatoria

Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por:

A. Directorio: en los casos previstos por la ley, o cuando lo juzgue necesario como por
ejemplo para tratar los temas del Art. 234; o cuando lo exigen los accionistas que
representen por lo menos el 5 % del capital social, siempre que los estatutos no fijen
una representación menor (Art. 236). En este último caso, esos accionistas deberán
indicar los temas a tratar.
B. Síndico: individualmente aunque integre una comisión fiscalizadora (sindicatura
colegiada).
C. Consejo de Vigilancia: se encarga de fiscalizar la gestión del directorio. Puede
examinar la contabilidad social, los bienes sociales, realizar arqueos de caja, sea
directamente o por peritos que designe; recabar informes sobre contratos celebrados
o en trámite de celebración, aun cuando no excedan de las atribuciones del directorio.
Por lo menos trimestralmente, el directorio presentará al consejo informe escrito
 acerca de la gestión social. Convocará la asamblea cuando estime conveniente o lo
requieran accionistas conforme al Art. 236. Presentará a la asamblea sus
observaciones sobre la memoria del directorio y los estados contables sometidos a
consideración de esta, entre otras funciones. (Art. 281)
D. Autoridad de contralor (I.G.J): puede concurrir a la asamblea de oficio o a pedido de
los accionistas, directores o síndicos. Se limitan a ser veedor de la legalidad, no
pudiendo intervenir en las decisiones adoptadas. Esta facultad se habilita cuando los
accionistas recurren a ese organismo, al no celebrarse la asamblea dentro del plazo de
40 días de presentada su petición al directorio o al síndico (art. 236)
E. La propia asamblea.
F. El Juez competente en la jurisdicción que se trate, a pedido de los accionistas que
representen el 5 % del capital social, cuando el directorio o el síndico no dieren curso
al pedido (Art. 236)

Funcionamiento

Carácter de la asamblea: si se trata de ordinaria o extraordinaria; general o de clase.

Es fundamental conocerlo ya que determina el quórum y mayorías requeridas.
Plazos: el Art. 237 establece los plazos dentro de los cuales debe llamarse a asamblea
en primera y segunda convocatoria. Estos plazos deben contarse a partir de la última
publicación, sin considerarse el día de la celebración de la asamblea.

Debe tenerse en cuenta que, para tratar los temas previstos en el Art. 234 – Inciso 1 y 2, la
asamblea ordinaria debe convocarse dentro de los 4 meses de la fecha de cierre del ejercicio.

Comunicación a la autoridad de contralor (I.G.J.): deben ser fehacientemente

notificados la fecha de la asamblea y los puntos del orden del día, por las sociedades
sometidas a su control permanente (Art. 299), para que el organismo oficial pueda
ejercer sus funciones de contralor.
Fecha, hora y lugar de reunión: debe reunirse en la sede social o en el lugar que
corresponda a la jurisdicción del domicilio social. Deben consignarse con toda claridad
en la convocatoria los datos que permitan identificar el lugar de celebración con
exactitud (Art. 233 – 2 Párrafo)
Orden del día: identifica el temario de las cuestiones que serán objeto de tratamiento
y decisión por parte de la asamblea. Las asambleas serán convocadas por
publicaciones 5 días, 10 de anticipación, por lo menos y no más de 30, en el diario de
publicaciones legales. Además, para las sociedades a que se refiere el artículo 299, en
uno de los diarios de mayor circulación general de la República. Deberá mencionarse el
carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos
especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas. (Art. 237)

Asamblea en segunda convocatoria.

Por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los 30 días siguientes, y las
publicaciones se harán por 3 días con 8 de anticipación como mínimo. El estatuto puede
autorizar ambas convocatorias simultáneamente, excepto para las sociedades que hacen
oferta pública de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada a la asamblea ordinaria.
(Art. 237 – 2 Párrafo). En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuere citada
para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a 1 hora de la fijada para
la primera.

Depósito de las acciones, Comunicación y Libro de asistencia:

Para poder participar de la asamblea se debe acreditar la calidad de accionista mediante un

certificado de depósito o una constancia de las cuentas de acciones escriturales. Cada socio es
registrado en el libro de asistencia a las asambleas, dejándose constancia de su domicilio,
documento de identidad y número de votos que le corresponde. (Art. 238)

Los accionistas deben cursar comunicación fehaciente a la sociedad, expresando su voluntad

de concurrir a la asamblea, con una anticipación de 3 días hábiles a la fecha de la reunión para
evitar situaciones sorpresivas. (Art. 238 – 2 Párrafo)

El libro de asistencia de accionistas es obligatorio y debe ser firmado, al cierre del registro de
accionistas, por el Presidente del Directorio o quien lo reemplace. De esta forma, quedan
perfectamente identificados los accionistas legitimados para participar en la asamblea. (Art.
238 – 3 Párrafo)

Resolución de Asamblea: son las decisiones sociales que expresan la voluntad de la asamblea
tomada con el quórum, la mayoría y demás recaudos exigidos por la ley y el estatuto social. Las
resoluciones de la asamblea pueden ser de 3 clases:

1. Puramente internas: aprobación de las remuneraciones del directorio o designación

del síndico, etc.
2. Las que producen efectos en relación con terceros: la aprobación de los contratos que
se mencionan en los Arts. 271 (contratos que sean de la actividad en el director opere
y siempre que se concierten en las condiciones del mercado) y 273 (director no puede
participar por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la
sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea)
3. Las internas que integran actos jurídicos con terceros: fusión, adquisición de acciones,
etc.

Impugnación de Asamblea: toda resolución de la asamblea adoptada en violación de la ley, el

estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los accionistas. (Art. 251)

La decisión social, entonces, que viola la ley, el estatuto o el reglamento societario, puede ser
impugnada judicialmente por el accionista que votó en contra de aquélla o el ausente, para
que se la declare nula.

Los que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la
voluntad (ejemplo: aprobación de un balance falso, sin que tengan ellos participación en la
farsa).
La acción debe ser dirigida contra la sociedad y se debe promover ante el juez con
competencia comercial que corresponda a la jurisdicción del domicilio social. El plazo para
interponer la impugnación judicial es de 3 meses contados desde el día que se clausuró la
asamblea. Vencido ese término legal, caduca el derecho a impugnar la decisión social viciada.

Medida Cautelar (suspensión preventiva de la ejecución)

El Juez puede suspender a pedido de parte, si existieren motivos graves y no mediare perjuicio
para terceros, la ejecución de la resolución impugnada, previa garantía suficiente para
responder por los daños que dicha medida pudiere causar a la sociedad (Art. 252). La
suspensión se puede dar siempre y cuando se acrediten en forma razonable y a simple vista los
siguientes requisitos:

 Que no perjudique a terceros.

 Que el impugnante efectivamente cumpla con garantizar en forma suficiente los
posibles daños que pudiese causar la suspensión de la resolución social a la sociedad
 Que haya promovido la acción de nulidad o impugnatoria contra la decisión
asamblearia.

Responsabilidad de los accionistas: los accionistas que votaran favorablemente las

resoluciones que se declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias
de estas, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los directores, síndicos e
integrantes del consejo de vigilancia (Art. 254).

Contratos Parasocietarios

Son pactos o contratos innominados, realizados entre dos o más partes (accionistas entre sí, o
con terceros), que tienen influencia en el funcionamiento de los órganos de la sociedad a que
pertenecen, ajenos por completo al contrato o estatuto social. Admiten más de dos partes y su
finalidad es satisfacer el interés concordante de los sindicados, sea para controlar, resistir, o
mantener el cuadro de accionistas. (Su objeto son obligaciones de hacer)

No conforman una persona jurídica, no tienen patrimonio y no persiguen el bien común, por
ello no son sujetos de derechos. Además, no tienen finalidad lucrativa, pues no procuran
utilidad apreciable en dinero o ganancias ni se destinan a actividades empresarias o inversoras.

Sindicato de Acciones

a) Sindicato de Mando: afecta o influye sobre la política de dirección (Directorio) de la

sociedad. Obtiene la conducción de la sociedad, o restringe o suprime la revocabilidad
de los cargos directivos. Lo constituyen, en general, los accionistas mayoritarios. Este
varía según si los sindicados depositan (pueden designar un representante o síndico
para que vote por los accionistas sindicados) o no sus acciones (quedan en poder de
sus titulares quienes están obligados a asistir a las asambleas), o si se refiere a
acciones ordinarias, de voto plural, etc.; o si el compromiso es por una sola asamblea o
por un tiempo determinado.
b) Sindicato de Defensa: los accionistas minoritarios mejoran su posición en la sociedad y
frente a los accionistas mayoritarios, pues al actuar sindicados pueden acceder a
 derechos que en forma individual no alcanzarían. Por ejemplo acceder a cargos en el
directorio por medio del voto acumulativo (Art. 263)
c) Sindicato de Bloqueo: tiende al mantenimiento del cuadro de accionistas, cuyo objeto
es la restricción a la transferencia de acciones y es un presupuesto necesario al
sindicato de mando. Esta modalidad de sindicación puede formar parte del contrato
social.

DIRECTORIO

Es el órgano de la S.A. encargado de la gestión inmediata de los negocios sociales.

Normalmente colegiado, necesario (sin él la sociedad no puede funcionar) y permanente (ya
que su actuación es continua y no sujeta a épocas o temas), y sus miembros pueden o no ser
socios de la sociedad.

Su composición (habitualmente plural) determina que deba funcionar en forma colegiada, es

decir, previa convocatoria, reunión, quórum, deliberación, votación y adopción de
resoluciones por mayoría de votos presentes.

En las S.A. contempladas en el Art. 299, la pluralidad de integrantes es obligatoria, con un

mínimo de tres directores; Y en las sociedades no comprendidas en el Art. 299 el directorio
puede ser unipersonal.

Constitución y Funcionamiento

 La primera elección del directorio la realizan los socios al constituir la sociedad. Las
normas reglamentarias de la Inspección General de Justicia (IGJ) exigen para la
obtención de la conformidad, la aceptación del cargo por parte de los directores
designados en el estatuto. (Art. 167).
 Después, el directorio es elegido por la asamblea ordinaria (Art. 234, inc. 2) con el
quórum y las mayorías establecidos en el Art. 243.
 El estatuto puede prever la posibilidad de que el directorio sea designado por el
consejo de vigilancia, sin perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En este caso la
remuneración será fija y la duración en el cargo de los directores podrá extenderse
hasta 5 años (Art. 281, inc. 4).
 La elección por clase o categoría de acciones: existencia de clases o categorías de
acciones que otorguen derechos diferentes y una expresa disposición estatutaria que
establezca que cada una de ellas elija uno o más directores, a cuyo efecto
reglamentará la elección. (Art. 262, Párrafo 1)
 La elección por voto acumulativo: tiene por finalidad posibilitar a una “minoría
suficiente”, es decir, no cualquier minoría, su participación en la integración del
directorio, la sindicatura y el consejo de vigilancia (Art. 263).

Garantía: de acuerdo con lo dispuesto por el art. 256, los directores están obligados a prestar
la garantía que establezca el estatuto. Cumple la función de garantizar a la sociedad por
eventuales daños originados en el mal desempeño del cargo. De allí que la garantía debe ser
cierta y seria (ingresar efectivamente a la sociedad y su monto debe ser razonable).
Puede ser en efectivo o en títulos, públicos o privados, que el director debe entregar a la
sociedad, justificando en este último caso debidamente su valor, si su cotización no fuere
pública.

Domicilio: la ley (Art. 257) exige que la mayoría absoluta de los directores tenga domicilio real
en la República Argentina. Esta exigencia tiene por finalidad evitar el nombramiento de
directores extranjeros en forma generalizada, sobre todo en las sociedades de capital
extranjero.

Todos los directores deben constituir un domicilio especial en la República, donde serán
válidas todas las notificaciones que se les efectúan con motivo del ejercicio de sus funciones,
incluyéndose las relativas a la acción de responsabilidad. (Art. 256 – Párrafo 5)

Incapacidades: Los directores no deben estar comprendidos en ninguna de las prohibiciones e

incompatibilidades previstas en el Art. 264 de la ley que son:

1. Quienes no pueden ejercer el comercio.

2. Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta 10 años después de su
rehabilitación, los fallidos por quiebra causal o los concursados hasta 5 años después
de su rehabilitación; los directores o administradores de sociedad cuya conducta se
calificare de culpable o fraudulenta hasta 10 años después de su rehabilitación.
3. Los condenados con accesoria de inhabilitación para ejercer cargos públicos; los
condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondo y
delitos contra la fe pública; los condenados por delitos en la constitución,
funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los casos hasta 10 años después
de cumplida la condena.
4. Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el
objeto de la sociedad hasta 2 años después del cese de sus funciones.

Duración: Los directores son elegidos por el término que determine el estatuto, que nunca
puede ser superior a 3 ejercicios. Si son designados por el consejo de vigilancia, el plazo puede
ser extendido a 5 ejercicios (Art. 281, inc. D).

Los directores pueden ser reelegidos sin límite en los plazos (Art. 256), por lo que se admite su
reelegibilidad indefinida. No obstante el vencimiento del plazo por el cual ha sido designado el
director debe permanecer en su cargo hasta que asuma su reemplazante (Art. 257, segundo
párrafo).

Reemplazo: las sociedades no comprendidas en el Art. 299 pueden prescindir de la sindicatura.

En este caso, es obligatorio que el estatuto prevea la elección de directores suplentes. Salvo
que el estatuto disponga otra cosa, los suplentes cubren las vacantes que se produzcan en el
orden en que han sido nominados.

Si la sociedad cuenta con sindicatura, este órgano es el encargado de designar al reemplazante

hasta la reunión de la próxima asamblea, salvo que el estatuto prevea otro procedimiento.

Cesación de los Directores

 a) Vencimiento del plazo por el que fue elegido: la expiración del término por el que fue
designado produce la conclusión del mandato. No obstante, el director debe
permanecer en su cargo hasta ser reemplazado (Art. 257, Párrafo 2). Esta norma tiene
por finalidad mantener al directorio en permanente funcionamiento.

La permanencia de los directores hasta su reemplazo puede inducir a éstos a postergar

indefinidamente la convocatoria de la asamblea. Los remedios a esta situación se encuentran
en la responsabilidad de los directores (Art. 274), la convocatoria a asamblea por el síndico
(Art. 294, inc. 7) su pena de responsabilidad (Art. 296 y 297) y la solicitud de convocatoria por
los accionistas (Art. 236), sin contar con la procedencia de la intervención judicial (Art. 113) y
de la autoridad administrativa (Art. 303).

b) Renuncia: El director puede renunciar en cualquier momento, pero debe permanecer

en su cargo hasta que la renuncia sea aceptada. Él debe tratar la renuncia en la
primera reunión que efectúe después de recibida. Debe aceptarla, salvo que afecte el
funcionamiento regular del órgano de administración o sea intempestiva o dolosa,
circunstancias éstas que deben constar en el acta pertinente (Art. 259).
c) Remoción: Los directores son libremente revocables en sus cargos por el órgano de
gobierno de la sociedad. El estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad del
cargo (Art. 256 – 3 Párrafo). Se trata de una norma de orden público que rige tanto
para el primer directorio como para los sucesivos, y opera, lo reiteramos, sin justa
causa.

La resolución de remoción debe adoptarse con el quórum y las mayorías previstas en el Art.
243, tanto en primera como en segunda convocatoria, para este tipo de asamblea. Estas
mayorías no pueden ser disminuidas, ya que la ley no lo autoriza.

d) Incapacidad o inhabilidad sobrevinientes: El director que incurre en alguna causal de

incapacidad o inhabilidad debe ser removido. Se impone al directorio, o en su defecto
al síndico, por iniciativa propia o a pedido fundado de cualquier accionista, la
obligación de convocar a asamblea ordinaria para resolver la remoción del director
incluido en alguno de los supuestos del Art. 264. La asamblea debe celebrarse dentro
de los cuarenta días de solicitada (Art. 265).

Si la asamblea deniega la remoción, cualquier director, síndico o accionista puede solicitarla

judicialmente.

e) Muerte: el fallecimiento del director produce obviamente la conclusión del mandato.

El cargo es personal e indelegable, por lo que no se transmite por causa de muerte.

Publicación e Inscripción: El nombramiento y la remoción de los directores, para ser oponibles

a terceros, deben publicarse en el diario de publicaciones legales y luego inscribirse en el
Registro Público de Comercio que lleva la I.G.J.

Remuneración: el cargo es remunerado (Art. 261, Párrafo 1), salvo renuncia del director a
percibir una retribución por su desempeño en el directorio. La remuneración puede ser
establecida en el estatuto, caso contrario será determinada por la asamblea de accionistas
(Art. 234, inc. 2) o el consejo de vigilancia, en su caso (Art. 281, inc. D).
La remuneración puede ser fija (Art. 261 - Párrafo 2 por las tareas técnicas permanentes o en
el supuesto del Art. 281 inc. d) o constituirse en un porcentaje de las utilidades.

La ley consagra un tope a las remuneraciones, estableciendo como principio general que el
monto máximo de las retribuciones a percibir por los miembros del directorio y del consejo de
vigilancia, por todo concepto, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de
funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrá exceder el 25 % de las
ganancias. Dicho monto máximo se limitará al 5 % cuando no se distribuyan dividendos a los
accionistas y se incrementará proporcionalmente a la distribución hasta alcanzar aquel límite
cuando se reparta el total de las ganancias (Art. 261 – Párrafo 2 y 3).

Funcionamiento: el directorio debe reunirse cuando lo establezca el estatuto (Art. 260), por lo
menos una vez cada tres meses (Art. 267) o cuando lo requiera cualquier director. En este
último caso, la reunión debe ser citada por el presidente dentro de los cinco días de recibido el
pedido.

Si el directorio tiene previstos días fijos de reunión en el estatuto o en el reglamento, no es

necesaria la convocatoria. La citación debe hacerse por escrito con la debida anticipación,
indicando día y hora de reunión.

Prohibiciones: la ley establece una serie de prohibiciones particulares para los directores en el
ejercicio de su cargo, o bien somete determinados actos o contratos a requisitos especiales.

 De Contratar: el director puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de la
actividad en que ésta opere y siempre que se concierten en las condiciones del
mercado. Los contratos que no reúnan los requisitos del párrafo anterior sólo podrán
celebrarse previa aprobación del directorio o conformidad de la sindicatura si no
existiese quórum. De estas operaciones deberá darse cuenta a la asamblea. Si la
asamblea desaprobare los contratos celebrados, los directores, o la sindicatura, en su
caso, serán responsables solidariamente por los daños y perjuicios irrogados a la
sociedad. (Art. 271)
 Interés Contrario: si el director tiene un interés contrario al de la sociedad debe
ponerlo en conocimiento del directorio y de los síndicos, absteniéndose de participar
en la deliberación bajo pena de responder en forma personal e ilimitada por los daños
y perjuicios que se le ocasionen a la sociedad (Art. 271). Esta prohibición es una
consecuencia del deber de lealtad consagrado con carácter general para todos los
administradores en el Art. 59 de la ley.
 Actividad en Competencia: el director no puede participar por cuenta propia o de
terceros en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de
la asamblea, su pena de incurrir en la responsabilidad del Art. 59. (Art. 273)

Responsabilidad: la ley (Art. 274) ha establecido como principio general la responsabilidad

ilimitada y solidaria de los directores hacia la sociedad, los accionistas y terceros por mal
desempeño en su cargo.

La responsabilidad a la que estamos aludiendo es de naturaleza civil y se traduce en una

indemnización pecuniaria que el director debe satisfacer para reparar el daño.
Es personal para cada director, es ilimitada, lo que significa que cada director responsable
responde con todo su patrimonio particular, y no sólo con los bienes dados en garantía (Art.
256), y es solidaria con todos los demás directores, por lo que cada uno responde
personalmente por el total de los daños y perjuicios ocasionados.

Extinción: la responsabilidad civil de los directores con respecto a la sociedad se extingue:

a) Por aprobación de su gestión, realizada en forma concreta y precisa y no como

derivación de la aprobación de los estados contables.
b) Por renuncia expresa de la sociedad a reclamar daños y perjuicios aprobada por
asamblea.
c) Por transacción, convenida entre la sociedad y el director y aprobada por asamblea.

Se excluyen estas posibilidades de extinción si la responsabilidad imputada lo es por violación

de la ley, del estatuto o reglamento, si media oposición del cinco por ciento del capital social
por lo menos y en caso de liquidación coactiva o concursal (Art. 275).

CONSEJO DE VIGILANCIA

Es el órgano de fiscalización interna, de carácter permanente y remunerado, integrado por 3 a

15 accionistas designados por la asamblea ordinaria (Art. 280 y 284 Párrafo 3), cuyas funciones
son:

1) Fiscalización de la gestión del directorio (Art. 281, Inc. A): además de las funciones
propias de la sindicatura (examinar la contabilidad social, los bienes sociales, realizar
un control contable), el consejo actúa sobre la gestión empresarial. La ley prevé que el
órgano puede recabar informes sobre contratos celebrados o a celebrarse y el
directorio debe suministrarle un informe escrito sobre la gestión social al menos
trimestralmente.
2) Puede convocar a asamblea extraordinaria cuando lo considere necesario, lo requieran
accionistas que representen por lo menos el 5 % del capital social, o hayan omitido el
llamado los otros órganos con capacidad convocante.
3) Debe presentar un informe a la asamblea sobre la memoria del directorio y los estados
contables del ejercicio (Art. 281, Inc. E).
4) Está obligado a investigar las denuncias que le presenten accionistas que representen
al menos el 2 % del capital social (Art. 294, Inc. 11) respecto de la gestión social y el
estado de la empresa. Puede, en cumplimiento de esta facultad, designar comisiones
al efecto (Art. 281, Inc. F).
5) Las demás funciones y facultades atribuidas en la ley a los síndicos (asistir a las
reuniones de directorio, exigir balances de comprobación, etc.).

Debe inscribirse la designación de sus miembros en el Registro Público de Comercio, previa

publicación. Sus miembros son reelegibles y libremente revocables, sin necesidad de expresión
de causa. Duran en el cargo hasta 3 ejercicios, debiendo permanecer en él hasta su reemplazo.
No pueden votar sobre su propia gestión (Art. 280)

Tiene las mismas atribuciones que la sindicatura y además tienen control de mérito, pueden
convocar a cualquier tipo de asamblea, puede incurrir a cualquier orden del día y tiene voto
acumulativo. Por último por estatuto se puede decidir que sea el Consejo quien designe los
directores, que tienen una duración de 5 años.

Consejeros: están sujetos al mismo régimen de publicidad registral que los directores y no
pueden votar en asamblea los tomas vinculados a su actuación o responsabilidad. Mismas
normas que para los directores en cuanto a duración en el cargo, remplazo, renuncia,
remoción y régimen de responsabilidad.

SINDICATURA

Es un órgano de control designado por la asamblea ordinaria, integrado por contadores o

abogados, sean o no accionistas, remunerado, permanente, obligatorio para las sociedades
anónimas abiertas y de duración limitada. Sus integrantes son revocables sin necesidad de
invocar justa causa.

Caracteres – Requisitos

 Designación: la asamblea ordinaria es el órgano que designa a la sindicatura. a efectos

de evitar que la misma mayoría elija tanto al directorio como a la sindicatura, no rige el
voto plural para la elección de los síndicos (Art. 284)-
 Integración: debe estar formada por una o más personas que deben revestir la calidad
de abogado o contador con título habilitante. La función también puede ser ejercida
por una sociedad civil con responsabilidad solidaria, constituida exclusivamente por
estos profesionales (Art. 285). Se debe elegir igual cantidad de suplentes que síndicos
titulares designados (Art. 284).
 Domicilio real en el país: Los integrantes de la sindicatura deben tener domicilio real
en el país (Art. 280).
 Sindicatura Obligatoria – Comisión Fiscalizadora: la sindicatura es obligatoria para las
sociedades anónimas abiertas (Art. 299). En este caso (salvo Art 299 -Inc. 2), debe
estar constituida por 3 o más síndicos, (en número impar). Recibirá el nombre de
Comisión Fiscalizadora.

El Art. 290, establece que la comisión fiscalizadora actuará como cuerpo colegiado, por lo cual
llevará un libro de actas. El estatuto reglamentará su constitución y funcionamiento. El síndico
disidente tendrá los derechos, atribuciones y deberes de su cargo.

Prescindencia de la Sindicatura: las sociedades no comprendidas en el Art. 299 (si lo prevé el

estatuto) podrán prescindir de la sindicatura. En este supuesto, los socios poseen el derecho
de contralor que confiere el Art. 55, (examinar los libros y papeles sociales, recabar del
administrador los informes que estimen pertinentes, etc.) —Art. 284—

En el caso que, por aumento del capital social, resulte excedido el monto señalado en el Art.
299 – Inc. 2 será obligatoria la designación de síndico.

Inhabilidades – Incompatibilidades: la ley dispone que no pueden ser síndicos:

Quienes se hallen inhabilitados para ser directores (Art. 264); (los que no pueden
ejercer el comercio, los fallidos, los funcionarios de la administración pública cuyo
 desempeño se relacione con el objeto de la sociedad hasta 2 años del cese de sus
funciones, etc.)
Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlante o
controlada;
Los cónyuges, los parientes por consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el
4 grado, inclusive, y los afines dentro del 2 grado de los directores y gerentes
generales.

Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo, el síndico debe cesar
“de inmediato” en sus funciones e informar al directorio en el lapso de 10 días (Art. 291).

El no hacerlo lo hace responsable en forma personal e ilimitada por los perjuicios que su
actitud ocasione (Art. 296). También lo serán los accionistas y directores que conociendo que
el síndico es inhábil, igualmente lo designen y mantengan en el cargo (Arts. 254 y 274).

Atribuciones y Deberes (Art.194)

1) Fiscalizar la administración es su función principal. Deberá:

 Examinar los libros y la documentación siempre que lo juzgue conveniente y por lo
menos una vez cada 3 meses (Art. 295).
 Verificar las disponibilidades y títulos valores, obligaciones y su cumplimiento.
Podrá solicitar la confección de balances de comprobación.
 Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comité ejecutivo y
de la asamblea, a todas las cuales debe ser citado en forma fehaciente y con la
debida antelación. De este modo el síndico no podrá alegar ignorancia sobre la
marcha de la sociedad, salvo ocultamiento por parte del directorio.

La falta de citación podría llegar a anular la decisión adoptada.

2) Convocar a asamblea e incluir puntos en el orden del día: el síndico convocará a

asamblea extraordinaria cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria o
especiales cuando omitiere hacerlo el directorio. Además, podrá hacer incluir en el
orden del día de la asamblea los puntos que considere procedentes.
3) Presentar un informe escrito y fundado a la asamblea ordinaria sobre la situación
económico-financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario,
balance y estado de resultados. La ley hace responsable al síndico sobre la veracidad
de las registraciones efectuadas en el balance.
4) Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatutos y
decisiones asamblearias. Él está obligado a vigilar el absoluto cumplimiento de la ley y
es responsable en forma solidaria con los directores (Art. 297). A su vez, deberá
controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores, debiendo
tomar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad. Por último,
fiscalizará la liquidación de la sociedad.
5) Designar al directorio en caso de vacancia en el directorio: el síndico designará al
reemplazante hasta la reunión de la próxima asamblea, si el estatuto no prevé otra
forma de nombramiento (Art. 258)
Obligaciones

 Investigar las denuncias que le formulen por escrito los accionistas que representen no
menos del 2% del capital social. En forma verbal se referirá a ellas en la asamblea
debiendo expresar las consideraciones y proposiciones que correspondan.

En caso de no recibir el tratamiento adecuado por parte del directorio y si juzga necesario
actuar con urgencia, convocará de inmediato a asamblea para que resuelva al respecto.

 Suministrar información sobre las materias que son de su competencia a accionistas

que representen no menos del 2% del capital en cualquier momento que éstos se lo
requieran.

Duración en el Cargo: el plazo por el cual pueden ser elegidos no podrá exceder los tres
ejercicios. Permanecerán en el cargo hasta ser reemplazados, pudiendo ser reelegidos en
forma indefinida (Art. 287).

Vacancia: en caso de vacancia temporal o definitiva (fallecimiento, renuncia, remoción),

inhabilitación o cualquier otro motivo de reemplazo, el síndico será reemplazado por el
suplente que corresponda. El sucesor durará en el cargo hasta completar el período por el cual
fue designado su antecesor. De no ser posible la actuación del suplente, el directorio
convocará a una asamblea general, a fin de designar al reemplazante (Art. 291).

Remuneración: la función de la sindicatura es remunerada. En caso de no estar determinada

por el estatuto la misma será fijada por la asamblea (Art. 292).

Responsabilidad: los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el

incumplimiento de las obligaciones impuestas por la ley, el estatuto y el reglamento (Arts. 274,
290, 296 y 297).

Su responsabilidad es solidaria con los directores por los hechos u omisiones de éstos, cuando
el daño no se hubiera producido si hubieran actuado de conformidad con la ley, el estatuto, el
reglamento o las decisiones asamblearias (Art. 297).

SECCION IV – RESIDUALES – SIMPLES

Art. 21 (LGS): la sociedad que no se constituya con algún tipo social, que omita requisitos
esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas se rige por esta sección. Esas
sociedades son: de Hecho (no poseen contratos o tiene algún lineamiento); Soc. Irregulares
(regular = inscripta – Art. 7); Soc. Atípicas; Soc. que carecen algún requerimiento tipificante y
Soc. Civiles.

Art. 22 (LGS): el contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a terceros
solo si se aprueba que lo conocieran efectivamente al tiempo de la contratación o del
nacimiento de la relación obligatoria y también puede ser invocado por los terceros contra la
sociedad, los socios y los administradores.

Art. 23 (LGS): las cláusulas relativas a la representación, administración, organización y

gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios. En relación con terceros
cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato, pero la disposición
del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron
efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica.

Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el registro su existencia y las
facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser
sus socios. Este acto debe estar instrumentados en escritura pública o privada con firma de
escribano. El bien se inscribirá a nombre de la sociedad debiendo indicar la proporción en que
participan los socios.

Art. 24 (LGS): los socios responden frente a terceros como obligados mancomunados y por
partes iguales.

Art. 25 (LSG): en el caso de las sociedades incluidas en la sección IV, la omisión de requisitos
esenciales, tipificante o no tipificante, la existencia de elementos incompatibles con el tipo
elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de
la sociedad o de los socios, en cualquier tiempo, durante el plazo de duración previsto en el
contrato. No se necesita invocar causa y se requiere que haya acuerdo unánime para subsanar
omisiones o defectos del contrato. (reparar el error legal).

DISOLUCION Y LIQUIDACION SOCIETARIA

DISOLUCION

es la resolución total del contrato. Se modifica el objeto social y la sociedad inicia otra etapa
llamada liquidación, que finaliza con la cancelación de su inscripción en el Registro Público y la
extinción de la sociedad como sujeto de derecho.

Causales de Disolución (Art. 94)

 Por decisión de los socios: la decisión debe ser tomada por el órgano de gobierno,
según las mayorías requeridas para cada tipo social.
 Por expiración del término por el cual se constituyó: si continúa desenvolviendo su
objeto social, queda sometida al régimen establecido en la sección IV.
 Por cumplimiento de la condición a la cual se subordino su existencia: debe estar
prevista en el contrato social. Si se cumple un hecho incierto y futuro, pueden declarar
resuelto el contrato y disuelta la sociedad.
 Por consecuencia del objeto para el cual se formó o por la imposibilidad
sobreviniente de lograrlo (capital o su aumento).
 Por perdida del capital social: este supuesto no se produce si los socios acuerdan
reintegrar total o parcialmente el capital o su aumento.
 Por declaración de quiebra: la sociedad entra en un estado de cesación de pagos.
Produce el desapoderamiento de todos los bienes de la sociedad, a los efectos de
satisfacer a los acreedores.
 Por su fusión: tiene como característica que tanto las sociedades que se fusionan o la
sociedad absorbida, si bien se disuelven, no se liquidan.
 Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de cotización de sus acciones:
queda sin efecto si los accionistas deciden en una asamblea extraordinaria, continuar
 con los negocios sociales saliendo de la oferta pública de sus acciones y permitiendo
que los socios que no están de acuerdo ejerzan el derecho de receso.
 Por resolución firme del retiro de la autorización para funcionar: para sociedades que
están reguladas por leyes especiales en razón de su objeto y que requiere de
autorización para poder funcionar, como la actividad financiera.

Reducción a 1 del número de socios: no es causal de disolución, imponiendo la transformación

de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e
industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de 3
meses (Art. 94 Bis).

Prorroga (requisitos): la prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los socios, salvo
pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones y las S.R.L. La prórroga debe
resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la
sociedad. (Art. 95)

Reconducción: con sujeción a los requisitos mencionados arriba, puede acordarse la

reconducción mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del
mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el Art. 99. Todo esto, debe adoptarse
por unanimidad. (Art. 95)

Perdida de Capital: En este caso, la disolución no se produce si los socios acuerdan su

reintegro total o parcial del mismo o su aumento (Art. 96).

Remoción de causales de disolución: podrán ser removidas mediando decisión del órgano de
gobierno y eliminación de la causa que le dio origen, si existe viabilidad económica y social de
la subsistencia de la actividad de la sociedad. La resolución deberá adoptarse antes de
cancelarse la inscripción, sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas (Art.
100).

Responsabilidad de los administradores: producida alguna de las causales de disolución, los

administradores solamente pueden atender los asuntos urgentes y realizar las medidas
necesarias para iniciar la liquidación de la sociedad. Si efectúan operatorias ajenas a esos fines,
responden en forma ilimitada y solidaria, respecto de terceros y de los socios. (Art. 99)

Efectos respecto a terceros: la disolución de la sociedad se encuentre o no constituida

regularmente, sólo surge efecto respecto de terceros desde su inscripción en el Registro
Público, previa publicación en el caso de la S.A. (y todas las Soc. por acciones y S.R.L). (Art. 98).

LIQUIDACION

Proceso cuyo objetivo es extinguir el ente societario, realizando el activo y cancelando el

pasivo. La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las
normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles. Este proceso termina con la
cancelación de la inscripción en el Registro Público. (Art. 101).
Designación de Liquidadores: en principio, la liquidación de la sociedad está a cargo del
órgano de administración. Si no se designa liquidadores, o si estos no cumplen sus funciones,
cualquier socio puede solicitarle al juez el nombramiento omitido o nueva elección. El
nombramiento del liquidador debe ser inscripto en el Registro Público para ser oponible a
terceros, salvo en los supuestos que los administradores tomen a su cargo la liquidación. (Art.
102)

Facultades y Obligaciones del liquidador: está facultado para realizar todos los actos
necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo, y distribuir el remanente
entre los socios. No necesita conformidad alguna para realizar actos de disposición, ni aun en
caso de inmuebles, salvo estipulación contractual en lo contrario. Puede celebrar nuevos
contratos para favorecer la liquidación. Debe actuar utilizando el nombre social con el
aditamento “en liquidación”. Sino es responsable solidaria e ilimitadamente por daños y
perjuicios ocasionados. (Art. 103 y 105).

Extinguido el pasivo social, es competencia del liquidador la confección de un balance final y

del proyecto de distribución a los fines de extinguir las relaciones entre los socios. Una vez
aprobado todo lo anterior, ambos documentos deben ser agregados al legajo de la sociedad en
el Registro Público y proceder a la ejecución del proyecto de distribución. (Art. 109)

INTERVENCION JUDICIAL DE SOCIEDADES

Es una medida cautelar que acompaña el juicio de remoción de administradores. El objetivo de

esta medida es evitar que los administradores, cuya destitución se persigue, realicen actos que
dañen a la sociedad; cuando por acción u omisión pongan en peligro grave a la sociedad. (Art.
113)

Requisitos: (Art. 114)

La petición solo puede ser requerida a petición de un socio de la sociedad; sin importar
el porcentaje de participación que tenga en ella. El socio peticionante debe acreditar
su condición de tal.
Que el administrador realice acto o incurra en omisiones que pongan en peligro grave
a la sociedad, y esta conducta provocarle un serio perjuicio al patrimonio social y a los
intereses sociales.
El socio debe acreditar que ha agotado los recursos acordados en el contrato social y
promovió la acción de remoción.
El peticionante debe prestar contracautela.

Grados de Intervención (tipos)

1) Intervención propiamente dicha: cuando el juez designa a un funcionario, que tienen

las funciones del administrador, para que aporte al administrador titular. Esta medida
es temporaria.
2) Designación de un Coadministrador: no se aparta al administrador y el juez designa a
un funcionario que va a administrar con el administrador
  Si hay una administración plural e indistinta, ambos van a trabajar de forma
conjunta.
 Si no se ponen de acuerdo hay que comunicárselo al juez, quien va a decidir
qué medida tomar. Él es quien puede modificar su decisión inicial.
3) Designación de un veedor: es una persona (no administrador ni coadministrador) que
va a observar las acciones que hace la administración para informar al juez. No tiene
intervención en la misma.

Toda designación debe ser inscripta en el Registro Público y ser publicada. Los órganos
societarios restantes, no les impacta la intervención judicial.

SOCIEDAD ANONIMA SIMPLIFICADA (SAS) - LEY 27.349

Constituidas por 1 o mas personas humanas o jurídicas, con personalidad y patrimonio propio,
este ultimo diferente del patrimonio social (Art. 34).

Socios: garantizan de forma solidaria e ilimitada la integración de los aportes (capital) frente a
terceros (Art.43).

Características (Art. 35): toma algunas de la SA Y SRL

 Constitución por instrumento público o privado.

 La firma de los socios debe estar certificada en forma judicial, notarial, bancaria o
autoridad del registro.
 Podrá constituirse por medios digitales con firma digital.
 Mantiene el régimen de responsabilidad limitada al capital aportado.

Capital Social: esta dividido en acciones y el capital mínimo para constituir la sociedad no debe
ser inferior a la sumatoria de 2 salarios mínimo, vital y móvil (Art. 40). Está sometido a un
régimen de unificación estatal permanente (Art. 299). La suscripción e integración es igual a la
SA (dinero: 25% y hasta 2 años; especie: 100%). (Art.41)

Aumento de capital: es decidido por los socios en la reunión y puede ser a valor nominal o
prima de emisión (Art. 44).

Constitución (Art. 36)

1) Datos personales.
2) Denominación social.
3) Domicilio y sede social.
4) Objeto: podrá ser amplio y plural (distintas actividades de distinta naturaleza).
5) Plazo de duración determinado.
6) Capital social y aporte de cada socio (clases, modalidades de emisión, régimen de
aumento y forma de integración).
7) Organización de la administración.
8) Reglas de distribución.
9) Clausulas entre socios.
10) Cláusulas de funcionamiento, disolución y liquidación.
 11) Fecha de cierre de ejercicio.

Publicidad: se publica por 1 día en el diario de publicaciones legales la inscripción,

modificación y extinción de la sociedad (Art. 37).

Inscripción Registral: será realizada dentro de las 24 horas de presentada la documentación

(Art. 38)

Acciones: pueden ser nominativas endosables, ordinarias o preferidas. Podrán ser escriturales
y permite privilegios en el voto como así también en la distribución de dividendos (Art. 46).

Transferencia Acciones: puede requerir previa autorización de los socios para realizar la
transferencia; estipular prohibición sin exceder los 10 años; y puede prorrogarse por
unanimidad por 5 o 10 años más (Art. 48).

Administración (Art. 50, 51 y 52)

1 o mas personas humanas socias o no.

Plazo determinado o indeterminado.
En caso de no tener un sindico, debe designarse un administrador suplente.
Puede autoconvocarse.
Plural: podrá establecerse diferentes funciones.
Al menos un administrador con domicilio real en la Argentina.
Responsabilidad: solidaria e ilimitada por cualquier daño a la sociedad. (igual que SRL)

Reunión de Socios (órgano de gobierno) (Art. 51)

 Compuesto por accionistas (socias o no).

 La convocatoria, información y temario podrá ser comunicado por medios
electrónicos.
 La reunión puede ser en la sede o por fuera de ella.
 Registro de Asamblea: en el cual deben estar las firmas de los socios en el libro de
registros y el de actas, una vez concluida la reunión para transcribir su voto.
 Son validas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios a través
de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad (Art. 53).
 Resolución de conflictos: puede preverse en el estatuto la intervención de árbitros
para resolver lo que no pudieron hacer los socios mediante algún acuerdo o hablando
(Art.57).
 Las reformas que se realicen deberán ser inscriptas (Art. 54).
 El socio, no necesariamente deberá estar presente en la reunión, podrá asistirla
utilizando medios que le permita comunicarse simultáneamente con el resto de los
socios.

SOCIEDAD ANONIMA UNIPERSONAL (SAU)

 La SU (Soc. unipersonal) solo puede constituir como S.A.

 La SU solo se puede constituir por instrumento público y por acto único (Art. 165).
  La denominación social deberá contener la expresión “sociedad anónima unipersonal”
(Art. 164).
 La SAU no puede ser constituida por otra SU (Art. 1).
 En el caso de la SAU, el capital debe ser integrado totalmente en el acto constitutivo
(Art. 186).
 El órgano de administración es colegiado, es decir, administrado por 3 o más
integrantes.
 Se exigen que tenga un órgano de control (Comisión Fiscalizadora).

COOPERATIVAS – LEY 20.337

Son entidades (privadas) de un grupo de personas que se asocia fundadas en el esfuerzo

propio y la ayuda muta para organizar y prestar servicios, que reúnen los siguientes caracteres:

 Tienen capital variable, ilimitado e intangible. Su duración es ilimitada.

 No hay limiten en la cantidad de asociados.
 Conceden 1 solo voto a cada asociado, cualquiera sea el numero de sus cuotas
sindicales.
 Distribuyen los excedentes en proporción al uso de los servicios sociales. Esto se
destinará:
i. 5% a Reserva Legal
ii. 5% al Fondo de Acción Asistencial y Laboral o para estimulo personal.
iii. 5% al Fondo de Educación y Capacitación Cooperativas.
 No tienen como fin la propaganda de ideas políticas, religiosas, de nacionalidad,
religión o raza, ni imponen condiciones de admisión vinculadas con ellas.
 Fomentan la educación cooperativa.
 Prestan servicios a sus asociados y a los que no están asociados.
 Limitan la responsabilidad de los asociados al monto de las cuotas sindicales
suscriptas.
 Reconocen un interés limitado a las cuotas sindicales.

Se considera regularmente constituidas, con la autorización para funcionar y la inscripción en

el registro de la autoridad de aplicación. No se requiere publicación alguna.

Principios

a) Membresía abierta y voluntaria.

b) Control democrático de los miembros.
c) Participación económica de los miembros.
d) Autonomía e independencia.
e) Educación, formación e información.
f) Cooperación entre cooperativas.
g) Compromiso con la comunidad.

Fiscalización Privada: esta a cargo de 1 o mas síndicos elegidos por la asamblea entre los
asociados con un numero no menor de suplentes y duración en el cargo que no puede exceder
los 3 ejercicios. Si el estatuto prevé mas de 1 sindico se debe fijar un numero impar y actuaran
como cuerpo colegiado bajo la denominación comisión fiscalizadora.

PROPIEDAD INTELECTUAL – ACTIVOS INTANGIBLES

Brinda un derecho a sus titulares de exclusión contra terceros para que no puedan utilizar el
bien protegido. Esto se encuentra registrado y sirve para que al titular se le reconozca el
derecho de exclusión del bien que protegió. A su vez, garantiza el derecho de expropiación
durante un plazo temporal, para que las personas de esos bienes intangibles puedan recuperar
los gastos invertidos en la investigación/creación de estos. Una vez realizado lo anterior, pasa
hacer de domino público. El plazo de duración para los bienes intangibles es limitado, excepto
para el caso de las marcas y son los siguientes:

Patentes de Invención: 20 años

Diseño de Explotación Industrial: 15 años.
Marcas: su registro es de 10 años y se puede renovar

Hay 2 ramas en los activos intangibles y son:

1. Derechos de Autor: da al creador la explotación exclusiva de obras literarias,

científicas, artísticas, etc.; el cual rige lo que se llama derechos de autor (ej.: software)
2. Derechos Industriales: aquellos que son explotados en el ámbito empresarial y están
protegidos territorialmente. Esto son:
 Marcas: es el signo creado para identificar un producto o servicio. Duran 10
años con posibilidad de renovar y se adquiere con el registro.
 Designaciones Comerciales: es el nombre de un establecimiento en donde se
vende un producto o se presta un servicio. Se adquiere con el uso, no hay un
registro y se mantiene con el simple uso.
 Nombre de Dominio: es el algoritmo por el cual se accede a una página web
 Modelos y diseños Industriales: en este caso se protege el carácter
ornamental de un producto (ej.: compañía automotriz). Como requisito para
que te acepten el registro, tiene que ser novedoso.
 Patentes de Invención: es la creación o invento de alguna cosa novedosa. Se
patenta y una vez vencido eso, pasa a dominio público y cualquiera tiene
derecho licito de explotarla. No es renovable, como es el caso de las marcas.
Se va a tener protección en tanto la invención/creación sea de buena o mala
fe.
 Secretos Industriales: es toda información de carácter comercial, científica o
industrial, que no es de conocimiento público, que utiliza la empresa para
explotarla y obtener una ventaja competitiva con respecto de los otros (ej.:
Coca-Cola). No hay registros y no tiene un plazo de duración determinado. Va
a obtener la protección de la ley, cuando se expropie o robe información
confidencial. Actúa contra la apropiación ilegitima y en el caso de que una
persona (por sus propios medios) llegue a la misma fórmula, va a poder
explotarla porque no se la considera robo ni expropiación.