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1 ACTA CONSTITUTIVA DE COMERCIAL NICOLESTORE CSS, C.A.
2 Nosotros, LILIANA GABRIELA LEUNG VARGAS, HOSMAR JOSE LEUNG VARGAS,
3 todos venezolano, mayores de edad, de estado civil solteros, de este domicilio,
4 comerciantes, titulares de las Cédulas de Identidad Nº V-15836443, Nº V-
5 19.500.972 e identificado por ante el Registro de Información Fiscal (R.I.F.) con
6 los números V158364430, V195009720 respectivamente, mediante el presente
7 documento declaramos: Hemos convenido en constituir como en efecto lo
8 hacemos una Compañía Anónima cuya Acta Constitutiva se redacta en forma
9 amplia para que a la vez sirva de Estatutos Sociales, y que se regirá por el
10 Código de Comercio y las Cláusula que a continuación se mencionan:---------------
11 DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION.
12 PRIMERA: La Compañía de denominará COMERCIAL NICOLESTORE CSS, C.A.-----
13 SEGUNDA: La sociedad Mercantil tendrá su domicilio fiscal en la siguiente
14 dirección: Local distinguido con el Nº 167, 162 y 213 situado en la Zona 71 del
15 Mercado Municipal de San Martín, el cual se encuentra ubicado en la Avenida
16 San Martín, en jurisdicción de la Parroquia San Juan, Municipio Libertador del
17 Distrito Capital Caracas, Zona Postal 1020; sin perjuicio de que pueda establecer
18 agencias, sucursales oficinas y representaciones en cualquier otro lugar de la
19 República Bolivariana de Venezuela o Exterior.--------------------------------------------
20 TERCERA: La Compañía tendrá como objeto principal la fabricación,
21 distribución, comercialización, compra – venta, procesamiento, producción,
22 manufactura, transportación y empaquetamiento, tanto al mayor como al
23 detal, de todo tipo de productos alimenticios, ya sean estos de origen animal o
24 vegetal, promocionar y mercadear productos de consumo masivo, comerciales
25 e industriales, confitería en general, envases plásticos, en anime y aluminio,
26 bolsas plástica de papel y todo tipo de materiales de empaque en sus diferente
27 presentaciones, material de repostería incluyendo utensilios de pastelería y
28 dulcería. Así como también podrá dedicarse a la venta de alimentos de comida
29 rápida y la distribución del mismo a establecimiento de comida rápida,
30 restaurantes, cafeterías, luncherías, preparación de banquetes,; y, en fin
31 podrán emprender cualquier otro ramo de licito comercio o actividad sin
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1 limitación alguna que considere conveniente para los intereses sociales de la
2 misma.------------------------------------------------------------------------------------------------
3 CUARTA: La Compañía iniciará su giro al cumplirse con las formalidades de su
4 inscripción en el Registro Mercantil y tendrá una duración de Cincuenta (50)
5 Años, contados a partir de esa fecha, pudiendo a su vencimiento prorrogarse
6 por un lapso igual, mayor, o inferior, sí así lo resolviere La Asamblea General de
7 Accionista.--------------------------------------------------------------------------------------------
8 DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES
9 QUINTA: El Capital Social de la Compañía es la cantidad de DOS MIL MILLONES
10 DE BOLIVARES CON CERO CÈNTIMOS (Bs. 2.000.000.000,00), representado en
11 MIL (1.000) Acciones nominativas por un valor de DOS MILLONES BOLIVARES
12 CON CERO CÈNTIMOS (Bs. 2.000.000,00) cada una. Dicho capital ha sido
13 suscrito y pagado en su totalidad de la siguiente manera: 1.-) La ciudadana,
14 LILIANA GABRIELA LEUNG VARGAS, suscribe y paga OCHOCIENTAS (700)
15 Acciones Nominativas, por la cantidad de MIL CUATROCIENTOS MILLONES DE
16 BOLIVARES CON CERO CÈNTIMOS (Bs. 1.400.000.000,00) que representa el
17 SETENTA POR CIENTO (70%) del capital social; y, 2.-) El ciudadano, HOSMAR
18 JOSE LEUNG VARGAS, suscribe y paga TRECIENTAS (300) Acciones Nominativas,
19 por la cantidad de SEISCIENTOS MILLONES DE BOLIVARES CON CERO
20 CÈNTIMOS (Bs. 600.000.000,00) que representa el otro TREINTA (30%) del
21 Capital Social. Dicho Capital ha sido suscrito y pagado en un CIEN POR CIENTO
22 (100%), según se demuestra del Inventario de Bienes aportados por los
23 Accionista que se anexa al presente documento constitutivos.------------------------
24 SEXTA: Las Acciones no podrán traspasarse, ni cederse, sin la aprobación de la
25 Junta Directiva, todas las Acciones estarán firmadas por los Accionistas, los
26 mismo tendrán preferencia para la suscripción de Acciones que sean emitidas
27 por aumento de Capital, en la proporción al número que posean, igualmente los
28 Accionistas tendrán derecho preferente para adquirir las Acciones de la
29 Compañía por cualquier Accionista que desee vender o traspasar. ------------------
30 SEPTIMA: Cada Acción le confiere a su propietario derecho a un (1) voto en las
31 Asambleas bien sean Ordinarias u Extraordinarias de Accionistas y estas
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1 acciones son indivisible respecto a la Compañía no podrán enajenarse de
2 ninguna forma; sin antes haberlas ofrecido en venta al otro Accionista por
3 escrito, dándole un plazo de CUARENTA Y CINCO (45) DIAS SIGUIENTES, a la
4 notificación para decidir su compra; vencido dicho plazo, el Accionista queda en
5 libertad para venderla a un tercero. Las Acciones son nominativas e indivisibles
6 y confieren a su propietario derecho, frente a la Compañía; la propiedad de las
7 Acciones, así como su cesión en propiedad o por causas de garantías, se
8 comprobará con las inscripciones correspondientes en el libro de Accionistas. ---
9 DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
10 OCTAVA: La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la
11 Compañía, y representa la universalidad de los Accionistas y sus decisiones son
12 de obligatorio cumplimiento para todos los Accionistas, aunque no hubieren
13 concurrido a ella. Las Asambleas son Ordinarias o Extraordinarias. Los
14 Accionista pueden hacerse representar en las Asambleas mediante CARTA
15 PODER. LAS ASAMBLEAS, ORDINARIAS O EXTRAORDINARIAS, no podrán
16 considerarse constituidas para deliberar, si no se halla representado en ellas un
17 número de Accionistas que represente más del SETENTA Y CINCO POR CIENTO
18 (75%) del Capital Social presente, y sus decisiones se tomarán con el voto
19 favorable de la mayoría absoluta. De toda reunión deberá levantarse un Acta.
20 Los Accionistas para hacerse representar lo harán por medio de CARTA PODER
21 al mandatario. TIPOS DE ASAMBLEAS. - LAS ASAMBLEAS ORDINARIAS DE
22 ACCIONISTAS: Se reunirán en el domicilio de la Empresa, después de los
23 CUARENTA Y CINCO (45) DÌAS SIGUIENTES, al cierre del Ejercicio Económico de
24 la Compañía. LAS ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS: Se reunirán cuando sean
25 convocadas por la Junta Directiva o por solicitud del comisario o a petición de
26 un número de Accionistas que represente en un VEINTE POR CIENTO (20%) por
27 lo menos el Capital Social. LAS ASAMBLEAS, sea ORDINARIA O
28 EXTRAORDINARIA, deberá ser convocadas por sus DIRECTORES, por la prensa,
29 en periódicos de circulación, con CINCO (5) DÌAS de anticipación por lo menos
30 al fijado para su reunión, conjuntamente convocarán mediante correo
31 electrónico, telegrama y carta certificadas en la que se deberá expresar el
32 objeto de la reunión, y toda
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1 deliberación sobre un objeto no expresado en aquellas será nula.
2 (ARTÌCULO277 Y 279 DEL CÒDIGO DE COMERCIO). --------------------------------------
3 DE LA ADMINISTRACION DE LA COMPAÑÍA
4 NOVENA: La administrada de la Compañía estará a cargo de una Junta
5 Directiva, conformada por UN (1) PRESIDENTE y UNO (1) VICEPRESIDENTE, los
6 cuales serán designados por la Asamblea General de Accionistas, y, durarán en
7 sus funciones DIEZ (10) AÑOS permaneciendo en sus cargos hasta que sean
8 reemplazados legalmente. Las faltas absolutas o temporales del PRESIDENTE,
9 serán suplidas por los VICEPRESIDENTE. ----------------------------------------------------
10 DÈCIMA: Para la Junta Directiva sesione válidamente, se requiere la presencia
11 del PRESIDENTE y VICEPRESIDENTES respectivamente; y, sus decisiones o
12 acuerdos se tomarán por la mayoría de los votos. ----------------------------------------
13 DÈCIMA PRIMERA: Son atribuciones del PRESIDENTE y VICEPRESIDENTE,
14 quienes podrán actuar CONJUNTA o SEPARADAMENTE, en los siguientes: a)
15 Movilizar las cuentas corrientes y depósitos en Instituciones Bancarias en
16 nombre de la Compañía; b) Obligar a la Compañía mediante la celebración de
17 Contratos de cualquier naturaleza, ya como acreedores o como deudores, sin
18 limitaciones para ello; c) Ejercer la administración de la Compañía firmando
19 todos los actos jurídicos, contratos, permisos y cualquier documento que fuere
20 necesario para la mejor administración de la compañía; d) Representar
21 jurídicamente a la Compañía pudiendo nombrar Apoderados judicialmente con
22 facultades que estime conveniente y separarlos de sus cargos, inclusive la de
23 darse por citado a nombre de la Compañía; e) Formar un estado sumario de la
24 situación activa y pasiva de la compañía, según el ARTÌCULO 264 DEL CÒDIGO
25 DE COMERCIO; f) La compañía no podrá otorgar fianzas, a terceras personas
26 naturales o jurídicas, sin previa autorización de la Asamblea General de
27 Accionistas; g) La Junta Directiva representada en el PRESIDENTE o
28 VICEPRESIDENTE, podrá vender, gravar, hipotecar cualquier activo de la
29 Compañía. Los miembros de la Junta Directiva, Deberán depositar en la Caja
30 Social por lo menos CINCO (5) ACCIONES, para responder de los Actos de su
31 gestión. Dichas Acciones quedarán afectadas de inalienabilidad, de conformidad
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1 con lo previsto en el ARTÌCULOS 244 DEL CODÌGO DE COMERCIO.-------------------
2 DEL COMISARIO Y BALANCE
3 DECIMA SEGUNDA: La compañía tendrá UN (1) COMISARIO elegido por la
4 Asamblea General de Accionistas, quién durara DIEZ (10) AÑOS en sus
5 funciones y tendrá derecho y atribuciones que le confiere el de ARTICULO 309
6 DEL CODÌGO DE COMERCIO.--------------------------------------------------------------------
7 DECIMO TERCERA: El Ejercicio Económico de la Compañía comenzará a partir
8 del Primero (1º) de Enero y terminará el Treinta y uno (31) de Diciembre de
9 cada año, a excepción del primer ejercicio que se iniciará a partir de la fecha de
10 inscripción de este documento por ante el Registro Mercantil y finalizará el
11 treinta y uno (31) de Diciembre del año en curso; al final de cada año. Los
12 directores, elaboraran el Balance de modo indicado en el Artículo 304 del
13 Código de Comercio y lo entregará con los respectivos comprobantes al
14 Comisario con un (1) mes de anticipación a la fecha fijada para la reunión de la
15 Asamblea General de Accionista que haya de constituirla. Las Utilidades liquidas
16 se determinarán deduciendo de todos los ingresos brutos de la Compañía, los
17 gastos generales, amortizaciones, cargas y gravámenes sociales. Anualmente se
18 separarán de dicho beneficio una cuota de CINCO POR CIENTO (5%) para
19 formar el fondo de Reserva preceptuado en el ARTÍCULO 262 DEL CÓDIGO DE
20 COMERCIO hasta que dicho fondo alcance una suma equivalente de DIEZ POR
21 CEINTO (10%) del Capital Social. Igualmente se deducirá el porcentaje que sea
22 necesario para crear los apartados que estime conveniente la Junta Directiva,
23 incluyendo aquellos para cubrir los beneficios y prestaciones sociales acordadas
24 a los empleados y obreros de la Compañía y lo que deba pagarse por Impuesto
25 Sobre la Renta; para así asegurar la estabilidad y solvencia de la Compañía, no
26 obstante, será repartido entre los Accionistas por concepto de dividendo, el
27 remanente de las utilidades.--------------------------------------------------------------------
28 DECIMA CUARTA: Quedan aprobados en este mismo acto por los Accionistas
29 promotores o fundadores, estos Estatutos Sociales, por los cuales se regirá la
30 Compañía, en todo lo no previsto por esta Acta, se procederá de acuerdo con lo
31 dispuestos en el Código de Comercio Vigente. --------------------------------------------
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1 DECIMA QUINTA: Para la liquidación de la Sociedad, anticipada o no, deberá
2 procederse conforme a lo estipulado en el Código de Comercio Venezolano
3 Vigente. ----------------------------------------------------------------------------------------------
4 DECIMA SEXTA: En todo lo no previsto en este Documento Constitutivo, se
5 aplicarán las disposiciones del Código de Comercio. -------------------------------------
6 DECIMA SEPTIMA: La Asamblea por unanimidad ha designado para el período
7 de los años 2.021 – 2.031, para desempeñar los cargos de: PRESIDENTE:
8 LILIANA GABRIELA LEUNG VARGAS y como VICEPRESIDENTE: HOSMAR JOSE
9 LEUNG VARGAS, plenamente identificado y se designa para un período de DIEZ
10 (10) AÑOS, como COMISARIO, a la Licenciada DAYANARA EUGENIA AZUAJE
11 BARRIOS, venezolana, mayor de edad, de estado civil SOLTERA, de este
12 domicilio, titular de la Cédula de Identidad Nº V-15.285.564 e inscrito en el
13 colegio de Contador Público Colegiado del Estado Miranda, bajo el C.P.C. Nº
14 112.036. ----------------------------------------------------------------------------------------------
15 Asimismo, la Junta Directiva de la Compañía autoriza al ciudadano: HERNAN
16 JOSE AZUAJE BARRIOS, venezolano, mayor de edad, de estado civil SOLTERO,
17 titular de la cédula de identidad Nº V- 15.285.563, a los fines de gestionar y/o
18 tramitar la Inscripción por ante el Servicio Nacional Integrado de Administración
19 Aduanera y Tributaria (SENIAT) referente al Registro de Información Fiscal (RIF).
20 De la misma manera se autoriza amplia y suficientemente al prenombrado
21 ciudadano para que en su carácter de presentante realice la participación por
22 ante el Registro Mercantil respectivo todos los trámites de Inscripción y
23 Publicación de la presente Acta Constitutiva. ----------------------------------------------
24 En caracas, a la fecha de su presentación. --------------------------------------------------
25 DECLARACIÓN JURADA DE ORIGEN Y DESTINO LÍCITO DE FONDOS
26 DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 17 DE LA RESOLUCIÓN
27 NÚMERO 150 PUBLICADA EN GACETA OFICIAL DE LA REPÚBLICA BOLIVARIANA
28 DE VENEZUELA Nº 39.697, DEL 16 DE JUNIO DE 2011, DE LA NORMATIVA PARA
29 LA PREVENCIÓN, CONTROL Y FISCALIZACIÓN DE LAS OPERACIONES DE
30 LEGITIMACIÓN DE CAPITALES Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO APLICABLE
31 EN LAS OFICINAS REGISTRALES Y NOTARIALES DE LA REPÚBLICA BOLIVARANA
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1 DE VENEZUELA. Nosotros los Accionistas, LILIANA GABRIELA LEUNG
2 VARGAS, HOSMAR JOSE LEUNG VARGAS, ambos de ocupación comerciantes,
3 previamente identificados, en representación de la Sociedad Mercantil
4 COMERCIAL NICOLESTORE CSS, C.A., declaramos bajo fe de juramento, que los
5 capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico a objeto
6 de la CONSTITUCION DE LA PRESENTE SOCIEDAD MERCANTIL, proceden de
7 actividades lícitas, lo cual puede ser corroborado con los organismo
8 competentes y no tiene relación alguna con dinero, capitales, haberes, valores
9 o títulos que se consideren producto de las actividades o acciones ilícitas
10 contempladas en la Ley Orgánica contra la Delincuencia Organizada y
11 Financiamiento del Terrorismo y/o en la Ley Orgánica de Drogas.
12 Los Accionistas,
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17 _____________________________________________ HUELLAS
18 LILIANA GABRIELA LEUNG VARGAS
19 V-15.836.443
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23 ______________________________________________ HUELLAS
24 HOSMAR JOSE LEUNG VARGAS
25 V-19.500.972
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1 Ciudadano:
2 REGISTRADOR MERCANTIL QUINTO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL
3 DISTRITO CAPITAL Y DEL ESTADO BOLIVARIANO DE MIRANDA
4 Su Despacho. -
5 Yo, HERNAN JOSE AZUAJE BARRIOS , venezolano, mayor de edad, de estado
6 civil SOLTERO, civilmente hábil, de este domicilio y titular de la cédula de
7 identidad Nº V- 15.285.563, de carácter de presentante y debidamente
8 autorizada por la Sociedad Mercantil denominada COMERCIAL
9 NICOLESTORE CSS, C.A., ante usted, respetuosamente ocurro para exponer:
10 De conformidad con el ARTÍCULO 215 DEL CÓDIGO DE COMERCIO, a los fines
11 de su inscripción, cumplo con presentar a usted el nombrado documento
12 constitutivo, el cual ha sido redactado con suficiente amplitud para que sirva
13 al mismo tiempo de Estatutos Sociales. --------------------------------------------------
14 Acompaño a la presente, el Inventario de Bienes que demuestra haber
15 pagado íntegramente el Capital Social de la Compañía. ------------------------------
16 Para su publicación conforme de la Ley, ruego se sirva expedirme Uno (1)
17 Copias Certificadas del referido documento y de la presente participación. ----
18 En Caracas, a la fecha de su presentación. -----------------------------------------------
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22 HERNAN JOSE AZUAJE BARRIOS
23 V- 15.285.563
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