El CONTRATO DE SOCIEDAD: -

Sociedad es el contrato en virtud del cual dos o más personas (físicas o jurídicas) aportan
bienes en común, con la finalidad de realizar actos de comercio, repartirse los beneficios y
estar en la disposición de soportar las pérdidas.

El contrato de sociedad es CONSENSUAL, o sea válido por el solo consentimiento de las

partes. Los contratos consensuales pueden ser: - verbales o -escritos, surgen en roma por la
influencia de los derechos extranjeros.

Los Romanos cuando realizaban un contrato hacían ceremonias y procedimientos con

influencias religiosas, los extranjeros tenían serias dificultades para contratar, luego se
aceptó la validez de algunos contratos sin el cumplimiento de formalidades, de donde surge
la Máxima: “Solo Consensus Obligat” (el solo consentimiento obliga).

Otros contratos consensuales son: -la venta, - el contrato de trabajo, -el arrendamiento, etc..

ELEMENTOS ESENCIALES PARA LA FORMACIÓN DE LA SOCIEDAD.

-Formación de un capital,

-Disposición de repartir, así como soportar pérdidas y

-La colaboración entre los socios.

Para la formación del capital es necesario el aporte de todos los socios, estos aportes
pueden ser:

1-Aporte en Numerario, llamado también en Dinero,

2-Aporte en Industria, llamado también en Trabajo. En este puede suceder que una
persona por su destreza o conocimiento en un negocio se le considere como socio,
aceptando como aporte su trabajo. Ser socio en estas condiciones representa ventajas
respecto a un trabajador siempre que la sociedad prospere; sin embargo, si hay pérdidas, al
ser socio debe soportarlas y no se beneficia de los enunciados establecidos para los
trabajadores por el derecho laboral.

3-Aporte en Naturaleza, llamado también en Propiedad. Se llama de esta manera a los

bienes materiales aportados a la sociedad, por ejemplo: si uno de los socios aporta una pala
mecánica, una computadora, un camión, etc., estos pasan a ser de la sociedad y en caso de
disolución el socio no puede exigir la entrega de dichos bienes, sino que serán repartidos
entre todos los socios.
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4-Aporte en Goce, en este caso el socio entrega bienes para ser utilizados por la sociedad,
pero mantiene sobre dichos bienes la propiedad y en caso de disolución de la sociedad, el
socio que los aportó puede reclamar la entrega de los referidos bienes, por ejemplo:
tomando el ejemplo anterior, si la sociedad se disuelve, hay que devolver los bienes al socio
que los aportó pues mantiene su propiedad sobre los mismos.

Clasificación de las Sociedades comerciales. -

Las sociedades comerciales se manejarán por las disposiciones de la Ley 479-08,

modificada por la Ley 31-11 y los acuerdos de las partes, los usos comerciales y el derecho
común.

Las sociedades comerciales se clasifican en:

En Nombre Colectivo

Universales Civiles En Comandita Simple

Particulares Comerciales En Comandita por Acciones

De Responsabilidad Limitada

Sociedades Anónimas:-De suscripción pública,

-De suscripción privada,

Sociedades Anónimas Simplificadas (SAS).

Además de las sociedades más arriba indicadas la ley reconocerá otro tipo de sociedad,
tales como:
- La Sociedad accidental o en Participación.

Así como también, reglamentará, a demás:

- La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.

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Las sociedades comerciales una vez se hallan matriculado en el Registro Mercantil, gozarán
de Personería Jurídica (capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones), con
excepción de las sociedades Accidentales o en participación, pues estas solo serán
comerciales en función de su objeto.

Toda sociedad comercial tendrá por domicilio el principal establecimiento que posea, es
decir, el lugar donde se encuentre el centro de administración y dirección de la sociedad.

Así mismo, las Sociedades Comerciales constituidas en el extranjero serán reconocidas de

pleno derecho en el país siempre que registren su domicilio en la inscripción que realicen
en el Registro Mercantil, previa comprobación de su existencia legal en su país de origen,
su disolución se hará conforme a las leyes del país de origen, sin embargo, estas sociedades,
en su operación y actividades locales, estarán sujetas a las leyes dominicanas.

Sociedades Universales: -
Son aquellas sociedades en donde los socios aportan todos los bienes que tienen, o sea, la
universalidad de sus bienes. Estas sociedades prácticamente han desaparecido, ya que es
muy riesgoso para los socios, si tomamos en consideración que al fracasar la sociedad
perderían todos sus bienes.

Sociedades Particulares: -
Estas sociedades se caracterizan porque los socios aportan una parte de sus bienes, en la
actualidad las sociedades son particulares.

Las primeras categorías de sociedades son las civiles y comerciales, a saber:

Sociedades Civiles: -
Son las que no se dedican al ejercicio de los actos de comercio, es decir, tienen por objeto
operaciones de naturaleza civil que no entran en los actos de comercio, por ejemplo: -un
colegio de primaria, -un hospital público, etc., la enseñanza no es un acto de comercio,
tampoco la salud.

Estas sociedades no están sujetas a las formalidades que exige la ley para las sociedades
comerciales, o sea, no están obligadas a: - la publicidad, - al escrito (libros de comercio) y –
no pueden ser declaradas en quiebra.

Sociedades Comerciales: -
Como su nombre lo indica son aquellas que se dedican al ejercicio de los actos de
comercio, tales como: -la publicidad, tanto de sus estatutos, modificación de los mismos,
asamblea, etc., en un periódico de circulación nacional, así como también por ante el

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Juzgado de Paz y/o el Tribunal de Comercio en donde esté establecida la sociedad, -están
obligadas a llevar libros de comercio (escritos), y –pueden ser declaradas en quiebra.

En tal sentido, las sociedades comerciales, a excepción de las sociedades accidentales o en

participación, existirán, se formarán y se probarán por escritura pública o privada
debidamente inscrita en el Registro Mercantil.

Los contratos de sociedad o los estatutos sociales de toda sociedad comercial,

instrumentados ya sea en forma pública o privada, deberán contener:

a) Los nombres, las demás generales y los documentos legales de identidad de quienes los
celebren, si fuesen personas físicas o la denominación social, su domicilio y números de
Registro Mercantil y del Registro Nacional de Contribuyentes, así como las generales de
sus representantes o apoderados, si se tratase de una persona jurídica.

b) La denominación o razón social

c)El tipo social adoptado

d)El domicilio social previsto

e) El objeto

f) La duración de la sociedad

g) El monto del capital social y la forma en que estará dividido, incluyendo la proporción
que deberá ser suscrita y pagada.

h) La forma de emisión de las acciones, el valor nominal de las mismas, las diferentes
categorías de las mismas, etc.

i)Los aportes en naturaleza, su descripción, sus evaluaciones y la indicación de las personas

jurídicas o físicas que las realicen, etc.

j) Los aportes industriales, en aquellas sociedades comerciales que procede su admisión.

k) Las ventajas y sus beneficios, así como las prestaciones accesorias, si las hubiere.

l)La composición, el funcionamiento y los poderes de los órganos de administración y

supervisión de la sociedad, et.

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m)El modo en que discutirán y adoptarán sus resoluciones

n) La fecha de cierre del ejercicio social

o) La forma de repartir los beneficios y las perdidas, la constitución de reservas, legales o

facultativas, causas de disolución y el proceso de liquidación.

Sociedades en Nombre Colectivo: -

En estas sociedades los socios se unen para formar una sociedad comercial bajo una
RAZON SOCIAL (el nombre comercial). El nombre de la sociedad se caracteriza porque
lleva el nombre de uno o varios asociados seguida de la palabra “y compañía” o su
abreviatura “S. en N. C.” si en ella no figurasen los nombres de todos los socios.

Sociedades en Comandita Simple: -

Ni el código de comercio ni la doctrina le han dado una definición a estas sociedades,
simplemente señalan que son sociedades de intereses, caracterizadas por tener dos (2) tipos
de socios, a saber:

1-Socios Comanditados y 2-Socios Comanditarios.

Socios Comanditados:
Son administradores responsables solidariamente por los actos de la sociedad, dan la cara
por ella y cuyos nombres figuran en la razón social (nombre comercial) seguidos de las
palabras “y compañía”. Al nombre comercial se le agregará siempre las palabras
“Sociedades en Comandita” o su abreviatura “S. en C.”.

Socios Comanditarios:
Son capitalistas que aportan bienes a la sociedad, no participan en la administración de la
misma y no son responsables por los actos de la sociedad. Los nombres de los socios
comanditarios no podrán figurar en la razón social, pero puede suceder que un socio
comanditario participe en la administración de la sociedad, en este caso se convierte en
responsable por los actos de la sociedad como si fuera un socio comanditado.

El código de comercio se refiere a los socios comanditarios como “simples prestamistas

de fondos”, la doctrina considera que esa expresión es incorrecta, ya que, no son
prestamistas en sí, sino verdaderos socios, pues un prestamista solamente cobraría intereses.

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Sociedades en Comandita por Acciones:
Estas sociedades tienen características similares a las sociedades en comandita simple, con
la diferencia de que el capital se divide en acciones. Su número de socios no podrá ser
menos de tres (3).

Las sociedades en comandita por acciones podrán transformarse en sociedades anónimas o

en sociedades de responsabilidad limitadas, por decisión de la asamblea general
extraordinaria de los accionistas, con el acuerdo de la mayoría de los socios comanditados.

Sociedades de Responsabilidad Limitada:

Está formada por dos (2) o más personas, bajo una denominación social (nombre
comercial) la que podrá tener el nombre de uno o varios de los socios y deberá ser seguida
de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de las iniciales “S: R: L.”.

El capital social de este tipo de sociedades se dividirá en partes iguales que se denominaran
“cuotas sociales”. El número de socios no podrá ser mayor de cincuenta (50), pues de
exceder esta cantidad, deberá transformarse en sociedad anónima dentro de un plazo de dos
(2) años.

Sociedades Anónimas:
En la antigüedad existían sociedades que se caracterizaban porque el público no conocía
algunos de sus integrantes, eran anónimos, de ahí el nombre de sociedades anónimas. En la
actualidad el público tiene derecho a conocer a los integrantes de cualquier entidad.

El nombre de este tipo de sociedades se formará bajo cualquier apelativo de fantasía o

podrá incluir el apellido de uno o todos los socios, deberá ser seguida de las palabras
“sociedad anónima” o sus abreviaturas “S.A.”.

Las Sociedades anónimas podrán ser:

-Sociedades Anónimas de Suscripción Pública

-Sociedades Anónimas de Suscripción privada

-Sociedades Anónimas Simplificadas (SAS).

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Sociedades Anónimas de Suscripción Pública:
Llevaran este nombre las sociedades que se dediquen al ahorro público para la formación o
aumento de su capital social autorizado o que coticen sus acciones en bolsa, o contraigan
empréstitos (adelantos, ayudas, hipotecas, anticipos, etc.) mediante la emisión pública o
utilicen medios de comunicación masiva o publicitaria para la colocación o negociación de
cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores (compradores, vendedores,
proveedores, etc.).

Sociedades Anónimas de Suscripción Privada:

Son las que no están incluidas en las enumeraciones de las sociedades anónimas de
suscripción pública. Su monto mínimo de capital será de treinta millones de pesos
(RD$30,000,000.00) y su valor nominal mínimo (representativo) será de cien mil pesos
(RD$100,000.00) cada una.

Sociedades Anónimas Simplificadas:

Se constituyen de dos (2) o más personas, quienes solo serán responsables por el monto de
sus respectivos aportes y la cual tendrá personalidad jurídica. A su denominación social se
agregarán las palabras “Sociedad Anónima Simplificada” o las siglas “SAS”. Se
aplicarán a estas sociedades algunas de las normas de las sociedades anónimas, le serán
aplicables supletoriamente las normas del derecho común y de los usos comerciales.

El capital nunca podrá ser menor a tres millones de pesos (RD$3,000,000.00) o su

equivalente en moneda extranjera libremente convertible. Se fijará el monto del capital
suscrito y pagado, el cual no podrá ser menor del diez por ciento (10%) del capital
autorizado.

Sociedades Accidentales o en Participación:

Son las sociedades más informales, ya que, no tienen personalidad jurídica, denominación,
patrimonio y domicilio social; no están sujetas a requisitos de forma y podrán ser probadas
por todos los medios.

En estas sociedades dos o más personas que tienen la calidad de comerciantes, se juntan
aportando bienes para hacer una o varias transacciones comerciales, por ejemplo: alguien le
propone a otra persona que junten determinado capital para ir a la frontera a comprar cosas
usadas y luego revenderla.

Estas sociedades se disolverán y liquidarán de conformidad a las disposiciones de las

sociedades en nombre colectivo.

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Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada:
Estas empresas pertenecen a una persona física y es una entidad dotada de personalidad
jurídica propia, con capacidad para ser titular de derechos y obligaciones.

Podrá realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales, prestación de servicios,

actividades industriales y comerciales.

Este tipo de empresas podrán transformarse en sociedades con las condiciones establecidas
en las leyes comerciales. La denominación podrá ser precedida de las palabras “Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada” o sus siglas “E.I.R.L.”.