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Sociedad Anónima
Sociedad Anónima
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SOCIEDAD ANÓNIMA
CAPÍTULO PRIMERO
PRIMERO: DEFINICIÓN
Art. 1º LSA: Persona Jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado por
accionistas sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros
esencialmente revocables.
Importancia de la distinción:
1. - El papel de la Superintendencia: SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA est n
sometidas al control de la Superintendencia de Valores y Seguros (y cada vez que se refiera la ley a una
1
6º Administrada por un directorio integrada por miembros esencialmente
revocables.
Los directores pueden o no ser accionistas y son elegidos por
los mismos accionistas en la Asamblea de Accionistas (AA) en un sólo
acto. Por lo tanto el Directorio es un órgano de administración, ya que
el directorio debe ser elegido en su totalidad, no hay elecciones
parciales (consecuencia de que fuera parcial es que sólo la mayoría tenia
representación).
Apuntes – Todo Lex 2
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A.- Requisitos
Los requisitos son:
a) escritura publica
b) inscripción del extracto de la misma en el Registro de
Comercio, en el conservador y
c) la publicación en DO por una sola vez, todo ello dentro del
plazo de 60 días desde fecha de escritura.
La forma existencia y prueba de la SOCIEDAD se hace a través de escritura publica inscrita.
Y su cumplimiento oportuno de la inscripción y publicación producirá efectos retroactivos a la fecha
de la escritura.
En el caso de modificar el estatuto de la SOCIEDAD se puede hacer solamente en una Junta
Extraordinaria de Accionistas. El acta final que se levanta en JUNTA EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS se reduce a escritura publica la que debe inscribirse y publicarse su extracto en el DO inc.
II.
No se admitirá prueba de ninguna especie contra el tenor de las escrituras otorgadas, ni aún para
justificar la existencia de pactos no expresados en ellos inc. III.
Esto ha llevado a ciertas discusiones. Por el nombre se entiende la razón social art. 8º LSA. Pero hoy
no hay tal exigencia con el nombre, por lo que puede tratarse de nombre de un socio o una mención al objeto,
pero SIEMPRE debe terminar con las expresión Sociedad anónima o SOCIEDAD.
Nº 10: La naturaleza del arbitraje a que deben someterse las diferentes entre
accionistas o entre estos y la Sociedad o los administrada, sea en la vigencia o liquidación de
SOCIEDAD. Si nada se dice se entiende sometidos a un árbitro arbitrador.
El arbitraje se regula en los arts 227 COT y 125 LSA
Para solucionar las diferentes entre los accionistas, entre la SOCIEDAD y ellos o entre accionistas y
administradores.
Señala el art. 5º A inc. I, que si en la escritura social se hubiere omitido el domicilio social se
entender domiciliada la Sociedad en el lugar de otorgamiento de aquélla.
Nº 3: El capital y número de acciones en que se divide,
indicación de las series y privilegios s es que los hay y ni tiene o no valor nominal.
Relacionado con el art. 4º Nº 5 (requisitos esencial escritura publica) "Si las acciones tienen o no
valor nominal" Lo que es difícil precisarlo porque es la división del capital social por el número de acciones
(pero hoy en día se acostumbra o colocar sin valor nominal).
Nº 4: Indicación del monto del capital suscrito y pagado y el
plazo para enterarlo en su caso.
Capital suscrito es el aportado o comprometido "capital pagado" es la parte que se enteró
efectivamente es arcas sociales.
El extracto de una modificación deberá expresar la fecha de la escritura y el nombre y domicilio del
notario ante el cual se otorgó.
Sólo será necesario hacer referencia al contenido de la reforma cuando se hayan modificado
algunas de las materias señaladas en el inciso precedente.
El art. 5º A inc. II En caso de omisión de cualquiera de las designaciones referidas en el número 11)
del artículo 4º, podrá efectuarlas una junta general de accionistas de la sociedad.
Los otorgantes del pacto declarado nulo responderán solidariamente a los terceros con quienes
hubieren contratado a nombre y en interés de la sociedad.
PRIMERO: EL CAPITAL
A.- DEFINICIÓN
Es la suma de los aportes de los accionistas y que se dividen en cuotas de igual valor.
El capital se forma dividiéndose en acciones cuotas o partes de igual valor, pero si se divide en
acciones de distintas series las acciones de una misma serie deberán tener igual valor art. 11 inc. I LSA.
Este capital es suscrito por personas que toman el nombre de accionistas y luego es pagado por ellos
mismos. Sobre esta suscripción de acciones, las variaciones del capital Sociedad o del valor de las acciones
no altera lo pactado en los respectivos contrato de suscripción de acciones en relación al precio
convenido, sea sobre el monto, reajuste, interés, plazo y cualquiera modalidad de pago.
Mientras la parte del capital aún no suscrito, aumentada en proporción correspondiente, debe
colocarse dentro del plazo originalmente establecido en los estatutos para el entero del capital inicial o el
aumento que estuviere pendiente.
No hay un monto mínimo para dividir el capital, salvo el caso de SOCIEDAD Especiales en que se
va a exigir un capital mínimo V gr. en el caso de laos bancos este debe ser de 400.000 UF.
D.3.- .- EXCEPCIONES
Apuntes – Todo Lex 8
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SEGUNDO: ACCIONES3
A.- DEFINICIÓN
Parte o cuota en que se divide el capital social.
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INUTILIZACIÓN DE LOS TITULOS DE ACCIONES art. 20-21 RLSA:
Tanto el título como el talón correspondiente llevarán
estampada visiblemente "Inutilizado" y en el respaldo del talón se
anotar el número de los títulos con que se les haya reemplazado.
El título inutilizado se pegar con el talón respectivo.
Cuando se haya transferido una parte de las acciones a que se
refiera el título respectivo se le inutilizar y se emiten nuevos
títulos.
No se emitirán títulos hasta que se haya inutilizado el
anterior, o sin que este se haya declaración extraviado, aplicándose el
mismo procedimiento en el caso de Canje de Títulos.
Una vez que se haya acreditado, extravío, robo, hurto o
inutilización de un título u otro accidente semejante, la persona a cuyo
nombre figuren inscritas las acciones podrá pedir uno nuevo, previa
publicación de un aviso en un diario de amplia circulación nacional en
que se comunicar al público que queda sin efecto el título primitivo. Y
5 días después de la publicación del aviso se expide el nuevo título.
En SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA se agrega que el interesado debe
remitir a las bolsas de valores un ejemplar del diario de la publicación,
para que dejen constancia en un registro publica. En el RA y en el nuevo
título que se extienda deja constancia del cumplimiento de la obligación
anteriores.
Apuntes – Todo Lex 9
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B.- CARACTERÍSTICAS
1) La acción representa una cuota o parte del capital, así que el accionista es
dueño de la Sociedad y no es acreedor de la Sociedad.
2) Debe ser siempre nominativa.
3) No se aceptan acciones de industria ni de organización.
4) No se aceptan limitaciones a la compra y venta de acciones art. 14 LSA,
salvo en las SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, que se tratan m s bien de SOCIEDAD de familiares o de
amistad que no desean que sus acciones se transen en la bolsa, por lo que pueden pactar que las acciones se
pueden vender a otro socio.
5) Pueden establecerse series distintas de acciones otorgándoles privilegios o
preferencias que los distinguen unos de otros.
6) Pueden o no tener valor nominal.
E.1.- CONTENIDO:
Su contenido mínimo es:
1) Nombre domicilio y CI de cada accionista.
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En su inc. III señala que en las SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA es la
Superintendencia la que resuelve administrativamente, con audiencia de
las partes interesadas, las dificultades que se produzcan con motivo de
las tramitaciones e inscripción del traspaso de acciones.
Apuntes – Todo Lex 10
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Se indica además:
1) Constitución de gravámenes y de derecho reales diferentes del dom.
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La JA debe indicar a los accionistas una información amplia y razonada
sobre los elementos de valoración de las acciones, indicando a lo menos
el valor de libro actualizado de la acción y el PPP de las transacciones
en las bolsas de valores en dos meses anteriores a la fecha de JA.
Apuntes – Todo Lex 11
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H.1.- SUSCRIPCIÓN
H.1.1.- DEFINICIÓN
Es la promesa de comprar un título bursátil cualquiera en las condiciones expresadas en el mismo
contrato de suscripción. Esto ocurre al constituirse una SOCIEDAD, también cuando hay aumento de capital,
en que se emiten nuevas acciones.
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La falta de cumplimiento de lo dicho anteriormente no podrá hacerse
valer, pasados dos años contados desde la fecha de la escritura en la
cual conste el respectivo aporte. El cumplimiento de tales formalidades,
producido después de la escritura de aporte, sanea la nulidad.
Apuntes – Todo Lex 13
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La forma de suscribir está en el art. 12 RLSA, debiendo constar en instrumento publica cuando se
constituye la SOCIEDAD (en la misma escritura) o en escritura privada si hay confianza entre los socios.
H.2.1.- DEFINICIÓN
Es la cesión de acciones que se hace entre vivos. Art. 15 RLSA
H.3.- TRANSMISIÓN
H.3.1.- DEFINICIÓN
Es una transmisión de acciones producida por Sucesión por Causa de Muerte.
Por la ley 16271 de impuesto a las herencias si los herederos no pagan el impuesto no pueden
disponer de los bienes, por lo que debe mantenerse por 5 años en una cuenta a nombre del cesionario, si no
se reclama en este plazo esa cantidad va al Cuerpo de Bomberos.
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Hoy en día la escritura privado se ha transformado en un documento
impreso llamado traspaso, que es igual para todas las sociedades. Se
trata de una especie de carta, en la que el corredor de bolsa para estos
efectos actúa como Ministro de Fe.
Apuntes – Todo Lex 14
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TERCERO: EL ACCIONISTA
A.- DEFINICIÓN
Es la Persona Natural o Persona Jurídica que adquirido por cualquiera causa una o m s acciones de
una SOCIEDAD.
NOTA: Antes no podía haber sociedad de hecho por ser inexistente, hoy hay nulidad, pero ella puede
sanearse.
La repactación llena los vacíos del tiempo intermedio, saneando los posibles vicios que pudieren
existir.
A.- REGLAMENTACIÓN
La SOCIEDAD tendrá uno o más gerentes, designados por el directorio, que les fija atribuciones y
deberes, pudiendo sustituirlos a su arbitrio.
B.- ATRIBUCIONES
Al gerente o gerente general, les corresponde la representación judicial d la Sociedad, estando
legalmente investidos de las facultades de ambos inc. del art. 7º CPC, y tendrán derecho a voz en las
reuniones de directores, respondiendo con los miembros de él de todos los acuerdos perjudiciales para la
Sociedad y los accionistas, cuando no constare su opinión contraria en su acta.
Los directores están obligados a designar 1 o más personas que individualmente en ausencia de del
gerente (lo que no ser necesitar acreditar por el interesado) pueda representar validamente la Sociedad en
todas las notificación que se le practiquen art. 42 inc. I RLSA.
El directorio será responsabilidad de su designación, que esta se encuentre vigente y que est‚ inscrito
en el registro publico que indica a directores gerentes o liquidadores art. 42 RLSA.
F.1.- INHABILIDADES
F.1.1.- INHABILIDADES GENERALES
1) Los menores de edad
2) Las persona afectadas por la revocación a que se refiere el art. 77 LSA (al
rechazar el balance).
3) Las persona procesada o condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de
inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios publica y los fallidos o administrada o
representantes legales de persona fallidas encargadas reos o condenadas por delitos de quiebra fraudulenta o
culpable y los demás establecidos en los art. 203-4 Ley de Quiebras. Tal inhabilidad cesa desde que el
procesado sea sobreseído o absuelto.
4) Los funcionarios fiscales, semifiscales de empresas y órganos del Estado y de
empresas de administrada autónoma en que el Estado efectúe aportes o tenga representantes en su
administrada, en relación a las entidades sobre las cuales dichos funcionarios ejercen directamente y de
acuerdo con la ley, funciones de fiscalización o control.
Esta inhabilidad que fuera sobreviniente, cesan en cargo inmediatamente en el cargo de director de
una entidad fiscalizada o controlada.
6.- Usar en beneficio propio o de 3º relacionados, con perjuicio para la Sociedad, las
oportunidades comerciales de que tuvieran conocimiento en razón de su cargo.
7.- Y en general practicar actos ilegales o contrarios a los estatutos o al interés
Sociedad o usar de su cargo para obtener ventajas indebidas para si o para 3º relacionados en perjuicio del
interés Sociedad.
Respecto al los beneficio obtenidos en los número 5, 6 y 7 pertenecerán a la Sociedad, la que
además debe ser indemnizados de cualquier otro perjuicio. También la Superintendencia puede aplicar
sanciones, pero sólo respecto de las Sociedad sometidas a su control.
G.- CONTRATO QUE PUEDE CELEBRAR UNA SOCIEDAD CUANDO LOS DIRECTORES
TENGAN INTERES
reembolso de una suma equivalente a los beneficio obtenidos por el infractor, sus parientes o a sus
representados les hubiera reportado dichas negociaciones.
SEGUNDO: EL DIRECTORIO
C.- QUORUM
El quórum es la mayoría absoluta de los miembros titulares, adoptando los acuerdo por mayoría
absoluta de los miembros asistentes con derecho a voto. Casos de empate, salvo que otra cosa se diga en los
estatutos, decide el voto del presidente de la reunión art. 47 inc. I LSA.
al director por un notario publica. Tal citación debe contener una referencia a la materia a tratarse en ella
pero puede omitirse si a la sesión concurriere la unanimidad de los directores art. 40 RLSA.
La Superintendencia en SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA por resolución fundada puede ordenar
que se reúna en una sesión el directorio para que se le someta alguna materia a su decisión art. 47 inc. final
LSA.
B.1.- FUNCIÓN
Apuntes – Todo Lex 22
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5.- Mantener durante un período no inferior a 5 años desde el respectivo examen, los
antecedentes que sirvieron de base para emitir su opinión. En SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA se les
debe proporcionar a la superintendencia si lo requiere.
6.- Toda opinión, certificación o dictamen, escrito o verbal debe ser veraz y
expresado en forma clara, precisa objetiva y completa.
C.1.2.- IMPEDIMENTOS
No podrán serlo los directores o liquidadores o gerentes y demás trabajadores de la Sociedad.
C.1.3.- RESPONSABILIDAD
Hasta por Culpa Leve de todos los perjuicio que causaren a los accionistas con ocasión de sus
actuaciones e informes.
C.2.2.- LIMITACIONES
Deben ser independientes de las Sociedad auditadas no pudiendo poseer directamente o a través de
Persona Natural o Persona Jurídica el 3% del capital suscrito. Y sus ingresos mensuales que provengan de un
mismo cliente sea directa o a través de Persona Natural o Persona Jurídica no puede exceder el 15% de su
ingreso mensual total.
PRIMERO: DEFINICIÓN
Son las reuniones de los accionistas de una SOCIEDAD para conocer su marcha.
A.1.- DEFINICIÓN
Los que se celebran una vez al año y que queda fijada en los estatutos y queda fijada en el primero de
los cuatrimestres siguientes a la fecha del balance, normalmente en Abril).
B A.2.- OBJETIVOS:
C 1) Conocer la marcha de la SOCIEDAD, conocer el desarrollo del funcionamiento de la
SOCIEDAD.
D 2) Elegir el directorio si procedimiento
E 3) Determinado la forma en que se distribuye utilidades.
4) Cualquiera materia de interés social que no son de las JUNTA EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS.
NOTA: A pesar de no haber cumplido con las formalidades necesitar para la citación, si concurren la
totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, puede celebrarse validamente la junta.
A.7.- QUIENES PUEDEN PARTICIPAR EN LAS JUNTAS Y CON DERECHO A VOTO art. 62
LSA:
Son los titulares de las acciones inscritas en el RA con 5 días de anticipación a aquel en que haya de
celebrarse la respectiva junta.
Los que tengan acciones sin derecho a voto (por disposición estatutaria o legal) y los directores y
gerentes que no sean accionistas pueden participar sólo con derecho a voz.
En las elecciones que se efectúen en la JA estos podrá n acumular sus votos o distribuirlos en la
forma que m s lo estimen y se proclaman elegidos los que en una única y misma votación saquen el mayor
número de votos, hasta completar los cargos a proveer. Pero puede omitirse la votación y se elija por
aclamación por el acuerdo unánime de accionistas presentes con derecho a voto.
La forma de la votación se procede cuando el secretario y el presidente dejan constancia de la
votación a viva voz que se haga o en papeletas que indican si actúan por si o por representante, en las actas.
Puede elegirse que se haga de una u otra forma. Al hacerse el cómputo de los votos por el presidente este lo
hace en voz altas para que los accionistas hagan la cuenta.
El secretario hace la suma de los votos y el presidente anuncia el resultado o proclama a los
vencedores, con los resultados se les coloca en un sobre lacrado y permanece en los archivos de la compañía
por dos años al menos art. 74 RLSA.
mandatario las acciones a que estos se refieren no tendrán otro derecho en la junta que el ser considerados
para la formación del quórum.
Si no se ha celebrado la junta ya por falta de quórum, defectos de convocatoria o suspensión
dispuesta por directorio o superintendencia, valdrá este poder para la que se celebre en su reemplazo art. 65
RLSA.
NOTA: Las decisiones adoptadas en el proceso de calificación de poderes son sin perjuicio de lo que en
definitiva resuelva la justicia ordinarios o el árbitro si se recurriere a ella.
El disidente mediante comunicación escrita enviada a la Sociedad por carta certificado o por
presentación escrita entregada,, en la que expresa claramente su Voluntad de retirarse por estar en
desacuerdo con la decisión de la junta respectiva.
Su entrega se hace en el lugar que funcione la gerencia por un notario publica que así lo certificado.
Y no precisa la presencia de un notario cuando el gerente o quien haga las veces deje constancia
escrita de la recepción de la comunicación referida.
Art. 80 LSA Las utilidades que SOCIEDAD no reparte van a los fondos de reservas o se capitalizan,
previa reforma de los estatutos, por medio de acciones liberadas o le aumenta el valor nominal de las
acciones o ser destinadas al pago de dividendos eventuales en ejercicios futuro.
Los adicionales (los definitivos que acordó la junta) se hace en el ejercicio en que se acuerda
repartirlos y en la fecha que este determinado o que fije el directorio, si la junta lo hubiere facultado.
El de los provisorios en la fecha que determinado el directorio.
B.- EXPLICACIÓN
Se acuerda en JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS en la que deben aprobarse las
siguientes materias:
a) la disminución del capital Sociedad y la distribución del patrimonio entre
‚esta y la(s) nueva(s) Sociedad(s) que se crean.
Apuntes – Todo Lex 36
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Art. 100 LSA Ningún accionista a menos que consienta en ello podrá perder su calidad de tal con
motivo de un canje de acciones, fusión, incorporación, transformación o división de una SOCIEDAD.
UNO: QUIEBRA
En relación a la quiebra, este es un estado de derecho que se produce cuando el deudor cesa en el
pago de sus obligación, el tribunal en un sólo procedimiento realiza los bienes del deudor.
El juicio de quiebra se inicia a petición del acreedor o del propio deudor, siendo la primera
resolución que se dicta es sentencia definitiva y allí viene el juicio propiamente tal donde se realizan los
bienes del fallido y se pagan sus deudas.
Basta con que el deudor haya cesado en el pago de una obligación para que se declaración en
quiebra.
La quiebra no se produce de repente sino que 1º cae en insolvencia se pide prórrogas y préstamos,
etc. (SOCIEDAD es siempre mercantil por lo tanto siempre el juicio de quiebra.
En la quiebra hay dos etapas, la cesación de pagos y la declaración de quiebra. La 1ª es la que puede
extenderse hasta por un año antes que se declaración la quiebra y es el hecho en que se supone que la persona
no se encuentre en estado de pagar.
DOS: DISOLUCIÓN
A.- CAUSALES DE DISOLUCION:
En esta la Sociedad no se extingue totalmente sino que sigue con su personalidad jurídico art. 109
LSA, pero sólo para los efectos de su liquidación y quedan vigentes sus estatutos, subsisten el directorio, los
gerentes, pero quedan supeditados al síndico quien toma las resolución. Subsiste y puede realiza todas las
operaciones necesarias para mejor la realización de la SOCIEDAD.
Tres casos: los que establezcan los estatutos, los casos del 103 y los del CC que le sean aplicables.
Apuntes – Todo Lex 38
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Los que establezcan los estatutos V gr. si disminuye el capital se entra a liquidar y se declaración
disuelta la SOCIEDAD, o en una empresa dedicada al comercio extranjera si el dólar entra a ser controlado
por el estado se liquida la Sociedad.
Se puede establecer cualquiera causal en los estatutos.
2.- Casos del art. 103 de la LSA art. 2098 CC. esta comprende:
A) vencimiento del plazo de duración si lo hay
B) Reunirse las acciones en una sola mano. Queda la Sociedad con un sólo
socio, por lo tanto, no cumple el requisitos de la Sociedad.
El art. 107 LSA señala exigencias se aplica sólo a SOCIEDAD
ANÓNIMA ABIERTA en cuanto no inscriben sin el visto bueno de la
superintendencia, la transferencia o transmisión de acciones que
determinado la disolución de la compañía, por el hecho de pasar todas
las acciones al poder de una sola mano. La superintendencia sólo da su
autorización cuando se tomaron las medidas conducentes a resguardar
los derecho de 3º que hubieren contratado con la Sociedad.
C) Acuerdo de JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. se
refiere al caso de disolución anticipada de la SOCIEDAD.
D) Revocación de la autorización de existencia debiendo indicar cual es la
causal en que se funda, la cual puede ser en todo caso, la infracción
grave de ley, de reglamentarias o las N que les sean aplicables.
Se refiere a SOCIEDAD especiales: estos para formarse
requiere de publicación de la escritura publica, además un extracto con
la autorización de la superintendencia de valores y seguros o de otra
superintendencia.
V gr. se les revoca por mala administrada, por sus negocio
contrarios a la ley, etc. tratados en los art. 126 y 130 y en Leyes
especiales.
3.- Casos del CC que le sean aplicables. En el CC se eliminaron todas las causales
persona y ser n: advenimiento de una condición art. 2098 CC que pone término al contrato de Sociedad, por
término del negocio 2099 o por pérdidas de las cosas que constituían el objeto de la Sociedad 2100.
Por lo tanto sólo se tiene las que procederían en una SOCIEDAD.
F.1.- CARACTERES:
1.- Los liquidadores tienen un mandato revocable.
2.- se puede liquidar su mandato en el caso del 114 inc. II
3.- Su función no es delegable 115 inc. III
4.- Tiene responsabilidad solidariamente por los perjuicio causados art. 118 en ella los
liquidadores que concurran con su voto son responsabilidad frente a los acreedor de la Sociedad a
consecuencia de los repartos de capital que efectúen.
5.- Cargo es remunerado ya que liquidación sea realizada por delegados del superintendencia
o designados a propuesta de ‚este o de la justicia ella no puede ser inferior al 1/2% del total del activo ni
superior al 3 % de los repartos sin perjuicio de la facultad de darles una remuneración art. 120 LSA. Pero si
la liquidación es efectuada por superintendencia o funcionarios la remuneración corresponder a los
superintendencia y se la estima ingreso propio de ella.
En todo lo demás las SOCIEDAD especiales se rigen por las mismas N de las SOCIEDAD
ANÓNIMA ABIERTA salvo en lo que tiene legislación especial art. 129.
Art. 130 LSA se refiere expresamente a AFP (que son SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA del DL
3500 que se conforma por el aporte mensual de cada imponente).
Apuntes – Todo Lex 42
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Estas parten pidiendo la autorización con un prospecto descriptivos de los aspectos esenciales de la
Sociedad y de la forma como desarrollo sus actividades, entregado a la superintendencia y para estos efectos
se crea una superintendencia que se dedica a fiscalizar estas AFP
Por lo tanto se parte pidiendo autorización con el prospecto descriptivo para que la superintendencia
vea si es conveniente a ser autorizada, si ve que si entrega un certificado provisional de autorización que
permite a los organizadores hacer los trámites correspondiente para obtener autorización de existencia de la
Sociedad y los actos administrativos destinados a preparar su constitución y futuro funcionamiento,
considerando que la Sociedad tiene personalidad jurídico desde que se emite el certificado, pero no podrá
pedir la autorización de existencia de la Sociedad transcurridos 10 meses desde la fecha de aquel.
El trámite siguiente ser redactar escritura pública (no puede pasar más de 10 meses desde el
certificado ) y solicitar autorización
En el proyecto señala lo que va a hacer la garantías, el dinero que va a cobrar a cada uno y estos se
comunica a la superintendencia la que da el certificado provisorio y desde ese momento ya tiene
personalidad jurídico, además es VI ya que puede hacer captaciones y todos los fondos reunidos deben
depositarse en una cuenta corriente pues los fondos no los pueden hacer girar hasta que se autorice la
Sociedad.
Los organizadores no podrá n recibir remuneración alguna por el trabajo que ejecuten en tal carácter.
Art. 131 LSA Solicitada la autorización de existencia y acompañada copia autorizada de escritura
pública que contenga los estatutos la superintendencia de AFP comprueba el capital de la empresa y visto
que cumple los requisitos se dicta resolución que autoriza su existencia y nuevamente emite un certificado
que deje constancia (al igual que el caso anterior) de la autorización y extracto de los estatuto.
Este certificado se inscribe en el Registro de Comercio del dominio Sociedad y se publica dentro de
los 60 días contados desde la resolución aprobatoria. Igual cosa se hace con las reforma que se hagan a los
estatutos o con las resolución que aprueben o decreten la disolución anticipada de la Sociedad art. 131 LSA
inc final.
Art. 132 LSA señala que las AFP se rigen por las disposiciones de las SOCIEDAD ANÓNIMA
ABIERTA en cuanto no se opongan a la legislación especial.
En el 130 se somete a las AFP en el 126 bancos e instituciones financieras. Tenemos además a las
ISAPRES que son Sociedades. En la ley que los crea dice que deben ser PJ, pero no dice que deban ser SA,
por lo tanto podrá n ser de preferencia una Sociedad de responsabilidad limitada. En la práctica casi todas
son Sociedades Anónimas salvo uno que es el Banco del Estado que es una corporación. Pero no se exige
como requisito que se trate de Sociedad.
Leyes especiales que las someten al régimen de los art. 126 y 130, V gr. los bancos, instituciones
financieras, las Sociedades administradoras de fondos de inversión extranjera y las Sociedades
administradoras de fondos de desarrollo de empresas. En todos estos administradoras de fondos existen
paralelamente dos grupos que son los fondos mutuos o fondos de inversión son verdaderos patrimonios de
afectación porque representan valores de PN o PJ aportantes.
Pero además existen una Sociedades administradoras que de acuerdo con la ley tiene que ser SA.
El ESTADO rompe un poco el esquema del libre albedrío, restringiendo una serie de actos que sólo
pueden formarse a través de SA especiales.
El ESTADO exige que todas estas actividades deben constituirse en SA, ya que el ESTADO es el
gran supervigilante.
AGENCIAS DE SA EXTRANJERAS
En la legislación comparada estas se deben constituir conforme a la legislación nacional por lo que
son Sociedades nacionales pese a tener capitales extranjeros. Lo normal es que las grandes empresas abran
sucursales o agencias. Para se agencias necesitan cumplir con los requisitos del 121-24.
Art. 121 LSA Para que una Sociedad extranjera pueda constituir agencia en Chile, su agente o
representante deberá protocolizar en una notaría del domicilio que tendrá en Chile, y traducidos al español si
fuere necesario, los siguientes documentos emanados del país en la cual se constituyó, debidamente
legalizados:
a) Antecedentes que acrediten que se encuentra legalmente constituida de
acuerdo a la ley del país de origen y un certificado de vigencia de la Sociedad.
Apuntes – Todo Lex 43
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RESPONSABILIDADES Y SANCIONES:
Además de indemnizaciones de perjuicios pueden aplicar otras sanciones civiles penales y
administrativas.
Son responsabilidades civiles, penales administrativas por la Persona Jurídica los administradores o
representantes legales a menos que conste su falta de participación o su oposición al hecho constitutivo de
infracción.
Directores gerentes y liquidadores que sean responsables conforme a lo anterior son solidariamente
responsables entre sí y con la Sociedad que administran de todas las indemnizaciones y demás sanciones
civiles o pecuniarias.
Peritos contadores o auditores externos que con sus informes declaraciones o certificaciones falsas
inducen a error a los accionistas o a los 3º que hayan contratado con la Sociedad fundados en esos datos.
Sufren la pena de presidio o relegación menores en sus grados medio a máximo y multa a beneficio fiscal
hasta 4000 UF
Su finalidad radica en que dos o más personas pueden hacer negocio en común pero que sólo aparece
uno de ellos como gestor administrador.
El código lo restringe a un contrato entre dos comerciantes, pero sólo hoy en día se acepta que sólo
uno de ellos es comerciante.
Por lo tanto en principio no est sujeta a ninguna formalidad especial art. 509 así es esencialmente
privado no constituye Persona Jurídica y carece de razón Sociedad patrimonio colectivo y domicilio.
Modificación formación liquidación y disolución pueden ser establecidas con los libros correspondencia
testigos y cualquiera otra prueba legal.
Como uno es comerciante deber llevar necesariamente contabilidad en cambio el otro no lleva nada.
Pero si se redacta un contrato de asociación de cuentas en participación, en el fondo se parece
bastante a una Sociedad inc I art. 510 Código de Comercio que señala que es el gestor reputado como único
dueño del negocio en sus relaciones externas que producen participación. los 3º sólo tiene acción contra el
administrador y los participantes inactivos carecen de ella contra los 3º. Pero uno y otros pueden usar estas
acciones del gerente en virtud de una cesión en forma.
Esto puede tener problemas pues solamente el gestor va a tener responsabilidad, mientras el otro no.
Salvas las modificaciones resultantes de la naturaleza jurídica de la participación ella produce entre
los partícipes los mismos derechos y obligaciones que confieren e imponen a los socios entre sí las Sociedad
mercantiles. art. 511 Código de Comercio