Semana 2.

Control Corporativo y
Movimientos corporativos

Carla Gómez Macfarland

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Estructuras de Mercado
 Código de mejores prácticas corporativas

• Diversos organismos empresariales tienen códigos de

mejores prácticas corporativas.
• En su caso el Centro Coordinador Empresarial (CEE) ha
emitido el Código de Mejores Prácticas Corporativas
(CMPC), el cual establece recomendaciones para un mejor
Gobierno Corporativo de las sociedades en México.
• Para revisar el Código es necesario ingresar a la siguiente
página
http://www.cce.org.mx/sites/default/files/CodigoMejoresPr
acticas.pdf
• El Código contiene desde temas de Gobierno Corporativo,
Asamblea de Accionistas, Consejo de Administración,
Función de Auditoría, Función de Evaluación y
Compensación y Función de Finanzas y Planeación.
 Diligencia debida / due diligence

• “Una Due Diligence es una investigación o auditoría de una posible

inversión para la compra/venta de una empresa o activo, así la due
diligence sirve para confirmar todos los hechos materiales en lo que
respecta a una venta. En general, la Due Diligence se refiere a tomar el
cuidado necesario que permita confirmar que los valores y propiedades
reflejadas en una transacción son reales. Por tanto, las ofertas para
comprar un activo dependen de los resultados del análisis de la due
diligence. Esto incluye la revisión de todos los registros financieros,
además de cualquier otra cosa material que se considere en la venta.
Los vendedores también pueden realizar una Due Diligence del
comprador. Los elementos que se pueden considerar son la capacidad
del comprador para la compra, así como otros elementos que podrían
afectar a la entidad adquirida o al vendedor después de la venta se haya
completado. Por tanto, una due diligence es una forma de evitar daños
innecesarios a cualquiera de las partes involucradas en una transacción”
(Enciclopedia Financiera, s/f).
 El oficial de cumplimiento / compliance
officer

• Leer 'Compliance officer', el empleo de moda para

los abogados:
http://www.expansion.com/emprendedores-
empleo/empleo/2016/12/15/5852ee49268e3e537
58b45a1.html
 Libros societarios y registros corporativos

• Se recomienda la lectura del Capítulo III del Código

de Comercio
 Ley Sarbanes-Oaxley y disposiciones de
revelación de información

• “La ley Sarbanes-Oxley, cuyo título oficial en inglés es Sarbanes-Oxley Act of

2002, Pub. L. No. 107-204, 116 Stat. 745 (30 de julio de 2002), es una ley de
Estados Unidos también conocida como el Acta de Reforma de la Contabilidad
Pública de Empresas y de Protección al Inversionista. También es conocida como
SOx, SarbOx o SOA. La ley toma su nombre de sus impulsores, que fueron el
senador Paul Sarbanes (Demócrata) y el congresista Michael G. Oxley
(Republicano), y fue aprobada por amplia mayoría, tanto por el congreso como
por el senado.
•
• La ley SOX nació como respuesta a una serie de escándalos corporativos que
afectaron a empresas estadounidenses a finales del 2001, producto de quiebras,
fraudes y otros manejos administrativos no apropiados, que mermaron la
confianza de los inversionistas respecto de la información financiera emitida por
las empresas.
•
• Así, en Julio de 2002, el gobierno de Estados Unidos aprobó la ley Sarbanes-
Oxley, como mecanismo para endurecer los controles de las empresas y
devolver la confianza perdida” (Flores, 2014).
 Constitución de la sociedad mercantil

Artículo 5o. Las sociedades se constituirán ante fedatario público y en

la misma forma se harán constar con sus modificaciones. El fedatario
público no autorizará la escritura o póliza cuando los estatutos o sus
modificaciones contravengan lo dispuesto por esta Ley.

La sociedad por acciones simplificada se constituirá a través del

procedimiento establecido en el Capítulo XIV de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
 La escritura o póliza constitutiva de una sociedad
deberá contener

I.- Los nombres, VI.- La expresión de lo

nacionalidad y que cada socio aporte
domicilio de las IV.- Su duración, en dinero o en otros
II.- El objeto de la III.- Su razón social o V.- El importe del
personas físicas o misma que podrá ser bienes; el valor
sociedad; denominación; capital social;
morales que indefinida; atribuido a éstos y el
constituyan la criterio seguido para su
sociedad; valorización.
VIII.- La manera
IX.- El nombramiento X.- La manera de hacer
Cuando el capital sea conforme a la cual
de los administradores la distribución de las
variable, así se VII.- El domicilio de la haya de administrarse XI.- El importe del
y la designación de los utilidades y pérdidas
expresará indicándose sociedad; la sociedad y las fondo de reserva;
que han de llevar la entre los miembros de
el mínimo que se fije; facultades de los
firma social; la sociedad;
XIII.-administradores;
Las bases para
practicar la liquidación
de la sociedad y el
XII.- Los casos en que
modo de proceder a la
la sociedad haya de Todos los requisitos a que se refiere este artículo y las
elección de los
disolverse demás reglas que se establezcan en la escritura sobre
liquidadores, cuando
anticipadamente, y organización y funcionamiento de la sociedad
no hayan sido
constituirán los estatutos de la misma
designados
anticipadamente.
 Fusión y Escisión

Artículo 228 Bis.- Se da la escisión cuando una sociedad

denominada escindente decide extinguirse y divide la
totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o
Artículo 222.- La fusión de varias sociedades deberá ser más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades
decidida por cada una de ellas, en la forma y términos que de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la
correspondan según su naturaleza. escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su
activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de
nueva creación (Ley General de Sociedades Mercantiles, texto
vigente).

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 Sociedad controladora

Su Marco jurídico es la Ley para Regular las Agrupaciones

Financieras que tiene por objeto regular las bases de
organización de las Sociedades Controladoras y el
funcionamiento de los Grupos Financieros, así como
establecer los términos bajo los cuales habrán de operar,
buscando la protección de los intereses de quienes
celebren operaciones con las entidades financieras
integrantes de dichos Grupos Financieros.
 Grupos financieros

• “Grupos Financieros: Este sector se compone de

Sociedades Controladoras que agrupan diversas
entidades financieras, las cuales son integrantes
de un Grupo Financiero. Su organización,
funcionamiento y gestión se regula dentro de la
Ley para Regular las Agrupaciones Financieras
(LRAF).
• De esta forma, los Grupos Financieros tienen la
finalidad de tener una mejor organización de las
entidades que los integra, por medio de una Esta foto de Autor desconocido está bajo licencia CC BY-NC-
SA

política corporativa unificada, así abarcar diversos

servicios financieros ofrecidos por cada una de las
empresas que los conforman.
En la actualidad, las Sociedades
Controladoras tienen una estructura
corporativa más flexible para realizar
inversiones indirectas, a través de
Subcontroladoras, en entidades
financieras que integren el Grupo La organización de las Sociedades
Financiero de que se trate, así como en Controladoras como la constitución y
otras entidades financieras sobre las funcionamiento de los Grupos Financieros
cuales no tengan el control, y por tanto, requieren de la autorización de la
no sean consideradas como integrantes Secretaría de Hacienda y Crédito Público
del respectivo Grupo Financiero. (SHCP)” (CNBV, 2017).
 Filial

Filial: La sociedad mexicana autorizada para

organizarse y operar conforme a la Ley
correspondiente, como cualquiera de las entidades
financieras que en términos de esta Ley puedan
integrar un Grupo Financiero
 Otras formas corporativas de hacer
negocios

Fideicomiso. Es Una operación mercantil mediante la cual una persona -física o moral-
llamada fideicomitente, destina ciertos bienes a la realización de un fin lícito determinado,
encomendando ésta a una Institución de Crédito (Art. 381 de la Ley General de Títulos y
Operaciones de Crédito).

Proyecto conjunto / Joint venture. El joint venture es una herramienta de gestión que
consiste en una asociación a largo plazo entre dos o más empresas que se unen para realizar
una alianza comercial con el fin de alcanzar un objetivo en común. (Crece negocios, s/f).

Asociación en participación.

•Artículo 252.- La asociación en participación es un contrato por el cual una persona concede a otras que le aportan bienes o servicios, una participación en las utilidades y en las
pérdidas de una negociación mercantil o de una o varias operaciones de comercio.
•Artículo 253.- La asociación en participación no tiene personalidad jurídica ni razón social o denominación (Ley General de Sociedades Mercantiles).
 Fuentes de información

• Cámara de Diputados. Ley de Concursos Mercantiles. Recuperado

http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/29.pdf. Consultado el 12
de octubre de 2017.
• Enciclopedia financiera (s/f). Due Diligence
http://www.enciclopediafinanciera.com/definicion-due-diligence.html
• Flores (2014). Ley Sarbanes-Oxley: ¿Qué es? y como influye en México
https://www.florescalixto.com.mx/2014/02/10/ley-sarbanes-oxley-
qu%C3%A9-es-y-como-influye-en-m%C3%A9xico/
• Comisión Nacional Bancaria y de Valores (2017). Recuperado de
http://www.cnbv.gob.mx/SECTORES-SUPERVISADOS/OTROS-
SUPERVISADOS/Descripci%C3%B3n-del-Sector/Paginas/Grupos-
Financieros.aspx
• Diputados (2017). Ley General de Sociedades Mercantiles. Recuperado
de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144_140316.pdf