CLASES DE REUNIONES

La junta o asamblea, se integra por socios o accionistas reunidos con el quórum y

en las condiciones previstas en los estatutos. A ella pueden concurrir la totalidad
de quienes tengan ese status, aunque no es necesaria la presencia de todos sino
la de los que formen las mayorías exigidas por la ley o por las cláusulas
estatutarias. En estas siempre ha de expresarse la época y la forma de convocar y
constituir la asamblea o la junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias
y la manera de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su competencia
(art. 110 C. Co. Ord. 7). El código conserva la distinción de reuniones ordinarias,
extraordinarias y otra clase de reuniones que pueden ser calificadas de
especiales.

La legislación Colombiana, no hace distinciones sobre el aspecto funcional de

reuniones ordinarias y extraordinarias. Por el contrario el parágrafo del articulo 187
del código de comercio dispone que las atribuciones allí señaladas podrán
cumplirse lo mismo en las reuniones ordinarias que en las extraordinarias, si en el
contrato social o en las leyes no se previene otra cosa. Y como las funciones
enunciadas en los preceptos que determinan su competencia son idénticas, si en
los estatutos no se estipulan las que han de evacuarse en reuniones ordinarias y
las que son exclusivas de las extraordinarias, pueden cumplirse en unas u otras.

Al respecto, el articulo 422 del C.Co. Señala que las reuniones ordinarias de la
asamblea se efectuarán por lo menos una vez al año en las fechas señaladas en
los estatutos, y en silencio de estos, dentro de los 3 meses siguientes al
vencimiento de cada ejercicio.

En ella se examina la situación, administrativa, económica y financiera de la

sociedad, se eligen los administradores y demás funcionarios que le corresponde
designar; se aprueban las directrices económicas a las cuales deben sujetarse los
órganos de administración y representación legal; se consideran las cuentas y el
estado financiero de propósito general del ultimo ejercicio; se resuelve sobre la
distribución de utilidades, y se acuerdan las demás providencias tendientes a
asegurar el cumplimiento del objeto social. Esto no inhibe a la asamblea u junta de
socios para conocer y decidir de los mismos temas en sus reuniones
extraordinarias.

Estas se han instituido para atender las necesidades imprevistas y urgentes de la

sociedad, las cuales pueden consistir en la adopción de cualquiera o de todas las
medidas enunciadas, verbigracia, la aprobación del estado financiero de fin de
ejercicio que mereció glosas en la ordinaria, o cambios en la administración o la
realización de elecciones que no se efectuaron en la ordinaria. Si en una reunión
extraordinaria se van a examinar y aprobar las cuentas o estados financieros del
último ejercicio, la convocatoria debe hacerse con antelación no inferior a quince
días hábiles, a fin de que los asociados puedan ejercer el legítimo derecho de
fiscalización individual.

1. ORDINARIAS

En legislaciones como la italiana, la española y la francesa, el criterio para

diferenciar las reuniones ordinarias de las extraordinarias se basa en la materia
que cada una de ellas puede considerar, pues atribuye exclusivamente la
adopción de determinados acuerdos a una u otra clase de reuniones.

En Colombia, la distinción entre la ordinaria y la extraordinaria reside en la

periodicidad, o sea que la característica de la ordinaria es la época de su
celebración. En efecto, el inciso 1º del art. 181 del C.Co. Señala que los socios de
toda compañía se reunirán en junta de socios o asamblea general ordinaria una
vez al año, por lo menos, en la época fijada en los estatutos.

El inciso 1 del art. 422 del C.Co. reitera: las reuniones ordinarias de la asamblea
se efectuaran por lo menos una vez al año, en las fechas señaladas en los
estatutos, y en silencio de estos, dentro de los 3 meses siguientes al vencimiento
de cada ejercicio, para examinar la situación de la sociedad. Es pues insistente la
ley en calificar de ordinaria la que se reúne periódicamente, en tiempo fijo o
predeterminado en los estatutos y excepcionalmente en la ley.

Y a no ser que los estatutos consagren una competencia funcional diferente para
unas y otras, el órgano supremo de la sociedad cumple sus funciones lo mismo en
una reunión ordinaria que en una extraordinaria, con lo cual se facilita la adopción
de los acuerdos o decisiones que sean necesarias. Lo que sucede es que la
competencia de la asamblea general ordinaria suele considerarse referida a las
atribuciones enunciadas por el artículo 422 del C.Co. Pero estas también puede
cumplirlas en la reunión especial por derecho propio y en cualquier reunión
extraordinaria.

De conformidad con el inciso primero del artículo 181, la junta de socios o

asamblea general de accionistas debe celebrarse por lo menos anualmente, en las
fechas señaladas en los estatutos. Si estos no las fijan, el artículo 422 precisa que
en silencio de los estatutos se reunirá dentro de los 3 meses siguientes al
vencimiento de cada ejercicio.

De ahí se entiende porque las reuniones ordinarias se realizan en los tres

primeros meses del año, pues el art. 422 dispone que si no fuere convocada la
asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de Abril.
Desde luego, los ejercicios pueden ser de duración menor de un año si así se
estipula en los estatutos.

2. EXTRAORDINARIAS

Para ellas no se prefijan fechas en la ley ni en las estipulaciones estatutarias. Se

celebran cuando lo exigen las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía
y en virtud de citación de los órganos sociales con potestad de convocación, o
cuando el organismo de vigilancia estatal cita u ordena convocar la junta o
asamblea general.

Las circunstancias imprevisibles determinan el carácter de extraordinarias y que

se celebren en cualquier tiempo, con la citación necesaria para las reuniones
ordinarias. El inciso 2º del art. 181 del C.Co. Estatuye que los socios de toda
compañía se reunirán por en forma extraordinaria cuando sean convocados por
los administradores, por el revisor fiscal o por la entidad que ejerza control
permanente sobre la sociedad, en su caso. Y el inciso 1º del 423 insiste que las
reuniones extraordinarias de la asamblea se efectuaran cuando lo exijan las
necesidades imprevistas o urgentes de la compañía, por convocación de la junta
directiva, del representante legal, o del revisor fiscal, en seguida enumera los
casos en que el superintendente puede ordenar o hacer directamente la
convocación de la asamblea a reuniones extraordinarias.

Lo señalado en el art. 423, sienta la pauta general de que las reuniones

extraordinarias deben obedecer a necesidades imprevistas o urgentes. No
obstante, la ley contempla diversas reuniones extraordinarias para las cuales no
es necesario invocar la necesidad o urgencia de la compañía.

El inciso 1º del art. 182 del C.Co. exige que en la convocatoria para reuniones
extraordinarias se especifiquen los asuntos sobre los que se deliberara y decidirá.
A su vez el art. 425 ibídem, aplicable a sociedades en comandita por acciones y
de responsabilidad limitada, establece que las reuniones extraordinarias el órgano
máximo no podrá tomar decisiones sobre temas no incluidos en el orden del día
publicado.

Sin embargo permite que por decisión del setenta por ciento de las acciones
representadas podrá ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del día, y
en todo caso podrá remover a los administradores y demás funcionarios cuya
designación le corresponda.
 3. ESPECIALES

Son aquellas para las cuales la propia ley determina la función que han de
desempeñar, y por eso a veces fija el quórum indispensable. Y con excepción de
las reuniones por derecho propio, participan del carácter de extraordinarias, a
pesar de que para su celebración no es menester invocar necesidades
imprevistas o urgentes de la compañía.

a) Reunión universal

Se lleva a cabo cuando todos los asociados se encuentran a veces casual o

repentinamente, y por unanimidad deciden constituirse en junta o asamblea
general. Sus características se infieren de los artículos 182, 424, 426 del C.Co.
Así:

1. No necesitan citación previa con las formalidades de rigor.

2. Pueden llevarse a cabo en todo tiempo, aunque la fecha coincida con día
festivo.

3. Se efectúan en cualquier sitio, dentro o fuera del domicilio social, en el país o en

el exterior. Ejercen la plenitud de las atribuciones que corresponden al máximo
órgano de la sociedad, excepto aprobar los estados financieros de fin de ejercicio.
(C.Co. art. 424 – 2).

b) Reunión ordinaria por derecho propio

Así la denomina el art. 429 del C.Co. y posee las siguientes características:

1. no requiere convocación, ya que la hace la propia ley.

2. es sustitutiva de la reunión ordinaria que no se convocó dentro de los 3 meses

siguientes al vencimiento de cada ejercicio.

3. la fecha, la hora y el sitio están señalados en la ley.

4. sus finalidades son: examinar la situación de la sociedad, designar los

administradores y demás funcionarios de su incumbencia, determinar las
directrices económicas de la compañía; considerar las cuentas y balances del
último ejercicio; y acordar todas las decisiones tendientes a asegurar el
cumplimiento del objeto social. Pero puede ocuparse de temas distintos
propuestos por los administradores o por cualquier asociado.
5. Puede decidir válidamente con uno numero plural de socios, cualquiera que sea
la cantidad de partes de interés, cuotas o acciones (ver: en que clase de
sociedad se da c/u) que esté representada, salvo las reformas estatutarias y las
demás cuestiones para las cuales la ley o los estatutos hayan señalado una
mayoría decisoria especial, a menos que esta se obtenga.

6. aunque la reunión por derecho propio esta regulada en relación con la

asamblea general de accionistas, el art. 186 invoca expresamente la aplicación a
las demás sociedades del 429 del C.Co. Y varias disposiciones sobre la en
comandita por acciones y de responsabilidad limitada remiten a las normas que
regulan la asamblea de la anónima. Pero aunque no existieran estas invocaciones,
como es una norma dispositiva, se aplicaría en virtud del principio de la analogía
legal.

c) Reunión de segunda convocatoria

Es aquella que ha de efectuarse cuando habiendo sido debidamente convocada la

junta de socios o la asamblea de accionistas, esta no se lleva a cabo por falta de
quórum.

El articulo 429 del código de comercio conceptúa que Si se convoca a la

asamblea y ésta no se lleva a cabo por falta de quórum, se citará a una nueva
reunión que sesionará y decidirá válidamente con un numero plural de socios
cualquiera sea la cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión
deberá efectuarse no antes de los diez días ni después de los treinta, contados
desde la fecha fijada para la primera reunión.

Cuando la asamblea se reúna en sesión ordinaria por derecho propio el primer día
hábil del mes de Abril, también podrá deliberar y decidir válidamente en los
términos del inciso anterior.

En las sociedades que negocien sus acciones en el mercado publico de valores,

en las reuniones de segunda convocatoria la asamblea sesionara y decidirá
válidamente con uno o varios socios, cualquiera que sea el numero de acciones
representadas.

Posee los siguientes presupuestos:

1. Que la reunión ordinaria o extraordinaria, debidamente convocada, no se halla

llevado a cabo por no haber concurrido los asociados o porque los asistentes o
representados no integraron el quórum.
2. Que se haya citado a la nueva reunión. Desde luego, la convocatoria debe
hacerse en igual forma que para la primera.

3. Que se efectúe no antes de los diez días pero si dentro de los 30 días
siguientes a la fecha fijada para la primera reunión que se frustró.

Las características que las distinguen son:

1. Es una reunión sustitutiva de otra que ha debido efectuarse y que no se hizo por
falta de quórum.

2. decide válidamente con número plural de socios, cualquiera que sea la cantidad
de partes de interés, cuotas o acciones representadas.

3. se regula en la anónima, pero puede ocurrir también en las demás sociedades,

en virtud de lo dispuesto en el artículo 186 del C.Co.

4. en sociedades que negocien sus acciones en el mercado público de valores,

sesiona y decide válidamente con uno o varios socios cualquiera sea el número de
acciones representadas.

d) Reuniones que convoca u ordena convocar el superintendente de

Sociedades

1. las que convoca a reuniones extraordinarias del máximo órgano social en los
casos previstos por la ley. (L. 222/95, art. 84 núm. 8º).

2. Las que convoca cuando el órgano supremo no se haya reunido en las

oportunidades previstas en los estatutos o en la ley. (L. 222/95 art. 87, núm. 2º).

3. las que convoca u ordena convocar el superintendente cuando la asamblea

general de accionistas no se haya reunido en las oportunidades señaladas por la
ley o por los estatutos (art. 423, ord. 1º), casos en los cuales la ley tiende a suplir
una omisión que quebranta el orden jurídico especial de la sociedad.

4. las que convoca u ordena convocar el Superintendente por solicitud del número
plural de accionistas determinado en los estatutos y, a falta de esta fijación, por el
que represente no menos de la quinta parte de las acciones suscritas (423, ord. 3),
así como las que con arreglo al inciso final del art. 182 del mismo código son
convocadas cuando lo solicite un número de asociados representantes de la
cuarta parte o más del capital social. El art. 423 rige para la anónima; el inciso final
del 182 se aplica en las demás sociedades, estén o no vigiladas por el Estado.

e) Reuniones por motivos y fines específicos

1. la que convocan los administradores cuando la sociedad se encuentra en

estado de cesación en los pagos, para informar a los asociados completa y
documentadamente de dicha situación, so pena de responder solidariamente por
los perjuicios que se causen a los asociados o a terceros por tal omisión. (Art.
224).

2. la que convocan los administradores de la anónima cuando ocurran pérdidas

que reduzcan el patrimonio neto por debajo del 50% del capital suscrito, conforme
al art. 458 del Código de Comercio.

3. la que convoca el liquidador para que apruebe sus cuentas y el acta final de
liquidación (C.Co. art. 248 inc. 2º y 3º).

4. la que convoca un numero de socios que represente por lo menos el 20% de las
acciones, cuotas o partes de interés en que se halle dividido el capital de la
compañía, para autorizar el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra
los administradores.

f) Reuniones preliminares

Su función específica consiste en evaluar y aprobar el avalúo de los aportes en

especie que se efectúen cuando se constituye una sociedad sometida a
inspección y vigilancia del Estado. Sobre el particular, el art. 132 alude a la junta
preliminar, y el segundo inciso del 398 dispone que si se trata de pagar en especie
acciones suscritas en el acto de constitución de la sociedad, el avalúo deberá
hacerse en una asamblea preliminar de los accionistas fundadores. En ambos
preceptos se exige unanimidad.

Pueden indicarse los siguientes rasgos de las preliminares:

a) Todo presunto accionista tiene derecho a asistir y votar personalmente o

por conducto de un representante.

b) El quórum exigido es la unanimidad, para lo cual se hace necesario verificar

cuánto es el capital suscrito y cuantas acciones suscribirá cada accionista,
 en la asamblea general constituyente de la anónima las decisiones se
toman por la mayoría absoluta de las acciones suscritas.

c) Si la constitución de la sociedad es el resultado de una labor promocional la

asamblea preliminar examina los actos cumplidos por los promotores y
manifiesta su voluntad de que los tome a cargo de la sociedad. En su
defecto, ellos quedan obligados solidaria e indefinidamente por las
obligaciones contraídas para constituir la sociedad. Aprueba o imprueba las
ventajas particulares que se estipularan a favor de los promotores.

d) Así como el aportante de bienes en especie no toma parte en la votación, lo

natural es que el promotor tampoco intervenga, y desde luego, si la
asamblea preliminar se niega a aprobar los avalúos de los aportes y las
ventajas a favor de los promotores no podrá constituirse la sociedad.

g) Reuniones finales

Tienen por objeto aprobar la cuenta general de la liquidación. Se funcionamiento

se simplifica al máximo mediante una mayoría decisoria, fácil de conseguir
siempre, con miras a evitar la perduración de ese estado de la sociedad que se
extingue. Sus características son:

1. Los asociados votan por cabezas y no según las partes de interés, cuotas o
acciones que cada uno tenía en la sociedad.

2. las decisiones pueden adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los

asociados que concurran.

3. la ley prevé una segunda convocatoria para el caso un que hecha en debida
forma la primera, no concurra ningún asociado. El liquidador debe citar a una
segunda reunión, para dentro de los 10 días siguientes; y si a dicha reunión
tampoco concurre ningún asociado, la ley da por aprobadas las cuentas del
liquidador y no pueden ser impugnadas posteriormente.

4. REUNIONES NO PRESENCIALES

El art. 19 de la ley 222/95 plasmó la innovación consistente en disponer que habrá

reunión de junta de socios, asamblea de accionistas o junta directiva según el
caso cuando por cualquier medio todos los socios o miembros pueden deliberar y
decidir por comunicación simultanea o sucesiva pero se requiere:
1. que la sucesión de comunicaciones ocurra de manera inmediata.

2. que cuando ocurra en la sesión pueda probarse.

3. la presencia de un delegado de la Superintendencia de Sociedades, solicitado

con 8 días de antelación, si se trata de sociedades vigiladas por esa entidad, pues
en las demás es menester que queden pruebas tales como fax o cinta
magnetofónica en donde se consignen los detalles de la sesión. Pero será ineficaz
la decisión adoptada cuando alguno de los socios no participe en la comunicación
simultanea o sucesiva. De manera que para las sesiones de esos órganos
colegiados es legalmente posible aprovechar los avances tecnológicos en
sistemas de transmisión a distancia por circuitos cerrados de telegrafía o
televisión, verbigracia el télex, el magnetoscopio, el video tape, el video teléfono o
cualquier otro medio técnico que permita la comunicación simultanea o sucesiva
sin que los asociados o miembros tengan que movilizarse a determinado sitio de
reunión.

Ahora bien, el parágrafo del art. 21 de la ley 222/95 manda: serán ineficaces las
decisiones adoptadas conforme al articulo 19 de esta ley, cuando alguno de los
socios no participe en la comunicación simultánea o sucesiva.