TEMA 7: INTERPRETACIÓN DEL CONTRATO

1. Interpretación e integración del contrato

Finalidad del proceso interpretativo  la interpretación es una tarea imprescindible
para determinar cuál es el contenido del contrato (derechos y obligaciones que nacen
del mismo). Solo cabe que un contrato sea interpretado o integrado cuando es un
contrato perfecto, porque exista consentimiento de ambas partes sobre la causa y el
objeto. Si todavía no hay contrato, no hay obligación contractual. Si el contrato plantea
dudas que no pueden resolverse conforme a las reglas interpretativas sobre el objeto
principal del contrato o su causa, el contrato será nulo.

2. Interpretación del contrato en sentido estricto

El proceso interpretativo
Concepto y alcance de la interpretación  el fin de la interpretación es averiguar el
sentido y alcance que las partes han querido dar a sus declaraciones de voluntad: la
intención común a ambos que realmente se expresa en el contrato. Se trata de dar un
significado a los términos del contrato que sea conforme a la intención común. Art.
1283 CC: por generales que sean los términos de un contrato, no ha de llegarse a un
resultado interpretativo que no exprese la intención común de los contratantes.
El objeto sobre el que versa la interpretación  la materia objeto de interpretación son
los términos, las palabras del contrato. El hecho de que solo constituyan objeto
interpretable los términos contractuales que reflejen el consentimiento común de las
partes, no significa que en el proceso interpretativo carezcan de relevancia los actos
de las partes, pues constituyen uno de los criterios interpretativos que han de utilizarse
para juzgar la intención de las partes.
La circularidad del proceso interpretativo  el proceso interpretativo es circular y
funciona del siguiente modo: el punto de partida es siempre el tenor literal, que
expresa la intención auténtica de las partes. Esta presunción puede ser destruida
mediante la aplicación de los criterios legales de interpretación dirigidos a averiguar la
intención que las partes han expresado. La aplicación de estos criterios obliga a
realizar una relectura de los términos contractuales, que nuevamente habrá de
contrastar con las reglas de interpretación, en una especie de circulo hermenéutico
que solo termina cuando se da un significado al tenor literal que refleje la intención
común de las partes. La mecánica circular de proceso hermenéutico determina que la
interpretación es una operación necesaria en todos los casos, pues únicamente es
posible afirmar que el contrato es claro y no deja duda sobre la intención de los
contratantes después de haber contrastado y releído el tenor literal bajo la luz de los
criterios legales de interpretación.
Como regla general, la interpretación está excluida en casación  la interpretación de
los contratos es una actividad reservada a los tribunales de instancia, cuyo resultado
no puede ser revisado en casación, salvo que se trate de una interpretación
manifiestamente ilógica, irracional o arbitraria. Esto significa dos cosas: 1) que el TS
no va a efectuar un control sobre la aplicación efectiva que haya hecho el Tribunal de
instancia sobre las normas de interpretación de los contratos; y 2) tampoco va a
controlar el TS la corrección del resultado interpretativo que se alcanzó en instancia. El
TS estima que la revisión casacional sí procede cuando el resultado interpretativo de
instancia es ilógico o absurdo. Aunque el TS considera que este mismo criterio es
aplicable a la calificación del contrato que se haya hecho en instancia, esta doctrina es
rechazable, pues la calificación nunca es una cuestión de hecho, sino de derecho, que
se efectúa sobre los hechos fijados en la instancia, por lo que sí ha de ser revisable en
casación.

Los criterios legales de interpretación

Valor regulatorio de los criterios legales de interpretación y aplicación de otros criterios
 las reglas hermenéuticas (art. 1281 a 1289 CC9 no son normas que vinculen a las
partes, ni cuya aplicación pueda ser excluida por pacto. Se trata de criterios que
únicamente vinculan al juez y que el TS ha considerado que pueden ser completados
con otros criterios que no están comprendidos en esos preceptos: así sucede con el
favor debitoris, la consideración sistemática del resto de contratos coligados
celebrados por las partes, con la función integradora de la buena fe.

A) LA INTERPRETACIÓN LITERAL
Primacía del tenor literal sobre otras reglas hermenéuticas  regulación contradictoria
del valor que deba tener el tenor literal a la hora de interpretar el contrato: por un lado,
los términos del contrato tienen un valor prevalente sobre otros criterios interpretativos
a la hora de averiguar la voluntad común de las partes, no se podrá tergiversar con
interpretaciones arbitrarias el sentido recto, propio y usual de las palabras dichas o
escritas, ni restringir los efectos que naturalmente se deriven del modo con que los
contratantes hubieren explicado su voluntad y contraído sus obligaciones. Por otro, se
dispone que los términos contractuales no prevalecerán sobre la intención común de
las pates que resulte de la aplicación de otros criterios interpretativos. El tenor literal es
el punto de partida de la interpretación y que el mismo expresa la intención común de
las partes, salvo que sea otra la intención que resulte de la aplicación de las demás
reglas hermenéuticas y, cuando sea así, prevalecerá la intención evidente de las
partes, aunque sea contraria al tenor literal.
El límite del tenor literal en la interpretación de contratos sujetos a forma escrita
sustancial  el tenor literal debe ser completado con los demás criterios
interpretativos. Existen dos límites en la interpretación de contratos con forma
solemne: a) los términos escritos no pueden ser sustituidos por cláusulas que no
tengan soporte escrito; b) el resultado interpretativo que se alcance ha de encontrar
algún soporte o apoyo en los términos formalmente contenidos en el documento
escrito.
Actos anteriores, coetáneos y posteriores a las partes  la conducta de las partes
también es importante una vez que el contrato ha sido perfeccionado, en el momento
de averiguar la intención de los contratantes. Se tendrán en cuenta los actos de las
partes, sean anteriores, coetáneos y/o posteriores. No han de ser necesariamente
actos realizados conjuntamente por ambas partes, pues también los actos unilaterales,
 incluso discrepantes, pueden ser útiles a la hora de fijar cual es la intención común. La
regla comprende cualquier clase de acto. Se comprenden también los acuerdos de
fijación o novatorios sobre el alcance de las cláusulas, que se impondrán como
contrato inicial si el pacto tiene eficacia retroactiva, todo ello sin perjuicio de los
derechos adquiridos por terceros, frente a quienes habrá de probarse la interpretación
correcta del contrato inicial, sin que les sea oponible la interpretación acordada como
interpretación auténtica.

B) LA REGLA DE LA EFECTIVIDAD DE LAS DECLARACIONES

El art.1284 CC contiene una regla interpretativa basada en la presunción de
racionalidad de las cláusulas negociales que ha sido objeto de diversas formulaciones,
coincidentes todas ellas en preferir siempre la interpretación que dé efecto a la
cláusula antes que la que la prive de eficacia. La regla de efectividad de las
declaraciones no permite decidir si una declaración es o no vinculante, en la duda
deberá preferirse la vinculación. Pero si se duda si la cláusula es o no vinculante, no
por ello ha de concluirse que se exige considerar que la matriz está asumiendo alguna
obligación.
Efectividad vs mayor onerosidad de la prestación  la regla de efectividad de las
declaraciones tampoco es un criterio que prefiera un resultado interpretativo más
gravoso a otro que lo sea menos, la duda sobre si el deudor se obligó a más o menos
no puede solucionarse con el art. 1284 CC.
La efectividad del contrato en la interpretación de las novaciones posteriores  en el
caso concreto de acuerdo novatorio de un contrato anterior, la presunción de
racionalidad de las cláusulas contractuales si permite que a la hora de optar entre dos
posibles interpretaciones/ efectos negociales de la novación, deba preferirse el que
simplemente modifique el contrato (novación modificativa), antes del que lo extinga
(novación extintiva). TS: salvo que se pruebe la absoluta incompatibilidad de las
clausulas o un indubitado animus novandi, la novación se considera modificativa y no
extintiva.

C) RELGA DE INTERPRETACIÓN SISTEMÁTICA

Comprensión sistemática del contrato y correspondencia con la causa del contrato 
las cláusulas contractuales han de interpretarse unas por las otras, atribuyendo a las
dudosas el sentido que resulte del conjunto de todas. Los términos que sean
susceptibles de distintas aceptaciones se entenderán en aquella que sea más
conforme a la naturaleza y objeto del contrato. Todas las cláusulas contractuales están
sujetas a interpretación sistemática, incluso las cláusulas claras. Es posible que la
consideración del conjunto de cláusulas obligue a dar a una cláusula un nuevo sentido
o valor que no tenía por separado.
Conflicto entre condiciones generales y especiales  la contradicción entre
condiciones generales y cláusulas particulares especialmente negociadas entre las
partes se resuelve a favor de las particulares, salvo que las generales sean más
beneficiosas para el adherente que las particulares. Se trata de una aplicación de la
regla de que lo especial excluye lo general (lex specialis derogat generalis). Su
aplicación comporta su eliminación. Para que ello suceda ha de existir una
contradicción entre ambas cláusulas después de ser interpretadas, de modo que su
 aplicación conjunta resulte imposible, con independencia de si se pactan con carácter
simultáneo o no.

D) EL USO DE LA COSTUMBRE COMO CRITERIO INTERPRETATIVO

Función interpretativa del uso  el uso o la costumbre del país se tendrán en cuenta
para interpretar las ambigüedades de los contratos. En la medida en que se pretende
averiguar la intención común de los contratantes, ha de estimarse que los usos o
costumbres a tener en cuenta no serán solo los que se utilicen en la zona, sino que
además será preciso que se trate de un uso que las partes conocían. Los usos
profesionales o reglas corporativas no constituyen usos interpretativos si una parte es
ajena a la profesión. Las reglas de la Cámara de Comercio Internacional, los Principios
UNIDROIT sobre Contratos Comerciales, del DCFR y los instrumentos internacionales
equivalentes no son usos.

E) LA INTERPRETACIÓN DE CLÁUSULAS OSCURAS PREDISPUESTAS

Interpretación de cláusulas oscuras como contra proferentem  el precepto del criterio
interpretativo no ordena que las clausulas oscuras se interpreten en contra del
predisponente, sino únicamente que la interpretación no deberá favorecer al causante
de la oscuridad. Esta previsión es una sanción para quien introduce en el contrato
cláusulas oscuras. El art. 1288 es un precepto de aplicación general a cuales quiera
contextos negociales, que sanciona a quien ha ocasionado la oscuridad, aunque lo
haya hecho sin ánimo de aprovecharse de la otra parte, e incluso aunque la cláusula
contractual en cuestión haya sido objeto de aprobación administrativa. No se ocasiona
la oscuridad cuando el predisponente se limita a reproducir una norma legal o un texto
vinculante que es de por si oscuro, o cuando la oscuridad proviene de la
coparticipación de las dos partes, que no han sabido expresar de forma clara el
sentido del acuerdo, especialmente cuando ambos son legos en el uso de terminología
jurídica. Por lo demás, oscuridad no equivale a cláusula favorable al predisponente. La
clausula es oscura cuando, después de utilizar los criterios interpretativos o
integradores, su supuesto de hecho es indeterminado, cuando es incomprensible en
cualquier sentido posible, es equívoca, o es susceptible de varios sentidos, o no puede
aplicarse por falta de elementos necesarios. Además, la oscuridad puede ser
sobrevenida por no haberse incorporado al contrato o haber sido anulada la condición
general que le servía de complemento o límite. Existe un criterio jurisprudencial para
corregir cláusulas que se consideran indeseables por ser muy complejas, sorpresivas
o por atisbarse algún indicio de abuso de derecho.
La interpretación de condiciones generales a favor del adherente  regla en sede de
condiciones generales de la contratación: la oscuridad de una cláusula puede impedir
que la misma se incorpore al contrato, pero si no es asi y la cláusula se incorpora al
contrato, a la hora de interpretarla no es solo que el resultado no pueda favorecer al
predisponente, sino que, además, la condición general oscura se interpretará a favor
del adherente. Esta regla interpretativa es una sanción para el predisponente de
condiciones generales oscuras.

F) RELGAS DE CIERRE DE LA INTERPRETACIÓN

 La regla de cierre  cuando no haya podido averiguarse la intención común de la
partes habrán de aplicarse las reglas de cierre establecidas en los art. 1289 CC y 59
CCom (para contratos mercantiles). Las incertidumbres sobre elementos esenciales,
que no permitan conocer cual fue la intención de los interesados, determinan la
nulidad del contrato pues, pues no existe consentimiento sobre causa y objeto
contractuales. Si las incertidumbres recaen sobre elementos accidentales del contrato,
las mismas se resolverán a favor de la menor transmisión de derechos e intereses, si
el contrato es gratuito, y a favor de la mayor reciprocidad de intereses, si el contrato es
oneroso. Si el contrato es mercantil, las dudas irresolubles sobre elementos
accidentales se interpretarán a favor del deudor.

3. La integración del contrato

Las reglas de integración contractual y sus funciones  la integración supone
incorporar al contrato, como mandatos obligatorios o fuentes de derechos, extremos
sobre los que las partes no han expresado un consentimiento contractual y que, por
tanto, no forman parte del tenor literal del contrato, ni siquiera tras la interpretación. La
integración supone que al contrato se incorporan determinados contenidos externos y
no pactados por las partes que tienen la misma fuerza vinculante que los términos
contractuales y que, junto con ellos, forman el contrato. La integración ha de venir
ordenada por una norma. La integración cumple dos funciones: es un mandato
integrador de lagunas contractuales, que habrá de realizarse aplicando las
consecuencias conformes a la buena fe, el uso y la ley, siempre que sean adecuadas
a la naturaleza del contrato y a la naturaleza del bien o servicio que sea objeto del
contrato, de forma que las prestaciones propias de cada bien o servicio son exigibles
aunque no hayan sido acordadas expresamente.
En segundo lugar, haya o no lagunas, la publicidada precontractual se incorpora al
contrato aunque la misma no haya pasado a formar parte de los términos del contrato.
todas estas reglas integradoras constituyen normas imperativas, lo que significa que,
en caso de laguna se aplicarán. Se trata además de normas que habilitan al juez para
integrar los contratos, incluidos sus elementos esenciales, sin que esto entrañe lesión
alguna a la libertad de contratación. El art. 1258 CC constituye una norma que atribuye
a los operadores la facultad de crear nuevas reglas operativas sobre la buena fe, que
concreten el principio general al que la norma se refiere.
Laguna contractual  constituye laguna contractual un extremo no regulado por las
partes que debería haberlo sido para que el contrato alcanzara pleno sentido. Razones
que explican la existencia de lagunas contractuales: un fallo de las partes, que han
omitido una regulación para todos los extremos y contingencias que pudieran surgir en
la órbita del contrato; una omisión deliberada de las partes que, tácitamente, han
acordado que las cuestiones no acordadas queden remitidas al Derecho dispositivo;
cuando una cláusula es declarada nula y el juez tiene que integrar el contrato dictando
una regla que es necesaria porque sin ella el contrato no puede existir. No es preciso
tener en cuenta que solo hay laguna cuando el riesgo no previsto es un riesgo
olvidado por las partes que debería haber sido regulado de acuerdo con su voluntad
hipotética.
Integración de consecuencias adecuadas a la causa del contrato  la integración del
contrato por la buena fe, el uso y la ley ha de efectuarse de modo apropiado a la causa
del contrato, no podrá considerarse contenido implícito de un contrato una obligación
adicional que modifique el tipo contractual sobre el que las partes prestaron su
consentimiento, dotándolo de una función y alcance diversos.
Integración de lagunas contractuales conforme a la buena fe  la norma alude al
modelo de conducta socialmente admitido como correcto: la buena fe objetiva
(comportamiento honrado, justo), no la buena fe subjetiva (creencia particular,
situación psicológica).
Integración del contrato por medio del Derecho dispositivo  las lagunas contractuales
se complementen también con las consecuencias legalmente previstas con carácter
dispositivo que, aunque no se pacten expresamente, sean conformes con la
naturaleza del contrato, sean normas generales o específicas.
El uso integrador  es muy complejo distinguir el uso integrador del interpretativo.
Integración por la publicidad contractual  la publicidad precontractual es siempre
exigible por la contraparte.