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CIUDADANO REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN

JUDICIAL DEL ESTADO ARAGUA.
SU DESPACHO.-

Yo, LUIS ENRIQUE OSIO UZCATEGUI, de nacionalidad venezolana, mayor de edad,

soltero, con domicilio en la ciudad de Valencia Estado Carabobo, titular de la cédula de

identidad número V-17.844.399, debidamente autorizado para ello por la Asamblea

Constitutiva de la Sociedad INVERSIONES LOSIOS, C.A., Presento por ante este

despacho Acta Constitutiva `de la sociedad que represento, la cual ha sido redactada con

suficiente amplitud a fin de que sirva como Estatuto Social de la misma, acompañado de

Inventario de Apertura que evidencia el pago del cien por ciento (100%) del capital social y
carta de aceptación del Comisario. Ruego a usted ciudadano Registrador una vez inscrita

el Acta me sea devuelta copia certificada del documento constitutivo e inventario de

apertura con sus resultas para fines de su publicación. La misma se suscribirá al programa

de Producción Social diseñado por el Ejecutivo Nacional para la Pequeña y Mediana

Industria y Unidades de Propiedad Social. Es justicia que espero en la ciudad de Maracay

a la fecha de su presentación.--------------------------------------------------------------------

Luis Enrique Osio Uzcátegui

C.I.: V-17.844.399
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Nosotros, LUIS ENRIQUE OSIO UZCATEGUI y MAYERLEN PATRICIA

FERNANDES GARCIA, venezolanos, solteros, mayores de edad, de este

domicilio, titulares de las cédulas de identidad números: V-17.844.399 y V-

17.990.716, respectivamente, mediante el presente documento declaramos que:

Hemos convenido en constituir como en efecto lo hacemos, a través de este

documento, redactado con la suficiente amplitud para que a la vez sirva de Acta

Constitutiva y Estatutos Sociales, una Sociedad Mercantil cuya naturaleza jurídica

será de COMPAÑÍA ANÓNIMA que se regirá por las Leyes de la República

Bolivariana de Venezuela y que es del tenor de las cláusulas que a continuación

se expresan:---------------------------------------------------------------------------------------------

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN

PRIMERA: La denominación de la Compañía es INVERSIONES LOSIOS, C.A.,

siendo su domicilio en la Avenida Francisco de Miranda, entre callejón Dámaso y

avenida Los Jabillos Local No. 203, Barrio Rafael Urdaneta, municipio Francisco

Linares Alcántara del Estado Aragua, pudiendo establecer oficinas, sucursales o

agencias en cualquier otra localidad de la República Bolivariana de Venezuela o

fuera de ella y cambiar cuando lo considere conveniente su dirección o domicilio

fiscal.-SEGUNDA: La compañía tiene por objeto principal la compra y venta de

materiales de oficina, útiles escolares, transcripción de datos y servicio de internet,

igualmente podrá dedicarse a todas aquellas actividades de licito comercio que

sean convenientes para el mejor desarrollo de su actividad comercial, sin

limitación alguna, pudiendo efectuar cualquier otro tipo de operaciones de carácter

mercantil afines al interés de la compañía, previo cumplimiento de los requisitos

legales exigidos por las autoridades competentes, pues su objeto se establece de

manera enunciativa más no de carácter taxativo ni limitativo, permitiendo celebrar

contratos con terceros.-TERCERA: La duración de la compañía es de cincuenta

(50) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil

Correspondiente, pudiendo prorrogarse o disolverse por decisión de la Asamblea

General de
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Accionistas.----------------------------------------------------------------------------------------------

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CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

CUARTA: El Capital de la Compañía es de OCHOCIENTOS MILLONES DE

BOLIVARES (800.000.000,00 Bs.), dividido en MIL (1000) acciones nominativas

de UN MIL BOLÍVARES (1.000,00 Bs.) cada una, todas iguales y que confieren a

sus propietarios los mismos derechos y obligaciones.-QUINTA: El Capital Social

ha sido suscrito de la siguiente manera: El accionista LUIS ENRIQUE OSIO

UZCATEGUI, suscribe y es propietario de CUATROCIENTAS MIL (400.000,00)

acciones, pagadas cada una a UN MIL BOLÍVARES (1.000,00 Bs.) para un monto

de CUATROCIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES (400.000.000,00 Bs.) y la

accionista MAYERLEN PATRICIA FERNANDES GARCIA, suscribe y es

propietaria de CUATROCIENTAS MIL (400.000,00) acciones, pagadas cada una

a UN MIL BOLÍVARES (1.000,00 Bs.) para un monto de CUATROCIENTOS

MILLONES DE BOLÍVARES (400.000.000,00 Bs.) El capital ha sido pagado en

su totalidad según consta de Inventario de Bienes Muebles que se anexa a este

documento, que es parte integral del mismo. Declaramos BAJO FE DE

JURAMENTO que Los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o

negocio jurídico otorgado a la presente fecha, proceden de actividades licitas, lo

cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relación

alguna con actividades acciones o hechos ilícitos contemplados en el

ordenamiento jurídico venezolano vigente y a su vez declaramos que los fondos

producto de este acto, tendrán un destino licito.-SEXTA: Todas las acciones son

nominativas, no convertibles al portador e indivisibles. -SÉPTIMA: Los accionistas

tendrán derecho de preferencia en el caso que un accionista deseare ceder total o

parcialmente sus acciones. En consecuencia el accionista que quiera vender o

ceder en cualquier forma una o varias acciones, deberá participarlo a los demás

accionistas por escrito indicando condiciones y precio. Los accionistas tendrán un

plazo de treinta (30) días después de recibida la notificación para decidir si desean

hacer uso del derecho de preferencia en el lapso de tiempo antes indicado,

quedando el oferente en libertad de proceder a realizar la negociación en cualquier

persona, si en el tiempo indicado ningún accionista manifiesta su deseo de hacer

uso del derecho de preferencia. El tiempo de preferencia también se aplicará en el

caso de suscripción de nuevas acciones por aumento de Capital y serán en

proporción a las que tenga en propiedad.-------------------------------------------------------

DE LAS ASAMBLEAS
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DE LAS ASAMBLEAS
OCTAVA: Las Asambleas serán convocadas por la junta directiva mediante

publicación hecha en la prensa con cinco (5) días de anticipación y mediante

comunicación enviada a los accionistas indicando lugar, fecha y hora de la

asamblea. Esta formalidad no sería necesaria cuando estuviese representado en

la asamblea general de socios o accionistas el 100% del capital suscrito. Las

decisiones se tomaran por voto del setenta y cinco por ciento (75%) de los titulares

de las acciones, asistentes a las asambleas. Las Asambleas serán ordinarias y

extraordinarias. Las Ordinarias se celebrarán una vez al año, dentro de los

noventa (90) días siguientes al cierre del ejercicio anual. Las Extraordinarias se

celebrarán cada vez que los accionistas lo consideren conveniente o así lo

requiera el cumplimiento del objeto social de la Compañía.------------------------------

DE LA ADMINISTRACIÓN

NOVENA: La Sociedad será administrada por un Presidente y un

Vicepresidente, quienes serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas y

durarán en el ejercicio de sus funciones diez (10) años o hasta tanto no sean

removidos de sus cargos por la misma asamblea de accionistas. La Junta

Directiva depositará en la caja social dos (2) acciones, o su equivalente, cuando

no sean accionistas de la Compañía, a los efectos de lo dispuesto por el artículo

244 del Código de Comercio. Los administradores podrán ser o no accionistas de

la Compañía. - DÉCIMA: Son atribuciones de El Presidente y de El Vicepresidente

actuando conjunta o separadamente las siguientes facultades: Representar a la

sociedad en juicios o fuera de él, así como ante el Registro Mercantil, autoridades

y funcionarios públicos, en tal caso tendrán facultades para convenir, desistir,

transigir, comprometer en árbitros, hacer posturas en remates, constituir

apoderados o representantes confiriéndoles las facultades que estimen

convenientes y en general, comprometer y obligar a la compañía con su firma;

solicitar créditos, prestamos, anticipos y descuentos de cualquier forma a Institutos

Autónomos, empresas públicas, mixtas o privadas, institutos bancarios; celebrar

con la Nación, los Estados o Municipalidades todo género de contratos convenios

o acuerdos; solicitar de ellos préstamos o financiamiento estableciendo la forma y

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condición de estas operaciones, otorgar y constituir garantes hipotecarios o

prendarios o de otra especie para garantizar las obligaciones a que se refieren las

facultades anteriores; librar, aceptar, endosar, avalar y cobrar letras de cambios,

cheques, pagarés y cualquier otro título negociable o no, bonos de la deuda

pública o emitidos por entidades autorizadas al efecto; cédulas hipotecarias,

certificados de depósitos y otros valores; tramitar, abrir, movilizar y cancelar

cuentas corrientes bancarias, solicitar tarjetas de debito, crédito, puntos de ventas,

cartas de créditos y operaciones similares; constituir gerentes factores y

representantes, contratar trabajadores y en cada caso fijar sus respectivas

remuneraciones formas y condiciones de actuación y de trabajo; obligar a la

compañía comprometiéndola con su firma en todos los actos convenios y

transacciones comerciales en que ella deba intervenir y ejercer en igual forma la

representación de la compañía en todos los casos en que sean necesarios,

vender, enajenar, gravar o hipotecar toda clase de bienes (Muebles e Inmuebles).

Asimismo controlar y supervisar la contabilidad de la sociedad; presentar

anualmente a la asamblea general de accionistas el balance y un informe sobre la

administración y marcha de la sociedad; determinar el empleo de los fondos de

reserva, colocándolos de la manera establecida por el artículo 262 del Código de

Comercio y determinar los medios, distribuir y ordenar su pago; y en general

cumplir y hacer cumplir los acuerdos y decisiones de la Asamblea de Accionistas y

tomar las decisiones que estimen convenientes para la buena marcha de los

negocios de la sociedad; representar a la compañía ante el Registro Mercantil,

autoridades administrativas, Judiciales.- En fin, tendrán todas las facultades y

obligaciones que señala el Código de Comercio a los administradores de

compañías anónimas, ya que la anterior enumeración es a título enunciativo y por

ningún concepto limitativo y en general podrán ejercer todas aquellas facultades

que no hayan sido atribuidas a la Asamblea de Accionistas por este documento o

por la Ley.------------------------------------------------------------------------------------------------

DEL EJERCICIO ECONÓMICO, DEL BALANCE Y UTILIDADES

DÉCIMA PRIMERA: El ejercicio de la Compañía comenzará desde la fecha de su

inscripción en el Registro Mercantil y finalizara el día Treinta y Uno (31) del mes de

Diciembre del mismo año. Los demás ejercicios económicos comenzarán el día

Primero (01) de Enero y terminara el día Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre

de cada año. Para esa fecha se hará el cierre de cuenta, balances general y el
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estado de ganancia y perdidas.-DÉCIMA SEGUNDA: Los estados financieros

serán elaborados de acuerdo con lo previsto en el Código de Comercio y con

fundamento en los principios de contabilidad generalmente aceptados y

demostrarán con veracidad y exactitud los beneficios o pérdidas experimentadas

durante el respectivo ejercicio económico.- DÉCIMA TERCERA: Anualmente de

las utilidades liquidas se aportará un cinco (5%) por ciento destinado a la

formación del fondo de reserva, hasta cubrir el Diez por ciento (10%) del Capital

Social.- Así mismo se aportarán las otras reservas que se adquieran de acuerdo a

la Ley o para el mejor funcionamiento de la Compañía, previo acuerdo de la

Asamblea de Accionistas, repartiéndose el remanente entre los accionistas,

proporcionalmente a sus acciones.----------------------------------------------------------------

DE LA LIQUIDACIÓN DE LA COMPAÑÍA

DÉCIMA CUARTA: La Compañía se liquidará cuando la Asamblea de Accionista

así lo determine o por expiración de su tiempo. En caso de disolución de la

compañía, la Asamblea General de Socios, nombrarán uno o más socios a los

fines de la liquidación, otorgándole las facultades y atributos que fueren

necesarios, de conformidad con las previsiones del Código de Comercio vigente.--

DISPOSICIONES FINALES

DÉCIMA QUINTA: La Compañía tendrá un Comisario, quien durará tres (03)

años en el ejercicio de sus funciones con las atribuciones y deberes que le

impone la Ley.-DÉCIMA SEXTA: Se designa como PRESIDENTE a el

accionista Luis Enrique Osio Uzcátegui y como VICEPRESIDENTE a la

accionista Mayerlen Patricia Fernandes García, anteriormente identificados.

DECIMA SEPTIMA: Se designa como COMISARIO a la Licenciada Wendys

Yusleidi Mora Mellado, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de

identidad Nº V-19.793.928, de profesión Licenciado en Contaduría, con

domicilio en la ciudad de Maracay Estado Aragua, inscrita en el Colegio de

Contadores Públicos del Estado Aragua bajo el número 151.401.-DÉCIMA

OCTAVA: Todo lo no previsto en este documento constitutivo, se regirá por

las disposiciones del Código de Comercio y demás leyes aplicables a la

Luis Enrique Osio Uzcátegui Mayerlen Patria Fernandes Garcia

C.I: V-17.844.399 C.I.: V-17.990.716
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materia. Se autoriza plenamente al ciudadano Rafael Antonio

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Gómez Uzcátegui, de nacionalidad venezolana, mayor de edad, de profesión

Abogado, inscrito en el Instituto de Previsión Social del Abogado (IPSA) bajo el

número 212.565 titular de la cédula de identidad Nro. V-7.243.329 y con domicilio

en la ciudad de Maracay del Estado Aragua, para que proceda al trámite de este

documento por ante el SENIAT así como la inscripción ante el INCES, SSO,

FAOV, BANAVIH, RNC y MPPT. En la ciudad de Maracay a la fecha de su

presentación.--------------------------------------------------------------------------------------------