Contrato Comercial de Microsoft

Número del Contrato Comercial de

Microsoft
A completar por la afiliada de Microsoft

El presente Contrato Comercial de Microsoft se celebra entre las siguientes partes, en la fecha de entrada en
vigencia identificada más abajo. Cada parte notificará a la otra por escrito cualquier cambio en la información de
la siguiente tabla:
Cliente
Denominación Persona de Contacto
Social de la Entidad

(Esta persona se encarga de recibir las notificaciones, salvo que se haya previsto
otra persona de contacto en la sección de notificaciones siguiente. )
Dirección Dirección de Correo
Electrónico de Contacto

Ciudad Estado/Provincia Teléfono

País Código Postal Fax

Nombre del Gerente de Cuentas

Microsoft
Contratante Afiliada de Microsoft
MSLI, GP - 6100 Neil Road, Suite 210 - Reno, Nevada USA 89511-1137 - Dept. 551, Volume Licensing

Si las notificaciones deben enviarse a otra persona o a otro lugar distinto de los anteriores, complete
más abajo los apartados correspondientes:
Denominación Persona de Contacto
Social de la
Entidad

Dirección Dirección de Correo

Electrónico de Contacto

Ciudad Estado/Provincia Teléfono

País Código Postal Fax

Las notificaciones a Microsoft deberán Enviando copia a:

enviarse a: Microsoft
MSLI, GP Law and Corporate Affairs
6100 Neil Road, Suite 210 One Microsoft Way
Reno, Nevada USA 89511-1137 Redmond, WA 98052 USA
Dept. 551, Volume Licensing Volume Licensing Group
VLG-USA@ Microsoft.com
(425) 936-7329 fax

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(LatAm – Octubre 1, 2001)
Este contrato incluye los términos de la relación entre ustedes (la entidad que firma el contrato y sus afiliadas) y
nosotros (la afiliada de Microsoft que firma a continuación y sus afiliadas). Si ustedes adquieren licencias de
software o contratan nuestros servicios bajo este contrato, los términos específicos de tales transacciones serán
incluidos en contratos de licencia o servicios separados, los cuales incorporarán los términos de este contrato, en
la medida que sean modificados por aquéllos. Ninguna disposición de este contrato obliga a las partes a
celebrar un contrato de licencia o servicios.
Con su firma a continuación, usted reconoce y conviene que ha leído y entendido los términos de este contrato,
ha acordado obligarse bajo los términos del mismo y asegura que la información que usted provee en esta
página es correcta.

Cliente Afiliada de Microsoft contratante

Denominación Social de la Entidad

MSLI, GP

Firma Firma

Nombre (en letra Imprenta) Nombre (en letra Imprenta)

Cargo (en letra Imprenta) Cargo (en letra Imprenta)

Fecha de Firma Fecha de Entrada en Vigencia

(fecha de aceptación de la afiliada de Microsoft)

{00030666.DOC;2}
Contrato Comercial de Microsoft (MSLI) v6.0 Carátula Pág. 2 de 10
(LatAm – Octubre 1,, 2001)
 CONTRATO COMERCIAL DE MICROSOFT

TÉRMINOS Y CONDICIONES

1. Definiciones. En este contrato, “Uds. o ustedes” se refiere a la entidad que celebra el presente contrato (o un
contrato de licencia o servicio bajo el mismo) y sus afiliadas, y “nosotros” se refiere a la afiliada de Microsoft que ha
suscrito este contrato (o un contrato de licencia o servicios bajo el mismo) y sus afiliadas. También aplicarán las siguientes
definiciones:

“afiliadas” significa (i) con respecto a ustedes, cualquier persona jurídica que les pertenezca, sea propietaria de ustedes o se
encuentre bajo propiedad común, y (ii) con respecto a nosotros, cualquier persona jurídica que nos pertenezca, sea
propietaria nuestra o se encuentre bajo propiedad común con nosotros;

“disponible” significa, con respecto a un producto, que nosotros hemos ofrecido licencias para ese producto, las cuales
pueden ser adquiridas bajo un programa particular de licenciamiento;

“producto comercial” significa cualquier producto que nosotros pongamos a disposición y cuya licencia se pueda adquirir
por un cierto cargo;

“arreglos” significa la corrección de un error, una forma de evitarlo, un conjunto de instrucciones (“patch”) para eliminarlo,
o una corrección o construcción beta;

“producto gratuito” significa cualquier producto que nosotros pongamos a disposición del público en general y cuya
licencia se pueda adquirir sin cargo;

“propiedad” significa, para los efectos de la definición anterior de “afiliadas”, más del 50% de propiedad;

productos “preliminares” o “beta” son productos que se ofrecen antes de su liberación comercial;

“producto” significa todos los productos comerciales, gratuitos, preliminares o betas;

“Listado de productos” significa, con respecto a un programa de licencias, la lista publicada ocasionalmente por Microsoft
(la cual varía según la región aplicable) que identifica los productos que están o que pueden estar disponibles bajo el
programa, así como cualquier condición o limitación referente a un producto determinado, con respecto a la adquisición de
una licencia para los mismos;

“ejecutar” o “usar” un producto significa copiarlo, instalarlo, usarlo, accesar a él, visualizarlo, ejecutarlo o interactuar con él
de otra forma;

“resultados del servicio” significa instrucciones codificadas de computadora y los materiales relacionados, excepto los
arreglos, que nosotros les entregamos cuando les proveemos un servicio.

2. Uso y propiedad. Salvo se especifique lo contrario en un contrato de licenciamiento, el uso de un producto cuya
licencia ustedes adquieren de nosotros se rige por derechos de uso que son específicos para cada producto y versión, y por los
términos del contrato bajo el cual ustedes adquieren la licencia. Nosotros les proveeremos una copia de los derechos de uso
pertinentes, o bien las pondremos a su disposición mediante publicación en la Internet, en un sitio que les daremos a conocer,
o por cualquier otro medio razonable. Uds. afirman expresamente que tienen acceso a la Internet. Nosotros no transferimos
ningún derecho de propiedad sobre un producto que se encuentra bajo licencia y nos reservamos todos los derechos no
expresamente otorgados.
El uso de los arreglos queda definido por los derechos de uso del producto afectado o, si el arreglo no se provee para un
producto determinado, por los términos de uso que nosotros proveeremos. Todos los arreglos se proveen bajo licencia. El
uso y propiedad de los resultados de un servicio se establecerá en el contrato de servicio correspondiente y sus documentos
relacionados.

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3. Restricciones de uso. Ustedes no podrán:
• Separar los componentes de un producto conformado por múltiples componentes mediante la ejecución de los
mismos en diferentes computadoras, realizando actualizaciones o uso de una versión previa (“downgrading”) de
ellos en distintas ocasiones o transfiriéndolos por separado, salvo se disponga de otra forma en los derechos de uso;
• Dar en arrendamiento, alquiler, o préstamo, ni hospedar (“hosting”) los productos o los resultados de un servicio,
excepto con nuestro consentimiento por acuerdo separado;
• Hacer ingeniería inversa, descompilar o desensamblar un producto, un arreglo o el resultado de un servicio, salvo
en la medida expresamente permitida por las leyes aplicables, no obstante la presente limitación;
• Transferir licencias al Gobierno de los EE.UU., ni otorgar sublicencias al mismo para un producto, un arreglo o el
resultado de un servicio.

Los productos cuya licencia adquieren bajo este contrato se originan en EE.UU., salvo nosotros indiquemos lo contrario.
Ustedes se obligan a cumplir con todas las leyes internacionales y nacionales que se apliquen a estos productos, inclusive las
Regulaciones de la Administración de Exportaciones de EE.UU. y las restricciones referentes a usuarios finales, finalidad y
destino dictadas por los EE.UU. y otros países. Consulten el sitio http://www.microsoft.com/exporting/ para obtener más
información sobre la exportación de los productos de Microsoft.

4. Confidencialidad.

a. Información confidencial. El término información confidencial se refiere a información que una de las partes ha
marcado o de otra forma identificado por escrito como de su propiedad o confidencial, o que, por la naturaleza de las
circunstancias en que se efectúa la comunicación, debería de buena fe ser considerada como de su propiedad o confidencial.
La información confidencial incluye información que no es pública sobre los productos de las partes o sus características,
los planes de comercialización y promociones, así como los términos negociados de nuestros contratos. Todos los productos
beta son confidenciales a menos que se exceptúen más adelante en este contrato.

La información confidencial no incluye información que (i) la parte receptora haya desarrollado en forma independiente; (ii)
la parte receptora conocía antes de recibirla bajo el contrato pertinente; o (iii) es del dominio público o subsecuentemente
pasa a éste, o se recibe de otra fuente sin que, en amb os casos, haya existido violación de una obligación de
confidencialidad.

b. Uso de información confidencial. Por un período de cinco años después de la comunicación, ninguna de las partes
usará información confidencial de la otra sin el consentimiento escrito de ésta, excepto en favor de la relación comercial
entre ambas bajo este contrato, ni la revelará, excepto (i) para obtener asesoramiento de consultores legales o financieros, o
(ii) si fuera obligada a ello por ley, en cuyo caso la parte que debe revelar la información hará todo lo posible para notificar
a la otra de tal obligación, a fin de que ésta pueda interponer objeción.

Tanto ustedes como nosotros adoptaremos precauciones razonables para proteger mutuamente nuestra información
confidencial. Como mínimo, tales precauciones serán tan estrictas como las que ustedes y nosotros adoptamos para proteger
nuestra propia información confidencial. Tanto ustedes como nosotros comunicaremos la información confidencial de la
otra parte a nuestros empleados o consultores sólo si estos necesitan conocerla para realizar sus tareas, y tal comunicación se
hará sujeta a las obligaciones de confidencialidad impuestas por el presente contrato. Cuando la información confidencial
ya no sea necesaria para llevar a cabo una obligación bajo cualquiera de los contratos, cada una de las partes la devolverá a
la otra o la destruirá si así se solicitara.

c. Derechos retenidos. Tanto ustedes como nosotros tenemos plena libertad para desarrollar productos en forma
independiente, sin usar información confidencial de la otra parte. Ni ustedes ni nosotros estaremos obligados a limitar las
tareas futuras de las personas que han tenido acceso a información confidencial. Asimismo, ustedes, nosotros y estas
personas tienen plena libertad para usar cualquier información que estas personas recuerden relacionada con la tecnología de
la información, inclusive ideas, conceptos, conocimientos (“know-how”) o técnicas, siempre que no divulguen la
información confidencial de la otra parte en violación del presente contrato durante su ejecución. Tal uso no otorga a
ninguna de las partes ningún derecho bajo las patentes o derechos de autor de la otra y no requiere el pago de regalías
(“royalties”) ni otras licencias.

Con respecto a la información confidencial de la otra parte, tanto ustedes como nosotros podemos ofrecer sugerencias,
comentarios u otras críticas constructivas. Tales sugerencias, comentarios o críticas son voluntarios y no será necesario que
la parte receptora los mantenga confidenciales, pero no podrá divulgar su origen sin el consentimiento de la parte que los
ofrece. Las sugerencias, comentarios o críticas se podrán usar para cualquier fin, sin ninguna obligación de ningún tipo.
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d. Cooperación en caso de divulgación. Cada una de las partes notificará inmediatamente a la otra en caso de descubrir
un uso o divulgación no autorizados de información confidencial, y cooperará en forma razonable para ayudar a la otra parte
a retomar posesión e impedir usos no autorizados adicionales de su información confidencial.

5. Garantías.
a. Garantía limitada del producto. Garantizamos que cada versión de un producto comercial funcionará sustancialmente
de acuerdo con la correspondiente documentación del usuario provista por nosotros. Esta garantía es válida por un período
de 90 días a partir de la fecha en que Uds. ejecutan por primera vez una copia de la versión. En la máxima medida permitida
por la ley, cualquier garantía impuesta sobre los productos por ley está limitada, en la misma medida, al mismo período de
90 días. Esta garantía no se aplica a componentes de los productos que ustedes estén autorizados a redistribuir bajo los
derechos de uso correspondientes, ni si la falla del producto se debe a accidente, abuso o aplicación indebida. Si Uds. nos
notifican durante el período de garantía que un producto no cumple con la misma, entonces nosotros, a nuestra opción, (i)
devolveremos el precio pagado por el producto, o (ii) lo repararemos o reemplazaremos. En la máxima medida permitida por
la ley, este es su recurso exclusivo en caso de que un producto comercial no funcionara según se describe en esta subsección.

b. Productos gratuitos y productos beta. En la máxima medida permitida por la ley, los productos gratuitos y beta se
proveen “tal como están” (“as is”), sin garantía de ningún tipo. Ustedes reconocen y convienen que los términos de este
párrafo concernientes a los productos gratuitos y betas son razonables, considerando, entre otras cosas, que son provistos
previo a la liberación comercial de modo que le ofrece la oportunidad (con una anticipación de otro modo prohibida) para
evaluar la aplicabilidad de los mismos a su negocio, sin una completa evaluación hecha por nosotros.
c. Servicios. Garantizamos que todos los servicios serán llevados a cabo de acuerdo con normas y prácticas de la industria
generalmente aceptadas. Realizaremos esfuerzos comercialmente razonables en la prestación de servicios de soporte de
producto.

d. EXCLUSIÓN DE OTRAS GARANTÍAS. CON RESPECTO A LOS PRODUCTOS, RESULTADOS DEL

SERVICIO, MATERIALES RELACIONADOS Y LOS SERVICIOS MISMOS, NOSOTROS DENEGAMOS Y
EXCLUIMOS, EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LAS LEYES PERTINENTES, CUALQUIER
GARANTÍA, DECLARACIÓN Y CONDICIÓN, YA SEA EXPRESA, IMPLÍCITA O DE DERECHO, NO
IDENTIFICADA EXPRESAMENTE EN ESTE ACUERDO, INCLUSIVE, SIN QUE ELLO IMPLIQUE LIMITACIÓN,
LAS GARANTÍAS O CONDICIONES DE PROPIEDAD, NO VIOLACIÓN DE DERECHOS, CALIDAD
SATISFACTORIA, COMERCIABILIDAD Y ADECUACIÓN PARA UN FIN ESPECÍFICO. NO SEREMOS
RESPONSABLES POR NINGÚN SERVICIO O PRODUCTO PROVISTO POR TERCEROS, YA SEAN
PROVEEDORES, CASAS DE DESARROLLO O CONSULTORES, AUNQUE NOSOTROS LOS HAYAMOS
IDENTIFICADO O HECHO REFERENCIA A ELLOS, A MENOS QUE TALES SERVICIOS O PRODUCTOS SEAN
PROVISTOS BAJO UN ACUERDO ESCRITO ENTRE USTEDES Y NOSOTROS, Y EN TAL CASO SOLA MENTE EN
LA MEDIDA EXPRESAMENTE DISPUESTA EN TAL ACUERDO.

6. Defensa de una reclamación de violación de derecho de propiedad industrial e intelectual. Nosotros les
defenderemos contra cualquier reclamación de un tercero no afiliado, si un producto comercial contraviene sus derechos de
patente o derechos de autor, o si los resultados de un servicio contravienen sus derechos de autor, y pagaremos la suma
establecida en cualquier fallo final adverso (o arreglo al cual demos nuestro consentimiento), de conformidad con la sección
7(a) de este acuerdo, siempre que Uds. nos notifiquen oportunamente del reclamo, por escrito, y nos den control exclusivo
sobre su defensa o arreglo. Uds. se obligan a brindarnos ayuda razonable en la defensa de la reclamación y nosotros les
reembolsaremos los gastos razonables que incurran para ello.

Nosotros no seremos responsables por ninguna reclamación de violación de derechos de propiedad industrial e intelectual,
en la medida en que la reclamación o fallo final adverso se base en (i) las especificaciones que ustedes nos provean con
respecto a los resultados de un servicio; (ii) codificación de computadora u otros materiales que ustedes nos provean como
parte de los resultados de un servicio; (iii) la ejecución del producto o de los resultados del servicio por ustedes, después de
nuestra notificación para discontinuar la ejecución debido a dicha reclamación; (iv) la combinación del producto o los
resultados de un servicio, por ustedes, con algún otro producto, datos o proceso comercial que no sea de Microsoft; (v) el
uso del producto o de los resultados de un servicio (o acceso a ellos) por una persona o compañía que no sea empleada de
ustedes o una de sus afiliadas; o (vi) la alteración del producto o los resultados del servicio por ustedes. En estos casos,
ustedes nos reembolsarán los costos y daños resultantes de tales acciones.
En caso de recibir información sobre una reclamación de violación de derecho de propiedad ni dustrial e intelectual
relacionada con un producto comercial o los resultados de un servicio, nosotros podremos, a nuestro costo y sin que ello
implique obligación alguna (i) tratar de obtener para Uds. el derecho de continuar ejecutando el producto o los resultados del
servicio, supuestamente infractores o (ii) modificar el producto o los resultados del servicio, o reemplazarlos por un
equivalente funcional, con el fin de que ya no violen, en cuyo caso Uds. deberán cesar inmediatamente la ejecución del
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producto o de los resultados del servicio, supuestamente infractores. Si, como resultado de una reclamación de violación de
derecho de propiedad industrial o intelectual, un tribunal competente les prohibiera el uso de un producto comercial o de los
resultados de un servicio, nosotros haremos esfuerzos comercialmente razonables para que ustedes obtengan el derecho de
continuar su uso, o bien para reemplazarlo por un equivalente funcional, o modificarlo para que ya no viole tales derechos.

Si un tercero presentara cualquier otro tipo de reclamación en contra de ustedes con respecto a la propiedad intelectual de
Microsoft, Uds. nos deberán notificar de inmediato por escrito. Nosotros, a nuestro criterio, podremos tratar tal reclamación
como si estuviera cubierta por esta sección.

7. Limitación de responsabilidad.

a. Limitación. Podrá haber situaciones en las que Uds. tengan derecho a reclamar daños o pagos de nosotros. Salvo lo
dispuesto específicamente al contrario en este párrafo y cualquiera que sea la base de su reclamación, nuestra
responsabilidad estará limitada, en la máxima medida permitida por las leyes aplicables, a los daños directos sufridos, pero
sólo hasta la cantidad que Uds. hayan pagado por los productos o servicios que dan origen a la reclamación. En el caso de
responsabilidad nuestra debida a reclamaciones por violación de las patentes o derechos de autor de terceros, nuestra
obligación de defensa contra tales reclamaciones no estará sujeta a la limitación precedente, pero sí lo estará nuestra
responsabilidad de pagar los daños resultantes otorgados por un fallo final (o arreglo al cual consentimos). En el caso de
productos gratuitos, servicios que les hayamos prestado sin cargo o programación de computadora que ustedes estén
autorizados a redistribuir a terceros sin pagos separados a Microsoft, nuestra responsabilidad total frente a ustedes no
superará US$5.000 (cinco mil dólares de los Estados Unidos de América), o suma equivalente en moneda local. Las
limitaciones incluidas en este párrafo no se aplicarán con respecto a nuestras obligaciones bajo la Sección 4
(Confidencialidad).

b. Exclusión de responsabilidad por ciertos daños. En la máxima medida permitida por las leyes pertinentes, ninguna de
las partes, ni sus respectivas afiliadas o proveedores, serán responsables por daños indirectos o mediatos (inclusive, sin que
ello implique limitación, daños morales, daños consecuenciales, especiales o incidentales, pérdida de beneficios o ingresos,
lucro cesante, interrupción de negocios, o pérdida de información de negocios) que resulten de un contrato, producto o
servicio, aún cuando la parte haya sido notificada de la posibilidad de que dichos daños ocurran o estos hayan sido
razonablemente previsibles. Esta exclusión de responsabilidad no se aplicará a la responsabilidad de cualquiera de las
partes, frente a la otra, por violación de sus obligaciones de confidencialidad o de los derechos de propiedad industrial e
intelectual de la otra parte.

c. Aplicación. Las limitaciones y exc lusiones de responsabilidad por daños de este contrato se aplicarán ya sea que la
responsabilidad se base en violación de contrato, culpa (inclusive negligencia), responsabilidad legal, violación de garantías
o cualquier otra teoría de derecho.

8. Verificación de cumplimiento. Tanto Uds. como sus afiliadas que participan en un contrato de licencia deberán
guardar información sobre los productos que ejecutan. Durante la vigencia de un contrato de licencia y cualquier
inscripción, y por un período de un año después de su vencimiento, nosotros tenemos el derecho de verificar su
cumplimiento con el mismo, a costo nuestro. Para estos efectos, contrataremos los servicios de un contador independiente,
de una firma contable públicamente reconocida a nivel nacional, quien estará sujeto a una obligación de confidencialidad.
La verificación tendrá lugar con notificación previa de no menos de 15 días, durante el horario normal de negocios y en una
forma que no interfiera irrazonablemente con sus operaciones. Como alternativa, podríamos solicitarles que completen
correctamente nuestro cuestionario de autoauditoría, con respecto a los productos que usan ustedes y las afiliadas que
participan en el contrato de licencia. Si la verificación o autoauditoría revelara el uso de productos sin licencia, Uds. deberán
pedir de inmediato las licencias necesarias para cubrir el uso del software. Si se descubriera un uso significativo de
productos sin licencia (un déficit de licencias del 5% o superior) deberán reembolsarnos los costos incurridos en la
verificación y, en el término de 30 días, adquirir las licencias adicionales necesarias como licencias individuales, a precio
minorista. Cuando el resultado de una verificación no evidencie un uso significativo de productos sin licencia, no
llevaremos a cabo otra verificación de la misma entidad por un año como mínimo. Tanto nosotros como nuestros auditores
utilizaremos la información obtenida en la verificación de cumplimiento únicamente para afirmar nuestros derechos y
determinar si Uds. se encuentran en cumplimiento de los términos del contrato de licencia aplicable. Al invocar los derechos
y procedimientos descritos precedentemente, no renunciamos a nuestros derechos de hacer valer este contrato o de proteger
nuestra propiedad intelectual por otros medios permitidos por ley.

9. Vigencia y terminación. El presente contrato se mantendrá en vigencia hasta que sea terminado. Cualquiera de
las partes podrá terminarlo en cualquier momento, dando una notificación escrita a la otra parte con una anticipación de al
menos 60 días. En la medida que sea necesario para implementar las disposiciones de este contrato, cada una de las partes
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renuncia a su derecho u obligación, presente o futura, bajo cualquier ley o regulación aplicable, a reclamar u obtener una
aprobación, orden, decisión o sentencia judicial que ordene la terminación de este contrato. El único efecto de la terminación
de este contrato será el de terminar la capacidad de cualquiera de las partes de firmar nuevos contratos de licencia o
servicios bajo el presente contrato. La terminación del presente contrato no causará, por sí misma, la terminación de los
contratos de licencia o servicios previamente celebrados bajo el mismo, y todos los términos de este contrato incorporados
por referencia en tales contratos de licencia o servicio, seguirán vigentes hasta que estos sean terminados o expiren.

10. Disposiciones misceláneas.

a. Notificaciones. Todas las notificaciones, autorizaciones y pedidos relacionados con un contrato de licencia o servicios
se enviarán por correo, servicio de mensajería (courier), facsímil o correo electrónico a la dirección y números indicados en
el correspondiente contrato de licencia o servicios. Cualquier notificación de terminación del presente contrato se enviará
por correo, servicio de mensajería (courier), facsímil o correo electrónico a la dirección y números indicados en la carátula
del mismo. Las notificaciones se considerarán recibidas en la fecha que aparece en el recibo de confirmación de entrega del
correo, o en la confirmación de entrega del servicio de mensajería, facsímil o correo electrónico.

b. Cesión. Las partes podrán ceder este contrato y los contratos de licencia únicamente a sus afiliadas, pero la cesión no
liberará al cedente de sus obligaciones bajo el contrato cedido. Si una de las partes cede este contrato o un contrato de
licencia, deberá notificar la cesión por escrito a la otra parte. Ninguna de las partes podrá ceder un contrato de servicios sin
el consentimiento escrito de la otra.

c. Divisibilidad. Si un tribunal declarara ilegal, inválida o no exigible una disposición de este contrato, las demás
disposiciones permanecerán en pleno vigor y vigencia y las partes modificarán el contrato de forma tal que la cláusula
eliminada sea válida en la máxima medida posible.

d. Renuncia. Ninguna renuncia a reclamar por el incumplimiento de una disposición de este contrato constituirá renuncia a
obtener el cumplimiento de otras disposiciones del mismo, y ninguna renuncia tendrá efecto a menos que se haga por escrito
y esté firmada por un representante autorizado de la parte renunciante.

e. Fuerza mayor o Caso fortuito. Ninguna de las partes será responsable por incumplimiento o demora en sus
obligaciones, en la medida que tal incump limiento o demora se deba a motivos total o parcialmente fuera de su control,
siempre que la parte afectada reinicie el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto sea posible después de eliminado el
motivo que las impedía o demoraba.

f. Resolución de di sputas. Si nos viéramos obligados a iniciar acción legal para hacer valer un contrato de licencia o
servicio, lo haremos en la jurisdicción en la cual tiene su domicilio la afiliada de ustedes que celebra el contrato. Si ustedes
tuvieran que iniciar acción legal para hacer valer un contrato de licencia celebrado con una afiliada nuestra residente fuera
de Europa, lo harán en el Estado de Washington, en los Estados Unidos de América. Si tuvieran que iniciar acción legal
para hacer valer un contrato de licencia celebrado con una afiliada nuestra residente en Europa, lo harán en Irlanda. Si Uds.
tuvieran que iniciar acción legal para hacer valer un contrato de servicios, lo harán en la jurisdicción en la cual tiene su
domicilio nuestra afiliada que los provee. Estas opciones de jurisdicción no impedirán que cualquiera de las partes procure
desagravio por mandato judicial, en cualquier jurisdicción apropiada, por una violación de sus derechos de propiedad
industrial e intelectual o de las obligaciones de confidencialidad.

g. Limitación de las acciones legales. Toda acción legal relacionada con un contrato de licencia o servicio debe iniciarse
en el término de dos años a partir de la fecha en que se originó la causa de la acción.

h. Continuación de vigencia. Las disposiciones referentes a derechos de uso de los productos, restricciones de uso, prueba
de licencias perpetuas, transferencia de licencias, garantías, limitaciones de responsabilidad, confidencialidad, verificación
de cumplimiento y obligaciones resultantes de la terminación o vencimiento, seguirán en vigencia después de la terminación
o vencimiento de este contrato y de cualquier contrato de licencia o servicios al cual estén incorporadas.
i. Ley Aplicable. Los términos de los contratos de licencia celebrados con una afiliada nuestra residente fuera de Europa se
regirán por las leyes del Estado de Washington y las leyes federales de los Estados Unidos de América, y se interpretarán de
acuerdo con las mismas. Los términos de los contratos de licencia celebrados con una afiliada nuestra residente en Europa se
regirán por las leyes de Irlanda, y se interpretarán de acuerdo con las mismas. Los términos de los contratos de servicios se
regirán por las leyes del país en el cual esté domiciliada nuestra afiliada que los provee. La Convención de las Naciones
Unidas para Contratos de Compra-Venta Internacional de Meraderías de 1980, y sus instrumentos relacionados, no será
aplicable al presente contrato o cualquier otro contrato de licenciamiento o servicio celebrado con alguna de nuestras afiliadas
bajo el mismo.
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En todos los casos en que se apliquen las leyes de una de las jurisdicciones citadas a continuación, las siguientes
disposiciones que específicamente se indican para dicha jurisdicción, reemplazarán o complementarán las disposiciones
pertinentes citadas anteriormente:

Australia
En los TÉRMINOS Y CONDICIONES, añada los términos siguientes a la Sección 5, “Garantías”:

f. Recursos disponibles al consumidor. No obstante cualquier disposición contraria de este contrato, el consumidor
podría gozar de ciertos derechos o recursos de acuerdo con la Ley de Prácticas Comerciales de 1974 (Trade Practices Act
1974 - Cth) y otras leyes estatales y territoriales similares de Australia, según las cuales no se puede excluir
responsabilidad. De ser así, tal responsabilidad queda limitada, en la máxima medida permitida por ley y a opción nuestra,
en el caso de productos a (i) su reemplazo o (ii) la corrección de sus defectos, y en el caso de servicios a (i) volver a
proveerlos o (ii) el costo de volver a proveerlos.

En los TÉRMINOS Y CONDICIONES, reemplace la subsección 7(a), “Limitación”, por los términos siguientes:

a. Limitación. Podrá haber situaciones en las cuales Uds. tengan derecho a reclamar daños o pagos de nosotros. Excepto
según dispuesto específicamente al contrario en este párrafo y cualquiera sea la base de su reclamación (tal como violación
de contrato, responsabilidad extracontractual, inclusive negligencia), nuestra responsabilidad total, así como la de nuestras
afiliadas, por pérdidas o daños, no superará un monto igual a la suma efectivamente pagada por los productos o servicios
que dan origen a la reclamación. Nuestra responsabilidad con respecto a Uds., por pérdidas o daños de cualquier tipo
(inclusive pérdidas o daños causados por negligencia), se verá reducida en la medida en que Uds. hayan causado tales
pérdidas o daños, o hayan contribuido a ellos. En el caso de responsabilidad nuestra debida a reclamaciones por violación
de las patentes o derechos de autor de terceros, nuestra obligación de defensa contra tales reclamaciones no estará sujeta a la
limitación precedente, pero sí lo estará nuestra responsabilidad de pagar los daños resultantes de un fallo final (o arreglo al
cual consintamos). En el caso de productos gratuitos, servicios que les hayamos prestado sin cargo o programación de
computadora que ustedes estén autorizados a redistribuir a terceros sin pago alguno a Microsoft, nuestra responsabilidad
total con respecto a Uds. (inclusive por pérdidas o daños causados por negligencia) no superará US$5.000 (cinco mil
dólares de los Estados Unidos da América) o su equivalente en moneda local. Las limitaciones incluidas en este párrafo no
se aplicarán con respecto a nuestras obligaciones bajo la Sección 4 (Confidencialidad).

Brasil

En los TÉRMINOS Y CONDICIONES, reemplace la subsección 5(c), “Servicios”, por los términos siguientes:

c. Servicios. Garantizamos que todos los servicios serán prestados de acuerdo con normas y prácticas de la industria
generalmente aceptadas. Realizaremos esfuerzos comercialmente razonables en la prestación de servicios de soporte de
producto. Esta garantía es válida por un período de 90 días contados a partir de la fecha de la respectiva orden de trabajo
o descripción de servicio. Si Uds. nos notifican durante el período de garantía que un servicio no satisface la misma y
nosotros no podemos volver a prestarlo de acuerdo con ella en el lapso establecido por ley (actualmente 30 días), entonces,
a opción nuestra, (i) les reembolsaremos el precio pagado por el servicio; (ii) de ser factible, volveremos a prestarlo; o (iii)
si fuera aplicable, les ofreceremos un descuento por un monto equivalente a la falta parcial de prestación. Este es su
recurso exclusivo en caso de que los resultados de un servicio y/o arreglos no funcionaran según se describe en este
párrafo.

Canadá

En los TÉRMINOS Y CONDICIONES, reemplace la subsección 10(j), “Ley aplicable”, por los términos siguientes, en el
caso de contratos de servicio firmados bajo las leyes de Canadá:
j. Ley Aplicable. Los términos de los contratos de licencia celebrados con una afiliada nuestra residente fuera de Europa se
regirán por las leyes del Estado de Washington y las leyes federales de los Estados Unidos de América, y se interpretarán de
acuerdo con las mismas. Los términos de los contratos de licencia celebrados con una afiliada nuestra residente en Europa se
regirán por las leyes de Irlanda, y se interpretarán de acuerdo con las mismas. Los términos de los contratos de servicios se
regirán por las leyes de la Provincia de Ontario y las leyes federales de Canadá que se apliquen a ella. La Convención de las
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Naciones Unidas para Contratos de Compra-Venta Internacional de Meraderías de 1980, y sus instrumentos relacionados, no
será aplicable al presente contrato o cualquier otro convenio celebrado con alguna de nuestras afiliadas bajo el mismo.
En los TÉRMINOS Y CONDICIONES, añada los términos siguientes a la Sección 10, “Disposiciones misceláneas”:
k. Idioma. Es voluntad expresa de las partes que este contrato y toda la documentación relacionada se redacte en un
idioma que no sea el francés. Traducción al Francés: Il est de la volonté expresse des parties que le présent contrat et/ou
tous les documents qui s’y rattachent soient rédigés dans une langue autre que le français.

Alemania
En los TÉRMINOS Y CONDICIONES, reemplace la Sección 7, “Limitación de responsabilidad”, por los términos
siguientes:
7. Limitación de responsabilidad.

Podrá haber situaciones en las cuales Uds. tengan derecho a reclamar daños o pagos de nosotros. Sea cual fuere la base
legal de su reclamación, nuestra responsabilidad queda limitada como sigue:

a. Acto ilícito intencional, responsabilidad por el producto, daño corporal. En casos de acto ilícito intencional,
reclamaciones bajo la Ley de Responsabilidad por Productos, muerte o daño corporal, seremos responsables de acuerdo
con las disposiciones legales correspondientes.

b. Negligencia grave. En casos de negligencia grave, nuestra responsabilidad estará limitada a daños típicos y previsibles.
No obstante, esta limitación no se aplicará en la medida en que los daños hayan sido causados por nuestra gerencia
superior.

c. Negligencia simple. En casos de negligencia simple, sólo seremos responsables si nos encontramos en violación material
de nuestras obligaciones contractuales, o en casos de mora o imposibilidad de prestación. En estos casos, nuestra
responsabilidad estará limitada a daños típicos y previsibles. La responsabilidad por negligencia simple quedará excluida
en cualquier otro caso.

d. Responsabilidad sin culpa. En casos de responsabilidad sin culpa, tal como la responsabilidad por imposibilidad inicial
de prestación (En alemán: “anfängliche Unmöglichkeit”) o cuando la imposibilidad ocurre durante el período de mora,
nuestra responsabilidad quedará igualmente limitada a daños típicos y previsibles.

Indonesia

En los TÉRMINOS Y CONDICIONES, reemplace la subsección 10(g), “Resolución de disputas”, por los términos
siguientes:
f. Resolución de Disputas. Cualquier disputa resultante de este contrato o relacionada con él, inclusive cualquier
duda sobre su existencia, validez o terminación, será referida a arbitraje en Singapur y resuelta allí en forma final, de
acuerdo con las Reglas del Centro Internacional de Arbitraje de Singapur (Singapore International Arbitration Centre -
SIAC), las cuales se consideran incorporadas por referencia en esta cláusula. El Tribunal deberá estar conformado por un
árbitro nombrado por el Presidente de SIAC. Este contrato se regirá por las leyes de Singapur y el idioma de arbitraje será
el inglés. La decisión del árbitro será final, obligatoria y no impugnable, y podrá servir como base de fallos posteriores en
Indonesia u otros países.

Latinoamérica, incluye los países ubicados en Suramérica, Centroamérica y la zona del Caribe (excepto Brasil y los
territorios de Francia, el Reino Unido y EE.UU.)

En los TÉRMINOS Y CONDICIONES, añada los términos siguientes a la Sección 10, “Disposiciones misceláneas”:

l. Impuesto de Sellos o Timbres. No seremos responsables por ningún impuesto de sellos o timbre que sea pagadero por
este contrato o un contrato de licencia o servicios firmado por Uds. y/o una de sus afiliadas. De solicitarlo, Uds. o su
afiliada nos proporcionarán evidencia del pago de los impuestos de sellos o timbres debidos a las autoridades
correspondientes.

Contrato Comercial de Microsoft (MSLI) v 6.0 Términos y condiciones Pág. 9 de 10

(LatAm – Octubre 1, 2001
Nueva Zelanda

En los TÉRMINOS Y CONDICIONES, añada los términos siguientes a la Sección 10, “Disposiciones misceláneas”:
j. Responsabilidad legal. Como somos un proveedor (según se define este término en la Ley de Garantías para el
Consumidor de 1993 (Consumer Guarantees Act 1993 (“CGA”)) de los productos u otros bienes y servicios, Uds. confirman
que tales productos u otros bienes y servicios, provistos por nosotros bajo este contrato o un contrato de licencia o servicios,
o en conexión con los mismos, se adquieren para fines de un negocio (según este término se define en la CGA) y aceptan que
la CGA no se aplica a los productos u otros bienes y servicios que nosotros proveemos. Sujeto a lo establecido en esta
sección, no es intención de ninguna disposición de este contrato limitar de otra forma los derechos de un “consumidor” bajo
la CGA, cuando esta ley sea aplicable, y los términos de este contrato se modificarán en la medida necesaria para dar
efectos a esta intención. Esta disposición continuará vigente después de la terminación o vencimiento de este contrato y de
cualquier contrato de licencia o servicios al cual haya sido incorporado.

República Popular China

En los TÉRMINOS Y CONDICIONES, reemplace la subsección 10(g), “Resolución de disputas”, por los términos
siguientes:

g. Resolución de disputas. Si nos viéramos obligados a iniciar acción legal para hacer valer un contrato de licencia o
servicio, lo haremos en la jurisdicción en la cual tiene su domicilio la afiliada de ustedes que celebra el contrato. Si, dado el
caso, la afiliada que celebra el contrato tiene su domicilio en la República Popular China, cualquier acción legal que
iniciemos para hacer valer un contrato de licencia o servicio será sometida al arbitraje final y obligatorio de la Comisión
Internacional China de Arbitraje Económico y Comercial (China International Economic and Trade Arbitration
Commission - (CIETAC) de Beijing, de acuerdo con las reglas de la misma que estén vigentes en ese momento. Si ustedes
tuvieran que iniciar acción legal para hacer valer un contrato de licencia celebrado con una afiliada nuestra residente fuera
de Europa, lo harán en los tribunales del Estado de Washington, en los Estados Unidos de América. Si tuvieran que iniciar
acción legal para hacer valer un contrato de licencia celebrado con una afiliada nuestra residente en Europa, lo harán en
Irlanda. Si tuvieran que iniciar acción legal para hacer valer un contrato de servicios, lo harán en la jurisdicción en la cual
tiene su domicilio nuestra afiliada que los provee. Si, dado el caso, nuestra afiliada que celebra el contrato tiene su
domicilio en la República Popular China, cualquier acción legal que inicien para hacer valer un contrato de servicio será
sometida al arbitraje final y obligatorio de CIETAC, de acuerdo con las reglas de esta Comisión que estén vigentes en ese
momento. Estas opciones de jurisdicción no impedirán que cualquiera de las partes procure desagravio por mandato judicial,
en cualquier jurisdicción apropiada, por una violación de sus derechos de propiedad industrial e intelectual o de las
obligaciones de confidencialidad.
EE.UU.

En los TÉRMINOS Y CONDICIONES, añada los términos siguientes a la Sección 10( i), “Ley Aplicable”:

j. Ley Aplicable. Los términos de los contratos de licencia celebrados con una afiliada nuestra residente fuera de Europa se
regirán por las leyes del Estado de Washington y las leyes federales de los Estados Unidos de América, y se interpretarán de
acuerdo con las mismas. Los términos de los contratos de licencia celebrados con una afiliada nuestra residente en Europa se
regirán por las leyes de Irlanda, y se interpretarán de acuerdo con las mismas. Los términos de los contratos de servicios se
regirán por las leyes de la jurisdicción en el cual esté domiciliada nuestra afiliada que los provee. La Convención de las
Naciones Unidas para Contratos de Compra-Venta Internacional de Meraderías de 1980, y sus instrumentos relacionados, no
será aplicable al presente contrato o cualquier otro contrato de licenciamiento o servicios celebrado con alguna de nuestras
afiliadas bajo el mismo.

Contrato Comercial de Microsoft (MSLI) v 6.0 Términos y condiciones Pág. 10 de 10

(LatAm – Octubre 1, 2001