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Sociedad de Responsabilidad Limitada
Sociedad de Responsabilidad Limitada
Concepto.
El ordinal 4° del artículo del 201 del código de comercio identifica a la Sociedad de
Responsabilidad Limitada como aquella compañía en la cual las obligaciones
sociales están garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de
participación, las cuales no podrán estar representadas en ningún caso por
acciones o títulos negociables. El artículo 200 atribuye a la sociedad de
Responsabilidad Limitada cualidad de comerciante, con independencia de su
objeto. La definición legislativa puede conducir a pensar que se está frente a una
sociedad anónima modificada, juicio confirmado por algunas normas y contradicho
por otras.
Características.
Las cuotas deben ser de igual monto. Este no debe ser menor de mil bolívares. Si
es mayor, debe tratarse de un número múltiplo de mil; según el artículo 316;
Las cuotas sociales no pueden cederse a los terceros sin antes de haber sido
ofrecidas a los socios sin que exista aprobación de una mayoría calificada ( por
personas y por capital, artículo 317 );
El capital social no puede ser menor de veinte mil bolívares, ni mayor de dos
millones de bolívares ( artículo 315 );
Gira bajo una denominación social y no bajo una razón social ( artículo 202 );
Constitución.
Capital social.
El capital social no debe ser menor de veinte mil bolívares ni mayor de dos
millones de bolívares. Se ha fijado un capital maximo para querer reservar para las
grandes sociedades la forma de la sociedad anónima; se requiere un capital
mínimo considerando que si el capital es demasiado pequeño, los terceros no
desean contratar con la sociedad o van a pedir una fianza de los administradores.
Cuotas.
El valor mínimo de la cuota debe ser de mil bolívares. Si el valor es mayor, debe
tratarse de múltiples de mil. La razón de esta exigencia es la de facilitar los
cálculos numéricos y permitir la cesión de algunas cuotas, preservando el socio su
cualidad. En las socieades de responsabilidad limitada, el socio puede ceder
algunas cuotas y preservar otras. Las cuotas son indivisibles. Si una cuota llega a
pertenecer a varias personas, éstas deben designar la que haya de ejercer los
derechos inherentes a las cuotas. (artículo 320 ).
Las decisiones de los socios se tomarán en la oportunidad y del modo que fije el
contrato social.
El voto puede hacerse por correspondencia o por cualquier otro medio que
asegure la autenticidad de la declaración de voluntad. La decisión adoptada debe
hacerse contar en el libro de actas. El voto puede ser ejercido personalmente o a
traves de un mandatario. No existe la prohibición para que los administradores,
comisarios o gerentes sean mandatarios de otros socios en las asambleas.
Tampoco está prohibido que los administradores den su voto en la aprobación del
balance y en las deliberaciones sobre su responsabilidad.
Los administradores.
Balance y Cuentas.
Fiscalización Interna.
Emisión de Obligaciones.
La captación de ahorros del público por medio de la emisión de obligaciones es
una facultad que puede estar atribuida por la legislación a muy variados sujetos,
públicos y privados.