CONTRATO DE SOCIEDAD ANÓNIMA

En la Cd. Del Carmen, Campeche a 06 de Abril de 2020, El notario

público adscrito a la notaría pública 356 de Cd. Del Carmen, Lic. Pedro
García Espinosa, quien hace constar que se realiza un contrato bajo la
denominación de “MOTORES ISLA DEL CARMEN S.A.,” Realizado por
los señores: Manuel A. García Arévalo, Sidney Daniela García Arévalo,
Jaime Francisco Vivas Ortiz; quienes se conformarán a los antecedentes
y cláusulas siguientes.

CLÁUSULAS:

Primera.- Se denominará esta nueva empresa, “MOTORES ISLA DEL

CARMEN”, a la cual se le añadirá el concepto Sociedad Anónima o sus
siglas abreviadas S.A.

Segunda.- La duración del presente contrato será de 20 años, que

podrán repetirse previo acuerdo realizado por las partes.

Tercera.- El domicilio de la empresa en la que recae a dicha rezón

social, la de Av. Luis D. Colosio 229, Salitral, 24189 Cd del Carmen, Camp. ,
sin perjuicio de establecer oficinas o sucursales, en cualquier otro lugar
de la República o del extranjero, sin que por ello se entienda cambiado
dicho domicilio.

Cuarto.- El objeto de la formación de esta empresa es la creación y

reparación de motores diésel. Para la realización del objetivo señalado,
podrán adquirir y enajenar inmuebles, previa autorización del consejo
que se forme con los accionistas.

Quinta.- El capital con que cuenta dicha sociedad será de $

2.690.000.00 (Dos millones, seiscientos noventa mil pesos), mismos que
se registrarán y se llevará la contabilidad correspondiente en forma
ordenada y de acuerdo a las leyes mexicanas.

Séptima.- Todo aumento o reducción de capital, se llevara a cabo dentro

de una asamblea de accionistas, quedando claros que jamás será de un
monto menor a los $2.000.000.00 de pesos.

Octava.- Las acciones, darán iguales derechos a todos los accionistas,

correspondiendo un voto a cada accionista, quedando claro que no se
dará un voto por cada acción sino por cada accionista sin importar
cuantas acciones tenga, y se ajustarán a la ley general de Sociedades
Mercantiles, que los regirá también en el dividendo de las acciones, que
sí se ajustarán a la cantidad y tipos de acciones pertenecientes a cada
accionista.
Novena.- Los títulos de acciones o certificados serán expedidos por el
administrador general, o un consejo de administración, que se encargará
de hacer constar el valor y la cantidad de los mismos. En caso de
pérdida, destrucción o extravío de los títulos antes mencionados, el
administrador o el consejo podrán, después de realizar pruebas y
haciendo uso de las garantías que estimen prudentes, ordenar la
expedición de un nuevo título.

Décima.- Dentro de la asociación, la autoridad máxima, lo será la

asamblea general de accionistas, y las decisiones de ésta, afectará a
todos y cada uno de los miembros o partes de dicha asociación.

Décima primera.-  existirán asambleas extraordinarias, que se

encargarán de resolver asuntos de primera prioridad y que se encuentren
allegadas a lo relacionado al Artículo 182 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, y asambleas ordinarias, que se encargarán de
todos aquellos asuntos del orden común. Los dos tipos de asambleas
podrán realizarse en cualquier tiempo.

Décima Segunda.- La asamblea ordinaria anual, se realizara antes de la

conclusión de cada ejercicio social, y se encargará de los siguientes
asuntos:

a)      Sesionar sobre el balance, y tomar decisiones, conforme a la

información que los comisionados entreguen.
b)      Realizar los nombramientos de administradores,
representantes y comisarios.
c)      El reparto de utilidades.

Décima tercera.- Convocarán a asamblea los comisionados,

administradores o los accionistas que cuenten por lo menos con el treinta
y cinco por ciento de las acciones tendrán derecho a pedir la realización,
previo escrito y ajustándose a la ley correspondiente.

La convocatoria contendrá la Orden del Día que se publicará por una

sola vez en la gaceta de la empresa y se dará parte a la autoridad
correspondiente,  esto con anticipación de cinco días mínimos y será
firmada por quien la haga.

Décima cuarta.- no se requerirá publicación alguna:

a)      Cuando se la asamblea sea continuación de otra y lo que se 

trate en ésta se encuentre ratificado en la asamblea anterior o sea
una continuación lógica.
 b)      Cuando en dicha asamblea se presente la toma de votación
de la totalidad de los accionistas, y se realice la firma de todos los
concurrentes o accionistas.

Décimo quinta.- se abstendrán de realizar su voto, el Administrador, los

consejeros, gerentes, comisarios y accionistas cuando la ley así se los
indique.

Décima sexta.- Los accionistas guardarán dentro de una tesorería o

institución bancaria las acciones que los acrediten como accionistas y
conservarán el certificado de depósito correspondiente.

Los accionistas tienen el derecho de representarse en las asambleas por

apoderados constituidos mediante carta poder, previamente cotejada y
ratificada por un notario.

Décima séptima.- “Quorum” se declarará instalada en forma legal,

cuando en primera convocatoria, se encuentre representado el setenta
por ciento de las acciones, o el cincuenta por ciento en las siguientes
convocatorias.

Las resoluciones se tomarán por mayoría de votos, y en las asambleas

extraordinarias, deberán estar reunidos accionistas en número suficiente
para que las resoluciones se tomen por el voto favorable por lo menos
del setenta y cinco por ciento de las acciones representativas del capital
social, en primera convocatoria, y de un cincuenta por ciento en segunda
o ulterior convocatoria.

Décima Octava.- La presidencia de las asambleas, se llevará a cabo por

un Administrador y en su caso por el Presidente del consejo de
accionistas y en última instancia una persona que designe la asamblea,
finirá como secretario del consejo o como sea designado en la propia
asamblea.

Décima novena.- Se levantará un acta de cada asamblea realizada  y se

acomodará en el libro respectivo. Deberá ser  firmada por el presidente,
el secretario y los accionistas que así lo decidan en caso de no poderse
firmar dicha acata, se formalizará dicha situación mediante un notario.

Vigésima.- La administración y la dirección se encontrarán a cargo de un

Administrador general o consejo, el cual se conformará de los miembros
titulares o suplentes y deberán ser señalados por la asamblea, y su
duración será de cinco años, y en caso de substitución, seguirán en su
cargo hasta que sean asignados los siguientes. Los administradores y
consejeros, pueden ser o no accionistas.
Vigésima primera.-  Existirá un consejo de administración, este
funcionará con la asistencia de la mayoría de los miembros, y los
acuerdos se designarán por mayoría de votos. El presidente, tiene voto 
preferente o de calidad en caso de empate.

Vigésima segunda.- El presidente del Consejo será el representante del

mismo, y el ejecutor de sus resoluciones; podrá además designar
delegados especiales para la ejecución de los acuerdos.

Vigésima Tercera.- Cuando exista una minoría de accionistas, que

representen el 25 o 30 % de los accionistas podrán nombrar a lo menos
un consejero.

Vigésimo cuarta.- El consejo de Administración y/o administrador

general, tienen la obligación de representar a la sociedad ante
cualesquier autoridad, teniendo amplios poderes que les permitirán en
forma limitativa:

1. Realizar objetos Sociales,

2. Ejecutar actos de dominio con facultades especiales que
requieran poder especial conforme a la ley.
3. Administrar los bienes contando con facultades especiales
que requieran un poder especial conforme a la ley.
4. Poder especial para realizar cobranzas, o controversias
legales, pudiendo desistirse de acciones o juicios de
garantías, así como conocer de los asuntos de querella
necesaria.
5. Nombrar gerentes, directores y empleados de la sociedad,
fijándoles sus facultades, obligaciones y remuneraciones.
6. Tendrán facultades para otorgar títulos de crédito
7. Nombrar apoderados generales o especiales, determinando
sus facultades y revocar los otorgados previamente.
8. Determinar los egresos.
9. Formular balances e inventarios
10. Convocar a asambleas y
11. Todas aquellas que les correspondan por ley. La
asamblea podrá limitar o reglamentar dichas facultades.

Vigésima Quinta.- Los directores y gerentes auxiliarán al administrador

o al consejo dentro de las facultades que se les confieran al
nombrárseles.

Vigésima Sexta.- El administrador general los consejeros directores y

gerentes, darán como caución una cantidad que se depositará en la caja
de la sociedad, dejando un valor nominal o fianza por la misma cantidad.
Vigésima Séptima.- La vigilancia estará a cargo de uno o varios
comisarios electos por la asamblea, por el término de cinco años y
caucionarán su gestión conforme a la cláusula anterior, pudiendo haber
suplentes que actuarán en ausencia de los titulares.

Los comisarios tendrán las atribuciones que determina el artículo ciento

sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la
remuneración que acuerde la asamblea.

VIGESIMA OCTAVA. EL BALANCE. Se formulará anualmente

haciéndose constar:

1. El capital social;
2. La existencia en caja o en los bancos;
3. Las cuentos que formen el activo y el pasivo, y
4. Las utilidades y pérdidas, y en general, los demás datos que
muestren el estado económico.

Vigésimo novena.- La formulación del balance queda a cargo del

Administrador o del Consejo, debiendo concluirlo en el plazo de tres
meses máximo a partir de la clausura de cada ejercicio social y
entregarlo al comisario, quien lo devolverá con las observaciones que
estime pertinentes dentro de los quince días siguientes, para que el
administrador o el consejo convoquen a la asamblea de accionistas que
haya de discutirlo.

Trigésima.- Las utilidades se aplicarán:

1. Un cinco por ciento cuando menos para formar o reconstituir

el fondo de reserva, hasta que alcance el veinte por ciento
del capital social;
2. A formar uno o más fondos de previsión, y
3. El remanente se aplicará por partes iguales entre las
acciones.

Las utilidades serán pagadas cuando disponga de fondos la sociedad.

Trigésima primera.- Las Pérdidas. Serán reportadas por las reservas, y

en su caso, por las acciones a partes iguales, hasta la concurrencia de
su valor nominal.

Trigésima Segunda.- Disolución:

1. Por expiración del término fijado;

2. Por imposibilidad de realizar el objeto social;
3. Por acuerdo de la asamblea general extraordinaria de
accionistas;
 4. Por pérdida de la mitad del capital social;
5. En los demás casos señalados por la ley.

Trigésima Tercera.- Liquidación. Estará a cargo de uno o más

liquidadores nombrados por la asamblea, quien fijará sus atribuciones; y
en su defecto, por la autoridad judicial a petición de cualquier accionista.

Trigésima cuarta.- bases de liquidaciones. Salvo las instrucciones

expresas de la asamblea, los liquidadores procederán a:

1. Formular el balance de inventarios;

2. Concluir los negocios pendientes en la forma menos
perjudicial para los acreedores y accionistas;
3. Cobro de créditos y pago de deudas;
4. Enajenar o aplicar los bienes o su producto a los fines de la
liquidación, y
5. Formular el balance final y obtener la cancelación de
inscripción de la sociedad, en el Registro de Comercio.

Trigésima Quinta.- Los estatutos, se constituirán las estipulaciones

anteriores y en su defecto, las disposiciones de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.

Trigésima Sexta.- Los accionistas fundadores no se reservan ningún

derecho o prerrogativa en tal circunstancia o cualidad.

CLAUSULAS TRANSITORIAS

Primera.- El capital social ha quedado suscrito y pagado como sigue:

Accionistas Acciones Valor

Manuel A. García Arévalo 62 31.000.00
Sidney Daniela García Arévalo 23 11.500.00
Jaime Francisco Vivas Ortiz 13 6500.00

Cien acciones con un valor de quinientos pesos, en moneda nacional.

Segunda.- Los accionistas reunidos en asamblea general, acuerdan por

unanimidad:
 a)      La administración estará a cargo de un consejo compuesto
por
Presidente: (Manuel Alfonso García Arévalo)
Secretaría: (Viviana S. Verdejo Chable)
Tesorería (Manuel Torrez Pérez)

El consejo tendrá todas las facultades determinadas en la cláusula

vigésima cuarta de esta escritura;

b)      Se designa comisario al señor (Juan Pérez García).

c)      El primer ejercicio social correrá de la fecha de la firma de
esta escritura al treinta y uno de diciembre del año en curso.
d)      Se designa gerente al señor (Adam Jesús Arévalo López)
quien tendrá las facultades determinadas en los incisos uno, dos,
tres, cuatro, seis y siete de la cláusula Vigésima Cuarta de esta
escritura.

Tercera.- Los accionistas manifiestan que los consejeros, gerente y

comisario designados, se encuentran capacitados para el desempeño de
sus cargos y no tienen impedimento legal.

Cuarta.- El señor (Manuel Torrez Pérez), tesorero de la sociedad,

manifiesta que, obra en su poder el importe del capital social y las
cauciones otorgadas por los consejeros, gerente y comisario, en
cumplimiento a las cláusulas relativas de esta escritura.

Quinta.- Los accionistas acuerdan por unanimidad, en designar al señor

(Pablo Jesús Sánchez Hernández) para que haga las gestiones
conducentes, judiciales o extrajudiciales, administrativas y demás que
sean necesarias hasta obtener el registro de la presente escritura en la
sección de comercio del Registro Público de la Propiedad de esta ciudad.

El notario: 
Lic. Pedro García Espinosa doy fe:

Reconozco a los comparecientes quienes tienen capacidad legal para la

celebración de este acto, y quienes por sus generales manifiestan ser:
De nacionalidad mexicana; el señor Manuel A. García Arévalo, Sidney
Daniela García Arévalo, la Señora Sidney Daniela García Arévalo y El
Señor Jaime Francisco Vivas Ortiz.

1. De que declaran bajo protesta de decir verdad: que todos se

encuentran al corriente en el pago del impuesto sobre la
renta;
2. De que lo relacionado e inserto concuerda con el documento
original que tuve a la vista, y
 3. De que leí la presente escritura a los comparecientes, les
expliqué el valor y consecuencias legales de su contenido y
estando conformes las firman el día diecinueve del mes de
su fecha.

Manuel A. García Arévalo Sidney Daniela García Arévalo

Firma                                    Firma

Jaime Francisco Vivas Ortiz

Firma                                      

Notario
Lic. Pedro García Espinosa
Firma