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LAS ACCIONES Y ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

 Tomado de: Uladech. (s.f). Las Acciones y Órganos de la Sociedad. Recuperado
dehttp://campus.uladech.edu.pe/pluginfile.php/11783/mod_resource/content

5.1 Las Acciones

La acción constituye parte alícuota del capital social, representativa de una
porción del mismo; la acción como vehículo para adquirir la condición de socio y ser, en
consecuencia, titular de un conjunto especial de derecho obligaciones; y finalmente, la
acción como título.
5.1.1 Creación de acciones
 El acto de creación de las acciones
Para introducirnos en el tema tratado, debemos abordar respecto de
conceptos utilizados con frecuencia, los mismos que están referidos a capital
autorizado, capital suscrito y capital pagado:
a. Capital autorizado.- Es la cifra máxima de emisión decidida por los
fundadores o por la junta general en caso de aumento de capital.
b. Capital suscrito.- Es aquella porción de capital frente a la cual uno o más
socios han tomado una obligación en forma de pago.
c. Capital pagado.- Es el capital desembolsado, liberado entregado. En la
Ley General de Sociedades se establece que las acciones se crean en el
pacto social y, posteriormente, por acuerdo de la junta general. Este
hecho, queda expresamente normado por el texto de la Ley General de
Sociedades citada, cuando se establece, como contenido obligatorio del
pacto social, “el monto del capital y las acciones en que se divide”.

5.1.2 Emisión de Acciones

Solo puede emitirse una vez que haya quedado íntegramente suscritas
y pagadas en por lo menos un 25% del valor nominal de cada acción suscrita.
Ese es el momento de la emisión, con la única excepción de las acciones
correspondientes a los aportes no dinerarios. Por consiguiente, los títulos no
pueden ser puestos en circulación sin el requisito previo de la suscripción y
pago, este último al menos parcial. Finalmente, tenemos que remitirnos a la
norma, mediante la cual impide la emisión de dichas acciones sin que antes
no hayan vencido los plazos para el procedimiento de revisión de la
valorización de tales aportes.
 5.1.3 Clases de acciones
De acuerdo a artículo 88° de la Ley General de Sociedades, las clases
de acciones que la sociedad anónima puede emitir, están dadas por los
distintos derechos y/u obligaciones que pueden adquirir los titulares de ésta,
como por ejemplo: las acciones con derecho a voto, las acciones sin derecho
a voto, etc. Por la colocación de acciones también pueden clasificarse en:
 Acciones a la par.- Cuando son colocadas a un valor real igual a su valor
nominal.
 Acción sobre la par.- Cuando son colocadas a un precio por encima de
su valor nominal, generando un beneficio para la sociedad, denominado
prima de capital.
 Acciones bajo la par.- Cuando las acciones son colocadas a un precio
por debajo de su valor nominal, cuya diferencia genera una pérdida para la
sociedad denominada perdida por colocación.

5.2 Órganos de la Sociedad

Los órganos de la sociedad anónima está conformado por:

La Junta General de
Accionistas

ÓRGANOS DE LA El Directorio
SOCIEDAD

La Gerencia

5.2.1 La Junta General de Accionistas

La junta general de accionistas es el órgano superior de la sociedad.
Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada y con el
quórum correspondiente. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los
que no hubieran participado en una reunión, están sometidos a los acuerdos
adoptados por la junta general.Es importante precisar que la junta no
solamente es un órgano de la sociedad, sino que al mismo tiempo, constituye
el órgano supremo. La junta general se celebra en el domicilio social, salvo
que el estatuto prevea la posibilidad de celebrarla en lugar distintos; es decir
se puede llevar a cabo dentro del ámbito territorial indicado en el estatuto y no
necesariamente en la sede social. Las personas autorizadas para convocar a
la junta general de accionistas son:

 El directorio, cuando lo ordena la Ley General de Sociedades, lo establece

el estatuto o el propio directorio lo acuerde por considerarlo necesario al
interés social.
 La gerencia, por las mismas causales, en las sociedades que no tengan
directorio y en los casos previstos por la Ley General de Sociedades.
 Los mismos órganos sociales, en forma obligatoria, cuando soliciten
accionistas que representen a los memos el 20% de las acciones suscritas
con derecho a voto.
 El juez en lo casos señalados por la Ley General de Sociedades. La junta
general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de
los tres (03) meses siguientes a la terminación del ejercicio económico y
tiene por objeto pronunciarse sobre la gestión social y los resultados
económicos anteriores expresados en los estados financieros, es decir
deciden sobre la aprobación o desaprobación de la gestión y de los
resultados, para lo cual la junta tiene a la vista la memoria, el balance, la
cuenta de ganancias y pérdidas y la propuesta de aplicación d las
utilidades, si los hubiera. La junta general elige al directorio y fija su
remuneración.

5.2.2 El Directorio
El directorio es órgano colegiado elegido por la junta general. Cuando
una o más clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado
número de directores, la elección de dichos directores se hará en junta
especial. Es órgano de gestión y representación de la sociedad anónima.
Asimismo, constituye un órgano colegiado. Lo que significa que debe estar
conformado por una pluralidad de miembros, en número no menor de tres, y
que las decisiones se adoptan por el directorio en calidad de órgano y no a
título personal por sus integrantes.Cuando el directorio, sea designado a
distintas clases de acciones, dicha elección debe realizarse en juntas
especiales en las que votan únicamente los accionistas de la clase cuyos
directores son elegidos por ella. Cuando concurran distintas clases de
acciones con derecho a elegir determinando número de directores, deben
efectuarse votaciones separadas por cada clase, en las que los accionistas
eligen a los directores que corresponda, pero aplicándose a cada votación el
sistema de participación de la misma. Para ser director no se requiere ser
accionista, salvo que el estatuto disponga lo contrario, recayendo el cargo de
director solo en personas naturales, cuya duración mínima es de un año y un
máximo de tres años.No pueden ser directores:
 Los incapaces.
 Los quebrados.
 Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de ejercer el
comercio.
 Los funcionarios y servidores públicos que presten servicios en entidades
públicas cuyas funciones estuvieran directamente vinculados el sector
económico en el que la sociedad desarrolla su actividad empresarial, salvo
que representen la participación del estado en dichas sociedades.
 Los que tengan pleitos pendientes con la sociedad en calidad de
demandantes o estén sujetos a acción social de responsabilidad iniciada
por la sociedad y los que estén impedidos por mandato de una medida
cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral.
 Apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas que
tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad a
que personalmente tengan con ella oposición permanente.

 Número de directores
El estatuto de la sociedad debe establecer un número fijo o un número
máximo y mínimo de directores, que en ningún caso pueden ser menos de
tres (03). De acuerdo a la Ley General de Sociedades, se permite que la junta
general elija directores suplentes o alternos, siempre que ello sea previsto en
el estatuto. En el de los directores suplentes son elegidos en número fijo su
condición de tales permite sustituir a cualquier titular.

5.2.3 La Gerencia
La sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el
directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la junta
general.Cuando se designe un solo gerente éste será el gerente general y
cuando se designe más de un gerente, debe indicarse en cual o en cuáles de
ellos recae el título de gerente general. A falta de tal indicación se considera
gerente general al designado en primer lugar.El artículo 185º de la Ley
General de Sociedades, regula que los gerentes son designados por el
directorio, salvo que el estatuto reserve esta facultad a la junta general.
 5.3 Atribuciones del gerente
Las atribuciones del gerente se establecen en el estatuto, al ser nombrado o por
acto posterior. Salvo disposición distinta del estatuto o acuerdo expresado de la junta
general o del directorio, se presume que el gerente general goza de las siguientes
atribuciones:
 Celebrar y ejecutar actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social.
 Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstos en el
código civil.
 Asiste, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que este acuerdo
decida lo contrario.
 Expedir constancias y certificados respecto al contenido de los libros y registros de la
sociedad.
 Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.

5.4 Responsabilidad del gerente

El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daños y
perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de
facultades y negligencias.
El gerente es particularmente responsable por:
 La existencia regularidad y veracidad de los libros y sistemas de contabilidad.

 Establecimiento y mantenimiento del control interno de la sociedad para la protección

de los activos.

 La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la junta general.

 El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la sociedad.

 La conservación de los recursos sociales en negocios a nombre de la sociedad.

 El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la sociedad.

Veracidad de las constancias, certificaciones respecto a los libros y registro de la
sociedad.

 Proporcionar a los accionistas, antes de la junta general en la forma y oportunidad

normadas en los artículos 130º y 224º de la LGS.

 El incumplimiento de la LGS, el estatuto y los acuerdos de la junta general y del

directorio.