ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD QUE CELEBRAN POR UNA PARTE LA EMPRESA

DENOMINADA _______________________________A LA CUAL Y PARA EFECTOS DE

ESTE CONTRATO, EN LO SUCESIVO SE LE CONOCERÁ COMO “__________________
LA CUAL ESTÁ DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR LA C.
___________________________ EN SU CALIDAD DE REPRESENTANTE LEGAL, Y POR
LA OTRA, LA EMPRESA DENOMINADA ______________________ S.A. DE C.V. EN LO
SUCESIVO “________________________”, REPRESENTADA POR EL C.
_________________________ EN SU CALIDAD DE REPRESENTANTE LEGAL. TANTO A
“________________” COMO A “____________” SE LES PODRÁ MENCIONAR COMO
“PARTE” DE FORMA SINGULAR Y/O “PARTES” DE FORMA CONJUNTA, QUIENES DE
COMÚN ACUERDO HAN DECIDIDO OTORGAR, NEGOCIAR, ACORDAR, PLASMAR EN
ESTE DOCUMENTO Y SUJETARSE AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y
CLÁUSULAS.

DECLARACIONES

1. Declara “________________” a través de su representante legal, bajo protesta de decir

verdad que:

a) Es una sociedad anónima de capital variable, debidamente constituida y existente de

conformidad con las leyes de México, según consta en la Escritura Pública número
________(__________), de fecha __ de _______ del año _____, otorgada ante la fe
del Notario Público número __ de la Ciudad de _____________, Lic.
____________________, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público
de Comercio de la Ciudad de México bajo el folio mercantil _________, en fecha __ de
______ del año ________.

b) Su representante, el C. __________________ cuenta con las facultades propias y

suficientes para la suscripción del presente acuerdo a nombre de su representada tal y
como consta en la Escritura Pública número
______________(_________________________), de fecha __ de _________ del año
____, otorgada ante la fe del Notario Público número ___ de la Ciudad de
______________, Lic. ____________________. Asimismo, manifiesta que dichas
facultades son ejercidas plenamente, en virtud de que no le han sido revocadas,
suspendidas, modificadas ni limitadas en forma alguna.

c) Se encuentra inscrita ante el Registro Federal de Contribuyentes bajo la clave de

identificación ____________________.

d) Atendiendo a su objeto social se dedica, entre otras actividades, a

______________________________________________________________________
____________________________________________________________________.
Además, que conforme a su objeto social le está permitido la celebración del presente
Acuerdo.

e) Para todos y cada uno de los efectos de este contrato, señala para oír, recibir y/o
escuchar cualquier notificación que se desprenda del mismo, el ubicado en
____________________________, Código Postal _______, Ciudad de _______,
México.

f) Es su voluntad celebrar el presente instrumento en los términos y condiciones en que

está redactado, manifestando estar consciente de su contenido y alcances en cuanto a
las obligaciones y derechos que adquiere a la firma del mismo.

2. Declara “________________” a través de su representante legal, bajo protesta de decir

verdad que:

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 a) Es una sociedad anónima de capital variable, debidamente constituida y existente de
conformidad con las leyes de México, según consta en la Escritura Pública número
________(__________), de fecha __ de _______ del año _____, otorgada ante la fe
del Notario Público número __ de la Ciudad de _____________, Lic.
____________________, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público
de Comercio de la Ciudad de México bajo el folio mercantil _________, en fecha __ de
______ del año ________.

b) Su representante, el C. __________________ cuenta con las facultades propias y

suficientes para la suscripción del presente acuerdo a nombre de su representada tal y
como consta en la Escritura Pública número
______________(_________________________), de fecha __ de _________ del año
____, otorgada ante la fe del Notario Público número ___ de la Ciudad de
______________, Lic. ____________________. Asimismo, manifiesta que dichas
facultades son ejercidas plenamente, en virtud de que no le han sido revocadas,
suspendidas, modificadas ni limitadas en forma alguna.

c) Se encuentra inscrita ante el Registro Federal de Contribuyentes bajo la clave de

identificación ____________________.

d) Atendiendo a su objeto social se dedica, entre otras actividades, a

______________________________________________________________________
____________________________________________________________________.
Además, que conforme a su objeto social le está permitido la celebración del presente
Acuerdo.

e) Para todos y cada uno de los efectos de este contrato, señala para oír, recibir y/o
escuchar cualquier notificación que se desprenda del mismo, el ubicado en
____________________________, Código Postal _______, Ciudad de _______,
México.

f) Es su voluntad celebrar el presente instrumento en los términos y condiciones en que

está redactado, manifestando estar consciente de su contenido y alcances en cuanto a
las obligaciones y derechos que adquiere a la firma del mismo.

3.- Declaran las “PARTES” conjuntamente que:

a) Con fundamento en el Artículo 84 de la Ley de la Propiedad Industrial, las

“PARTES” se proporcionarán directa e indirectamente información de carácter
confidencial derivado del acuerdo comercial celebrado entre las ellas el día ____ de
_________ del año 201_.

b) De conformidad con lo anteriormente expuesto, las “PARTES” se reconocen de

manera recíproca la personalidad que ostentan, por lo que acuerdan celebrar el
presente CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD y libremente convienen en
sujetarse a las siguientes:

CLAUSULAS

PRIMERA. - DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

Para efectos del presente instrumento, se entiende y se entenderá por “Información
Confidencial” de acuerdo al Artículo 82 de la Ley de la Propiedad Industrial, toda información de
aplicación industrial o comercial que las partes y/o sus clientes guarden con carácter
confidencial, que les signifique obtener o mantener una ventaja competitiva o económica frente
a terceros en la realización de actividades económicas y respecto de la cual haya adoptado los

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medios o sistemas suficientes para preservar su confidencialidad y el acceso restringido a la
misma, incluyendo así datos personales y datos personales sensibles.

Asimismo, y para efectos de este contrato de confidencialidad, se entenderá por Información

Confidencial toda aquella información escrita, verbal, gráfica o contenida en medios
electrónicos o electromagnéticos que las partes y/o sus Clientes finales almacenen, transmitan
o utilicen con motivo de su operación de negocios en relación al Artículo 83 de la Ley de la
Propiedad Industrial. La información confidencial que se describe en esta cláusula y en todo el
presente contrato, incluye la información confidencial perteneciente a los Clientes finales de las
“PARTES”.

Las “PARTES” acuerdan que también se considere como información confidencial la técnica,
financiera y comercial relativa a nombres de clientes o socios cautivos y/o potenciales,
propuestas de negocios, estrategias de negocios, estructura organizacional, estructura
accionaria de las sociedades y de las partes integrantes de un grupo corporativo, los reportes,
planes, proyecciones de mercado, datos y cualquier otra información industrial, junto con
fórmulas, mecanismos, patrones, métodos, técnicas, procesos de análisis, marcas registradas
o por registrarse, nombres o avisos comerciales, documentos de trabajo, datos personales,
datos personales sensibles, compilaciones, comparaciones, estudios o cualquier otro u otros
documentos preparados y conservados con carácter confidencial por las partes y/o sus Clientes
finales.

La información que ambas partes se entreguen o de la cual sus empleados, accionistas,

representantes se enteren por motivo de la ejecución de los servicios plasmados en el acuerdo
comercial celebrado entre las “PARTES” el día ______________________ y/o de los anexos
correspondientes, dentro o fuera de las oficinas de su contra parte, deberán mantenerla como
confidencial y no proporcionarla a persona física o moral, nacional o extranjera sin el previo
consentimiento por escrito de la otra parte.

La información que se protege por medio del presente contrato es toda aquella que las
“PARTES” se hayan entregado durante al inicio del presente contrato, así como aquella
entregada con anterioridad a la fecha de firma del presente instrumento jurídico y toda aquella
que se entregue posteriormente.

SEGUNDA. - DE LA NO FUSIÓN.
Las “PARTES” acuerdan que la celebración del presente instrumento no implica una fusión o
“joint venture”, por lo que cada una se hará responsable de sus obligaciones fiscales,
patronales, etc., comprometiéndose a sacar en paz y a salvo a la otra parte en caso de una
acción por parte de algún trabajador que pretenda causar detrimento alguno en su patrimonio.

TERCERA. - DE LA PROPIEDAD DE LA INFORMACIÓN.

Las “PARTES” acuerdan y reconocen que la “Información Confidencial” a la que tengan
acceso es y será propiedad exclusiva de la empresa propietaria (según corresponda), por lo
que bajo ninguna circunstancia se entenderá que la “Información Confidencial” o la información
y/o archivos a los que se pudiesen tener acceso por motivos de los servicios que en momento
dado llegaren a prestar, pasará a ser propiedad de la parte invitada.

Las “PARTES” reconocen que la celebración del presente contrato no les confiere respecto de
la “Información Confidencial” de la otra parte, derechos o licencias de propiedad industrial o
intelectual, sobre la misma.

Las “PARTES” acuerdan que la información que sus trabajadores generen, descarguen,
desarrollen o almacenen física o electrónicamente en el mobiliario y/o infraestructura
tecnológica de la otra parte, es y será propiedad de este último y/o del Cliente según
corresponda, por lo que en ningún caso, la parte invitada y/o sus accionistas y/o sus
trabajadores, y/o sus filiales y/o sus representantes, podrán hacer respaldos, copias,
reproducciones y/o transferencia de toda esta información a terceras personas, físicas o
morales, nacionales o extranjeras sin el previo consentimiento y por escrito de su contra parte.

CUARTA. - DE LA CONFIDENCIALIDAD DE LA INFORMACIÓN.

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Las “PARTES” acuerdan que no podrán duplicar, reproducir o realizar copias de la información
que reciban y/o de la cual se enteren por la prestación de servicios o suministro de productos
sin el consentimiento previo y por escrito de su contra parte.

El dueño de la información, según corresponda, podrá, en cualquier momento, exigir por medio
de un escrito que la “Información Confidencial” contenida en medios electrónicos o física (en
papel), sea destruida o devuelta, independientemente de que se haya entregado o revelado
antes o después de la celebración del presente instrumento. En el supuesto que cualquier
autoridad, sea administrativa o judicial, solicite a cualquiera de las partes “Información
Confidencial” de la otra, ésta última deberá darle aviso lo más pronto posible a fin de que ésta
tome las medidas que considere pertinentes.

Asimismo, el ambas “PARTES” harán su mejor esfuerzo para dar únicamente la “Información
Confidencial” que le haya sido expresamente requerida ya que en caso de que la autoridad no
haya especificado el tipo de información requerida, busque que se defina con el objetivo de
afectar lo menos posible la obligación de no divulgar la “Información Confidencial”.

QUINTA. - DE LA CESION DE DERECHOS.

Las “PARTES” acuerdan que los derechos y obligaciones que asumen a la firma de este
contrato, no podrán cederlas sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte.

SEXTA. - DE LA VIGENCIA.
El presente contrato estará vigente por un periodo de 3 (tres) años contabilizados a partir de su
fecha de firma, sin embargo, en caso de que algún acuerdo comercial y/o anexo y/o invitación a
participar en algún proyecto celebrado por las partes, se encuentre vigente, este contrato
también lo estará. Además de lo anterior, una vez vencida la vigencia de este contrato, las
obligaciones y derechos permanecerán vigentes por un periodo adicional de 3 (tres) años.

SÉPTIMA. - DE LAS MODIFICACIONES.

Las “PARTES” acuerdan que cualquier modificación a lo establecido en el presente contrato
se hará mediante convenio escrito debidamente firmado por las “PARTES”, el cual comenzará
a surtir efectos a los 5 (cinco) días naturales después de su suscripción.

OCTAVA. - DE LOS AVISOS Y NOTIFICACIONES.

Toda notificación o comunicación conforme al presente contrato se hará por escrito y se
entregará personalmente o se enviará por mensajería en los domicilios señalados en las
declaraciones 1 y 2 respectivamente.

NOVENA. - ACUERDO INTEGRAL.

Las “PARTES” acuerdan en sujetarse a los términos y condiciones del presente contrato,
dejando sin efecto cualquier otra negociación, obligación o comunicación entre ellas, sea verbal
o escrita o contenida en algún medio electrónico o magnético que se hayan celebrado o emitido
anteriormente en relación con el objeto de este contrato.

DÉCIMA. - DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL.

Las “PARTES” reconocen que no tienen derechos en o por las marcas registradas o por la
propiedad intelectual o industrial de la otra parte, y ambos convienen durante la vigencia de
este Contrato y después de su terminación, de forma indefinida, a no reclamar ningún derecho
en o por las marcas registradas así como por la propiedad intelectual o industrial de la otra
parte, ni a cuestionar o ayudar a otros a cuestionar la titularidad de las marcas registradas de la
otra parte o la validez de cualquier registro de tales marcas o de cualquier derecho de
propiedad industrial o intelectual, de las mismas con relación a cualesquiera bienes o servicios
de cualquier naturaleza.

Las partes acuerdan que no podrán alterar, destruir, agregar, o en ninguna otra forma interferir
con las marcas registradas o con la propiedad intelectual o industrial de la otra parte.

Ninguna de las partes podrá realizar ninguna manifestación ni dará ninguna garantía a ninguna
persona física o moral, nacional o extranjera, con respecto a cualquier marca de su contra parte
o cualesquiera otros bienes o servicios. Las partes no registrarán o utilizarán o ayudarán a

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otros a registrar o usar cualquier marca registrada o derecho de propiedad industrial o
intelectual y/o secreto industrial y/o confidencial de la otra parte, de sus Clientes, Proveedores,
Socios de Negocio, Accionistas y/o Representantes.

Las partes no conducirán alguna o parte de sus operaciones, o utilizará cualquier nombre o
estilo de comercialización que incluya cualquier marca registrada de la contraparte o que afecte
la validez, reputación o distintivos de las marcas registradas de la otra parte.

DÉCIMO PRIMERA. - DE LA CONFIDENCIALIDAD.

Las “PARTES” convienen en mantener en estricto secreto y en hacer que sus respectivas
afiliadas, filiales, accionistas, funcionarios, consultores, asesores, representantes legales y
empleados, mantengan en estricto secreto, y por lo tanto, no divulguen o revelen, cualquier
información financiera, contable, legal, corporativa, comercial, industrial, de negocios, planes y
programas, secretos industriales o de cualquier otra índole que les signifique mantener una
ventaja competitiva respecto a sus competencias, que les sea revelada por una parte a la otra
durante la vigencia de este Contrato (la “Información Confidencial”), salvo para cumplir con
sus obligaciones derivadas del presente Contrato.

No se considerará Información Confidencial aquella información que fuere del dominio público
con anterioridad a la celebración del presente Contrato. Las “PARTES” podrán divulgar
Información Confidencial a, (i) cualquier autoridad gubernamental competente que lo requiera
oficialmente, y (ii) a sus Filiales, socios, accionistas o asesores para cumplir con sus
obligaciones derivadas de este Contrato.

Las obligaciones de confidencialidad y no divulgación de Información Confidencial contenidas

en esta Cláusula, continuarán vigentes de forma indefinida y permanente aun cuando este
contrato llegue a fin.

DÉCIMO SEGUNDA. - DEL RESGUARDO DE LA INFORMACIÓN.

Las partes se obligan a mantener la integridad, Confidencialidad, Salvaguarda, Respeto y
Protección de la información que le sea proporcionada por la otra parte durante el tiempo que
dure el servicio contratado, y aun después de forma indefinida posteriores a la terminación del
mismo, o aquélla que obtenga con motivo de la prestación de los servicios, así como a
garantizar la disponibilidad y el acceso a dicha información y documentación de quienes deben
acceder a ella, ya sean personas físicas o morales, nacionales o extranjeras, procesos o
aplicaciones.

De igual forma, las partes se obligan a resguardar la información y documentación a que se

refiere esta Cláusula, durante los plazos establecidos en las leyes mexicanas aplicables, y
garantiza la devolución de la misma, en caso de que la otra parte así lo solicite. Las partes
acuerdan que, aún y cuando haya concluido la vigencia de este Contrato, deberán solicitar
autorización por escrito a la otra parte, para la destrucción de la información y documentación
que con motivo de este Contrato se encuentre bajo su resguardo.

Las partes garantizan que disponen de procedimientos para el resguardo de la información y

documentación proporcionada por la otra parte, así como para su respaldo o reposición en
caso de pérdida o daño.

DÉCIMO TERCERA. - DE LOS DATOS PERSONALES.

Para efectos de lo dispuesto en la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión
de los Particulares (LFPDPPP), y las disposiciones que de ella emanen, las “PARTES”
aceptan y se comprometen expresamente que la forma y términos en que cualesquiera de los
datos personales que reciban de la otra parte o de la cual tengan acceso por motivos del
presente contrato, serán protegidos y tratados en términos de lo dispuesto por la LFPDPPP.

Las partes se comprometen a que, en caso de recibir datos personales, garantiza que el Aviso
de Privacidad de la otra parte sea respetado en todo momento, por sí o por sus subcontratistas
y empleados, en el entendido que toda subcontratación de servicios que implique el tratamiento
de datos personales deberá apegarse a las obligaciones estipuladas en el Artículo 54 y Artículo
55 del Reglamento de la LFPDPPP.

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Las partes se comprometen a informar inmediatamente a la otra sobre las vulneraciones de
seguridad ocurridas en cualquier fase del tratamiento que afecten los datos personales en su
posesión, debiendo tomar las medidas correctivas necesarias para evitar que eventos de esta
índole se repitan.

Cuando cualquiera de las partes recabe o trate datos de carácter personal para fines ajenos a
la prestación del servicio encomendado por la otra parte, deberá aplicar lo establecido en su
propio Aviso de Privacidad, de conformidad con las finalidades de su negocio y objeto social,
en su carácter de Responsable.

Las partes se obligan a sacar en paz y a salvo a la otra parte respecto de cualquier daño,
pérdida o sanción impuesta por alguna autoridad administrativa o judicial, o ante reclamaciones
impuestas por los Titulares de los datos personales que correspondan, por su negligencia, dolo,
mala fe o error en el tratamiento de datos personales.

Las partes acuerdan que la violación a esta cláusula o a cualquiera contenida en este contrato,
será responsable, conforme a la legislación aplicable, por el pago a la otra parte de los daños y
perjuicios que le ocasione.

DÉCIMO CUARTA. - DE LA JURISDICCIÓN E INTERPRETACIÓN.

Para la interpretación y cumplimiento del presente contrato las “PARTES” se someten
expresamente a las leyes y los tribunales competentes de la Ciudad de México, renunciando a
cualquier otro fuero que pudiere corresponderles por razón de sus domicilios presentes o
futuros o por cualquier otra razón.

Las “PARTES” manifiestan que en el presente contrato de confidencialidad han emitido

libremente su voluntad y al no existir error, dolo, mala fe o vicio alguno del consentimiento que
pudiera invalidarlo y al estar debidamente enterados de su contenido y alcances legales, lo
ratifican y firman de expresa conformidad y en presencia de testigos por duplicado en la Ciudad
de México, México a ____ de _______ del año ____.

_______________________________ ___________________________________
“________” “___________________”
______________________ _________________________

***FIN DE TEXTO***

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