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CONTRATO DE SOCIEDADES

LEIDY VANESSA BENITEZ GONZALEZ ID: 568915

ALEJANDRA MENDEZ OCHOA ID: 568139

AREA. LEGISLACION COMERCIAL

CORPORACION UNIVERSITARIA MINUTO DE DIOS

CALI

2017
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CONTRATO DE SOCIEDADES

LEIDY VANESSA BENITEZ GONZALEZ ID: 568915

ALEJANDRA MENDEZ OCHOA ID: 568139

AREA: LEGISLACION COMERCIAL

DOCENTE: MARÍA BETTY LÓPEZ SANABRIA

NRC 21712

CORPORACION UNIVERSITARIA MINUTO DE DIOS

CALI

2017
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CONTENIDO

PAG

0. INTRODUCCION------------------------------------------------------------------- 1

1. Objetivos------------------------------------------------------------------------------ 2

2. Definición de Sociedades Limitadas---------------------------------------------- 3

3. Junta general de socios (art. 159) -------------------------------------------------- 5

4. Representante legal y los socios y junta directiva------------------------------- 7

5. Revisor fiscal-------------------------------------------------------------------------- 8

6. El liquidador de la sociedad limitada--------------------------------------------- 12

7. Conclusión--------------------------------------------------------------------------- 19

8. Bibliografía-------------------------------------------------------------------------- 20
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INTRODUCCION

E n el siguiente trabajo se da a conocer los pasos y requisitos para la constitución de la

sociedad limitada, la cual se conoce como aquella sociedad mercantil en la que el capital

social está dividido en cuotas de distinto o igual valor, llamadas participaciones sociales

y la cual la responsabilidad es exclusivamente al capital aportado por cada uno.

La razón social se forma con el nombre de uno o más socios y que termine con la

palabra limitada o Ltda., la escritura social debe inscribirse en el registro de comercio, la

sociedad llevara un libro especial de registro de socios que permita que el administrador

quien es el responsable de conservar todas las anotaciones que en el requiere.

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1. OBJETIVOS

OBJETIVO GENERAL

Determinar que es una sociedad limitada

OBJETIVOS ESPECIFICOS

 Describir que es una sociedad limitada

 Conocer las asambleas generales de accionistas o junta de socios

 Dar a entender cómo se obtiene el representante legal, la junta directiva y

el revisor fiscal

 .Aprender cual es el liquidador de la sociedad limitada.

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2. DEFINICION DE SOCIEDAD LIMITADA

Las sociedades limitadas (SL) denominadas en el Código de Comercio colombiano

como sociedades de responsabilidad limitada (SRL), son un tipo de unión mercantil en

la que como bien lo dice su nombre, la responsabilidad de los socios está limitada hasta

el monto del capital que cada uno aportó al momento de constituir la compañía; esta

condición lo que quiere decir es que si en algún caso eventual, la empresa no puede

pagar con sus propios medios las deudas adquiridas, el único patrimonio de los socios

que se verá comprometido será el correspondiente a sus aportes, pero en ningún

momento deberán usar su patrimonio personal para cubrir las deudas de la empresa.

Sin embargo, para efectos fiscales, de acuerdo con el artículo 794 del Estatuto

Tributario, en el caso de las deudas por impuestos, los socios deberán responder

solidariamente independientemente del mondo de sus aportes.

Dado que las sociedades limitadas tienen su propia personería jurídica, también tienen

derechos y obligaciones propias que recaen única y específicamente sobre la empresa y

no sobre sus socios.

Características de una sociedad limitada:

Cantidad de socios: Mínimo 2 y máximo 25 socios.

El Código de Comercio estableció en el artículo 356 que el número máximo de socios de

una sociedad limitada será 25; sin embargo, no dijo específicamente el número mínimo

de socios; por lo cual, de la interpretación de la norma, valiéndose de que todo el título

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V “de la sociedad de responsabilidad limitada” se refiere a “los socios” puede deducirse

que no será válida una sociedad anónima de un solo socio, sino de mínimo 2 de ellos.

Denominación o razón social: Deberá ser diferente de otros entes, por lo que su

denominación o razón social deberá ser única y estará seguida de la palabra “limitada” o

de su abreviatura “Ltda.”; en el caso en que estas últimas palabras no aparezcan en los

estatutos, los socios serán responsables solidaria e ilimitadamente por las obligaciones

de la sociedad. (Artículo 357 del Código de Comercio).

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3. JUNTA GENERAL DE SOCIOS (ART. 159)

1. Los socios, reunidos en junta general, decidirán por la mayoría legal o

estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la junta.

a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la

gestión social.

b) El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su

caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de

responsabilidad contra cualquiera de ellos.

c) La modificación de los estatutos sociales.

d) El aumento y la reducción del capital social.

e) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción

preferente.

f) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el

traslado de domicilio al extranjero.

g) La disolución de la sociedad.

h) La aprobación del balance final de liquidación.

i) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.

2. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión,

quedan sometidos a los acuerdos de la junta general.

Administradores.
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La administración de la Sociedad se podrá desempeñar por un administrador único, por

varios administradores que actúen solidaria o mancomunadamente, o por un Consejo de

Administración compuesto por un mínimo de tres y un máximo de doce consejeros.

Los estatutos establecerán el régimen de organización y funcionamiento del Consejo que

deberá comprender, en todo caso, las reglas de convocatoria y constitución del órgano,

así como el modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayoría.

Los estatutos podrán establecer distintos modos de organizar la administración,

atribuyendo a la Junta General la facultad de optar alternativamente por cualquiera de

ellos, sin necesidad de modificación estatutaria. Todo acuerdo de modificación del modo

de organizar la administración de la sociedad, constituya o no modificación de los

estatutos, se consignará en escritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil.

La representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde a los

administradores.

Además de lo señalado respecto a la administración hay que destacar que la Ley atribuye

la toma de ciertos acuerdos o decisiones a los socios, reunidos en Junta General, que

decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida sobre los asuntos propios

de la competencia de la Junta. La Ley señala además que todos los socios, incluso los

disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos

de la Junta General.

Los administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo

o complementario género de actividad que constituya el objeto social, salvo autorización

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expresa de la sociedad, mediante acuerdo de la junta general, a cuyo efecto deberán

realizar la comunicación prevista en el Art. 229.

4. REPRESENTANTE LEGAL Y LOS SOCIOS

 Responsabilidad de los socios hasta el límite de sus aportes. Puede ser más

cuando haya sido previamente establecido en los estatutos de la compañía,

pero nunca podrá ser menos (Artículo 353 del Código de Comercio). (Esta

condición no aplica para efectos fiscales. Artículo 794 E.T.)

 Capital Social: El capital social estará compuesto por cuotas parte de igual

valor que resultarán del capital aportado y pagado íntegramente al momento de

la constitución de la sociedad. (Artículo 354 del Código de Comercio)

 Decisiones: Cada socio tendrá tantos votos como cuotas partes posea, y las

decisiones se tomarán con el respaldo de la mitad más uno de las cuotas partes

en que se encuentre dividido el capital de la sociedad (Artículo 359 del Código

de Comercio)

Junta directiva

Las sociedades de responsabilidad limitada no tienen la obligación de conformar una

junta directiva. En este tipo de sociedades la administración le corresponde a la junta de

socios.

La legislación comercial colombiana no consideró la figura de la junta directiva de las

sociedades de responsabilidad limitada, debió quizás a que estas sociedades están

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conformadas por pocos socios y resultaría en muchos casos imposible nombrar una junta

directiva pro escasez de personas.

5. REVISOR FISCAL

Durante el año 1997 nuestra sociedad limitada estuvo obligada a tener revisor fiscal en

consideración a nuestro nivel de ingresos durante 1996. Dado que el nivel de ingresos y

activos brutos a 31 de diciembre de 1997 estuvo por debajo del límite para tener revisor

fiscal, durante 1998 presentamos las declaraciones de IVA y retención en la fuente con

la firma de contador público y no del revisor fiscal, puesto que a pesar de continuar

inscrito en Cámara de Comercio no teníamos obligación legal de tenerlo. Existe riesgo

que dichas declaraciones tributarias se consideren como no presentadas legalmente por

ausencia de firma del revisor fiscal? Respuesta: Al tenor del artículo 13 de la ley 43 de

1990 las sociedades limitadas están obligadas a tener revisor fiscal únicamente cuando

sus activos brutos a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior sean o excedan el

equivalente a cinco mil salarios mínimos legales mensuales y/o cuyos ingresos brutos

durante el año inmediatamente anterior sean o excedan al equivalente a tres mil salarios

mínimos mensuales.

A su turno el artículo 203 del Código de Comercio prevé que deben tener revisor fiscal,

las sociedades en las que, por ley o por los estatutos, la administración no corresponda a

todos los socios, cuando así lo disponga cualquier número de socios excluidos de la

administración, que representen no menos del 20 por ciento del capital social.
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El artículo 580 literal d) del Estatuto Tributario dispone que, no se entenderá cumplido

el deber de presentar la declaración tributaria, cuando no se presente firmada por quien

deba cumplir el deber formal de declarar, o cuando se omita la firma del contador

público o revisor fiscal existiendo la obligación legal.

La Superintendencia de Sociedades en Oficio 220-57326 de octubre 22 de 1997

conceptuó: El parágrafo segundo del artículo 13 de la ley 43 de 1990 establece la

obligación para las sociedades comerciales de tener revisor fiscal cuando se ubiquen

dentro de los parámetros contemplados en ella. Obsérvese que dicha obligación no se

prolonga en el tiempo en forma indefinida, sino que persiste solamente mientras la

causal que la originó esté presente. En consecuencia será necesario cada año, verificar en

el corte de cuentas a 31 de diciembre si la compañía en la cuenta de activos brutos

alcanzó una suma igual o superior a 5,000 salarios mínimos legales mensuales o si sus

ingresos son o exceden el equivalente a tres mil salarios mínimos legales mensuales, en

caso contrario tal obligación cesa para la compañía.

De la normatividad transcrita puede concluirse que si una sociedad limitada no estaba

obligada durante el año 1998 a tener revisor fiscal debido a su nivel de activos e ingresos

brutos en 1997 y además porque sus estatutos sociales tampoco lo contemplaron, no

había obligación legal de que sus declaraciones tributarias de IVA y retención en la

fuente del año 1998 fueran firmadas por revisor fiscal, así éste haya permanecido

inscrito en Cámara de Comercio, pues constituyendo el registro una formalidad, no

puede ésta determinar el nacimiento de la obligación sustantiva (tener revisor fiscal), ya

que en este caso, el registro es aprobado lo cual significa que este efecto ante terceros
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pueda ser desvirtuado precisamente demostrando la no existencia de la obligación

sustantiva.

Se considera que en la medida que las declaraciones de IVA y retenciones en la fuente

de la sociedad limitada hayan sido firmadas por el representante legal de la compañía y

por contador público autorizado, no hay lugar a dar por no presentadas dichas

declaraciones tributarias por omisión de firma del revisor fiscal.

Diferente sería el caso en relación con la declaración de renta y complementarios del año

gravable de 1997, presentada en 1998, la cual si debe haberse presentado firmada por el

revisor fiscal so pena de tenerse como no presentada al tenor del artículo 580, literal d)

del Estatuto Tributario, en la medida que corresponde a la vigencia fiscal de 1997, año

durante el cual la sociedad limitada si estaba en obligación legal de tener revisor fiscal.

Pregunta Entendemos que el Concejo Distrital de Santafé de Bogotá efectuó

recientemente algunos ajustes al impuesto predial sobre predios residenciales de estrato

1 y 2. Me pueden informar en qué afecta la nueva norma a los propietarios de estos

inmuebles? Respuesta Mediante el Acuerdo No.26 de Diciembre 21 de 1998, el Concejo

Distrital de Santafé de Bogotá modificó las tarifas aplicables al impuesto predial sobre

los predios residenciales de estrato 1 y 2. Anteriormente, los predios urbanos

residenciales de estrato 1, 2 y 3 de hasta 70 metros cuadrados de construcción, pagaban

la tarifa del 4 por $1000 del valor comercial del predio determinado por el contribuyente

mediante autoavalúo. Si éstos tenían más de 70 metros cuadrados de construcción,

pagaban la tarifa del 5 por $1000 sobre la misma base gravable.

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Con el Acuerdo 26, los predios residenciales de estrato 1 y 2 pagarán el impuesto predial

en el equivalente a salarios mínimos diarios legales vigentes, según el avalúo catastral

vigente: Impuestos a pagar Rango de avalúo Catastral Primer Plazo sin descuento

salarios diarios descuento salarios diarios Hasta $3.000.00000 3.000.001 hasta

7.000.00012 7.000.001 hasta 10.000.00023 10.000.001 hasta 15.000.00034 15.000.001

hasta 22.000.00068 22.000.001 hasta 27.000.000911 27.000.001 hasta 40.000.0001214

más de $40.000.0001820 Los contribuyentes de los estratos y rangos atrás referidos,

podrán auto-avaluar. Vale recordar que el auto avalúo es el valor del inmueble

determinado por el contribuyente siguiendo los parámetros legales y que no puede ser

inferior al avalúo catastral o autoavalúo del año anterior, según el caso, incrementado en

la variación porcentual de índice nacional de precios al consumidor del año calendario

inmediatamente anterior, certificado por el DANE.

Los predios residenciales de los estratos 1 y 2 a los cuales el Departamento

Administrativo de Catastro Distrital no les haya establecido avalúo catastral, pagarán

como impuesto 2 salarios mínimos diarios vigentes. Una vez el Departamento

Administrativo de Catastro Distrital fije el avalúo catastral, el propietario, poseedor o

usufructuario continuará pagando de acuerdo con el rango que corresponda.

Los rangos de avalúo catastral anteriormente referidos se ajustarán anualmente mediante

resolución expedida por la Secretaría de Hacienda Distrital.

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6. EL LIQUIDADOR DE LA SOCIEDAD LIMITADA

Con la disolución de la sociedad y la apertura del proceso de liquidación, cesan las

facultades de representación de los Administradores de la sociedad. Tales facultades son

asumidas por los liquidadores, que son aquellas personas encargadas de efectuar la

liquidación de la sociedad (cobro de deudas, pago de acreedores, continuar hasta su

total terminación los negocios y contratos sociales, formar el balance final de

liquidación, hacer la propuesta de división del haber social entre los socios, etc.).

Salvo que los estatutos de la sociedad establezcan otra cosa o que se nombre

liquidadores a otras personas en el acuerdo de disolución, ejercerán como liquidadores

las mismas personas que hasta esa fecha tenían el carácter de Administradores de

la sociedad.

En el caso de que la fase de liquidación se hubiese abierto dentro de un concurso de

acreedores, no procederá el nombramiento de liquidadores, y se estará a lo que establece

la Ley Concursal.

En caso de fallecimiento o cese del liquidador único, de todos los liquidadores

solidarios, de uno de los mancomunados o de la mayoría de los que actúen

colegiadamente, sin que existan suplentes que cubran la baja, cualquier socio o persona

con interés legítimo podrá solicitar del Secretario Judicial o del Registrador

Mercantil del domicilio social la convocatoria de una Junta General al efecto de

nombrar liquidadores. También podrá convocarla cualquiera de los liquidadores

restantes. Si en dicha Junta no se procede a nombrar liquidadores, cualquier interesado

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puede solicitar su nombramiento del Secretario Judicial o del Registrador

Mercantil del domicilio social.

¿Cuál es el plazo de duración del cargo de liquidador?

Salvo que los estatutos de la sociedad establezcan otra cosa, los liquidadores ejercerán

su cargo por tiempo indefinido. Pero si después de transcurridos tres años desde la

apertura de la liquidación no han sometido a la aprobación de la Junta General un

balance final de liquidación, cualquier socio o persona con interés legítimo puede

solicitar del Secretario Judicial o del Registrador Mercantil del domicilio social la

separación de los liquidadores. Si el Secretario Judicial o el Registrador Mercantil

estiman la solicitud de separación, nombrará nuevos liquidadores a quienes considere

conveniente.

¿Quién puede revocar el nombramiento de los liquidadores?

Si se trata de liquidadores nombrados por el Secretario Judicial o el Registrador

Mercantil, únicamente éste puede separarlos del cargo a solicitud de cualquier

interesado. En cualquier otro caso, corresponde a la Junta General de la sociedad la

separación de los liquidadores nombrados, aunque el tema no figure en el orden del día.

¿Qué obligaciones tienen los liquidadores?

A los liquidadores les corresponde:

 Velar por la integridad del patrimonio social y llevar la contabilidad.

 Concluir las operaciones pendientes y realizar las que sean necesarias

para la liquidación.
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 Cobrar créditos y pagar deudas.

 Enajenar los bienes de la sociedad.

 Representar a la sociedad en juicio y fuera de él (transacciones y

arbitrajes) cuando así convenga al interés de la sociedad.

 Informar periódicamente a los socios sobre el estado de la liquidación.

 Satisfacer a los socios la cuota resultante de la liquidación.

Qué deben hacer los liquidadores?

En el plazo de tres meses desde la apertura de la liquidación, deben formar

un inventario y un balance de la sociedad cerrados en la fecha en que se acordó su

disolución.

Una vez concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores deben someter a la

aprobación de la Junta General un balance final de liquidación formado por ellos, un

informe de las operaciones realizadas y una propuesta de división del haber social entre

los socios.

El acuerdo de la Junta General aprobando el balance, el informe y la propuesta de

división puede ser impugnado por los socios que no hubieran votado a favor en el plazo

de dos meses desde la fecha en que se adoptó el acuerdo de aprobación.

¿Cómo se reparte el haber de la sociedad?

El haber líquido de la sociedad resultante de la liquidación se reparte entre los socios en

proporción al valor de sus respectivas participaciones sociales, salvo que los estatutos de

la sociedad dispongan otra cosa.

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¿Cómo se paga la cuota de liquidación a cada socio?

Los socios tienen derecho a que su cuota les sea satisfecha en dinero, salvo que por

acuerdo unánime de los socios se establezca otra cosa.

Cabe la posibilidad, si los estatutos lo han previsto, que se abone su cuota a

determinados socios mediante la restitución de los bienes que los mismos aportaron a la

sociedad, siempre que tales bienes sigan formando parte del patrimonio de la misma. En

este caso, si una vez vendidos el resto de los bienes y pagados los acreedores de la

sociedad, no quedase remanente para abonar a cada socio su cuota en dinero, el socio o

socios que percibirán su cuota en especie deberán abonar en dinero al resto la diferencia.

En todo caso, los liquidadores no podrán pagar su cuota a los socios si antes no han

satisfecho sus créditos a los acreedores o han consignado el importe de los mismos en

una Entidad de Crédito del municipio en que se encuentre el domicilio social.

¿Es necesario otorgar escritura pública e inscribirla en el Registro Mercantil?

Una vez finalizadas las operaciones liquidatarias, los liquidadores deben otorgar ante

Notario una escritura pública de extinción de la sociedad. Dicha escritura incorporará el

Balance Final de Liquidación y un listado de los socios con sus datos de identidad y el

valor de la cuota de cada uno de ellos.

En la escritura de extinción, los liquidadores deben hacer constar lo siguiente:

Que ha transcurrido el plazo para impugnar el acuerdo aprobatorio del Balance Final, el

informe y el proyecto de división del haber social, sin que nadie lo haya impugnado, o

bien que la sentencia recaída en el caso de impugnación es firme.

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Que se ha pagado a los acreedores de la sociedad o que se ha consignado el importe de

sus créditos.

Que los socios han recibido el importe de su cuota o que tal importe ha sido consignado

a su disposición.

La escritura de extinción de la sociedad deberá presentarse en el Registro Mercantil para

cancelar en él los asientos registrales relativos a la sociedad.

¿Qué ocurre con la documentación contable de la sociedad una vez liquidada y

extinguida?

Los libros de comercio, la correspondencia, la documentación y los justificantes

relativos al tráfico mercantil de la sociedad deben depositarse en el Registro Mercantil al

presentar en él la escritura de extinción. Esto no obstante, según el artículo 247-5º del

Reglamento del Registro Mercantil, no será necesario depositar esa documentación si en

la escritura de liquidación los liquidadores asumen el deber de conservarla durante el

plazo de seis años contados desde la fecha del asiento de cancelación de la sociedad, o

manifiestan que la sociedad carece de dicha documentación.

¿Qué ocurre si una vez liquidada y extinguida la sociedad aparecen nuevos bienes?

En tal caso, los liquidadores deberán otorgar ante Notario una escritura pública mediante

la cual se adjudique a los socios la cuota adicional que les corresponda como

consecuencia de la aparición de esos nuevos bienes. Si transcurriesen seis meses desde

que los liquidadores fueran requeridos para el pago de la cuota adicional sin que

hubieses procedido al pago de la misma, así como también en el caso de que no existan
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liquidadores para cumplir tal función, cualquier interesado podrá solicitar del Juez de lo

Mercantil del domicilio social el nombramiento de la persona que sustituya a los

liquidadores en el cumplimiento de esa misión.

¿Qué impuestos hay que pagar como consecuencia de la liquidación de una sociedad

limitada?

La liquidación de una sociedad limitada está sujeta al pago del Impuesto de

Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, por el concepto

de Operaciones Societarias, al tipo del uno por ciento (1%).

En consecuencia, cada uno de los socios deberá pagar por este impuesto como

consecuencia de la liquidación de la sociedad el uno por ciento del valor de su respectiva

adjudicación.

Por otra parte, si el pago de la cuota correspondiente a todos o parte de los socios se hace

mediante adjudicaciones no dinerarias, tales adjudicaciones estarán sujetas como

entregas de bienes al pago del I.V.A. según el tipo que corresponda de acuerdo con la

naturaleza de los bienes entregados.

Este artículo ha sido actualizado conforme a la Ley 15/2015, de 2 de julio, de la

Jurisdicción Voluntaria, en vigor desde el 23 de julio de 2015, que ha modificado la Ley

de Sociedades de Capital.
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7. CONCLUSION

Se puede decir entonces que la sociedad es un contrato por el cuál dos o más personas se

obligan a poner en común dinero, bienes o industria (trabajo) con el objetivo de repartir

entre sí las ganancias. En sentido abstracto, se requieren elementos, sin los cuales no

puede constituirse una sociedad: Capacidad, consentimiento, el objeto, la causa y la

forma. Existen diversos criterios para clasificar a las sociedades mercantiles, la

clasificación de sociedades personales y sociedades de capitales es la que utiliza nuestro

ordenamiento jurídico para clasificarlas.

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8. BIBLIOGRAFIA

http://www.eltiempo.com/archivo/documento/MAM-862298

https://tuguialegal.com/2014/08/28/liquidacionsl/

ttps://www.gerencie.com/sociedades-de-responsabilidad-limitada-no-estan-obligadas-a-

conformar-junta-directiva.html

http://www.creacionempresas.com/la-eleccion-de-la-forma-juridica/las-distintas-formas-

juridicas/sociedad-limitada