Documentos de Académico
Documentos de Profesional
Documentos de Cultura
Abc de Las Sas PDF
Abc de Las Sas PDF
Presidenta Ejecutiva
María Fernanda Campo Saavedra
Vicepresidente Jurídico
Juan Camilo Ramírez Ruiz
Diciembre 2009
Diseño y Diagramación
María Cristina Garzón P.
Impresión
Horizontes Gráficos S.en C.S.
Introducción
El Derecho Societario contemporáneo se ha inclinado hacia una creciente reducción
de los preceptos imperativos que impiden la eficiente constitución y funcionamiento
de las sociedades comerciales, suprimiendo normas que limitan la creación y el de-
sarrollo de nuevas estructuras jurídicas que puedan adaptarse a las necesidades del
tráfico mercantil.
Este nuevo tipo de sociedad, caracterizado por ser una estructura societaria de ca-
pital, por acciones, con autonomía y tipicidad definida, contiene normas de carácter
dispositivo que permiten no sólo una amplia autonomía contractual en la redacción
del contrato social, sino además la posibilidad de que los asociados definan las pau-
tas bajo las cuales han de gobernarse sus relaciones jurídicas.
Nuestra institución, aliada incondicional de los empresarios, espera que esta cartilla
contribuya a socializar los aspectos más destacados de la Sociedad por Acciones
Simplificada y que además sirva como un insumo indispensable que facilite el em-
prendimiento y la creación de nuevas empresas con miras a promover el desarrollo
económico de Bogotá y su región.
¿Me conviene 2 ¿Le interesa contar con diferentes
mecanismos que le permitan repartir
utilidades de manera flexible?
crear una SAS?
3 ¿Su modelo de negocio no hace ne-
cesaria la existencia de una Junta
Directiva o de un Revisor Fiscal?
Las Sociedades por Acciones Simplifi-
cadas tienen unas características muy
particulares que le facilitan la realiza-
ción de ciertos negocios a quienes 4 ¿Su actividad comercial es tan am-
plia y variada que su proyecto de
empresa no debe tener restricción algu-
pueden aprovecharlas. Sin embargo, la
SAS no es necesariamente el tipo so- na para la realización de toda clase de
cietario adecuado en todos los casos. negocios?
Con el fin de orientar a los empresarios,
a continuación encontrarán una serie
de preguntas cuya respuesta afirmativa 5 ¿Es para usted indispensable contar
con una estructura flexible de capital
que le permita hacer aportes con condi-
permite identificar una característica de
las SAS que resultaría pertinente para ciones especiales de tiempo y propor-
el negocio que el empresario pretende ción?
emprender. De esta manera, si usted
responde afirmativamente alguna de
las siguientes preguntas, la SAS puede 6 ¿Requiere de un modelo societario
que le permita adoptar una estructu-
ra de gobierno especial?
ser el mecanismo adecuado para re-
solver su necesidad:
2. Control de Legalidad de las sociedad podrá realizar cualquier
cámaras de comercio actividad comercial o civil lícita.
4. Características del Registro en cuanto no resulten contradicto-
y certificación rias.
nes de organización estarán en ca- Ø En lo que no se pacte en los
beza de la Asamblea de Accionistas estatutos, se aplicarán los artí-
y las funciones de administración en culos 19 y 20 de la Ley 222 de
cabeza del representante legal. 1995.2
• Cuando la sociedad es unipersonal, Ø En ningún caso se requiere la
el accionista puede ejercer todos presencia de la Superintenden-
los roles y funciones, incluso las cia de Sociedades.
de representante legal.
nistas la fecha en que deberá rea-
V. Convocatoria lizarse la segunda convocatoria, en
caso de que no se reúna el quórum
• Salvo pacto estatutario en contrario, suficiente en la primera reunión.
se hará por comunicación escrita
dirigida a cada accionista, con una • La segunda reunión deberá hacerse,
antelación mínima de 5 días hábiles. no antes de diez (10) días hábiles ni
(Aún si se van a votar balances). después de treinta (30) días hábiles.
• La elección podrá hacerse por cuo- Ø Administrador de facto (Esta
ciente electoral, votación mayorita- norma también se le aplica a
ria o cualquier otro método previsto quienes ejerzan actividades
en los estatutos. positivas de gestión, adminis-
tración o dirección de la com-
• Si no se pacta nada en los estatu- pañía).
tos se aplicarán las normas legales
pertinentes (cuociente electoral).
VIII. Revisoría Fiscal
VII. Representación
• La SAS no está obligada a tener Re-
Legal visor Fiscal salvo en los siguientes
casos (art. 1 del Decreto 2020 de
• Estará a cargo de una persona na- 2009):
tural o jurídica.
(i) Cuando los activos brutos sean
• A falta de estipulación, el represen- o excedan el equivalente de cin-
tante legal podrá celebrar todos los co mil salarios mínimos a 31 de
actos y contratos comprendidos diciembre del año inmediata-
dentro del objeto social o que se rela- mente anterior.
cionen directamente con la existencia (ii) Cuando los ingresos brutos
y funcionamiento de la sociedad. durante el año inmediatamente
anterior sean o excedan el equi-
• El representante legal será designa-
valente de tres mil salarios míni-
do por la Asamblea de Accionistas
mos. (parágrafo 2º del artículo
o el accionista único, salvo estipu-
13 de la Ley 43 de 1990).
lación estatutaria en contrario.
(iii) Cuando otra ley especial así lo
• Los representantes legales de las exija.
SAS se regirán por las normas ge-
nerales de responsabilidad de los En tal caso, las certificaciones y los dic-
administradores previstas en la re- támenes que deban ser emitidos por el
gulación vigente. Revisor Fiscal, podrán serlo por un con-
10
tador público independiente (Artículo 2º
del Decreto 2020 de 2009). X. Reorganizaciones
No obstante el cargo puede ser creado
empresariales
en los estatutos.
• Transformación: cualquier socie-
IX. Reformas dad puede transformarse en SAS
con el voto unánime de los asocia-
Estatutarias dos, así mismo la SAS también po-
drá transformarse en cualquier otro
• Deberán ser aprobadas por la asam- tipo societario, con el voto unánime
blea de accionistas, con el voto favo- de sus asociados.
rable de uno o varios accionistas que
La transformación se hará por docu-
representen, cuando menos, la mitad
mento privado, que en este caso es el
más una de las acciones presentes.
acta de la asamblea de accionistas, con
• Las reformas estatutarias podrán las formalidades del artículo 189 del C.
constar en documento privado, que de Co. Deben anexarse los documentos
en este caso es el acta de la asam- que ordena el Código de Comercio en
blea de accionistas, con las formali- estos casos (estados financieros y si es
dades del artículo 189 del C. de Co.4 del caso aceptación de nombramientos,
derecho de retiro, etc.).
• Las reformas estatutarias deberán
hacerse mediante escritura públi- En la transformación, fusión o escisión
ca, en los casos de transferencia se aplicarán las normas del Código de
de bienes inmuebles. Comercio, salvo las normas especiales
de la Ley 1258.
4. Artículo 189 del Código de Comercio. “Constancia en
actas de decisiones de la junta o asamblea de socios.
Las decisiones de la junta de socios o de la asamblea La copia de estas actas, autorizada por el secretario
se harán constar en actas aprobadas por la misma, o o por algún representante de la sociedad, será prueba
por las personas que se designen en la reunión para tal suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras
efecto, y firmadas por el presidente y el secretario de no se demuestre la falsedad de la copia o de las actas.
la misma, en las cuales deberá indicarse, además, la A su vez, a los administradores no les será admisible
forma en que hayan sido convocados los socios, los prueba de ninguna clase para establecer hechos que no
asistentes y los votos emitidos en cada caso. consten en las actas”.
11
• Fusión Abreviada: si una sociedad Ø Prohibición de ejercer más de
detenta más del 90% de la SAS, cinco cargos directivos (artículo
podrá absorberla mediante deter- 202).
minación de los representantes le-
gales o las juntas directivas de los Ø Prohibición de los administrado-
participantes en la fusión. res de enajenar acciones de la
misma sociedad (artículo 404).
• Una Empresa Unipersonal (Ley 222
de 1995) podrá convertirse en SAS Ø Prohibición de formar mayorías
y viceversa. con personas ligadas por paren-
tesco (artículo 435).
• Podrá realizarse una enajenación
global de activos. Se inscribirá el Ø Reparto mínimo del 70% de uti-
respectivo contrato en el registro lidades cuando la suma de las
mercantil que llevan las cámaras reservas exceda el 100% del ca-
de comercio. pital suscrito (art. 454).
12
• En ausencia de manifestación algu- embargo, este plazo será de 18
na, todas las controversias serán meses en el caso en que la cau-
resueltas por la Superintendencia sal sea por pérdidas que reduzcan
de Sociedades, mediante el proce- el patrimonio neto de la sociedad
so verbal sumario. por debajo del 50% del capital
suscrito.
XIII. Disolución • Mediante transformación en SAS,
podrán enervarse las causales de
disolución de las otras sociedades
• Las SAS se disolverán por venci-
por unipersonalidad sobreviniente
miento del término, si lo hubiere,
o reducción de las pluralidades
salvo que fuere prorrogado me-
diante documento inscrito antes mínimas. (se requiere unanimidad
de su expiración. La disolución se de los restantes socios o accio-
produce de pleno derecho. nistas).
13