c Sociedad Limitada Sociedad Anónima

Art. Cuestiones generales Cuestiones generales Art.

1y Capital dividido en participaciones sin carácter de Capital dividido en acciones. 1

5 valores.

4 Capital mínimo 3.005,06 Euros íntegramente Capital mínimo: 60.101,21 Euros, 4 y 12

desembolsado. desembolsado al menos en un 25% por
acción.
5 Puede haber participaciones privilegiadas y esos Puede haber acciones privilegiadas, pero 50.2
privilegios pueden referirse a los derechos políticos los privilegios no pueden referirse a los
(participaciones con voto plural). derechos políticos.

9 No pueden emitir obligaciones. Pueden emitir obligaciones. 282 y

ss
10 Limitación créditos a los administradores: Sólo obligación de informar en memoria. 200.13
autorización de Junta.

c 
  


 c
Art. Constitución Constitución Art.

12.2, 13 y Los Estatutos pueden dejar abierto el Los Estatutos deben definir el sistema 9h
57.2 sistema de administración. de administración.

11 y ss Sólo fundación simultánea. Fundación simultánea o sucesiva. 14 y ss

c 
  


 c
Art. Aportaciones Aportaciones Art.

21 Aportaciones no dinerarias: responsabilidad Aportaciones no dinerarias: 38

solidaria de socios o verificación de experto. verificación de experto.

c 
  


 c
Art. Participaciones Acciones Art.

26 Transmisión de participaciones: documento Transmisión de acciones: sistemas 56

público. diversos.

27 Nominatividad de participaciones. Acciones: Títulos nominativos o al 51 y ss

portador o anotaciones en cuenta.

27 Inscripción en libro registro de socios: no Inscripción en libro registro de acciones 55.2

constitutiva nominativas: requisito para adquirir la
condición de socio.

29 y ss Transmisión restringida. Transmisión libre, salvo restricciones 63 y ss

estatutarias.

40 Adquisición derivativa de participaciones Adquisición derivativa de acciones 75

propias: régimen prohibitivo, solo cabe en propias: régimen permisivo.
determinados supuestos

40 Asistencia financiera para adquirir Asistencia financiera para adquirir 81

participaciones propias: prohibición. participaciones propias: prohibición con
 excepciones.

c 
  


 c
Art. Junta General de Socios
46 Convocatoria de Junta según prevean
los Estatutos.
49.1 No puede exigirse un número de
participaciones para asistir a la Junta.
49.3 El poder de representación puede ser
para diversas Juntas si es notarial.
51 La limitación del derecho a la
información corresponde al órgano
administrativo.
52.1 Prohibición de voto en caso de conflicto No se regula.
de intereses.
53.1 Adopción de acuerdos ordinarios: debe
acordarse con la mayoría de votos
emitidos siempre que sean 1/3 de los
totales.
53.2 Aumento y reducción de capital y
modificaciones estatutarias: debe
acordarse con más de la mitad de los
votos totales
53.2.b Transformación, fusión, escisión,
supresión del derecho de preferencia
en aumento de capital, exclusión de
socios y autorización al administrador
para competir: más de los 2/3 de los
votos totales
42 bis Se prevén las participaciones sin voto
53.4 Se admiten participaciones de voto
plural
55 Solicitud de acta notarial de Junta: 5%
c 
 
Junta General de Accionistas Art.
Convocatoria de Junta por medio de 97
publicaciones en BORME y prensa.
Puede exigirse estatutariamente. 105.1
El poder de representación debe ser 106.2
especial para cada Junta. La libertad de
representación puede ser limitado por
estatutos.
La limitación corresponde al presidente de 112.3
la Junta.
c
Adopción de acuerdos ordinarios: quorum 102
del 25% en 1ª convocatoria y libre en 2ªº
convocatoria
Aumento y reducción de capital, 103
modificaciones estatutarias,
transformación, fusión, escisión, disolución
voluntaria y emisión de obligaciones: 50%
en 1ª convocatoria y 25% en 2ª
convocatoria (2/3 de votos presentes).
c c
Se prevén y regulan las acciones sin voto 90 y ss
No se admiten acciones de voto plural. 50.2
Solicitud de acta notarial de Junta: 1% del 114
capital


 c
Art. Administración Administración Art.

57.1 Consejo de Administración: mínimo Consejo de Administración: sin máximo. 136

3, máximo 12 miembros.

58.1 No se admite la cooptación de Se admite la cooptación de consejeros. 138

consejeros.

59 Se regulan los administradores No se regulan los administradores suplentes c

suplentes. (sin embargo, el nuevo Reglamento del
Registro Mercantil los introduce: art. 147.2
 RRM).

60.1 Duración del cargo de Duración del cargo de administrador: seis años 126
administrador: indefinido salvo máximo (reelegible).
disposición estatutaria.

65 Prohibición de competencia de Prohibición de competencia de 132.2

administradores: cabe autorización administradores: no existe prohibición expresa
por Junta con mayoría 2/3. de competencia, pero si la hacen pueden ser
cesados de su cargo por Acuerdo de la Junta
General.

66 Retribución de administradores (se Retribución de administradores (se presume 130

presume gratuita): si es variable no retribuida): si es variable, deben haberse
puede superar el 10% del beneficio cubierto las reservas legales y estatutarias y
repartible. reconocido un dividendo de un 4%.

67 La prestación de servicios o de No está regulado. c

obra entre la sociedad y
administradores requiere acuerdo
de Junta.

- No se prevé legalmente el sistema Se prevé legalmente. 137

de elección proporcional.

c 
  


 c
Art. Modificaciones estatutarias Modificaciones estatutarias Art.

71 No todas requieren informe de los Requieren informe de los administradores 144

administradores

72 No es necesario publicar el cambio de Publicación del cambio de domicilio, de 150

domicilio, de denominación y de objeto denominación y de objeto social en diario.
social.

74.2 Aumento de capital por compensación Aumento de capital por compensación de 156
de créditos: créditos:
Los créditos deben ser totalmente Los créditos deben ser vencidos
líquidos y exigibles líquidos y exigibles en un 25% y el
Requiere informe de los resto en 5 años.
c
administradores Requiere informe de los
c
administradores y de los auditores.

74.3 Aumento de capital con aportaciones no Aumento de capital con aportaciones no 155
dinerarias: dinerarias:
Requiere informe de los Requiere informe de los
c
administradores administradores y de experto
c
independiente.

74.4 Aumento de capital con cargo a Aumento de capital con cargo a reservas: 157
reservas: Requiere balance cerrado dentro de
Requiere balance cerrado dentro c
los últimos seis meses auditado.
c
de los últimos seis meses.

75.3 Transmisión restringida de los derechos Transmisión libre de los derechos de 158.3
de suscripción preferente. Los derechos suscripción preferente, salvo restricciones
no ejercitados son ofertados a los estatutarias. Los derechos no ejercitados
restantes socios. son de adjudicación libre.

76 Exclusión del derecho de suscripción: Exclusión del derecho de suscripción: 159

Requiere informe de Requiere informe de administradores
c
administradores. c
y auditor.
c 
  

 c
Art. Reducción de capital Reducción de capital Art.

80 La publicación de la reducción es potestativa. Publicación obligatoria de la 165

reducción.2

81 Reducción de capital con reembolso Reducción de capital con 166

Garantía de acreedores
responsabilidad de los socios por el
importe percibido o bien
derecho de oposición (tres meses
c c
desde publicación o comunicación).
reembolso
Garantía de acreedores.
Derecho de oposición (un
c
mes desde publicación).

c 
  


 c
Art. Contabilidad Contabilidad Art.
86 Derecho al examen de la contabilidad por No hay derecho de examen de la 212
socios con más del 5% salvo disposición contabilidad por los accionistas
contraria de los Estatutos (además de las (sólo de cuentas anuales e informe
cuentas anuales e informe de auditoría) de auditoría)

c 
  


 c
Art. Transformación Transformación Art.

87 a 93 Puede transformarse en S.A., S.C., S. Solo puede transformarse en 223 y ss

Comanditaria simple o por acciones, S.
Civil, AIE o S. Cooperativa
* La transformación en S.A. no
requiere balance cerrado el día
c
anterior al otorgamiento de la escritura.
S.L., S.C., y S.Comanditaria
simple o por acciones.
Toda transformación requiere
balance cerrado el día anterior a
c
la escritura.

c 
  


 c
Art. Fusión y escisión Fusión y escisión Art.

94 No requiere informe de expertos salvo que Siempre requiere informe de 236

alguna de las sociedades que intervienen sea expertos salvo fusión de sociedad
S.A o S. Comanditaria por acciones. participada al 100%.

c 
  


 c
Art. Derecho de separación. Derecho de separación. Art.

95 Causas legales: Causas legales: 147 149.2

Sustitución del objeto social. Sustitución del objeto social. 225
Traslado de domicilio al extranjero. Traslado de domicilio al
Modificación del régimen de extranjero.
transmisión de las participaciones. Transformación en S.C. o S.
Prórroga o reactivación de la S.L. Comanditaria simple o por
Transformación (cualquier supuesto). acciones.
c

Creación, modificación o extinción

anticipada de prestaciones
c
accesorias.
 96 Otras causas estatutarias. c c

c 
  
 c



Art. Exclusión de socios Exclusión de Art.

socios

98 Causas legales: c c
Incumplimiento de prestaciones accesorias.
Infracción de la prohibición de competencia por el socio
c
administrador o condena a éste a indemnizar a la sociedad.

83 Otras causas estatutarias c c

103 Responsabilidad de los socios separados o excluidos, salvo que los c c
estatutos establezcan otras garantías en caso de reducción de
capital (art. 81).

c 
  


 c
Art. Disolución Disolución Art.

104 Incluye falta de actividad por tres años como La falta de actividad no es causa 260
causa legal de disolución.

- No hay publicidad obligatoria Publicidad en BORME y diario 263

117 Se regula la cesión global del activo y el pasivo. No se regula c

119.3 Se prevé la restitución de aportaciones no No se prevé c
dinerarias si así se dispone en los estatutos.

c 
  


 c
Art. Sociedad unipersonal Sociedad unipersonal Art.

125 Y ss Igual regulación Igual regulación 311

c