Dra. Ma.

Victoria Gallino Yanzi

REGISTRO PÚBLICO

Atención: Resumen del tema para uso académico exclusivo de los alumnos del curso regular de la
Comisión A1 de Derecho Comercial I Curso – 2016. Se encuentra prohibida su reproducción,
publicación y/o difusión por cualquier medio.

El Cód. de Comercio (hoy derogado) regulaba en los arts. 34 a 42 al Registro Público de Comercio.
Fontanarrosa definía al RPC como:
“Oficina -del estado- encargada de llevar la matricula de los comerciantes y de inscribir los
documentos cuya publicidad es exigida por la ley mercantil”.
Favier Dubois: “Es aquella Institución que administra los principios de seguridad jurídica y de
legalidad mediante la publicidad de ciertos hechos que merecen ser conocidos por terceros – por su
trascendencia para el tráfico comercial”- Favier Dubois-.

- Misión: Publicidad registral, seguridad jurídica, accesibilidad, función cautelar o preventiva de

conflictos.

- Organización:
En el mundo son diversas: judicial o administrativo.

El Cód. de Comercio ubicaba al RPC dentro de la esfera judicial (Art. 34. En cada Tribunal de
Comercio ordinario habrá un Registro Público de Comercio, a cargo del respectivo secretario, que será
responsable de la exactitud y legalidad de sus asientos.).

Leyes: - 21.768 (El registro de los contratos constitutivos de las sociedades comerciales sus
modificaciones y el de los demás actos y documentos cuya inscripción se impone a las mismas, a sus
órganos o a sus socios o mandatarios, como así toda otra función societaria registral atribuida en la
legislación comercial vigente al "Registro Público de Comercio", o los "registros", "jueces", o "jueces
de Registro", quedan indistintamente a cargo de él o los órganos judiciales o administrativos que en
cada jurisdicción determinen las leyes locales).
- 22.820 (Sustituye el artículo 1º de la Ley N° 21.768, por el siguiente: El registro de los
contratos constitutivos de las sociedades comerciales, sus modificaciones y el de los demás actos y
documentos cuya inscripción se imponen a aquéllas, a sus órganos, a sus socios o a sus mandatarios, y
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toda otra función atribuida por la legislación comercial al "Registro Público de Comercio", a los
"registros", "jueces", "jueces de registro", "tribunal de comercio" o "Autoridad registral" quedan
indistintamente a cargo de los organismos judiciales o administrativos que, en cada jurisdicción,
determinen las leyes locales".
- 22.315 (Ley Orgánica de la Inspección General de Justicia – de aplicación en la
Capital Federal. Establece que la IGJ tiene a su cargo las funciones atribuidas por la legislación
pertinente al Registro Público de Comercio, y la fiscalización de las sociedades por acciones excepto la
de las sometidas a la Comisión Nacional de Valores, de las constituidas en el extranjero que hagan
ejercicio habitual en el país de actos comprendidos en su objeto social, establezcan sucursales, asiento
o cualquier otra especie de representación permanente, de las sociedades que realizan operaciones de
capitalización y ahorro, de las asociaciones civiles y de las fundaciones).
- 22.316 (Se dispone que en la Cap. Fed. y en el Territorio Nac. de Tierra del Fuego,
Antártida e Islas de Atlántico Sur, el Registro Público de Comercio estará a cargo de la Inspección
General de Justicia).
Dichas leyes permitieron el pase del RPC de sede jurisdiccional a sede administrativa, según lo
dispusiera la ley local.
Corrientes: sede administrativa, IGPJ (dcto-ley 28/00).
Chaco: sede administrativa (ley 6723 – 01/04/12).

La ley 26.994 deroga el Cód. de Comercio en su totalidad (desaparecen arts. 34 a 42 que

regulaban el RPC) y aprueba el CCCN.

El CCCN no contiene capítulo destinado a la matrícula (de los que ejercen el comercio, ni de
los que ejercen una actividad económica organizada), ni tampoco al RPC. Sino que se hace referencia
a un “Registro Público” que por ninguna otra norma se crea, ni se da precisiones a su respecto. Pero se
mantiene la vigencia de las leyes 21.768, 22.280, 22.315 y 22.316.
De allí que señala Vítolo (2015) que: “Parecería que en el pensamiento del legislador de la ley
26.994 existe un error conceptual, cual es el de confundir el instituto del Registro Público de
Comercio con la Inspección General de Justicia o autoridades que tienen el registro a su cargo. Y son
cosas distintas. (…) hoy falta en el texto del Código Civil y Comercial de la Nación sancionado por la
ley 26.994 una norma que cree los registros públicos para las inscripciones que en materia de
actividad empresaria, documentación y contabilidad, contratos asociativos y algunos aspectos
puntuales de las sociedades comerciales deben recibir las inscripciones” (pp. 88-89).
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Ante la falta de previsión expresa, algunos autores llegaron a predecir que el otrora RPC dejaría
de existir. Sin embargo, el RPC no deja de existir, quizás vea afectada su nomenclatura, pero eso es
algo diferente. Debe entenderse, entonces, por “Registro Público” en el CCCN, al organismo que
reemplaza al RPC previsto tradicionalmente en el Cód. de Comercio. Ello es así por cuanto en virtud
del art. 72 inc. 12 CN, la aplicación de la ley comercial es materia provincial, de allí que la
organización del RPC es competencia de las provincias (poderes no delegados, art. 121 CN). De allí
que cada jurisdicción debe ajustar su legislación al nuevo ordenamiento. En consecuencia, las leyes
provinciales aplicables a la materia siguen vigentes, debiendo adaptar su contenido a la nueva
normativa.
No obstante, se sostiene la necesidad de ordenar nacionalmente los principios fundamentales de
esa registración, siendo necesaria una ley de Registro Público coherente con la nueva codificación.
Debe destacarse que la IGJ de la Capital dictó Res. Gral. Nº 7/2015 aprueba las Normas de la
INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA adaptando las mismas al CCCN.

Por otra parte, el art. 34 del Cód. de Comercio establecía que el Secretario (responsable
del Registro) es responsable de la exactitud y legalidad de sus asientos, lo que fue derogado, como así
también el art. 6 Ley 19550 que establecía el llamado “control de legalidad” del acto constitutivo de la
sociedad por el cual “El Juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y
fiscales. En su caso dispondrá la toma de razón y la previa publicación que corresponda”.
De modo que para algunos autores: Se elimina el control de legalidad. Estaríamos frente a un
nuevo sistema de registración “automática” que convierte al Registro Público en un mero receptor de
documentos. Los efectos de la toma de razón quedarían limitados a la publicidad. La ley 26.994
sustituye la expresión “toma de razón” por la de “inscripción” (Vítolo, 2015).
Otros autores: La supresión no elimina las obligaciones de deberes legales de los encargados de
los Registros, las que surgen de las respectivas leyes orgánicas y demás normativa aplicable. Para
Nissen (2015), a pesar del nuevo texto del art. 6° LGS, se mantiene el control de legalidad, por los
siguientes motivos: a) No se ha derogado el art. 167 LGS, y sería impensable que el control de
legalidad deba ejercerse tratándose sólo de SA y no llevarse a cabo cuando se trata de otros tipos
societarios. B) Las especiales atribuciones conferidas a la IGJ por la ley 22.135 en relación con del
contrato constitutivo y sus actos modificatorios, respecto de las sociedades sometidas a su control [en
la Pcia. de Ctes.: ver atribuciones conferidas a la IGPJ por el Decreto Ley 28/00]. C) Carecería de
todo sentido sostener el control de legalidad cuando el art. 51 LGS no ha sido derogado ni modificado
(control de la valuación de los aportes en especie).
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¿Qué debe inscribirse?

El derogado art. 36 del Cód. de Comercio establecía una enumeración enunciativa de
documentos que se debían inscribir en el RPC, era una carga, función de publicidad, verosimilitud y
fecha cierta.
Ahora…
El CCCN establece:
a) Modificaciones de estatutos de personas jurídicas (art. 157); inscripción de estatuto de
asociación civil (art. 169); inscripción de liquidador (art. 184).
b) La inscripción de quienes están obligados a llevar contabilidad, o que lo hacen
facultativamente conforme el art. 320, la habilitación de sus registros o la rúbrica de
sus libros. Art 323. La autorización para sustituir libros por ordenadores u otros
medios mecánicos o conservar documentación en microfilm, discos ópticos u otros
medios (art. 329).
c) La inscripción de los contratos asociativos en general (art. 1447), y en particular de los
acuerdos de colaboración (art. 1455), uniones transitorias (art. 1466), consorcios de
cooperación (art. 1472) y contratos de fideicomiso (art. 1669).

Inscripciones societarias: En la hoy LGS se establece la inscripción de la constitución y

modificación de sociedades, reglamento, sucursal; nombramiento y cesación de administradores y
poderes; prórroga, reconducción, disolución, transformación, fusión, escisión, nombramiento de
liquidador, distribución parcial, cancelación de inscripción. Sociedades constituidas en el extranjero
(ciertos casos). Cesión de cuotas, derechos reales y medidas precautorias sobre cuotas, Programa de
fundación de S.A por Suscripción Pública e inscripción de su estatuto, Aumento de capital sin
modificar estatuto, Resultado de la suscripción del aumento de capital, Reducción de capital,
Asignación de funciones personales dentro del directorio, Nombramiento y cesación de miembros del
Consejo de Vigilancia, contratos de fideicomiso para la emisión de debentures. Emisión de
obligaciones negociables- art. 10, ley 23576 –modif. por ley 23962, entre otras.

En otras leyes: Transferencia de fondo de comercio (ley 11.867); reglamentos de gestión de

fondos comunes de inversión, su rescisión, reforma o modificación ley 24.083.

Plazo de inscripción:
El derogado art. 39 del Cód de Comercio establecía la inscripción debía efectuarse dentro de
los 15 días (corridos) de su otorgamiento (no se necesitaba ratificación de parte interesada y con efecto
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retroactivo a la fecha del otorgamiento). La inscripción tardía, con efecto desde la fecha de inscripción
y sólo si no mediaba oposición de parte interesada (parte otorgante del acto).
Con la derogación del citado art., algunos autores sostienen que se infiere que la inscripción
debe efectuarse de modo inmediato con efectos siempre hacia el futuro.

Carácter público: su consulta es pública.

Efectos de las inscripciones:

o Declarativo: Permiten su conocimiento público, sin perjuicio de que tales efectos se
destruyan por prueba en contrario.
o Constitutivo: La inscripción integra la relación jurídica.
o Saneatorio: La inscripción subsana defectos del acto.
En general, las inscripciones en el Registro Público tienen efecto declarativo, y
excepcionalmente constitutivo, no admitiéndose efectos saneatorios. Sí poseen las inscripciones fuerza
probatoria, presunción iuris tantum de veracidad y legalidad, y otorgan fecha cierta.
Cabe destacar que la inscripción del acto constitutivo de las sociedades comerciales se
consideró constitutiva -no de su existencia- sino de su regularidad, mientras que ante la falta de
inscripción estábamos ante una sociedad no regularmente constituida, lo que implicaba –entre otros
efectos- la inoponibilidad no sólo frente a terceros sino también entre los socios.
Sin embargo, con la reforma introducida por la ley 26.994 a la Ley 19.550 (hoy LGS) si bien se
mantiene el art. 7º en virtud del cual la inscripción del acto constitutivo otorga la regularidad a la
sociedad, se ha eliminado la “irregularidad” como categoría opuesta, rigiéndose las sociedades no
inscriptas por la nueva Sección IV del Cap. I LGS, por la cual el contrato social es oponible entre los
socios, y además, es oponible a los terceros pero sólo si se prueba que lo conocían efectivamente al
tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación obligatoria. De allí que el art. 7 LGS queda
descolocado, dando lugar a dos posibles interpretaciones: a) que debería prescindirse de su contenido
por haber quedado abrogado implícitamente ante la sustitución del régimen por otro ó b) que se
reasigne otro concepto a la aludida regularidad en consonancia con el resto del articulado.

DCTO. LEY 28/00: Corrientes.

Competencia: La inspección General de Personas Jurídicas de la Provincia de Corrientes,
organismo dependiente del Ministerio de Gobierno, tiene a su cargo:
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- Las funciones atribuidas por la legislación pertinente al RPC, de acuerdo a lo establecido en el

Cód. de Comercio. [Hoy debe entenderse la referencia al RPC como referencia al Registro Público
que menciona el Código Civil y Comercial de la Nación].
- La fiscalización de las sociedades:
- por acciones, excepto las que estén sometidas a la CNV.
- de las constituidas en el extranjero que hagan ejercicio habitual en el país de actos
comprendidos en su objeto social, y que en la Provincia de Corrientes, establezcan sucursales,
asiento o cualquier otro tipo de representación permanente, constituyan sociedades o adquieran
participación en sociedades en el país.
- de las sociedades que realizan operaciones de capitalización y ahorro.
- de los fondos comunes de inversión.
- de las Asociaciones civiles y de las fundaciones.

Funciones: registrales, de fiscalización, administrativas, inspección notarial, sancionatorias.