Sociedades

Ley General de Sociedades

Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos
previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio
de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad

unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.

La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley.

Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo algunos
de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.

Forma
El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento
público o privado.

Inscripción
El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirán en el Registro
Público del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal,
incluyendo la dirección donde se instalan (según el instrumento constitutivo)

La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se extienda

por instrumento público o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario
competente.
Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane, la dirección de su
sede y los datos que identifiquen su inscripción en el Registro.

Plazos para la inscripción

Dentro de los 20 días del acto constitutivo, éste se presentará al Registro Público para su
inscripción o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar el trámite será de
30 días adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento
de los procedimientos
La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripción en el
Registro Público de Comercio (Art. 7 LGS)

Cuando se trate de sociedades por acciones, el Registro Público de Comercio, cualquiera sea
su jurisdicción territorial, remitirá un testimonio de los documentos con la constancia de la toma
de razón al Registro Nacional de Sociedades por Acciones

Registro Nacional de Sociedades Por Acciones

 Se rige por Ley 26.047 (Ley de adhesión);
 Funciona en el ámbito de la Inspección General de Justicia (IGJ) en la C.A.B.A.;
 Se maneja por sistemas informáticos;
 La identificación de los trámites es por C.U.I.T.

Legajos
En los Registros, ordenada la inscripción, se formará un legajo para cada sociedad, con los
duplicados de las diversas tomas de razón y demás documentación relativa a la misma, cuya
consulta será pública

Publicidad de las Sociedades de responsabilidad limitada y por acciones

Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por
un día en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso (edicto)

¿Qué debe contener el aviso? (Para inscripción inicial)

1. Identificación de los Socios (Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio,
documento de identidad)
2. Fecha del instrumento de constitución
3. La razón social o denominación
4. Domicilio de la sociedad
5. Objeto social
6. Plazo de duración
7. Capital social
8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y
duración en los cargos
9. Organización de la representación legal
10. Fecha de cierre del ejercicio

Qué debe contener el aviso para modificación del contrato o disolución

1.Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución

2. Cuando la modificación afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 de inscripción la

publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.

Instrumento constitutivo (Art. 11 LGS)

1) Identificación de los socios
2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare
solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por
separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes
para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4) El capital social, en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio. En el caso de
las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo;
5) El plazo de duración, que debe ser determinado.
6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios;
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en
proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará
para soportar las pérdidas y viceversa;
8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y
obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;
9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

Modificaciones no inscriptas: Ineficacia para la sociedad y los terceros

Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son
inoponibles a los terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios,
salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada.

Estipulaciones nulas
Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o
que sean liberados de contribuir a las pérdidas;

2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o
con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;

3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales.

4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al
socio o socios sobrevivientes;

5) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por

otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.

Publicidad (ppio gral)

Cualquier publicación que se ordene sin determinación del órgano de publicidad o del número
de días por que debe cumplirse, se efectuará por una sola vez en el diario de publicaciones
legales de la jurisdicción que corresponda.

Nulidad Principio general

La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad,
anulación o resolución del contrato, excepto que la participación o la prestación de ese socio
deba considerarse esencial, o que se trate de socio único.

Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta.

Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que
éstos puedan oponer la nulidad.

Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aún para demandar a terceros o
para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las
pérdidas.

Elementos generales del Contrato

Consentimiento:
 Implica capacidad de hecho y derecho.
 Perfecciona el contrato.
 Deberá ser real, carente de vicios y efectivo.

Asentimiento Conyugal – Art. 456 CCyCN

Es la declaración de voluntad unilateral que complementa la voluntad del cónyuge titular, que
cumple con el requisito legal al momento de la disposición de bienes muebles, inmuebles y
derechos registrables.

El cónyuge no convocado para prestarlo puede confirmarlo con posterioridad o solicitar la

declaración de nulidad del acto;
No se puede prestar asentimientos generales por anticipado (art. 457 CCyCN);
Se puede suplir por vía judicial (art. 458 CCyCN) – Oponible al cónyuge no otorgante;
Poder Especial otorgado a un 3º y nunca a favor del cónyuge disponente.

Sociedad entre cónyuges – art. 27 LGS

Los cónyuges pueden entre sí sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la Sección IV
(“irregulares”)

Elementos generales del Contrato

 Causa: finalidad (art. 13 LGS)
 Objeto: actividad específica – precisa, determinada, lícita
 Forma: art. 4º LGS

Socios herederos menores, incapaces o con capacidad restringida - art. 28LGS

En la sociedad constituida con bienes sometidos a indivisión forzosa hereditaria, los herederos
menores de edad, incapaces, o con capacidad restringida sólo pueden ser socios con
responsabilidad limitada.
El contrato constitutivo debe ser aprobado por el juez de la sucesión.
Si existiere posibilidad de colisión de intereses entre el representante legal, el curador o el
apoyo y la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida, se debe designar un
representante ad hoc para la celebración del contrato y para el contralor de la administración
de la sociedad si fuere ejercida por aquél.

Sanción – art. 29 LGS

Sin perjuicio de la transformación de la sociedad en una de tipo autorizado, la infracción al
artículo 28 hace solidaria e ilimitadamente responsables al representante, al curador y al
apoyo de la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida y a los consocios
plenamente capaces, por los daños y perjuicios causados a la persona menor de edad,
incapaz o con capacidad restringida.

Sociedad Socia – Art. 30 LGS

Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de
sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.
Podrán ser parte de cualquier contrato asociativo.

Participaciones sociales.
La participación de una Sociedad en otra genera los HOLDINGS.
 Holdings Puros: Objeto Social es puramente la inversión.
 Holdings Impuros: Sociedad que participa en otra con el fin de cumplir su Objeto
Social.

Limitaciones – art. 31 LGS

Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión
puede tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior a sus
reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Se exceptúa el caso en que
el exceso en la participación resultare del pago de dividendos en acciones o por la
capitalización de reservas.
Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la Ley Nº 18.061 (Ley de
entidades financieras).

El Poder Ejecutivo Nacional podrá autorizar en casos concretos el apartamiento de los límites
previstos.

Las participaciones, sea en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto
deberán ser enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación
del balance general del que resulte que el límite ha sido superado. Esta constatación
deberá ser comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez (10) días de la
aprobación del referido balance general. El incumplimiento en la enajenación del excedente
produce la pérdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas
participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.

Participaciones Reciprocas - Nulidad

Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones
recíprocas, aún por persona interpuesta. La infracción a esta prohibición hará responsable en
forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores y síndicos. Dentro del
término de tres (3) meses deberá procederse a la reducción del capital indebidamente
integrado, quedando la sociedad en caso contrario, disuelta de pleno derecho

Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada

por esta por un monto superior, según balance, ni de sus reservas, excluida la legal.

Las partes de interés, cuotas o acciones que excedan los límites fijados deberán ser
enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del balance del
que resulte la infracción. El incumplimiento será sancionado conforme al artículo 31.
Fundamento de la Limitación
Evita el aguamiento de capital de las sociedades mediante aportes ficticios

Sociedades Controlantes
Aquellas que en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada.
Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la
voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias.
Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés
poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades.

Sociedades vinculadas (art. 33, 2° parte)

Se consideran sociedades vinculadas, a los efectos de la Sección IX de este capítulo, cuando
una participe en más del diez por ciento (10%) del capital de otra.
La sociedad que participe en más del veinticinco por ciento (25%) del capital de otra, deberá
comunicárselo a fin de que su próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.

Consecuencias de la Vinculación
 En caso de Quiebra, ésta se extiende de una Sociedad a otra.
 Se extiende la responsabilidad de los directores, por la actuación de aquellos de la
Sociedad Vinculada.
 Intervienen en la selección y calificación del síndico.

Grupos de Sociedades
El fenómeno que se da cuando existe una pluralidad de sujetos de derecho (sociedades) con
personalidad jurídica diferenciada, que se someten a una "dirección unificada“, cuyo objeto es
la explotación por el grupo de una o más empresas mercantiles, integradas entre sí o no.

El elemento "dirección unificada" distingue al grupo de otras agrupaciones o uniones de

sociedades o empresas, e implica el poder de determinar la orientación económica del
conjunto de sujetos en función de objetivos generales fijados por el "controlante".

Clasificación
De Derecho: resultan de un convenio o pacto de "dominación" admitido por la ley, que permite
a la sociedad dominante impartir instrucciones que debe cumplir la sociedad dominada.
De Hecho: sea porque el pacto de dominación está prohibido directa o indirectamente por la
legislación en donde actúan (caso de Argentina), o sea porque la dirección unificada obedece a
situaciones fácticas.

Pueden ser contractuales o participacionales

 Contractuales: franquicia, licencia, concesión, suministro, financiación, "management",

etc.
 Participacionales: la influencia dominante se ejerce por la tenencia de acciones o cuotas
o partes de interés, que permita prevalecer en la decisión.

Legislación Argentina
 No hay regulación específica.
 Se controla en el plano contable.

Ventajas
Económicas: permite reducir costos, optimizar beneficios y captar mercados logrando la
denominada economía de escala
Desventajas
 Se puede dar el “vaciamiento” de una sociedad a favor de otra.
  Necesidad de protección de los socios externos del grupo tales como los socios ajenos
al mismo.
 Se debe brindar garantías o reparación a los acreedores de la sociedad dependiente.
 Integración de las reservas y eventual asunción de las pérdidas de la Sociedad
Dependiente.
 Protección a los trabajadores de las empresas del grupo.
 Concursa miento de agrupamiento de empresas.
 Extensión de la quiebra a las empresas del grupo debido a la quiebra de una de ellas.

Personalidad de las Sociedades

Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550
Código Civil - Resolución IGJ 07/05

El Empresario Individual
 Es el titular propietario o directivo de una industria, negocio o empresa.
 No goza de límites a la responsabilidad.
 Responde con todo su patrimonio.

Responsabilidad

Deuda, obligación de reparar y satisfacer, por sí o por otra persona, a consecuencia de un delito,
de una culpa o de otra causa legal (Diccionario de la Real Academia Española).

Limitación de la Responsabilidad
Los Socios tienen responsabilidad – generalmente:
 Limitada: al aporte social
 Solidaria: responden todos por el todo.

Sociedad Unipersonal
ARTICULO 1º — Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de
los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
 La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima.
 La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.

Organización Societaria
Tipicidad

Art. 1: “…en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley…”

Sociedad de Hecho
ARTICULO 21. — La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II, que
omita requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo
dispuesto por esta Sección.
ARTICULO 22. — El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros
sólo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de
la relación obligatoria y también puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios
y los administradores.

Clausulas Tipificantes y No Tipificantes

 Tipificantes: aquellas que de faltar, en el contrato constitutivo, acarrean la nulidad absoluta
de la Sociedad.
 No Tipificantes: aquellas que de faltar acarrean la anulabilidad. Se puede Subsanar.

Contenido del Contrato Social

ARTICULO 11. — El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para
ciertos tipos de sociedad:

1. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de

identidad de los socios;
2. La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare
solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por
separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes
para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
3. La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4. El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte
de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado
totalmente en el acto constitutivo;
5. El plazo de duración, que debe ser determinado;

6. La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios;

7. Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en
proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se
aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;
8. Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y
obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;

9. Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

Modificaciones no inscriptas: Ineficacia para la sociedad y los terceros

ARTICULO 12. — Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes.
Son inoponibles a los terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios,
salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada.

Estipulaciones nulas
ARTICULO 13. — Son nulas las estipulaciones siguientes:

1)Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que
sean liberados de contribuir a las pérdidas;

2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con
sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;

3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;

4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio
o socios sobrevivientes;

5) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro,
que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.

Affectio Societatis
Es la predisposición de los integrantes de la sociedad de actuar en forma coordinada para obtener
el fin perseguido con la constitución de la Sociedad, postergando los intereses personales en aras
del beneficio común

Nombre
La MARCA es la que identifica en el mercado los productos o servicios, y los diferencia de los que
ofrece la competencia.

El NOMBRE COMERCIAL es el nombre con el que se quiere dar a conocer la sociedad en el

mercado.

La DENOMINACIÓN o RAZÓN SOCIAL es la identificación como sociedad en todos los aspectos

legales. La denominación o razón social es sujeto de derechos y obligaciones.

Resolución IGJ 07/05

Art. 58: No se inscribirá la constitución de sociedades cuya denominación:
1. Contenga términos o expresiones contrarios a la ley, el orden público o las buenas
costumbres.
2. Sea igual o similar a otras ya existentes.
3. Pueda inducir a error

Domicilio y Sede Social

Domicilio Social es el lugar donde radica el centro de la actividad, gestión o administración de la
Sociedad. DEBE constar en el instrumento constitutivo. Puede ser la denominación Jurisdiccional.

Sede Social es el lugar desde el que se gestionan y administran. Se puede inscribir en instrumento
aparte. Debe ser exacta.

Plazo de Duración de una Sociedad

Art. 11, inciso 5) “… El plazo de duración, que debe ser determinado …”

Objeto Social
Art. 11, inciso 3) “…La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado…” Es el
conjunto de actos o categorías de actos que por el contrato constitutivo podrá realizar la sociedad
para lograr su fin mediante su ejercicio o actividad. Issac Halperin

Características:
 Lícito
 Fácticamente Posible
 Preciso y Determinado

Objeto Ilícito
ARTICULO 18. — Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los
terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos
puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aún para
demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la
contribución a las pérdidas.

Objeto Prohibido
ARTICULO 20. — Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de
nulidad absoluta. Se les aplicará el artículo 18, excepto en cuanto a la distribución del remanente la
liquidación, que se ajustará a lo dispuesto en la Sección XIII.
 Objeto y Actividad (ejercicio efectivo de los actos realizados por la sociedad en
funcionamiento)
 Objeto y Capital (conjunto de aportes ordenados para la prosecución del objeto)

Personalidad Societaria
 Reconocimiento
 Inoponibilidad

Sociedades en Formación
ARTICULO 6º — Dentro de los VEINTE (20) días del acto constitutivo, éste se presentará al
Registro Público para su inscripción o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para
completar el trámite será de TREINTA (30) días adicionales, quedando prorrogado cuando resulte
excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos
 Responsabilidad de los Socios: ilimitada y solidaria

Sociedades Subsanables
ARTICULO 25. — En el caso de sociedades incluidas en esta Sección, la omisión de requisitos
esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo
elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la
sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el
contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada
judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de
acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan.

Sociedades en Liquidación
 A pedido de cualquier socio (Art. 25 LSC)
 Responsabilidad de los socios: ilimitada y solidaria