pRACTICA LAS SO SOCIEDADES, CUADRO COMPARATIVO ENTRE CIEDADES ANONIMAS Y LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA! MARCELO L. PERCIAVALLE [- Concepto SA (arts. 163 y ss.) SRL (arts. 146 a 162) Instrumento Escritura publica, Instrumento publico o privado (con firma constitutivo. Formas de certificada), constitucién: —unipersonal = Por acto Ginico, 0 = Por suscripcién publica. Limite de socios. Sin limite, EI nimero de socios no podra exceder de 50 (cincuenta). Clasificacion de acuerdo al capital social. Sociedades abiertas (articulo 299). Sociedades cerradas 0 de familia. Capital superior a $ 10.000.000 [articulo 299, inciso 2)]. Sociedades con capital inferior al indica- do precedentemente. Una sociedad puede formar participacion en la otra Si Si Inscripcién. Se inscriben en el RPC Publicacion Un dia en diario de publicaciones legales (BO). Un dia en diario de publicaciones lega- les (BO). Organo de Gobierno. ‘Asamblea de accionistas. Reuni6n o asamblea de socios. Consulta simultanea a los socios. Declaraci6n escrita. ‘Asambleas. —Asamblea ordinaria. —Asamblea extraordinaria. El contrato dispondra sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En las sociedades del articulo 299, inciso 2), en lo que respecta a la aprobacién de los EECC, se aplicaran las disposi- ciones referidas alas SA.SRL (arts. 146 a 162) En las SA dol articulo 299, se integraré or lo menos con tres directores. Los directores podran o no ser accionis- tas. Las sociedades que prescindan de sindicaturas deberan tener directores su- plentes. Concepto SA (arts. 163 y 88.) ‘Organo de Directorio. Gerencia. Administracién. EI mismo ostaré compuesto por uno o | La administracién y representacion de la mas directores. sociedad corresponde a uno o mas ge- rentes, socios 0 no. Podra elegirse su- plentes para casos de vacancias. Si la gerencia es plural, el contrato establece- r4 las funciones que le compete a cada gerente, o bien la administracién conjun- ta 0 colegiada. En caso de silencio se entendera que podran realizar actos de administracion en forma indistinta. Reuniones del érgano_| El directorio se reunira, por lo menos, Id. directorio (articulo 157). de administracién. una vez cada tres meses, salvo que el estatuto exigiere mayor némero de reu- niones. ‘Organo de Optativa: Optativa: fiscalizacién. = érgano fiscalizador; — 6rgano de fiscalizacion; — sindicatura; — sindicatura; = consejo de vigilancia. fiscalizacion individual (articulo 55). Obiigatoria: Sociedades del articulo 299. Publica: — Estatal permanente. Privada: indicatura, 0 —consejo de vigilancia. Suplentes en sindicatura. Prescindencia: Sociedades no incluidas en el articulo 299, designacin de administradores suplentes (directores suplentes). Colegiada: Cuando se encuentra comprendida en el articulo 299 {excepto inciso 2)]. — consejo de vigilancia. fiscalizacién individual (articulo 55). Obligatoria: Sociedades incluidas en el articulo 299, inciso 2), (capital superior a $ 10.000.000). Privada: — sindicatura, 0 —consejo de vigilancia. ‘Suplentes sélo en la obligatoria. Colegiada (sindicatura) sdlo voluntaria- mente. Responsabilidad de los | Limitada a la integracion de las acciones socios suscritas. Limitada a la integracion de las cuotas que suscriban 0 adquieran. Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integracién de los aportes.Caeet™ PRACTICA nistas y los terceros, por el mal desem- Pefio de su cargot, asi como por la viola ion de la ley, el estatuto 0 el reglamento Y por cualquier otro dafio producido por dolo, abuso de facultades 0 culpa grave. SOCIEDADES Concepto SA (arts. 163 y ss.) SRL (arts. 146 a 162) Responsabilidad de los | Los directores responden ilimitada y soli- | Los gerentes seran responsables indivi- administradores. dariamente hacia la sociedad, los accio- dual 0 solidariamente, segun la organi- zacion de la gerencia y la reglamenta- cién de su funcionamiento establecida por el contrato. Si una pluralidad de ge- rentes participaron en los mismos he- chos generadores de responsabilidad, el juez puede fijar la parte que a cada tuno corresponde en la reparacion de los Perjuicios, atendiendo a su actuacién personal. Son de aplicacion las disposi- ciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada. Modificaciones del con- trato, —Cesion de cuotaso | No. si. acciones. = Renuncia y No. No. nombramiento de administradores. — Aumento de capital. | Hasta el quintuplo, no, si. —Reduccién de capital. | Si. Si. — Reorganizaciones (transformacion, Si. Si. fusion y escisi6n). = Cambio de jurisdicci6n. Si. Si. ~Cambio de sede. =Reconduccién. No. No. ~Razén social. Si. Si. Objeto social. Si si -Composicion de los | Si Si 6rganos. Si Si ~Fecha de cierre de ejercicio, No (salvo que esté en contrato constitu- | id. SA. tivo). Capital social. Constituido en acciones 0 titulos repre- sentativos de éstas (hasta su integra- cién s6lo podran emitirse certificados provisionales). Capital minimo $ 100.000. ido en cuotas de un mismo valor, iguales a $ 10 0 sus miltiplos. No tienen capital minimo, el mismo deberd guar- dar relacién con el objeto. 1 Regocios. Los que faltaren a sus obligacion« ‘esullaren de su accién u omisién (articulo 59, LSC). Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la digencia de un buen hombre de on responsables, ilimitada y solidariamente, por los dafios y perjuicios queConcepto SA. (arts. 163 y Ss.) SRL (arts. 146 a 162) Régimen de aportes. — Los aportes no dinerarios (en especie) mento de la constitucién o aumento del plazo para su integracion. — SAU: 100% = Suscripcion integra al momento de la constitucién o aumento del capital — Sélo podran consistir en obligaciones de dar. deberan ser integrados totalmente al mo- capital. Aportes dinerarios al momento de la constitucién: 25%, saldo hasta 2 afios de Transmisibilidad de la participacion. Se confecciona un contrato de cesion y se realiza la simple entrega de los titu- los, con registro en el libro de acciones (articulo 213). No generan modificacién de contrato, ni inscripcién alguna ante el RPC. La cesion de cuotas sociales genera la modificacion del contrato. Si se realiza por medio de escritura piblica, debera ser acompafiada por dictamen de escri bano y si se realiza por instrumento pri- vado, por abogado. En caso de que el cedente sea una persona fisica y se en- cuentre casado, deberd tener la confor- midad de su cényuge (asentimiento, ar- ticulo 456 CCyCo.). Contabilidad. Libros obligatorios. Presentacion de estados contables. Libros obligatorios establecidos por el Cédigo de Comercio. Presentan EEC ante el RPC. Libros obligatorios establecidos por el Cédigo de Comercio. Sdlo presentan EECC las sociedades cuyo capital supere los $ 10.000.000. (Quérum para sesionar. = Asamblea ordinaria: Primera convocatoria: Requiere la presencia de accionistas que representen la mayoria de las acciones con derecho a voto. Segunda convocatoria: Se considerard constituida cualquiera sea el namero de esas acciones presentes. — Asamblea extraordinaria: Primera convocatoria: Requiere la presencia de accionistas que representen el 60% de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige un quorum mayor. Segunda convocatoria: Se requiere la concurrencia de accionis- tas que representen el 30% de las accio- nes con derecho a voto, salvo que el esta- tuto fije un quérum mayor o menor. Lo dispondra el contrato social.pRACTICA SOCIEDADES Concepto SA. (arts. 163 y 8s.) SRL (arts. 146 a 162) ‘Quorum para adoptar | Asamblea ordinaria y extraordinaria (en resoluciones sociales. | ambas convocatorias): Las resoluciones serén tomadas por ma- yoria absoluta de los votos presentes, Salvo que el estatuto exija mayor némero y lo dispuesto por el art. 244, 4° parrato. Mayorias para la modificacion del con- trato: La mayoria debe representar como rnimo mas de la mitad del capital social, en defecto de regulacién, se requeriré el voto de las tres cuartas partes del capi- tal social. Las resoluciones que no importen la modificacion del contrato se adoptaran por mayoria de capital presente en la asamblea, salvo que el contrato exija una mayorfa superior. Cuando exista un socio mayoritario ne- cesitard el voto de otro. Cada accién ordinaria da derecho a un | Cada cuota sélo da derecho a un voto y Voto. El estatuto puede crear clases que se debe abstener de votar el socio con Teconozcan hasta § votos por accién | interés contrario al social. ordinaria’. Las acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto, Derecho de preferencia. | Las acciones ordinarias otorgan a su ti- | El derecho a preferencia debera estar tular el derecho preferente a la suscrip- | previsto en una cldusula en el contrato clon de nuevas acciones en proporcién | social. alas que posee. Los socios ausentes 0 que voten en con- tra de un aumento de capital, tedran de- recho a preferencia. Derecho de receso. | Si. Si. Aplicacion supletoria de las normas de la SA: ~ Fiscalizacién (cuando resulte obligatoria). ~ Gerentes (derechos y obligaciones, articulo 157). ~ Asambleas para sociedades del articulo 299, inciso 2), para la aprobacién de EECC. — Copropiedad de cuotas sociales. ~ Derechos reales y medidas precautorias (usufructo, prenda, embargos). — Rigen las limitaciones de orden personal en la emisi6n de votos cuando el interés personal sea contrario. al social. ~ Socios que votaron en contra en una transformacién, fusion, escision, prorroga o reconduccién, transte- Tencia de domicilio en el extranjero, cambio fundamental de objeto o acuerdos que incrementen las obli- Gaciones sociales o la responsabilidad de los socios, les corresponde el derecho a receso2, itrimoniales. 1 Elprivilegio en el voto es incompatible con las preferencias pal 2 Sirena, José L.: “Doctrina Societaria’, Ed. Errepar,t. XVII, pig. 474. VERCIAN a> LEY GENERAL DE SOCIEDADES - SEPARATAS ERREIUS - 115