DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES.

PROFESOR: J. GUILLERMO SALAZAR CHAVES.

 TEMA 1:
INTRODUCCIÓN.
 DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES

• DISOLUCIÓN NO IMPLICA EXTINCIÓN DE LA PERSONA JURÍDICA: La persona

jurídica únicamente se extingue cuando se inscribe en el registro mercantil el
balance final.

• DISOLUCIÓN IMPLICA CAMBIO DEL OBJETO SOCIAL:

“PRIMER INCISO.- ARTÍCULO 222. <EFECTOS POSTERIORES A LA LIQUIDACIÓN DE

LA SOCIEDAD>. Disuelta la sociedad se procederá de inmediato a su liquidación. En
consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y
conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la
inmediata liquidación.”

• CAMBIO DE LA RAZÓN SOCIAL:

“SEGUNDO INCISO.- ARTÍCULO 222. <EFECTOS POSTERIORES A LA LIQUIDACIÓN DE

LA SOCIEDAD>. (…) El nombre de la sociedad disuelta deberá adicionarse siempre
con la expresión "en liquidación". Los encargados de realizarla responderán de los
daños y perjuicios que se deriven por dicha omisión.”
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REGLA INICIAL CONTENIDA EN EL CÓDIGO DE COMERCIO: 6 MESES.

“SEGUNDO INCISO.- ARTÍCULO 220. <DECLARACIÓN DE DISOLUCIÓN DE LA

SOCIEDAD>. No obstante, los asociados podrán evitar la disolución de la sociedad
adoptando las modificaciones que sean del caso, según la causal ocurrida y
observando las reglas prescritas para las reformas del contrato, siempre que el
acuerdo se formalice dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la
causal.”

LA LEY 1429 MODIFICA TÁCITAMENTE EL ARTICULO 220: 18 MESES

“LEY 1429 DE 2010.- ARTÍCULO 24: (…) Los asociados podrán evitar la disolución de
la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, según la causal
ocurrida, siempre que el acta que contenga el acuerdo se inscriba en el registro
mercantil dentro de los dieciocho meses siguientes a la ocurrencia de la causal.”
 TEMA 2:
CAUSALES GENERALES DE DISOLUCION.
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“ARTÍCULO 218. C.Co. <CAUSALES DE DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD>. La sociedad

comercial se disolverá:

1) Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere

prorrogado válidamente antes de su expiración;
2) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma
o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto;
3) Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su
formación o funcionamiento, o por aumento que exceda del límite máximo fijado en la
misma ley;
4) Por la declaración de quiebra de la sociedad (DECLARADA INEXEQUIBLE)
5) Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato;
6) Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social;
7) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las
leyes, y
8) Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con todas o algunas de
las formas de sociedad que regula este Código.”
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REGLA GENERAL:

“ARTÍCULO 110. C.Co. <REQUISITOS PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD>. La

sociedad comercial se constituirá por escritura pública en la cual se expresará: (…)9) La
duración precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma”.

EN LA S.A.S.:

“LEY 1258.- ARTÍCULO 5o. CONTENIDO DEL DOCUMENTO DE CONSTITUCIÓN. La

sociedad por acciones simplificada se creará mediante contrato o acto unilateral que
conste en documento privado, inscrito en el Registro Mercantil de la Cámara de
Comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio principal, en el cual se
expresará cuando menos lo siguiente: (…) 4o. El término de duración, si este no fuere
indefinido. Si nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá que la sociedad
se ha constituido por término indefinido.”
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“ARTÍCULO 219. <EFECTOS DE LA DISOLUCIÓN DE LA

SOCIEDAD POR LOS SOCIOS>. En el caso previsto en el ordinal
primero del artículo anterior, la disolución de la sociedad se
producirá, entre los asociados y respecto de terceros, a partir
de la fecha de expiración del término de su duración, sin
necesidad de formalidades especiales.”
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“ARTÍCULO 218. C.Co. <CAUSALES DE DISOLUCIÓN DE LA

SOCIEDAD>. La sociedad comercial se disolverá: 1) Por
vencimiento del término previsto para su duración en el
contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su
expiración;

“ARTÍCULO 158. C.Co. <REQUISITOS PARA LA REFORMA DEL

CONTRATO DE SOCIEDAD>. Toda reforma del contrato de
sociedad comercial deberá reducirse a escritura pública que se
registrará como se dispone para la escritura de constitución de
la sociedad, en la cámara de comercio correspondiente al
domicilio social al tiempo de la reforma. Sin los requisitos
anteriores la reforma no producirá efecto alguno respecto de
terceros. Las reformas tendrán efectos entre los asociados
desde cuando se acuerden o pacten conforme a los
estatutos.”
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SEGUNDA: CAUSALES RELACIONAS CON EL DESARROLLO DEL EMPRESA SOCIAL:

1. IMPOSIBILIDAD DE DESATOLLAR LA EMPRESA SOCIAL:

1. IMPOSIBILIDAD POR FACTORES EXTERNOS.
2. IMPOSIBILIDAD POR FACTORES INTERNOS.

“ARTÍCULO 221.C.Co. <DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD VIGILADA POR LA

SUPERINTENDENCIA>. En las sociedades sometidas a vigilancia, la
Superintendencia de Sociedades podrá declarar, de oficio o a solicitud del
interesado, la disolución de la sociedad cuando ocurra cualquiera de las causales
previstas en los ordinales 2o., 3o., 5o. y 8o. del artículo 218, si los asociados no lo
hacen oportunamente.

2. TERMINACIÓN DE LA EMPRESA SOCIAL.

3. EXTINCIÓN DE LA COSA CUYA EXPLOTACIÓN CONSTITUYE SU OBJETO SOCIAL.

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REDUCCIÓN DEL NUMERO DE ASOCIADOS REQUERIDOS POR LA LEY O AUMENTO

DEL MISMO QUE EXCEDA EL LIMITE MÁXIMO ESTABLECIDO:

SOCIEDAD MÍNIMO MÁXIMO

COLECTIVA 2 SIN LIMITE
COMANDITA SIMPLE 2 (1 GESTOR Y 1 COMANDITARIO) SIN LIMITE
COMANDITA POR ACCIONES 6 (1 GESTOR Y 5 COMANDITARIOS) SIN LIMITE
LTDA 2 25
S.A. 5 SIN LIMITE
S.A.S. 1 SIN LIMITE
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“ARTÍCULO 356. C.Co. <NÚMERO MÁXIMO DE

SOCIOS EN LA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA>. Los socios no
excederán de veinticinco. Será nula de pleno
derecho la sociedad que se constituya con un
número mayor. Si durante su existencia
excediere dicho límite, dentro de los dos
meses siguientes a la ocurrencia de tal hecho,
podrá transformarse en otro tipo de sociedad
o reducir el número de sus socios.”
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4) POR QUIEBRA: Declarada inexequible = ESTE TEMA SE MANEJA

MEDIANTE LEY 1116.

5) POR LAS CAUSALES ESTIPULADAS EN EL CONTRATO SOCIAL:

6) POR DECISIÓN DE LOS ASOCIADOS, ADOPTADA CONFORME A

LAS LEYES Y AL CONTRATO SOCIAL:

7) POR DECISIÓN DE AUTORIDAD COMPETENTE EN LOS CASOS

EXPRESAMENTE PREVISTOS EN
 TEMA 3:
CAUSALES ESPECIALES DE DISOLUCIÓN.
 DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES

PARA LA SOCIEDAD COLECTIVA:

“ARTÍCULO 319. C.Co. <CAUSALES DE DISOLUCIÓN EN LA SOCIEDAD COLECTIVA>. La

sociedad colectiva se disolverá por las causales previstas en el Artículo 218 y, en
especial, por las siguientes:
1) Por muerte de alguno de los socios si no se hubiere estipulado su continuación con
uno o más de los herederos, o con los socios supérstites;
2) Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios, a menos que se convenga que la
sociedad continúe con los demás, o que acepten que los derechos del incapaz sean
ejercidos por su representante;
3) Por declaración de quiebra de alguno de los socios, si los demás no adquieren su
interés social o no aceptan la cesión a un extraño, una vez requeridos por el síndico de la
quiebra, dentro de los treinta días siguientes;
4) Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios en favor de un extraño, si
los demás asociados no se avienen dentro de los treinta días siguientes a continuar la
sociedad con el adquirente, y
5) Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios, si los demás no adquieren su
interés en la sociedad o no aceptan su cesión a un tercero.”
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PARA LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA:

“ARTÍCULO 370. C.Co <CAUSALES DE DISOLUCIÓN DE LA

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA>. Además
de las causales generales de disolución, la sociedad de
responsabilidad limitada se disolverá cuando ocurran
pérdidas que reduzcan el capital por debajo del
cincuenta por ciento o cuando el número de socios
exceda de veinticinco.”
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PARA LA SOCIEDAD ANÓNIMA Y S.A.S.:

“ARTÍCULO 457. C.Co <CAUSALES DE DISOLUCIÓN EN LA

SOCIEDAD ANÓNIMA>. La sociedad anónima se disolverá:
1) Por las causales indicadas en el artículo 218;
2) Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por
debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito, y
3) Cuando el noventa y cinco por ciento o más de las acciones
suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista.”
 TEMA 3:
FORMALIDADES.
 DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES

Depende de la causal la forma de declaración,

pues en algunos casos: 1) no requiere, 2.) es del
órgano máximo con mayoría simple, 2.) es del
máximo órgano con mayoría absoluta, o 4.)
corresponde a la supersociedades
GRACIAS