A) ¿Cómo crear una Sociedad Limitada?

Conoce cuáles son los trámites que tienes que seguir para crear una Sociedad Limitada, desde
el registro de la denominación social al alta en el Registro Mercantil, pasando por la apertura
de la cuenta bancaria, la redacción de los Estatutos Sociales, la escritura pública de la
constitución o los trámites de Hacienda.
Existen multitud de formas jurídicas a las que acogerse a la hora de crear una empresa, pero
las características de la Sociedad Limitada (S.L.) o Sociedad de Responsabilidad Limitada
(S.R.L.) hacen que éstas sean la fórmula más recomendable, rápida y práctica para pequeños
empresarios.
No obstante, si has decidido iniciar tu actividad como empresario individual y constituir tu propia
empresa, has de tener claros los trámites obligatorios para crear una empresa de Sociedad
Limitada.

1º Registrar el nombre de la empresa

Para registrar el nombre de tu empresa deberás dirigirte al Registro Mercantil Central y solicitar
el certificado negativo de denominación social, es decir, el documento que acredita que el
nombre elegido para tu sociedad o empresa no coincide con el de ninguna otra sociedad ya
existente. Este trámite se puede realizar online en la web del Registro Mercantil central.
Para la obtención de este certificado de denominación social deberás presentar el documento en
el que figuren cinco posibles nombres para tu empresa. Te recomendamos que intentes buscar
un nombre original o un nombre compuesto, debido a la gran cantidad de nombres que ya hay
registrados.
Una vez concedido el certificado, el nombre quedará reservado para el solicitante durante seis
meses, aunque sólo tendrá una validez de tres meses hasta su registro en el notario. En caso de
superar este periodo, deberás proceder a su renovación. Transcurridos seis meses sin su
utilización, el nombre vuelve a estar disponible para cualquiera.

2º Abrir una cuenta bancaria a nombre de la empresa

Una vez obtenido el certificado, deberás abrir una cuenta bancara a nombre de la empresa que
vas a constituir e ingresar el Capital Mínimo Inicial, es decir, 3.000, 06 euros, de forma íntegra.
El banco emitirá un certificado de dicho ingreso que posteriormente habrás de presentar en la
notaría.

3º Redacción de los Estatutos Sociales

Los socios deberán redactar los Estatutos Sociales, es decir, el conjunto de normas que
regirán la empresa y que se incorporarán posteriormente a la escritura pública de la constitución.
Normalmente, se recomienda delegar esta tarea en un abogado o encargarlo directamente a la
notaría, dada la complejidad que puede tener esta tarea.
Existen una serie de elementos mínimos que debe contener cualquier Estatuto Social, tales como
la denominación de la sociedad, en la que deberá figurar necesariamente la expresión “sociedad
de responsabilidad limitada”; el Objeto social o actividad a la que se va a dedicar la
sociedad, la fecha de cierre de cada ejercicio, el domicilio social dentro del territorio español,
el capital social, las participaciones en que se divida, valor nominal de cada participación y
numeración de las mismas, y el sistema de administración de la sociedad.
4º Escritura pública de la constitución
La firma de la escritura pública de la constitución de la sociedad por parte de todos los socios se
realiza ante notario, lo que conlleva un pequeño coste, generalmente un porcentaje sobre el
capital escriturado. Es un trámite previo a la posterior inscripción en el Registro Mercantil.
Para la obtención de la escritura, es necesario aportar la siguiente documentación:

1. Estatutos Sociales de la Sociedad.

2. Certificación negativa del registro mercantil central (original).
3. Certificación bancaria de la aportación dineraria al Capital Social.
4. D.N.I. original de cada uno de los socios fundadores.
5. Declaración de inversiones exteriores (si alguno de los socios es extranjero).

5º Liquidación del Impuesto sobre Transmisiones

Patrimoniales
Con la aprobación del Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, a partir del 3 de diciembre de
2010, quedaron exentas del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos
Documentados, en su modalidad de operaciones societarias: la constitución de sociedades, el
aumento de capital, las aportaciones que efectúen los socios que no supongan aumento de
capital y el traslado a España de la sede de dirección efectiva o del domicilio social de una
sociedad cuando ni una ni otro estuviesen previamente situados en un Estado miembro de la
Unión Europea.
El Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados es un tributo
que gravaba la constitución de la sociedad y que había que liquidar en las oficinas de Hacienda
de tu Comunidad Autónoma en un plazo de 30 días desde el otorgamiento de la escritura. Para
ello, tenías que aportar debidamente cumplimentado el modelo 600, junto con la copia simple de
la escritura pública o fotocopia de la misma. Su importe ascendía al 1% del capital social.

6º Trámites en Hacienda: Obtención del NIF, alta en

el IAE, declaración censal
a) Obtención del Número de Identificación Fiscal
Tras la firma de las escrituras, deberás dirigirte a Hacienda para obtener el Número de
Identificación Fiscal (N.I.F.) provisional de tu sociedad, así como las etiquetas y tarjetas
identificativas. Para ello, deberás aportar debidamente cumplimentado el modelo 036, la fotocopia
del D.N.I del firmante y la fotocopia de la escritura de constitución de la empresa obtenida en el
notario.
De esta forma, se asignará un N.I.F. provisional que tendrá una validez de 6 meses, plazo en que
la Sociedad deberá canjearlo por el definitivo.
B) Alta en el I.A.E.
También tendrás que darte de alta en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE). Se trata de
un tributo local que grava la actividad de empresas, profesionales y artistas y necesita de tantas
altas como actividades se vayan a desarrollar. Para llevar a cabo los trámites de alta,
modificación o baja de este tributo, será necesario que aportes el modelo 840 junto con el NIF en
la Administración Tributaria correspondiente al lugar donde se ejerce la actividad. Para los
supuestos exentos de este gravamen, es decir, aquellos que tengan una cifra de negocio inferior
a 1.000.000 de euros al año, solo es necesario aportar el modelo 036 de la declaración censal
indicando los epígrafes IAE a los que te acoges.
c) Declaración censal (IVA)
En esta declaración se detalla el comienzo, la modificación o el cese de la actividad. Ha de ser
presentada por empresarios, profesionales, artistas y todos aquellos con obligaciones tributarias.
Para su expedición, es necesario aportar el modelo oficial 036, el NIF de la Sociedad y el
documento acreditativo de alta en el Impuesto de Actividades Económicas.

7º Inscripción en el Registro Mercantil

La sociedad ha de inscribirse en el Registro Mercantil de la provincia en la que se ha fijado su
domicilio social. Para ello, tiene un plazo de dos meses desde la obtención de la escritura de la
constitución y necesita aportar la siguiente documentación:

 Copia auténtica de la escritura de constitución de la Sociedad.

 Certificación negativa de denominación social.
 Documento acreditativo de haber liquidado el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales
y Actos Jurídicos Documentados.
 Copia del N.I.F. Provisional.

8º Obtención del N.I.F. definitivo

Una vez completados los pasos anteriores, y como última acción, deberás dirigirte nuevamente a
Hacienda para canjear la tarjeta provisional de N.I.F. por la definitiva, una vez se haya inscrito
efectivamente la constitución de la sociedad.
Superados estos trámites, la creación de tu Sociedad Limitada ya es efectiva. Sin embargo, para
que ésta pueda iniciar su actividad, es necesario que completes una serie de obligaciones con
la Seguridad Social y el Ayuntamiento de la localidad donde hayas fijado la dirección social de
tu empresa, tales como el alta en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos, la solicitud
del número de patronal en caso de ir a contratar trabajadores o solicitud de la Licencia de
apertura.

B) Los Socios ¿en qué Régimen tienen que

darse de alta?
Todos los trabajadores están obligados a darse de alta en la Seguridad Social. Pues lo mismo
ocurre con los socios trabajadores que han creado una sociedad; deben darse de alta. Incluso en
algunos casos, los socios no trabajadores y simplemente capitalistas deben darse de alta (cuando
son administradores activos retribuidos de sociedades mercantiles, deben darse hacerlo en el
Régimen General e incluso si poseen el control de la sociedad, en el de Autónomos).

SOCIEDADES CIVILES
Respecto a las Sociedades Civiles, la norma general es que los socios trabajadores deben darse de
alta en el Régimen de Autónomos, aunque si uno de ellos tiene un porcentaje muy bajo (siempre
menos del 25%) podría ir al Régimen General.

COOPERATIVAS
En el caso de las Cooperativas el tema es más sencillo puesto que son los mismos socios los que
deciden el Régimen en el que se van a dar de alta. Deben ir todos al de Autónomos o todos al
General.
SOCIEDAD LIMITADA, SOCIEDAD ANÓNIMA Y SOCIEDADES LABORALES

Las Sociedades Limitada, Anónima y Sociedades Laborales las veremos en los siguientes cuadros:

CON FUNCIONES DE DIRECCIÓN Y GERENCIA, RETRIBUIDO Y NO POSEEN +1/4

CAPITAL: RÉGIMEN GENERAL ASIMILADO (sin desempleo ni Fogasa)

SI NO EJERCEN FUNCIONES DE DIRECCIÓN Y GERENCIA Y NO POSEEN +1/3

CAPITAL; RÉGIMEN GENERAL
ADMINISTRADOR O
CONSEJERO NO SOCIOS: RÉGIMEN GENERAL ASIMILADO (sin desempleo ni Fogasa)

CON CAPITAL SUPERIOR AL 50%: RÉGIMEN AUTÓNOMOS

SI TIENE FUNCIONES DE DIRECCIÓN Y GERENCIA Y POSEE

CON +1/4 CAPITAL: RÉGIMEN AUTÓNOMOS
CAPITAL
INFERIOR AL SI NO EJERCE FUNCIONES DE DIRECCIÓN Y GERENCIA Y
50% NO POSEE +1/3 CAPITAL: RÉGIMEN GENERAL
SOCIEDAD
LIMITADA Y SOCIOS 50% DEL CAPITAL EN MANOS DE FAMILIARES HASTA EL 2º GRADO: RÉGIMEN
ANÓNIMA TRABAJADORES AUTÓNOMOS

SOCIOS TRABAJADORES QUE

FORMEN PARTE DEL ÓRGANO
DE ADMÓN.. RÉGIMEN GENERAL

RETRIBUIDO EL
CARGO

SOCIOS TRABAJADORES CON RELACIÓN

FUNCIONES DE DIRECCIÓN Y LABORAL DE RÉGIMEN GENERAL ASIMILADO (Sin
GERENCIA ALTA DIRECCIÓN desempleo ni Fogasa)

SOCIOS QUE POSEAN JUNTO A

SOCIEDADES FAMILIARES HASTA EL 2º
LABORALES GRADO EL 50% DEL CAPITAL RÉGIMEN AUTÓNOMOS
 C) Distintas formas de administrar la sociedad limitada
Al lado de la junta general, como órgano encargado de la adopción de los acuerdos sociales, los
estatutos deben establecer el modo de organizar la administración de la sociedad, teniendo en
cuenta que toda modificación posterior, constituya o no modificación de los estatutos, deberá
consignarse en escritura pública e inscribirse de nuevo en el Registro Mercantil.
1-FORMAS DE ADMINISTRAR LA SOCIEDAD
La administración de la sociedad se podrá confiar a un administrador único, a varios
administradores que actúen solidaria o conjuntamente, o a un Consejo de Administración:
A.- Administrador Único. En este caso, las funciones propias de la administración, así como las
responsabilidades derivadas de sus actos u omisiones, recaen en una sola persona física,
denominada Administrador.
B.- Varios Administradores. En este supuesto caben, a su vez, diversas alternativas en función
del modo en que se organizan las diversas personas que intervienen en la administración.
B1. Organización en un Órgano Colectivo. Dicho órgano se denomina Consejo de
Administración. Debe estar previsto en los estatutos y estará formado por un mínimo de tres
miembros y un máximo de doce. No es habitual en las sociedades limitadas ya que no resulta
eficiente para la toma rápida de decisiones en sociedades de reducida dimensión. Además, no está
permitido para la Sociedad Limitada Nueva Empresa.
B2. Organización no Colegial. En este caso puede optarse, a su vez, por dos tipos diferentes de
organización:
 Administración Mancomunada. En este caso hay varios administradores, pero para
adoptar cualquier acto de administración es necesaria la voluntad (la firma) de al
menos dos administradores mancomunados.
 Administración Solidaria. En este supuesto cabe la posibilidad de que cada uno de los
administradores solidarios actúe independientemente, obligando al resto. Esta es la
forma de organización de máxima confianza y, en contrapartida, la más peligrosa.
2-¿QUIÉN PUEDE SER ADMINISTRADOR?
Si bien lo habitual es que alguno de los socios asuma esta competencia, cabe que el
administrador sea una persona física o jurídica que no sea socio.
Existen ciertas prohibiciones e incompatibilidades con el cargo. Así, no pueden ser administradores
los menores de edad no emancipados, los judicialmente incapacitados, los condenados por
determinados delitos, los funcionarios al servicio de la Administración con funciones relacionadas
con las propias de la sociedad, etc. Además, el administrador no podrá dedicarse, por cuenta
propia o ajena, a la misma o análoga actividad que constituya el objeto social de la sociedad,
salvo autorización expresa de la sociedad.
A- NOMBRAMIENTO Y ACEPTACIÓN
La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde a la junta general de
socios y surtirá efecto desde el momento de su aceptación. También podrán ser nombrados
suplentes de los administradores para el caso de que cesen por cualquier causa uno o varios de
ellos. El nombramiento y aceptación de los suplentes como administradores se inscribirán en el
Registro Mercantil una vez producido el cese del anterior titular.
B- INSCRIPCIÓN DEL NOMBRAMIENTO
El nombramiento de los administradores, una vez aceptado, deberá ser inscrito en el Registro
Mercantil dentro de los diez días siguientes a la fecha de la aceptación, haciendo constar la
identidad de los nombrados y, en relación a los administradores que tengan atribuida la
representación de la sociedad, si pueden actuar por sí solos o necesitan hacerlo conjuntamente.
C- REMUNERACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES
El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos sociales establezcan lo
contrario determinando el sistema de remuneración, que podrá consistir, entre otros, en uno o
varios de los siguientes:
 una asignación fija,
 dietas de asistencia,
 participación en beneficios (el porcentaje máximo de participación en ningún caso podrá
ser superior al diez por ciento de los beneficios repartibles entre los socios)
  retribución variable con indicadores o parámetros generales de referencia,
 indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el
incumplimiento de las funciones de administrador y los sistemas de ahorro o previsión que
se consideren oportunos.
El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores en su condición
de tales deberá ser aprobado por la junta general y permanecerá vigente en tanto no se apruebe
su modificación.
D- DURACIÓN DEL CARGO
Los administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido, salvo que los estatutos
establezcan un plazo determinado, en cuyo caso podrán ser reelegidos una o más veces por
períodos de igual duración.
Ahora bien, para garantizar su continuidad hasta la rendición de cuentas, el nombramiento de los
administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado junta general o haya
transcurrido el plazo para la celebración de la junta que ha de resolver sobre la aprobación de las
cuentas del ejercicio anterior.
E- CESE Y DIMISIÓN DE LOS ADMINISTRADORES
Los administradores podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la junta
general aun cuando la separación no conste en el orden del día. Los estatutos podrán exigir
para el acuerdo de separación una mayoría reforzada que no podrá ser superior a los dos tercios
de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
También podrán dejar el cargo voluntariamente, presentando escrito de renuncia y notificándolo
fehacientemente a la sociedad.
Todos estos supuestos deben inscribirse en el Registro Mercantil.
F- FUNCIONES
Las funciones del administrador abarcan las facultades de gestión y representación de la
sociedad. Entre las primeras se encarga fundamentalmente de convocar la junta general, la
formulación de las cuentas anuales y el informe de gestión, el depósito de las cuentas en el Registro
Mercantil. Entre las segundas, como órgano de representación externo, representa a la sociedad
dentro y fuera de juicio, quedando la sociedad obligada frente a terceros que hayan obrado de
buena fe y sin culpa grave, aún cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro
Mercantil que el acto no está comprendido en el objeto social.
G- DEBERES DEL ADMINISTRADOR
Los administradores deberán desempeñar el cargo con diligencia, con la dedicación adecuada
y adoptarán las medidas precisas para la buena dirección y el control de la sociedad, para lo
cual puede recabar de la sociedad toda la información que le sea necesaria para el cumplimiento
de sus obligaciones.
Además, debe actuar con lealtad, obrando de buena fe y en el mejor interés de la sociedad.
En particular, el deber de lealtad obliga al administrador a:
 No ejercitar sus facultades con fines distintos de aquéllos para los que le han sido
concedidas.
 Guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya
tenido acceso en el desempeño de su cargo, incluso cuando haya cesado en él, salvo en
los casos en que la ley lo permita o requiera.
 Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que
él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán
de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su
condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el
órgano de administración u otros de análogo significado.
 Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de
criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.
 Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses,
sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus
deberes para con la sociedad.
Además, debe de evitar situaciones de conflicto, lo que obliga al administrador a abstenerse de:
  Realizar transacciones con la sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias,
hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por
tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del
patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad.
 Utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición de administrador para influir
indebidamente en la realización de operaciones privadas.
 Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, con
fines privados.
 Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad.
 Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo
asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.
 Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia
efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en
un conflicto permanente con los intereses de la sociedad.
Por último, hay que tener en cuenta respecto a este deber de lealtad que:
 Salvo casos especiales autorizados por la junta, el régimen relativo al deber de lealtad y a
la responsabilidad por su infracción es imperativo. No serán válidas las disposiciones
estatutarias que lo limiten o sean contrarias al mismo.
 La infracción del deber de lealtad determinará no solo la obligación de indemnizar el daño
causado al patrimonio social, sino también la de devolver a la sociedad el
enriquecimiento injusto obtenido por el administrador.