Fusiones

Cuando dos o más empresas deciden juntar sus patrimonios y formar una nueva
empresa.

Una fusión implica el traspaso de bienes derechos y obligaciones a otra que los
asume desapareciendo las primeras para dar lugar al nacimiento de o
fortalecimiento de otra empresa; la cual no subsiste más como una entidad jurídica
independiente.

También existe la unificación de intereses en la que los accionistas de las

empresas preexistentes combinan su control del patrimonio y las operaciones de
la continuadora y continúan asumiendo los riesgos y beneficios inherentes al ente
combinado de modo que ninguna de las partes puede ser identificado como un
adquiriente cuando los aportes son de igual a igual.

Fusiones y adquisiciones de empresas (M&A)

El desarrollo externo es una forma de crecimiento empresarial que resulta de

la adquisición, participación, asociación o control de una empresa,
empresas o activos de otras empresas, ampliando sus negocios actuales o
introduciéndose en otros nuevos. El término que se utiliza en la jerga
empresarial es M&A, que proviene del inglés Mergers and Acquisitions.

Los motivos para que una empresa se decida por el desarrollo externo (fusiones,
adquisiciones, alianzas…) frente al interno tiene su origen en:

1. Motivos económicos:

 Reducción de costes: A través de economías de escala y/o economías de

alcance mediante la integración de dos empresas cuyos sistemas
productivos, comerciales, sean complementarios entre sí generando
sinergias
 Conseguir nuevos recursos y capacidades mediante la unión o
adquisición de otra empresa.
 Sustitución del equipo directivo: Suele ocurrir que, cuando la dirección
es sustituida, se produce un mayor incremento de valor.
 Obtención de incentivos fiscales que pueden aumentar los beneficios de
las adquisiciones y fusiones, por la existencia de exenciones o de
bonificaciones.

2. Motivos de poder de mercado:

 Puede ser la única forma de entrar en una industria y/o un país, por tener
fuertes barreros de entrada.
  Cuando las fusiones y adquisiciones son de integración horizontal se busca
un incremento de poder de mercado de la empresa resultante y, en
consecuencia, una reducción del nivel de la competencia en la
industria.
 Cuando las fusiones y adquisiciones son de integración vertical se integran
empresas que actúan en distintas etapas del ciclo productivo, el objetivo es
conseguir de manera inmediata las ventajas de la integración vertical,
tanto sea hacia atrás como hacia delante.

Tipos de desarrollo externo

La fusión de empresas integración de dos o más empresas de forma que

desaparezca al menos una de las originales.

La adquisición de empresas: operación de compra-venta de paquetes de

acciones entre dos empresas, conservando la personalidad jurídica cada una de
ellas.

La cooperación o alianzas entre empresas: fórmula intermedia, se establecen

vínculos y relaciones entre las empresas, sin pérdida de personalidad jurídica de
ninguno de los participantes, que mantienen su independencia jurídica y operativa.

En función del tipo de relación que se establece entre las empresas, se pueden
clasificar en:

 Horizontales: Las empresas son competidoras entre sí y pertenecen a la

misma industria.
 Verticales: Las empresas están situadas en distintas fases del ciclo
completo de explotación de un producto.
 Conglomeradas: Las empresas tienen actividades muy distintas entre sí.

Las fusiones

Son uniones entre dos o más empresas, con la pérdida de personalidad jurídica de
al menos un participante.

1. Fusión Pura:

Dos o más empresas de un tamaño equivalente, acuerdan unirse, creando una

nueva empresa a la que aportan todos sus recursos; disolviendo las empresas
primitivas. (A+B=C)

2. fusión por absorción

Una de las empresas implicadas (absorbida) desaparece, integrándose su

patrimonio en la empresa absorbente. La empresa absorbente (A), sigue
existiendo, pero acumula a su patrimonio el correspondiente a la empresa
absorbida (B).

3. Fusión con Aportación parcial del activo:

Una sociedad (A) aporta tan sólo una parte de su patrimonio (a) junto con la otra
empresa con la que se fusiona (B), bien a una nueva sociedad (C) que se crea en
el propio acuerdo de fusión, o bien a otra sociedad preexistente (B), que se ve
aumentando así su tamaño (B’); es necesario que la sociedad que aporta activos
(A) no se disuelva.
La fusión por absorción

Es un procedimiento de concentración societaria por el cual el patrimonio de una o

más sociedades se extinguen y se integra en el de una sociedad ya existente o
una nueva.

La fusión por absorción se produce cuando una sociedad ya existente integra en

su patrimonio el mismo procedente de otra, dando lugar a la extinción de la
sociedad absorbida y teniendo que ampliar el capital como consecuencia de la
integración de la estructura de las absorbidas.

Consecuencias de la fusión por absorción

Las consecuencias de la fusion por absorción son varias y pueden ser:

 No existe separación de socios, todos los socios pasan a formar por igual y
sin distinción parte de la sociedad resultante.
 Todos los fondos, patrimonio y estructura pasan a formar uno solo.
 La sociedad absorbente resultante pasa a heredar todos los derechos y
obligaciones de cada una de las sociedades absorbidas y las relaciones
jurídicas.
 La sociedad absorbente puede elegir el nombre de cualquiera de las
sociedades que se extingan.
 Las sociedades que estén en ese momento en liquidación pueden formar
parte de una fusión por absorción si su patrimonio aún no ha sido repartido
entre los socios.

Las fusiones están a menudo sujetas a las leyes mercantiles de cada tipo de
sociedad, tanto las limitadas como las anónimas.
Motivos para una fusión por absorción

Las fusiones en el mundo empresarial son habituales cuando dos más industrias
deciden poner fin a la competencia e integrar sus estructuras organizativas en una
sola, bien mediante integración horizontal total (fusión pura), mediante la creación
de una marca nueva que aúne a ambas, o mediante una integración fría, a través
de la cual se constituye una sola sociedad y personalidad jurídica, una sola
dirección y unos mismos objetivos, pero cada empresa conserva su nombre y
parte de la cultura de empresa que posee.

Fusión impropia

La fusión impropia es un tipo de fusión por absocion cuando la sociedad

absorbente se hace con el 100% del capital de la sociedad absorbida.

Dentro de la fusión por absorción, en la que una sociedad adquiere el patrimonio y

estructura de otra e incrementa el capital en la cuantía en que se fije, está la fusión
impropia. Ésta se produce cuando la sociedad absorbente se hace con el 100%
del capital de la absorbida, sea directa o indirectamente.

El rasgo fundamental de la fusión impropia es que realmente en este caso no hace

falta una ampliación de capital, ya que la sociedad absorbente ya contaba directa
o indirectamente con el capital de la otra sociedad, por lo que no es necesario este
paso. Tan sólo ambas estructuras conformarán una sola, junto a una sola
dirección y una razón social, integrándose formalmente el capital de una en otra.

Las fusiones impropias se producen cuando una sociedad decide integrar

totalmente el patrimonio y estructura de una sociedad de la que ya tenía
controlada totalmente el 100% de su capital, pero que decide no continuar con la
estrategia de dos sociedades y dos agentes en el mercado, sino sustituirlo por una
sola estructura.

Tipos de fusión impropia

Existen dos tipos de fusión impropia atendiendo a los requisitos y la forma en la

que se ha establecido la propiedad del capital:

 Fusión impropia directa: en este caso la sociedad absorbente es

propietaria directa o indirectamente del 100% del capital de la sociedad a
absorber. Se puede hacer la fusión mediante un procedimiento simplificado.
 Fusión impropia indirecta: en esta ocasión la sociedad absorbente es
propietaria del 100% del capital de la absorbida a través de acciones o
participaciones de la sociedad absorbida.
Fusión vertical

La fusión vertical es la integración de dos o más sociedades del mismo

sector pero de diferente etapa del proceso productivo y cadena de
aprovisionamiento bajo una misma entidad.

La fusión vertical consiste en la integración de diferentes empresas que trabajan

en diferentes etapas del proceso de elaboración de un bien o servicio en una
misma entidad societaria, de tal forma que empresas que actualmente son clientes
y proveedoras unas de otras, pasan a formar un grupo mayor que abarque la
totalidad o buena parte de todo el proceso de alaboracion. Imaginemos por
ejemplo una empresa de perfumerías que adquiere una de las principales cadenas
de distribución de perfumerías (fusión vertical hacia adelante), o si esa misma
empresa de perfumería adquiere empresas que le surten de los envases, materias
primas, comunicación,.. (Fusión vertical hacia atrás).

Esta decisión de fusión vertical vendrá motivada por la importancia que cada
agente tenga en el proceso productivo y cuyos servicios se encuadren dentro de la
exclusividad o calado para otra empresa colaboradora. La fusión vertical puede
establecerse de dos tipos:

 según convenga controlar o crear un solo ente por el lado de los

suministros, en cuyo caso deberá fusionarse con los proveedores,
 o por el lado de la distribución y venta, en tal caso convendrá iniciar un
mismo ente con los clientes y distribuidores. Con este hecho se incrementa
no sólo el poder de decisión, sino el de compra a otros posibles
proveedores, de los que además son ahora también competidores.

Las principales razones para una fusión vertical es el control de una parte que se
considera estratégica dentro del proceso productivo. Por ejemplo, puede resultar
ventajoso para una de las partes o para ambas fusionarse con un proveedor o con
un cliente si se considera que esa parte del proceso de producción es de vital
importancia para la empresa, tanto que lo mejor es controlarlo enteramente, y
además, asegurarse que en adelante ese proveedor o cliente al que consideramos
bueno se dedique íntegramente a nosotros.

Formas de fusión vertical

La fusión puede ser hacia adelante o hacia atrás, según sea la integración con un
cliente o proveedor.
 Fusión hacia adelante: se trata de la fusión con un agente colaborador en
la siguiente fase del proceso productivo y que realiza el papel de cliente
para la empresa. Esto puede producirse porque existe un interés para
ambos por controlar la siguiente fase o distribución de un producto por
considerarla estratégica y de vital importancia
 Fusión hacia atrás: se trata de la integración entre una empresa y otra que
realiza una fase anterior del proceso productivo, es decir, con un proveedor.
Esto puede realizarse para asegurarse la provisión de determinadas
materias primas que son importantes para la empresa con la que se fusiona