sey re a HOB'SCO So 4 EDELNOR S. A. N° 0112110-31 gb jnsfas Jo a8. CONTRATO DE SUMINISTRO ELECTRICO ENTRE * : aftsl9s EDELNOR S.A. Y F &R PERUS.A. Conste por el presente documento el Contrato de Suministro de Energia Eléctrica que celebran, de una parte la Empresa de Distribucién Eléctrica de Lima Norte S.A. EDELNOR S.A., con RUC N° 20601833, con domicilio en el Jr. Zorritos 1301, Chacra Rios, Lima, inscrita en la Ficha N° 106457 del Asiento N° 1 de la Sociedad Mercantil de Lima, a quien en adelante se le denominaré EDELNOR, fepresentada por su Gerente Comercial y Distribucién Ing. Julio Ivan La Rosa Alzamora con Libreta Electoral N° 08184085 , segin poder inscrito en el Asiento N° 144 del Folio N° 203 , Tomo N° 366 del Registro Mercantil de Lima del 10 de Mayo @ ce r03y; De la otra parte la F & R PERU S.A., con RUC N° 10016401, con domicilio en la Av. Republica de Venezuela N° 2470 - Lima 1, inscrita en la Ficha N° 1591 del Asiento N° 208, del 16 de diciembre de 1993 de la Sociedad Mercantil de Lima, a quien en adelante se denominaré EL CLIENTE, representada por su Gerente de Operaciones Sr. Hugo Jara Facundo, con Libreta Electoral N° 08870579 y su Gerente de Finanzas Srta. Teresa Rivera Carpio, con Libreta Electoral N° 07828578, segtin poderes inscritos en el Asiento N° 38C, del Registro Mercantil de Lima del 24 de Febrero de 1993; de acuerdo a los términos y condiciones de las cléusulas siguientes: PRIMERA : OBJETO DEL CONTRATO. EL CLIENTE y EDELNOR suscriben este Contrato de Suministro Eléctrico para atender al predio ubicado en Av. Argentina N° 1227, Callao, donde se encuentran las instalaciones industriales de EL CLIENTE, quien deciara y acredita ser el Propietario del mismo. El suministro se encuentra identificado por EDELNOR con el N° 0112110. SEGUNDA : CONDICIONES DE OTORGAMIENTO #°El suministro asignado al predio de EL CLIENTE es atendido a la tensién nominal ¢'f Se 10 000 volts y a una frecuencia nominal de 60Hz, cuyo punto de entrega y vd YF’ Medicién esta fjado en la conexién del cable de salida de la Celda en 10 KV de la Vx" Subestacién de Distribucion N° 108. GR, La caida de tensién maxima en el punto de entrega seré de 5% respecto de la £8) tension nominal. » -‘Contnuscin Contre de Summit Ecco Pag. 2 TERCERA : ESTRUCTURA DE PRECIOS EI suministro indicado en la cldusula segunda queda sujeto a la siguiente estructura de precios. PRECIO UNITARIO 3.1.- Potencia Contratada en Horas de Punta 2667 — S/./kW-mes 3.2 Diferencia de Potencia Contratada en Ho- ras Fuera de Punta y Potencia Contratada en Horas Punta 6.67 " S/.JKW-mes 3.3. Energia Activa en Horas de Punta 0.1487 S/KWh 3.4 Energia Activa en Horas Fuera de Punta 0.0603. S//KW.h 3.5- Energia Reactiva Media 0.0360 S/./KVAR.h 3.6 Energia Reactiva en Horas de Punta 0.0540 S/JKVAR.h 3.7. Alfcuota Alumbrado Publico (> 5000 KW-1 123.90 Si./-mes 3.8- Reposicién y Mantenimi 41.87 Si-mes 3.9- Cargo Fij 10.00 S/.-mes 3.10.- Corte y Reconexién del Servicio 507.00 S//-vez Los precios arriba mencionados, estardn sujetos a la aplicacién de tas formulas de reajuste indicados en el anexo 1 que forma parte integrante del contrato y su aplicacién se efectuard segin la clausula séptima, EDELNOR efectuard la revisién de los precios y las formulas de reajuste en Noviembre de 1997 y sucesivamente cada cuatro afios a partir de dicha fecha. CUARTA : CONTRATACION DE POTENCIA Y CONDICIONES DE UTILIZACION De acuerdo a la Estructura de Precios , ambas partes convienen en el siguiente valor de consumo de potencia: POTENCIA CONTRATADA EN HORAS PUNTA : 1200 kw POTENCIA CONTRATADA EN HORAS FUERA DE PUNTA: = 1.200 KW EL CLIENTE podré utilizar el servicio hasta el maximo de la Potencia Contratada en ‘Q el _horario establecido durante el periodo de vigencia de la misma, salvo \terrupciones eventuales por motivos de fuerza mayor o en las oportunidades en ue EDELNOR mediante aviso, por medio de carta, telefénico o visita personal rd con no menos de cuarenta y ocho (48) horas de ant deba realizar ‘suspensiones del servicio por labores de mantenimiento y/o ampliacién/modificacién de las instalaciones eléctricas comprometidas. EDELNOR procuraré que tales suspensiones programadas no pasen de dos (2) veces por afio y no duren mas de ‘ocho (8) horas por vez.Contnucén Conte d Sumit Eien Pag. 3 La Potencia Contratada tendra vigencia por un perfodo de 12 meses a partir de ta fecha de suscripcién del presente contrato, de no acordarse una modificacién de la misma al término de su vigencia anual, ésta se renovaré automaticamente por un atio més y asi sucesivamente. El cliente para efectuar labores de mantenimiento en su planta, tiene derecho de solicitar dos cortes y conexién de! suministro, sin costo alguno durante el perfodo de 42 meses. Cortes y reconexiones adicionales estaran sujetos al pago previo del servicio, fijados en la Cléusula Tercera del presente contrato. QUINTA: GARANTIA DE SUMINISTRO EDELNOR conviene con EL CLIENTE en garantizar el suministro en las condiciones establecidas en las cléusulas precedentes en lo que respecta a la responsabilidad como Empresa de Distribucién Electrica. SEXTA : DEFINICION DE PERIODO EN HORAS DE PUNTA Se define como Horas de Punta para la Potencia y Energia al periodo comprendido entre las 18:00 y 23:00 horas de todos los dias del afio. El resto de Horas del dia se definen como Horas Fuera de Punta. Para fines de facturacién y hasta aviso escrito en contrario cursado por EDELNOR a EL CLIENTE, las horas de los dias domingos y feriados serén considerados Hora Fuera de Punta. SEPTIMA: FACTURACION f : : : ‘ he facturacién se efectia por mes calendario, es decir por el periodo comprendido intre las 00:00 horas del primer dia y las 24:00 horas del ultimo dia del mes. La facturaci6n por la Potencia Contratada consideraré el valor establecido en la os? ‘F, _cldusula cuarta y el precio unitario correspondiente.‘Continunclon Contato de Suminlsvo Metco Pag. 4 La facturacion por la diferencia de potencia contratada en Horas Fuera de Punta considerara la diferencia entre el Valor de la Potencia Contratada en Horas Fuera de Punta y la Potencia Contratada en Horas de Punta y el precio unitario correspondiente. En el caso de que la Potencia Registrada en Horas de Punta sea mayor que la Potencia Contratada en Horas de Punta la diferencia se establecera considerando el Valor de la Potencia Registrada en Horas de Punta La facturacién del Exceso de la Potencia Registrada en Horas de Punta considerard la diferencia entre el Valor de la Potencia Registrada en Horas de Punta y la Potencia Contratada en Horas de Punta, La facturacién del Exceso de la Potencia Registrada en Horas Fuera de Punta consideraré la diferencia entre el valor de la Potencia Registrada en Horas Fuera de Punta y el valor de la Potencia Contratada en Horas Fuera de Punta salvo que la Potencia Registrada en Horas de Punta sea mayor que el Valor de la Potencia Contratada en Horas Fuera de Punta en cuyo caso se considerara dicho valor en el cAlculo y el precio unitario correspondiente. La Energia Activa en Horas de Punta y Horas Fuera de Punta se facturarin de acuerdo al consumo registrado en tales periodos. La Energia Reactiva se facturaré por la aplicacién de los conceptos de Energia Reactiva Media y Energia Reactiva en Horas de Punta, tomandose para la facturacién el concepto que arroje el mayor valor. Bc: Et facturacién por Energia Reactiva Media, se efectuara cuando la Energia \c* Reactiva mensual sea mayor al 30% de la Energia Activa Mensual y se aplicard al total de la Energia Reactiva registrada durante el mes. La facturacién por Energia Reactiva en Horas de Punta, se efectuaré cuando la Energia Reactiva mensual en Horas de Punta sea mayor al 30% de Energia Activa Nensual en Horas de Punta y se aplicara al total de la Energia Reactiva registrada Mf iGo de Punta durante ei mes. exceso sobre el valor de la Potencia Contratada en Horas de Punta, sera Ye Nacturado a raz6n de 5 veces el Valor del precio de la Potencia Contratada * establecido en la cléusula tercera punto 3.1 debiendo el cliente recontratar en dicha ‘ocasién un nuevo valor de la potencia igual al valor anterior mas el exceso y mas el crecimiento que estime necesario para los siguientes 12 meses. of‘Continacien Cotto de Sumi Eco Pag. 5 El exceso sobre el valor de la Potencia Contratada en Horas Fuera de Punta, sera facturado a razén de 5 veces el Valor del precio de la Diferencia de Potencia Contratada en Horas Fuera de Punta establecido en la clusula tercera punto 3.2 debiendo el cliente recontratar en dicha ocasién un nuevo valor de la potencia igual al valor anterior mas el exceso y mas el crecimiento que estime necesario para los siguientes 12 meses. , Adicionalmente, si la Demanda Maxima Registrada en Horas de Punta o en Fuera de Punta excede en dos oportunidades o mas a las Potencias Contratadas, en un periodo de doce meses, EDELNOR podra exigir al cliente pagar la contribucién financiera reembolsable correspondiente. En todo caso EDELNOR no esté obligado a suministrar mas potencia que la Potencia Contratada. OCTAVA : PERIODO DE VIGENCIA DEL CONTRATO El presente Contrato tendré un periodo de vigencia de quince afios a partir del 1° de mayo de 1995 y se renovara automaticamente y sucesivamente por periodos de cinco afios a partir de esa fecha, si ninguna de las partes manifiesta por carta notarial su voluntad de ponerle término o modificarlo. NOVENA : RESOLUCION DEL CONTRATO Si por causas que les son propias EL CLIENTE solicitara la resolucién del contrato antes del término del periodo de vigencia, éste deberd pagar a EDELNOR una suma equivalente a la suma de las tres (3) facturaciones mayores de los titimos doce (12) meses. DECIMA : CONDICIONES DE PAGO Y SUSPENSION DEL SERVICIO ‘El Pago por el consumo mensual de energia eléctica se efectuard de la siguiente finer: Ha fecha de pago de las facturas por demanda/consumo mensual es el dia 15 del ¢ mes siguiente al que corresponde la facturacién. En caso que el dia de vencimiento "P coincida con un dia inhabit, el pago se trasladara al dia habil siguiente.‘Contnuslén Contato de Sumblato Fierce Pag. 6 En caso de no cumplir con los pagos en las fechas de vencimiento acordadas EDELNOR procederd a aplicar los recargos correspondientes, aplicando un interés compensatorio equivalente al indice de la tasa activa en moneda nacional, y un interés moratorio equivalente al 30% de la citada tasa, La falta de pago de una factura mensual facultaré a EDELNOR a suspender el servicio. La reconexién del servicio sélo se efectuaré cuando EL CLIENTE cancele la deuda, =. Motive del corte, mas los recargos que por dicho incumplimiento se hayan GB producido, adicionando a ello el costo del corte y reconexién fijado en la clausula tercera. DECIMA PRIMERA: MODIFICACIONES Toda modificacién en la instalacién eléctrica interior o en el cambio de actividad a desarrollarse en el inmueble y/o cambio del titular del derecho de propiedad deberé ser informado por EL CLIENTE a EDELNOR, con una anticipacién no menor de 60 dias, teniéndose en cuenta que eventuales deudas por el servicio de electricidad constituyen obligacién del predio. DECIMA SEGUNDA ; PERTURBACION POR ARMONICAS Y FLICKERS ‘Sera responsabilidad del cliente fa limitacién sobre perturbaciones que se pueden presentar como consecuencia de la aparicién de Arménicas y Flickers, derivadas del funcionamiento de sus instalaciones. En todo caso EDELNOR podra solucionar los inconvenientes cargando al cliente los costos que se originen. DECIMA TERCERA : ARBITRAJE Cualquier discrepancia que se produzca entre las partes con mative de la interpretacién, ejecucién, cumplimiento o resolucién de este contrato, sera resuelta por un arbitro designado por ellas o por un Tribunal Arbitral compuesto por 3 mbros, dos de ellos designados uno por cada parte y el tercero, designado por MF arbitros de parte. 3. DECIMA CUARTA : CONDICIONES PREFERENCIALES otros productos, bloques de energia y potencia en condiciones preferenciales cuando las instalaciones del sistema y condiciones de suministro lo permitan.‘Contnuacion Contato de Suminisvo Ecco Pag. 7 En adicién a lo anterior EDELNOR y EL CLIENTE conviene en someter a consideracién, cualquier situacién especial que pudiera presentarse, con la finalidad de llegar en lo posible a acordar alternativas de solucién que armonicen con sus respectivos intereses. DECIMA QUINTA : DOMICILIO LEGAL Para todos los efectos legales derivados del presente Contrato, las partes fijan domicilio legal en la Ciudad de Lima y se someten subsidiariamente a los jueces y Tribunales de la Justicia de Lima. El presente Contrato se firma y se extiende en dos ejemplares originales de igual tenor y fecha, quedandp uno en poder de cada una de las partes, al 26 de mayo de le EL CLIENTE EDELNOR S.A, ‘Geren Comers’ EL CLIEDELNOR S.A. ANEXO 1 FACTORES DE ACTUALIZACION DE PRECIOS DEF & RPERUS.A. 1 PARA POTENCIA CONTRATADA EN HORAS PUNTA Y PARA LA DIFERENCIA DE. POTENCIA CONTRATADA EN HORAS FUERA DE PUNTA. FAPPP= 0.581 PBPPI/PBFPO + 0.236 TCI/TCO + 0.213 IPM1/IPMO Donde : FAPPP = Factor de Actualizacién del preclo de potencia de punts PBPP_ ~ Precio en barra base de a potencia de punta. TC = Tipo de Cambio oficial de compra del timo dia babil del mes anterior. IPM = Indice de precio al por mayor de cierre del mes anterior. 2. PARA LA ENERGIA ACTIVA EN HORAS DE PUNTA. FAEHP = PBEHPI/PBEHPO Donde: FAEHP = Factor de Actualizaciin del precio de Energia en horas de punts. PBEHP = Precio en barra base de la Energia en horas de punta. 3 PARA LA ENERGIA ACTIVA EN HORAS FUERA DE PUNTA FAEHFP= PBEHFP1/PBEHFPO Donde; FAEHFP = Factor de Actualizacign del precio de Energia en horas fuera de punta, PBEHEP = Precio en barra base de la Energia en horas fuera de punta. 4 FACTOR DE ACTUALIZACION PARA LA ENERGIA REACTIVA. FAER = TC1/TCO Donde: FAER = Factor de Actualizacién del precio de Energia Rexctiva, TC =Tipode cambio. NOTA: Los sufljos Oy ,representan el valor inicial y el valor al efectuarse Ia actualizacion respectivamente, PBPPO = 1449 PBEHPO = — 13.69 PBEHFPO= 548 Tco 2.23 La actualizacién de precios se efectuard cuando los precios en barra base cambien ‘© cuando ls otros indicadores cambien de forma tal que produzcan una variacién del 1% en el precio cuando menos. " oP, IPMO |= 1191.156746 Vw a 4 ‘5: LOS CARGOS POR REPOSICION Y MANTENIMIENTO DE LA CONEXION, ALICUOTA DE ALUMBRADO PUBLICO, EL CARGO FIJO MENSUAL Y EL CORTE Y RECONEXION DEL SERVICIO SERAN CALCULADOS POR EDELNOR Y COMUNICADOS AL CLIENTE, ‘CUANDO SE PRODUZCAN CAMBIOS.enouaion Adsenun ANEXO 1 Dofiniciones > Potencia Maxima Registrada Es el valor det registro més alto de potencia activa en el horario de Horas de Punta y Fuera de Punta respectivamente, de todos los registros de potencia activa almacenados por el medidor lectronico en intervaios de 15 minutos, corresponcientes al periodo de facturacién @ aplicar > Potencia Variable Considera el valor promedio de las dos mayores Potencias Maximas Registradas de los utimos seis (06) meses inciuido el mes que se factura, en el horario de Horas Punta u Horas Fuera de Punta respectivos, > Potencias Contratadas Son los valores de Potencia de Horas de Punta y Fuera de Punta establecidas en un Contrato de ‘Suministro Eiéctrico, las cuales tendrén vigencia por un periodo de doce (12) meses segin lo ‘establecico en el presente contrato, > Sistema Interconectado Conjunto de lineas de transmisién y subestaciones eléctricas conectadas entre si, asi como sus respectivos centros de despacho de carga, que permite la transterencia de energia eléctrica entre 08 0 mas sistemas de generacién. > Sistema Principal de Transmisién Es la parte del sistema de transmision, coman al conjunto de generadores de un Sistema Interconectado, que permite et intercambio de electricidad y a libre comercializacon de la energla etectrca, > Sistema Secundario de Transmision Es la perte del sistema de transmisién destinado a transferr electricidad hacia un dlstibuidor o consumidor final, desde una Barra del Sistema Principal. Son parte de este sistema, las instalaciones necesarias para entregar electricidad desde una central de generacién hasta una Barra de! Sistema Principal de Transmisién. > Resolucién de Distribucién Corresponde a la Resolucién OSINERG N* 2120-2001-OS/CD 0 aquella que la modifique 0 sustituya, > SEIN Stame Eitri Inerconecade Neca x \ANEXO 2 . Composicion da Precios Potencia Horas Punta Generacién (Si_/ KW-Mes) PPM FPMP) SO PPMT«* «FCPPMT 16.84 1.0336 1.0167 0.9190 = 1628 Paaje Conexién Sistema Principal de Transmisién (Si! KW-Mes) PcspT * FPMP) * PPMT * FCPPMT 15.87 1.0336 4.0167 0.9190 = 1533 Energia Horas Punta Generacién (Si KWh) PeEMP * FPME «0* | PEMT 0.1341 1.022 1.0131 = 0.1388 Energia Horas Fuera Punta Generacion (S/./ KWh) PEMF * FPME * EMT 0.0960 1.022 1.0131 = 0.0904 Ei Peaje de Conexién Sistema Principal de Transmision as regulado por la autoridad competente. LEYENDA PPM Precio de la Potencia de Punta @ Nivel Generacién que Edeinor page 2 los {generadores, para sus suministros no sujetos a reguiacién de precios en ia barra de la Subestacién Base Lima a nivel de 220KV. FPMP = Factor de Perdidas Marginales de Potencia regulado por la autoridad competent PPMT = Factor de expansién de perdidas de Potencia en Media Tensién regulado por la autoridad competente. FCPPMT = Factor de coincidencia para demandas de punta en Media Tensién regulado por la ‘autoridad competente. PCSPT= —Peaje unitarlo por conaxién al Sistema Principal de Transmisién reguiado por la ‘autoridad competente. PEMP Precio de Energia a nivel generacién en Hora Punta que Edelnor paga a los generadores, para sus suministros no sujetos a regulacién de precios en la barra de la Subestacién Base Lima a nivel de 220KV, FPME = Factor de Perdidas Margineles de Energia Transmisién reguiado por la autoridad competente. PEMT Factor de expansién de perdides de Energia en Media Tensién Transmision regulsdo por la autoridad competente. PEME = Precio de Energia @ nivel generacién en Hora Fuera Punta que Edeinor paga a los generadores, para sus suministros no sujetos 2 regulacién de precios en la barra de la Subestacién Base Lima a nivel de 220KV. Los precios y factores estén actualzados al 01° de diciembre 2005, Actualizacién de Precios: Goneracién: Los precios de Generacion no estén sujetos a regulacién de precios, de acuerdo a lo quo estpula et Reglamento para la Comerclalizacién de Electricidad en un Régimen de Libertad de Precios, Decreto ‘Supremo N° 017-2000-EM. Silos precios que cobran los ganeradores a EDELNOR por la potencia y energia que éste destina al suministro de sus clientes libres no difieren de los precios regulados para la barra base Lima 220 kV y MFcontac Adcandum Pag.9 SS PG Que fja la autoridad competente, los valores de las variables PPM, PEMP y PEMF seran iguales 2 los precios barra base Lima 220 kV. Caso contrario se aplicard para dichas variables los Precios que los generadores cobran a EDELNOR por la elactricidad que ella destina para atender a ‘sus clientes libres. En este caso si EL CLIENTE lo solictara, EDELNOR presentara copia de las cartes enviadas por las empresas Generadoras en las cuales constan los precios a los cuales le vende a EDELNOR pare su mercado libre. Los factores de pérdidas y de coincidencia serdn actualizadas de acuerdo a lo que establezca la ‘autoridad competente. Comerciatizaciér El precio del rubro Comercialzacion se actualizard en funcién a las variaciones del tipo de cambio de ‘compra ai cierre del mes (valor inicial = 3.41 SI/USS), Peajes: - Los precios y la aplicacién de los Peajes de Transmisién y Distrioucién estén regulades por el Organismo Supervisor de la Inversién en Energia (OSINERG). Los cargos por reposicién y mantenimiento de la conaxi6n, alicuota de alumbrado publico, el cargo fio mensual y el corte y reconexién del servicio seran calculados por EDELNOR y comunicados al CLIENTE cuando se produzcan cambios. Energia Reactiva: Los precios para la aplicacién de! Cargo por Energia Reactiva estan reguiades por el Organismo ‘Supervisor de la Inversién en Energia (OSINERG) y se actualizaran en funcién de lo establecido en la Resolucién de Distribucién para Clientes Regulados. Cargo Fijo y Cargo por Reposicién y Mantenimiento de la Conexion: Estos cargos se actualizardn en funcién a las variaciones del Indice de Precios al por Mayor (|PMy 169.6459),