Pagina 1 de 11 A gh eo CONTRATO DE VENTA Y CESION DE ACCIONES Entre los suscritos a saber, por una parte, la sefiora GLADYS MARIN DUQUE} mujer, mayor de edad y plenamente capaz, identificada con la cédula ciudadania No. 42.877.954 expedida en Envigado, Antioquia, domiciliada en ciudad de Cartagena, Departamento de Bolivar, Reptiblica de Colombia, quien acta en su calidad de ACCIONISTA UNICA de la Sociedad LOGISTICA CSJ S.A.S., identificada con el NIT No, 900.489.872-1, tal como aparece resefiado en el correspondienté LIBRO DE ACCIONISTAS de la sociedad, quien en adelante y para todos los efectos de este contrato se denominard EL VENDEDOR, y por ia otra, el sefior PABLO JOSE ESMERAL PEZZANO, varén, mayor de edad y plenamente capaz, identificado con la cédula de ciudadania No. 72.180.822 expedida en Barranquilla, Departamento de Atlantico, Republica de Colombia, quien acttia en su calidad de Representante Legal de la Sociedad TRANSPORTADORES ASOCIADOS DEL CARIBE S.A., de sigla, TRANSAD S.A., sociedad anénima, debidamente constituida, identificada con el NIT No. 900.201.797-9, debidamente autorizado por los érganos de gobierno correspondientes en ACTA DE JUNTA DIRECTIVA que se anexa al presente documento y conforme a lo establecido en los Estatutos de la Sociedad, quien en adelante y para todos los efectos de este contrato se denominaré EL COMPRADOR, quienes en lo sucesivo en forma Conjunta se denominarén LAS PARTES, y de manera individual, LA PARTE, sin apremios, libres de todo vicio que aculte o dafie este documento, ACUERDAN suscribir el presente CONTRATO DE VENTA Y CESION DE ACCIONES, en adelante EL CONTRATO, e! cual se regulara por las disposiciones legales contenidas en el Cédigo de Comercio, el Cédigo Civil y demés disposiciones que rijan la materia, en especial por las clausulas contenidas en el presente documento, previas las siguientes: CONSIDERACIONES 1. LOGISTICA CS3 S.A.S., identificada con el NIT No. 900.489.872-1, es una sociedad comercial del tipo de las anénimas simplificadas con el Numero de Matricula 09-361165-12 de la Cémara de Comercio de Cartagena, cuyo objeto social principal es el transporte de carga por carretera y demas actividades comerciales licitas.Pagina 2 de 11 2. El VENDEDOR declara que ostenta la propiedad plena de las DOS MIL QUINIENTAS (2.500) acciones que conforman el CIEN POR CIENTO (10Q%) de las acciones en circulacién de la empresa, tal como se encuentra registré en el correspondiente libro de accionistas. d El VENDEDOR ha manifestado su interés en vender y el COMPRADOR'Ka, NOTAR ao Saag tested su interés en adquirir la totalidad de las acciones en circulacid so” tau \e componen o representan el capital social, suscrito y pagado, de la empresa OGISTICA CS) S.A.S. eee 4. Para determinar el justiprecio, las Partes realizaron una valoracién simple de LOGISTICA CSI S.A.S. y aceptaron fijar el precio que se establece en las clausulas indicadas mas adelante, y su forma de pago, como un valor fijo inmodificable, so pena de incumplimiento por parte del COMPRADOR. Leidas y aceptadas las consideraciones anteriores, las Partes: ACUERDAN CLAUSULA 1. Objeto: Por medio del presente Contrato el VENDEDOR, como accionista Unica, de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales de LOGISTICA CSJ S.A.S., entrega mediante venta, cesién y transferencia al COMPRADOR y éste a su vez adquiere, compra y se obliga a pagar en la forma como se define adelante, la cantidad de DOS MIL QUINIENTAS (2.500) acciones que conforman el CIEN POR CIENTO (100%) de las acciones en circulacién de la empresa LOGISTICA CS) S.A.S.; asi como todo y cualquier otro derecho 0 privilegio de sustancia politica o patrimonial derivado de 0 representado por las ACCIONES mencionadas, a partir de la fecha de suscripcién del presente documento, incluyendo todos los derechos inherentes a las mismas, reservas, valorizaciones y demas cuentas patrimoniales ws reconociendo y aceptando que cualquier utilidad 0 dividendo que reporte la sociedad y que se genere con posterioridad a la venta es derivado Unicamente por accién de la Sociedad y por lo tanto EL VENDEDOR renuncia a cualquier participacién de dicha utilidad, incluidas aquellas originadas en el ejercicio fiscal que termina a 31 de diciembre de 2019. Paragrafo: EL VENDEDOR manifiesta que todas las acciones que se venden son ordinarias y que ninguna tiene ningun privilegio politico 0 econémico.gee as, 4 oun Ademés declara y manifiesta que no existe ningun acuerdo de accionistas.0 documento similar que no se haya presentado al COMPRADOR. : CLAUSULA 2. Precio: EI precio del presente Contrato por las acciones transadas en venta es fijado entre las partes en la suma de TRES MIL TRESCIENTOS CUATRO MILLONES CIENTO VEINTICINCO MIL PESOS ($3.304.125.000) moneda legal, calculado por la valoracién de los activos que se describen como TRACTOCAMIONES con su correspondiente VOLCO AUTODESCARGABLES que se identifican con las Placas del cuadro a continuacién y las caracteristicas técnicas de cada uno se encuentran en su “Hoja de Vida y Ficha Técnica que se anexa como parte integral del presente “-Cdiitrato que el COMPRADOR.admite haber recibido con la suscripcién del PLACAS _[ REMOLQUE THQ 816 | _R64906 THQ 817 | _R74405 TH 819 | _R74406 THQ 820 | _R74407 THQ 821_|__R52704 THQ 823 | _R74408 THQ 824 | _R74595 THQ 825 | _R74410 THQ 826 | R64899 THQ 827 | _R74797 [_tHg 828 R68077 Par4grafo: Las partes dejan establecido que existen dos (2) tractocamiones de Placas THQ 818 y THQ 822, que fueron vendidos por la empresa antes de la suscripcién del presente documento y podrian seguir momentaéneamente a nombre de la empresa por estar en trémites de traspaso, momento en el cual, y en caso de requerirse, el representante legal que asigne el nuevo accionista 0 COMPRADOR, se obliga a suscribir los documentos requeridos para esto. CLAUSULA 3. Forma de Pago: El precio de las acciones aqui transadas se cancelard por parte del COMPRADOR al VENDEDOR en cuotas mensuales en las cantidades que se sefialan en el cuadro a continuaci6n:Pagina 4 de Mes (Cuota)_ [valor Custas) 1 127.416.667 2 126.225.000 3 125.033.333 4 123.841.667_| —s 122,650,000 es 321.458.333 7 120.266.667 8 119.075.000 9 117.883.333 [10 | _116.691.667 14 115.500.000 4 Si 12 114.308.333 ° Mi 13 113.116.667 _| 14 111.925.000 [as 110.733.333 16 ~ 109.54: 17 108.350. 18 107.158.333 19 105.966.667 20 104.775.000 21 | 103.583.333 22 | 102,391.66: 23 101,200,000 24 100.008.333 25 98.816.667 26 97.625.000 | 27 96,433,333 28 95.241.667 29 '94.050.000 30 92,858,333 3:304.125.000 Paragrafo: Se deja claramente establecido que las tres (3) primeras cuotas fueron entregadas en calidad de pago anticipado, la primera desde el dia quince (15) de diciembre de 2018. En adelante, a partir de esa fecha, todos los dias quince (15) de los meses venideros seré la fecha de pago de la respectiva cuota mensual aqui establecida. A partir de esa fecha EL COMPRADOR incurriré en intereses moratorios fijados a la tasa maxima establecida por la Superintendencia Financiera de Colombia.* Cire a ° COMPRADOR que las acciones en venta son de su exclusiva propiedad;"poRs haberlas adquirido en legal forma y no haberlas enajenado antes a nadie y que las mismas se encuentran libres de embargos, prendas, usufructos y, en general, de cualquier limitacién de dominio, y que no existe ningun contrato de mandato sin representacién para la tenencia de las mismas. Por lo tanto, EL VENDEDOR se obliga a salir al saneamiento de !a venta en la forma prevista en la ley. CLAUSULA 5. Transferencia: EL VENDEDOR, dentro de los treinta (30) dias ">eglendarios siguientes a la suscripcién del presente Contrato, se compromete \struir a la Sociedad LOGISTICA CSI S.A.S., para que proceda a registrar el ‘aspaso de las acciones en venta en el Libro de Registro de Acciones de la ‘ociedad a favor de EL COMPRADOR, y a emitirle los correspondientes titulos de acciones. Sin embargo, a partir de la fecha de suscripcién del presente documento, el COMPRADOR asumiré sus obligaciones y responsabilidades empresariales por contar con la autorizacin y traslado de todos los derechos sociales, politicos y econémicos de la empresa de la cual compra las acciones. El plazo que aqui se sefiala podrd ser prorrogado de comin acuerdo entre las. partes, CLAUSULA 6. Declaraciones y Garantias: Las Partes del presente Contrato declaran y garantizan lo siguiente: 6.1. Por parte del VENDEDOR se manifiesta que las siguientes afirmaciones son veraces, correctas y completas: 6.1.1. Capacidad Legal y Obligacién Exigible. EL VENDEDOR tiene pleno derecho y.capacidad para suscribir el presente Contrato y para cumplir con sus términos y condiciones, en particular, para vender las acciones en venta al COMPRADOR en los términos del presente Contrato. La suscripcién y cumplimiento por parte del VENDEDOR del presente Contrato estd dentro de sus capacidades legales y EL COMPRADOR cuenta con las autorizaciones requeridas para suscribir el presente contrato. Una vez firmado este Contrato por EL VENDEDOR, podré exigirse su cumplimiento de acuerdo con sus términos y condiciones. La suscripcién, otorgamiento y cumplimiento por parte del VENDEDOR de este Contrato: (i) no contraviene ni esté en conflicto con= FS * age. los estatutos de la Sociedad; (ii) no contraviene ni constituye una violaciorde=” alguna disposicién legal u orden judicial que obligue o sea aplicable a la Sociedad; (iii) no requiere de consentimiento alguno por parte de un tercero; (iv) no constituye una causal de aceleracién en la exigibilidad de cualesquiera de las obligaciones de la sociedad; (iv) no constituye una causal de terminacién anticipada o de incumplimiento de algun contrato en que sea parte la Sociedad, y (v) ha sido autorizada por el érgano social competente o realizada por la persona autorizada para ello. 6.1.2. Organizacién Corporativa. La Sociedad: (i) es una sociedad debidamente constituida de acuerdo con la ley colombiana y tiene plena capacidad legal necesaria para desarrollar sus negocios tal como los viene desarrollando a la fecha de suscripcién del presente Contrato, y (ii) no existen: 19, #2) causales para invocar un procedimiento bajo las normas colombianas de insolvencia vigentes al momento de la firma del presente Contrato, ni (b) hechos o circunstancias que puedan resultar en una toma de control por parte de la Superintendencia de Sociedades, ni (c) se ha presentado propuesta o adoptado resolucién para la disolucién o liquidacién de la Sociedad, ni (d) se encuentra en causal de disolucin o liquidacin. 6.1.3. Revelaciones. El VENDEDOR ha revelado toda la informacién al COMPRADOR acerca de todos los asuntos de negocios respecto de La Sociedad que podrian influir en su decisién de suscribir este Contrato. Que la Sociedad no ha recibido, respecto de cualquier aspecto de sus actividades, aviso, citaciones 0 solicitudes oficiales de ninguna clase de ninguna autoridad con respecto a una violacién importante y/o incumplimiento de cualquier ley aplicable 0 que solicite tomar u omitir cualquier accién que implique afectacién alguna a los intereses del COMPRADOR. Ademds que la Sociedad no se encuentra actualmente comprometida en ningtin litigio o procedimiento arbitral respecto a los derechos de la sociedad. 6.1.4. El VENDEDOR entregara toda la informacién al nuevo personal y funcionarios que nombren los nuevos accionistas y les transferiran toda la informacién pertinente relativa al Negocio, incluyendo sin limitacién, lo siguiente: conocimiento, listas de clientes, listas de proveedores, contactos generales, procedimientos administrativos internos y externos.pagados por EL VENDEDOR en forma proporcional al afio fiscal en curso hasta la fecha de suscripcién del presente documento, (ii) Todos los impuestos que deben retener o cobrar han sido debida y puntualmente retenidos 0 cobrados, segiin el caso, y que sean exigibles, han sido pagados, (iil) Toda su informacion fiscal seré adecuadamente revelada en los estados financieros y libros contables, de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados en Colombia, (iv) No existen controversias fiscales en curso 0 pendientes respecto de impuestos aplicables y ninguna autoridad gubernamental ha sugerido, propuesto 0 insinuado la existencia de deficiencias o penalidades en materia de impuestos en contra de la Sociedad, que no hayan sido pagadas en su gtalidad, (v) No existen asuntos relacionados con la presentacién, pago y E@bro de impuestos causados o que puedan causarse a su cargo que puedan usar un efecto material adverso para La Sociedad y (vi) que saldran a sanear Cualquier tipo de impuestos que estén a cargo de la sociedad a fecha del 31 de diciembre de 2017 y lo transcurrido en el presente afio hasta la fecha de suscripcién del presente documento. 6.1.4, Asuntos laborales. La Sociedad entregard a los nuevos accionistas la sociedad sin ningtin personal y el VENDEDOR procederé a la liquidacién y pago del personal que se encuentra actualmente contratado en la empresa en los términos fijados en [a legislacién laboral colombiana. 6.1.5. Activos. Que la Sociedad entregaré los titulos de los activos reportados en los estados financieros. Ninguno de los activos de La Sociedad esta sujeto a prendas, gravamenes, afectaciones, restricciones 0 limitacién de cualquier clase. Cada uno de los activos esta en buenas condiciones de funcionamiento, excepto por uso y desgaste normal. No tiene ni tendré dominio, derechos o posesién sobre otros activos propiedad del VENDEDOR. 6.1.6. Cumplimiento de Ley Aplicable. La Sociedad: (i) ha desarrollado su objeto social de acuerdo con la ley colombiana; (ii) no ha recibido comunicacién alguna respecto de investigaciones o intervenciones por autoridades gubernamentales relacionadas con el incumplimiento de la ley colombiana, y (ili) La Sociedad tienen razones para creer que vayan a ser objeto de lo anterior.Ro, 6.2. Declaraciones y Garantias por parte del COMPRADOR. Estos dét garantizan y confirman. al VENDEDOR y a La Sociedad que a la fecha de suscripcién del presente Contrato, las siguientes afirmaciones son veraces, correctas y completas: 6.2.1. Capacidad Legal y Obligacién Exigible. Que tienen pleno derecho y capacidad para suscribir el presente Contrato de Compraventa y para cumplir con sus términos y condiciones, en particular, para comprar las acciones en venta en los términos del presente Contrato. Que la suscripcién y cumplimiento por su parte en el presente Contrato esté dentro de sus capacidades legales y, cuentan con las autorizaciones necesarias para uscribirlo. Este Contrato es valido y obligatorio para el COMPRADOR y una {vez firmado, podrd exigirse su cumplimiento de acuerdo con sus términos y condiciones. La suscripcién, otorgamiento y cumplimiento por su parte de este Contrato: (i) no contraviene ni constituye una violacién de alguna disposicién legal u orden judicial que obligue o sea aplicable ellos y (ii) no requiere de consentimiento alguno por parte de un tercero. 6.2.2, Efectos del Contrato. El COMPRADOR declara que el presente Contrato constituye una obligacién valida y legalmente vinculante y ejecutable de acuerdo con sus términos y que las obligaciones de pago que aqui asume son claras, expresas y exigibles en los términos aqui fijados y podrén ser cobrados en procesos ejecutivos porque este documento es un titulo ejecutivo de conformidad con lo establecido en la ley y por las partes. En conclusién, este documento prestara mérito ejecutivo, y el comprador renuncia expresamente a cualquier requerimiento privado o judicial para constituirse en mora en el cumplimiento de las obligaciones contractuales que aqui adquiere. CLAUSULA 7. Origen de Fondos. En cumplimiento a lo sefialado en el Estatuto Orgdnico del Sistema Financiero (Decreto 663 de 1993), la Circular Externa No. 007 de 1996, expedida por la Superintendencia Financiera y demés normas legales para el control de las actividades de lavado de activos vigentes en Colombia; y en particular para cumplir con lo establecido en el articulo 27 de la ley 1121 de 2006, LAS PARTES declaran que el Origen de los Fondos © los recursos y los bienes y servicios que se transan en este documento provienen directamente de actividades licitas del COMPRADOR, yas nome QE, — sa que en ningun caso involucran actividades ilicitas propias o de rece personas y en todos los casos son fondos propios y por lo tanto no se prestado el nombre de ninguna de LAS PARTES para que terceras personas con recursos obtenidos ilicitamente efecttien inversiones a su nombre. Igualmente declaran que ninguno de los socios 0 accionistas de las sociedades que conforman LAS PARTES que aqui se representan, se encuentran incluidas en las listas de control ONU / OFAC y se someten a todos los términos requerides por el SARLAFT. CLAUSULA 8. Confidencialidad: Las Partes se comprometen a mantener en "Obi, FSET VA y de manera confidencial, toda la informacién relativa a la transaccién casan, BAU Prevista, al contenido de este Contrato y cualquier otro relacionado con “Manoy, 2f6 anterior y a los términos de su ejecucién y cumplimiento. Por lo tanto, no divulgaran dicha informacién a terceros sin la aprobacién previa por escrito de la Otra Parte, salvo la informacién a las autoridades ante las cuales fuere necesario adelantar cualquier tramite. CLAUSULA 9. Modificaciones: Este Contrato de Compraventa podrd ser modificado Unicamente por el mutuo acuerdo de las Partes, manifestado por escrito. CLAUSULA 10. Eficacia Contractual. En el evento en que una 0 varias de las estipulaciones de este Contrato sea o sean declaradas nulas, ineficaces 0 contrarias a la ley colombiana, esto no implicara la nulidad, ineficacia o ilegalidad de las demas estipulaciones, las cuales seguiran siendo vinculantes y obligatorias para las Partes y permanecerén vigentes y surtiendo plenos efectos. Ademés, las Partes se obligan a colaborar entre ellas para reemplazar la estipulacién nula, ineficaz o ilegal por otra que, siendo valida, exigible y oponible, cumpla la misma funcién y surta los mismos efectos que la disposicién declarada ilegal, nula o ineficaz. CLAUSULA 11. Cldusula Penal. Se deja establecido que el incumplimiento de alguna de LAS PARTES acerca de las obligaciones derivadas de este contrato, constituird al iIncumplido en deudor de la otra parte, de una cantidad equivalente a CIEN MILLONES DE PESOS ($100.000.000) moneda legal, sin perjuicio del cumplimiento de la obligacion de que se trate y de la indemnizacién por los dafios reales que se demuestren, si estos fuerensuperiores, a titulo de clusula penal sin necesidad de requerimiento judicial o\ 5°; extrajudicial alguno, y renunciando a la declaratoria de mora, por el solo het del incumplimiento y sin perjuicio de las demas indemnizaciones y acciones a que haya lugar. CLAUSULA 12. Indemnidad: Después de efectuada la transaccién y hasta por un periodo de CINCO (5) las partes, una a la otra, se mantendrén indemnes, de cualquier tipo de reclamacién y responsabilidades a su cargo y saldran en defensa de la otra al saneamiento de cualquier vicio que se encuentre producto de este contrato. CLAUSULA 13. Cesi6n. Ninguna de las partes tendré derecho a ceder sus derechos bajo este Contrato, sin haber obtenido primero el consentimiento escrito previo de la otra Parte. Con sujecién a la limitacién a cesién contenida en la clausula anterior, el Contrato seré obligatorio y redundara en beneficio de las Partes en el presente, y de sus respectivos sucesores y cesionarios. CLAUSULA 14. Independencia de las Partes: Cada una de las Partes es totalmente independiente con respecto a la otra Parte. En consecuencia, cada Parte asumira todos los costos y gastos de sus asesores legales, empleados, contratistas, subcontratistas, colaboradores 0 agentes, asi como cualquier reclamo iniclado por éstos. CLAUSULA 15. Este Contrato se rige por las leyes de la Reptiblica de Colombia y estara sujeto a la Cldusula Compromisoria prevista en la clausula siguiente. CLAUSULA 16. Clausula Compromisoria. Cualquier controversia que pueda surgir entre las partes, relativa a la interpretacién o implementacién del presente contrato, serd resuelta inicialmente por via de negociacién entre las partes, pero de no ser asi, se someteré a lo establecido en la legislacién ordinaria de Colombia. CLAUSULA 17. Acuerdo integro: Las Partes establecen que el presente Contrato constituye el acuerdo Unico y total existente entre las mismas en relacién con la compraventa de las Acciones en Venta que consta en este documento.Pagina 11 de 11 CLAUSULA 18. EI presente contrato queda validado y perfeccionado con la firma de este documento por cada una de las partes. En prueba de conformidad, las partes suscriben el presente contrato en dos 2) ejemplares de un mismo tenor y valor a los siete (7) dias del mes de marzo ‘de 2019. Por el COMPRADOR PABLO JOSE ESMERAL PEZZANO C.C. No. 72.180.822 TRANSAD S.A. NIT No. 900.201.797-9 Representante Legal Por el VENDEDOR. GLADYS MARIN DUQUE C.C. No. 42.877.954a DILIGENCIA DE RECONOCIMIENTO DE FIRMA Y CONTENIDO DE DOCUMENTO PRIVADO Articulo 68 Decreto-Ley 960 de 1970 y Decreto 1069 de 2015 En la ciudad de Barranquilla, Departamento de Atléntico, Repdblica de Colombia, el trece (13) de marzo de dos mil diecinueve (2019), en la Notaria Cinco (5) del Circulo de Barranquilla, comparecié: GLADYS MARIN DUQUE, identificado con Cédula de Ciudadania/NUIP #0042877954 y declaré que la firma que aparece en el presente documento es suya y el contenido es cierto. 7expiw59rr9 = : 13/os/roie 0855-61 ~ Firma autégrafa - Conforme al Articulo 18 del Decreto-Ley 019 de 2012, el compareciente fue identificado mediante cotejo biométrico en linea de su huella dactilar con la informacién biogréfica y biométrica de la base de datos de la Registraduria Nacional del Estado Civil. Acorde a la autorizacién del usuario, se dio tratamiento legal relacionado con la proteccién de sus datos personales y las politicas de seguridad de la informacién establecidas por la Registraduria Nacional del Estado Civil. CECILIA MARIA MERCADO NOGUERA Notaria cinco (5) del Circulo de Barranquilla <2 Conse ete docaent en wan otairauracomee Ntimero Unico de Transaccién: 7k1plw259rr9 4