LA SOCIEDAD CIVIL

“LA ACTIVIDAD PROFESIONAL COMO APORTE EN LA SOCIEDAD”

1. INTRODUCCIÓN:

Es común que, en las sociedades anónimas, la constitución del aporte este dado
en base a dinero o bienes, de tal manera que los socios quienes realizan dichos
aportes lo hacen en virtud de invertir en una determinada actividad como es por
ejemplo el caso de una inmobiliaria, para obtener de ella utilidades en beneficio de
todos los socios. En ese sentido, los aportes de la sociedad anónima llegan a
conformar el capital de ésta, y es con este capital que la empresa inicia y
desarrolla sus actividades en el mercado, es por ello que tradicionalmente se les
conoce a las sociedades anónimas como sociedades de capitales. En
contrapartida, encontramos a las Sociedades Civiles, las cuales se caracterizan
por ser la actividad profesional de uno o todos los socios como el aporte que forma
parte del capital de la sociedad, es decir, a diferencia de la sociedad anónima
donde el aporte sólo puede ser constituido por bienes (llámese a bienes muebles,
inmuebles, materiales o inmateriales, dinero, etc.) en la Sociedad Civil existe una
mayor contribución de servicios que de aportes, pues el propósito es admitir
mayores compromisos de hacer por parte de los socios y la realización de una
actividad profesional colectiva. Esta diferenciación entre sociedades civiles y
sociedades mercantiles, actualmente en nuestra Ley General de Sociedades no es
tan marcada, más aún Elías Laroza indica que las sociedades civiles no son la
excepción a la regla ni existe elemento conceptual que diferencie las actividades
que realiza una sociedad civil de las que lleva a cabo cualquier otra sociedad
(mercantil) contemplada en la Ley General de Sociedades (LGS). De la revisión de
la LGS observaremos que la Sociedad Civil se constituye para un fin común de
carácter económico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión,
oficio, pericia, práctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o
todos los socios. Así, la constitución de una Sociedad Civil es adecuado en tanto
que permite que un conjunto de profesionales, trátese de contadores, abogados,
médicos, peritos, entre otros ejercer su profesión a través de un tipo societario y
realizar, justamente, actividades de carácter económico.
2. CONCEPTO:

Es una organización de individuos que actúan en forma directa, para obtener una
ganancia derivada de las actividades prestadas, que todos o algunos de ellos
realiza. En este tipo de sociedad son importantes la experiencia profesional,
habilidades o renombre que posean los socios (Por ejemplo, en el caso de las
sociedades de profesionales, donde los socios son los que prestan directamente el
servicio, como es el caso de estudios de abogados, de contadores, etc.).
La sociedad civil es un contrato por el cual dos o más personas se obligan a poner
en común dinero, bienes, o industria, dentro de una actividad económica, con
ánimo de partir entre si las ganancias que se obtenga. En la cual además uno,
algunos o todos los socios aportan sus servicios.
Este tipo de empresa llamada sociedad civiles regulada por la ley de sociedades y
su normativa se encuentra analizada en los artículos del 295° al 302°.
Cuando se aportan propiedades inmobiliarias en la escritura es necesario hacer la
constitución en escritura pública, pero normalmente no es necesario. Estas
sociedades deben tener un objeto licito y establecerse para interés común de los
socios. Este tipo de sociedades comienzan desde que se celebra el contrato entre
las partes, las perdidas y las ganancias de este tipo de sociedades se reparten
según lo pactado.

3. LA IMPORTANCIA DE LA SOCIEDAD CIVIL

La sociedad civil reúne un conjunto de espacios abiertos a la deliberación de los

ciudadanos en torno a temas de interés público. Se trata de instituciones
intermedias –situadas entre los individuos y el Estado– que se constituyen como
lugares para la construcción de opinión pública y la vigilancia del uso del poder
gubernamental y parlamentario. Desde sus fueros se discute la pertinencia de
determinadas leyes e instituciones, así como se evalúa la posibilidad de incorporar
en la agenda política ciertos temas que preocupan a los miembros de la
comunidad.

Las universidades, los colegios profesionales, las Organizaciones No

Gubernamentales, los sindicatos, las asociaciones religiosas, y otras instituciones
 forman parte de la sociedad civil. Se trata de foros desde los que puede pensarse
la sociedad y sus problemas, así como discernir caminos posibles para la acción
común. Causas relevantes para la vida social como la defensa de los derechos
humanos, el cuidado del ecosistema o la promoción de una pedagogía intercultural
en el país han sido discutidas y cultivadas desde la sociedad civil.

4. TIPOS DE SOCIEDAD CIVIL:

 La Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada: Se caracteriza por

limitar la responsabilidad de los socios. Ahora bien, sobre esto se ha
generado cierta polémica en tanto que la ejecución de una profesión lleva
de por sí la responsabilidad ilimitada de la persona que lo practica, tal
como señala Bianchi, “con el ejercicio de la actividad profesional en forma
societaria, la persona o las personas físicas que hayan ejecutado
materialmente la prestación intelectual terminarían por sustraerse de
cualquier responsabilidad civil personal y directa en su relación con los
terceros, habida cuenta que el contrato intelectual se estipuló con la
sociedad y no con el socio profesional, y en dicho caso, solo a la sociedad
y no el socio, sería aplicable la responsabilidad civil profesional”. Sin
embargo, la LGS ha permitido que sean los socios quienes establezcan el
tratamiento de la responsabilidad, en este caso si optan por la
responsabilidad limitada deberán tener en cuenta que su número de socios
no puede exceder el número de treinta. Asimismo, en cuanto a su razón
social, ésta puede ser integrada por el nombre o nombres de alguno o
todos los socios, indicándose además “Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada”, o también “S. Civil de R. L.”.
 La Sociedad Civil Ordinaria: A diferencia de la Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada, en la Sociedad Civil Ordinaria, los socios tienen
responsabilidad ilimitada, por lo que responden personalmente y en forma
subsidiaria, con beneficio de excusión, por las obligaciones sociales y lo
hacen, salvo pacto distinto, en proporción a sus aportes. Con ello, ante
cualquier deuda de la Sociedad Civil Ordinaria, los socios responderán con
su propio patrimonio con beneficio de excusión, es decir, el socio tendrá
 que indicar a los acreedores el patrimonio de la sociedad susceptible de
responder por dichas acreencias, y cuando no haya más bienes, el
acreedor podrá dirigirse contra el patrimonio de los socios. La forma cómo
se ejerce el beneficio de excusión debe estar establecido en el pacto
social. Por otra parte, no hay un número máximo de socios que puedan
conformar la Sociedad Civil Ordinaria, a diferencia del número máximo
permitido de socios para la Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada
que hemos visto anteriormente.

5. CARACTERISTICAS:

 Contrato privado de sociedad civil, en el que se detallan la actividad del

negocio, las aportaciones de cada socio, que podrán ser en dinero o en
especie, el porcentaje de participación que cada socio tiene en las pérdidas
y ganancias, el sistema de administración y representación y las causas de
liquidación y disolución. Se recomienda su constitución en escritura
pública, necesaria cuando se aporten inmuebles o derechos reales.
 Mínimo de dos socios.
 La responsabilidad de los socios por deudas frente a terceros es personal e
ilimitada, es decir, una vez liquidado el patrimonio de la sociedad, si no
llega para cubrir las deudas, responden con sus bienes presentes y futuros.
Y lo hacen de forma mancomunada ante todos los deudores que pueda
haber.
 Los socios tributan, por separado, en el Impuesto sobre la Renta de las
Personas Físicas (IRPF). La sociedad civil no tributa por el impuesto de
sociedades.
 Régimen de la Seguridad Social: los socios deben darse de alta en
autónomos, salvo en casos excepcionales.
 La Sociedad Civil carece de personalidad jurídica propia.
 Se rige por el Código de Comercio en materia mercantil y por el Código
Civil en cuanto a derechos y obligaciones.
 Cada socio es deudor frente a la sociedad de la aportación recogida en
contrato y de los intereses correspondientes en caso de demora. Además,
responden `por los daños o perjuicios que pudieran causarle. Por contra, la
 sociedad civil responde frente a sus socios por las cantidades aportadas y
las obligaciones que se hayan podido contraer.
 La sociedad civil admite diversas formas de administración y
representación: administrador único, administradores mancomunados
(todos deben firmar) o solidarios (basta la firma de uno, que obliga a la
sociedad). En el caso de deudas frente a terceros contraídas por la
sociedad, la administración debe tener los poderes necesarios para
representarla.
 Una sociedad civil se extingue cuando cumple la duración estipulada en
contrato, por la finalización de su objeto social o actividad, cuando no se
cumplen las aportaciones, por muerte, insolvencia, o incapacitación de un
socio o por embargo del patrimonio social a causa de las deudas de un
socio.

6. RAZON SOCIAL:

En cuanto a la razón social deben dar a conocer desde un inicio el nombre del
socio o socios que forman la sociedad. La razón social se integra con el nombre
de uno o más socios y con la indicación “Sociedad civil” o su expresión abreviada
“S. civil”; o “Sociedad civil de responsabilidad limitada” o su expresión abreviada
“S. civil de R.L.”.

7. EL APORTE Y LA CALIDAD DE SOCIO EN LA SOCIEDAD CIVIL

Ya habíamos adelantado que el aporte del socio es la prestación de un servicio

profesional, sin embargo, es posible también aportar bienes o dinero a este tipo de
sociedades, en virtud de ello es que algunos autores clasifican a la calidad del
socio en dos, de acuerdo al tipo de aporte que otorgan a la sociedad. De tal
manera, que se denomina socios industriales a aquellos que aportan su servicio o
actividad, como bien señala Georges Ripert “el aporte en industria consiste en el
compromiso de trabajar para la sociedad empleándose la palabra industria en su
sentido latino. Se trata de un trabajo a ejecutar en calidad de socio. Es decir, un
trabajo de dirección sin el cual el pretendido socio no sería más que un empleado
 que participa en los beneficios. La segunda clase de socios son los capitalistas,
quienes aportan bienes o dinero, lo cual les otorga la calidad de socios dentro de
la sociedad civil. Ahora bien, sobre los socios industriales, dado que el aporte al
que están obligados se constituye en una obligación de hacer, le corresponde una
participación en la sociedad, sin embargo ¿cómo se puede valorizar dicho aporte?
Sobre esto, Bianchi ha sostenido que “los servicios del socio industrial no son
objeto de valoración monetaria, ni se aportan al capital. Por tal motivo, en el pacto
social debe regularse su participación en las utilidades y pérdidas, en función de
porcentajes independientes y diferenciados; asimismo debe regularse su
participación en las votaciones de la junta general de socios” . En ese sentido, a
pesar de no encontrarse valorizada la prestación de servicios, ni mucho menos
integra el capital social, si se otorga una participación a dicho socio, con lo que
tiene derecho a las utilidades. Por otra parte, la LGS ha dispuesto que sea incluido
en el pacto social tanto la responsabilidad del socio que pone su profesión u oficio
en caso de pérdidas cuando éstas son mayores al patrimonio social o si cuenta
con exoneración total; asimismo debe incluirse la extensión de la obligación del
socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las utilidades que haya
obtenido en el ejercicio de esas actividades.

8. LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES:

Al igual que una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, en las

Sociedades Civiles las participaciones de los socios en el capital no pueden ser
incorporados en títulos valores, ni denominarse acciones. Las participaciones
sociales, como ya habíamos indicado precedentemente, deben constar en el pacto
social, precisándose la participación correspondiente a los socios industriales, en
ese sentido dado este carácter intuito personal de la actividad profesional es que
se exige que el capital de la sociedad civil deba estar íntegramente pagado al
tiempo de la celebración del pacto social, como bien indica Elías Laroza el tipo de
actividad desarrollado por una sociedad civil sugiere que ésta no requiere de
grandes capitales para poder iniciar sus operaciones. El mayor “activo” de la
sociedad es la experiencia profesional, habilidad o renombre que posean los
socios. Por ello, se justifica la necesidad de exigir el cumplimiento efectivo de la
totalidad de los aportes del socio, a fin de proveer a la sociedad de una base
material mínima. En el caso de la transferencia de participaciones en las
 Sociedades Civiles ningún socio puede transmitir a otra persona, sin el
consentimiento de los demás socios, la participación que tenga en la sociedad, ni
tampoco sustituirse en el desempeño de la profesión, oficio o, en general, los
servicios que le corresponda realizar personalmente conforme lo establezca el
objeto social de la sociedad. Cabe precisar, que las participaciones sociales deben
constar en el pacto social, para efectos de su transmisión debe realizarse por
escritura pública e inscribirse en Registros Públicos.

9. LOS ÓRGANOS SOCIETARIOS

 La Junta de Socios: La junta de socios es el órgano supremo de la

sociedad y con ello ejerce los derechos y facultades de decisión y
disposición que legalmente le corresponden, salvo que el pacto social haya
establecido determinados encargos a los administradores. El pacto social,
asimismo, establece la mayoría de votos que se debe alcanzar para tomar
un acuerdo, en caso contrario, los acuerdos se adoptan por mayoría de
votos por capitales y no por personas, aplicándose a éste socio un
porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas.
Para toda modificación del pacto social es necesario contar con el acuerdo
unánime de los socios.

 La Administración: La administración conforme a lo establecido en el

artículo 299 de la LGS, debe regirse conforme las reglas establecidas en el
pacto social, asimismo por las siguientes normas:
i) La administración encargada a uno o varios socios como condición
del pacto social sólo puede ser revocada por causa justificada.
ii) La administración conferida a uno o más socios sin tal condición
puede ser revocada en cualquier momento.
iii) El socio administrador debe ceñirse a los términos en que le ha
sido conferida la administración. Se entiende que no le es permitido
contraer a nombre de la sociedad obligaciones distintas o ajenas a
las conducentes al objeto social. Debe rendir cuenta de su
administración en los períodos señalados, y a falta de estipulación,
trimestralmente.
 iv) Las reglas de los puntos (i) y (ii) anteriores son aplicables a los
gerentes o administradores, aun cuando no tuviesen la calidad de
socios. La LGS no establece un número máximo de
administradores, tampoco la forma de nombramiento o de remoción,
y el alcance de representación de los mismos, en todo caso el pacto
social deberá indicar estos supuestos a criterio de los socios.
Así, es responsabilidad de la Administración el buen manejo y
desempeño de la dirección de la sociedad, correspondiéndole el
nombramiento del personal de la empresa, la ejecución de las
decisiones o acuerdos tomados por los socios en junta, entre otras
facultades. VI. La participación en las utilidades y las pérdidas de la
Sociedad Civil Tanto las utilidades como las pérdidas que obtenga o
incurra la sociedad respectivamente se dividen entre los socios
conforme lo establezca el pacto social, en el supuesto que no se
haya establecido dicha distribución o responsabilidad se entenderá
que es en proporción a los aportes realizados por cada socio. En el
caso de los socios industriales, y en el supuesto que el pacto social
no establezca otro mecanismo de asignación de participación,
corresponderá a este socio un porcentaje igual al valor promedio de
los aportes de los socios capitalistas.

10. LA PARTICIPACIÓN EN LAS UTILIDADES Y LAS PÉRDIDAS DE LA

SOCIEDAD CIVIL

Tanto las utilidades como las pérdidas que obtenga o incurra la sociedad
respectivamente se dividen entre los socios conforme lo establezca el pacto social,
en el supuesto que no se haya establecido dicha distribución o responsabilidad se
entenderá que es en proporción a los aportes realizados por cada socio. En el
caso de los socios industriales, y en el supuesto que el pacto social no establezca
otro mecanismo de asignación de participación, corresponderá a este socio un
porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas.

11. VENTAJAS E INCONVENIENTES DE LA SOCIEDAD CIVIL:

 VENTAJAS:
  Constitución formal más sencilla y barata que una sociedad
mercantil, no siendo necesaria Escritura Pública ante notario ni
inscribirlas en el Registro Mercantil (salvo en caso de existir
aportaciones en forma de inmuebles o derechos reales) ni
aportación de un capital inicial mínimo.
 Es una fórmula ágil para una colaboración entre autónomos,
especialmente si la inversión a realizar es pequeña.

 INCONVENIENTES:

 Responsabilidad ilimitada de los socios ante deudas con terceros.

 Se paga más impuestos que con una sociedad mercantil en el caso
de ganar bastante dinero, ya que se tributa por el IRPF en lugar de
por el impuesto de sociedades.
 No ofrece la misma imagen de permanencia y solidez que las
sociedades mercantiles.

12. BENEFICIOS QUE OFRECE UNA SOCIEDAD CIVIL:

 Puede realizar cualquier actividad lícita que le reporte un beneficio

principalmente económico mediante producción de materias primas, la
manufactura de productos, o la prestación de servicios; sin que realice un
acto de comercio.
 Este tipo de sociedad atiende a las características especiales del individuo
no al capital que aporten.
 Para el ingreso de nuevos socios se requiere el consentimiento de todos,
se atiende a las características de la persona (por ejemplo, los consultores
requieren personal altamente capacitado en su ramo por lo cual
comúnmente solo permite el ingreso de socios que cubran este perfil).
 Se promueve la equidad en las decisiones, ya que cada socio representa
un voto sin importar el monto de la aportación al capital social.
 Permite hacer pago periódico a los socios (basado en la tabla de impuestos
como personas físicas).
  En la sociedad universal todos los integrantes se benefician de igual forma
sin importar lo que cada uno haya aportado.
 En la sociedad particular los integrantes se benefician únicamente en la
forma que cada uno haya aportado, lo que será común a todos es la
administración.
 En la sociedad particular los socios no están obligados solidariamente por
las deudas de la sociedad, a no ser que así se haya convenido
expresamente.
 En la sociedad civil de responsabilidad limitada de capital variable, se
puede disolver por la muerte o incapacidad de uno de los socios, salvo que
haya pactado que la sociedad continúe con los sobrevivientes o con los
herederos de aquel.

13. PASOS A SEGUIR PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD CIVIL:

 Redacción del contrato de sociedad: El primer paso es la redacción de

un contrato privado donde se especificarán los datos identificativos de los
partícipes, el capital que aportan para la constitución, la actividad que van a
desempeñar y las cláusulas por las que se regirá el funcionamiento de la
sociedad y las relaciones entre los socios. No se exige la aportación de un
capital mínimo ni tampoco existe limitación al respecto. El capital puede ser
dinerario o no dinerario.

 Solicitud de NIF provisional. Con el contrato de constitución original

firmado por los socios y copia de sus DNI se acudirá a la Agencia Tributaria
para tramitar el NIF provisional. Este NIF tiene una validez temporal, en
cuanto la sociedad no se inscribe en el registro de sociedades civiles de la
comunidad Autónoma donde se se haya fijado el domicilio social de la
entidad.
 Inscripción de la sociedad en el registro de sociedades civiles. La
escritura de constitución debe inscribirse en el registro de sociedades
civiles de la Comunidad Autónoma correspondiente. Para ello se aportará
el NIF provisional y dos copias de la escritura original. Un original quedará
depositado y otro se entregará sellado a quién realice la presentación.
  Solicitud de NIF definitivo. Una vez inscrita la sociedad, se obtendrá el
Número de Identificación Fiscal definitivo en la Agencia Tributaria. Este
número será el que figure en todos los documentos mercantiles como
identificador de la entidad.
 Liquidación del Impuesto de AJD. Las sociedades civiles deben
presentar el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales en la hacienda
autonómica, aunque están exentas del pago del mismo.
 Alta en IAE. El alta en IAE puede tramitarse con el NIF provisional o con el
definitivo. Ambos identificativos tan solo se diferencian en que el primero
presenta la acotación "en constitución" para que se sepa en todo momento
que la entidad no se encuentra todavía pendiente de inscripción. El alta en
IAE de la sociedad conlleva el alta individual de cada uno de los socios
como miembros de una entidad en atribución de rentas. Las ventas y
prestaciones de servicios se facturarán a nombre de la Sociedad, pero el
rendimiento lo declaran los socios. La entidad debe declarar el IVA
trimestralmente y los socios presentarán pagos a cuenta de IRPF,
atribuyéndose el rendimiento obtenido en proporción a su participación en
la sociedad.

Si la actividad se realiza en un local arrendado, será la Sociedad Civil la que

declare las retenciones. También se harán a su nombre los contratos de los
trabajadores, si los hubiera y los ingresos de las retenciones que éstos generen.
Es decir, todas las actuaciones, contratos y trámites necesarios para llevar a cabo
la actividad tendrán como titular a la sociedad. Los socios tan solo declaran la
atribución de la renta obtenida.

No es obligatorio que todos los socios trabajen en la sociedad. Puede haber un

socio capitalista o bien que aporte algún bien, tangible o intangible, a la empresa.
En tal caso, el socio que no trabaje declarará su parte del beneficio igual que si
desempeñara una labor, pero no estará obligado a presentar las liquidaciones
trimestrales de IRPF. Presentará tan solo la Declaración de la Renta anual
incluyendo su parte del beneficio como rendimientos del capital mobiliario.

14. EXTINSION DE UNA SOCIEDAD CIVIL:

 La disolución de una sociedad civil (al igual que la constitución) parte de un mero
acuerdo entre las partes; concretamente, en el caso específico del ejercicio 2016,
el cambio normativo producido en la Ley del Impuesto sobre la Renta de las
Personas Físicas (Ley 35/2006 LIRPF artículo 8.3) como la Ley del Impuesto
sobre Sociedades (Ley 27/2014 LIS artículo 7.1.a)), obligando a las sociedades
civiles con personalidad jurídica y objeto mercantil a tributar, a partir de 1 de enero
de 2016, por el Impuesto sobre Sociedades, ha motivado que muchas de estas
entidades tomen la decisión de disolverse y liquidarse.
Significar que la Sociedad podrá disolverse por entre otras causas por las
siguientes:

 Cuando expire el término por que fue constituida.

 Cuando se pierda la cosa o se termine el negocio que le sirve de objeto.
 Por la muerte o insolvencia de cualquiera de los socios.
 Por la voluntad de cualquiera de los socios, siempre que (p.e. no sea por
plazo determinado o se cumplan ciertas condiciones).
 Por acuerdo de los socios.
 Cuando alguno de los socios incumpliere las obligaciones sociales.

15. FINALIDAD:

Realizar conjuntamente una actividad con ánimo de lucro.

Estas personas podrán optar entre aportar trabajo, lo cual les convierte en “socios
industriales”, y/o bienes o dinero, lo que les convierte en “socios capitalistas”.

16. COMO INTERVIENE EL PODER JUDICIAL EN UNA SOCIEDAD CIVIL

Observando al Poder Judicial desde la sociedad civil

En las sociedades democráticas, el Poder Judicial debe ser objeto de escrutinio
constante por parte de la sociedad civil. Aunque el seguimiento ciudadano al
Poder Judicial no es necesariamente una garantía de mejor administración de
justicia, sí es un importante incentivo para que la actividad judicial sirva de mejor
manera al ciudadano. Por esta razón, DPFL valora positivamente la existencia de
 iniciativas que desde la sociedad civil cumplen el legítimo papel de velar por que el
Poder Judicial desempeñe mejor sus funciones. Este seguimiento ciudadano
brinda una mirada crítica e independiente a la labor judicial y es capaz de propiciar
cambios en su funcionamiento, así como también contribuir al fortalecimiento de
su propia independencia y credibilidad. Estamos convencidos de que el
seguimiento ciudadano a la actividad tanto jurisdiccional como administrativa del
Poder Judicial deriva en mejores sistemas judiciales.

17. NUMERO DE SOCIOS

Número mínimo de socios: dos. No existe número máximo.

SEÑOR NOTARIO:===========================================================================================
SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS, UNA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD CIVIL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE OTORGAN DON CÉSAR LUIS PEÑA CRUZALEGUI, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº
32587458, PERUANO, SUFRAGANTE, ESTADO CIVIL SOLTERO, DE PROFESIÓN ABOGADO, DOMICILIADO EN LA URBANIZACIÓN EL
CARMEN MZ. 12 LOTE 12 DEL DISTRITO DE CHIMBOTE, PROVINCIA DEL SANTA, DEPARTAMENTO DE ANCASH Y DOÑA EMILY KATHERINE
HUANCA VELA, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 32545487 PERUANA, SUFRAGANTE, ESTADO CIVIL SOLTERA,
PROFESIÓN ABOGADA, DOMICILIADA EN LA AV. ABANCAY PUEBLO JOVEN LA UNIÓN MZ. E1 LT. 04 DEL DISTRITO DE CHIMBOTE,
PROVINCIA DEL SANTA, DEPARTAMENTO DE ANCASH. EN LOS TERMINOS Y CONDICIONES SIGUIENTES.=============
PACTO SOCIAL
SOCIOS FUNDADORES DE LA SOCIEDAD:========================================================================
CLAUSULA PRIMERA: SON SOCIOS FUNDADORES DE LA SOCIEDAD DON CÉSAR LUIS PEÑA CRUZALEGUI Y DOÑA EMILY KATHERINE
HUANCA VELA QUE CONVIENEN EN CONSTITUIR POR VOLUNTAD PROPIA UNA SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.=
IMPORTE DEL CAPITAL Y PARTICIPACIONES EN QUE ESTA DIVIDIDO.==================================================
CLAUSULA SEGUNDA: EL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 500.00 (QUINIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) DIVIDIDO Y REPRESENTADO POR
500. 00 PARTICIPACIONES IGUALES, ACUMULABLES E INDIVISIBLES DE UN VALOR DE S/. 1.00 CADA UNA, LAS CUALES HAN SIDO
TOTALMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS POR LOS PARTICIPANTES FUNDADORES, EN LA FORMA QUE APARECE EN LA CLAUSULA TERCERA
DE ESTA ESCRITURA.=================================================================================
APORTE.===================================================================================================
CLAUSULA TERCERA: EL CAPITAL SOCIAL INICIAL ES DE S/. 500. 00 (QUINIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN S/. 500
PARTICIPACIONES IGUALES, ACUMULABLES E INDIVISIBLES DE S/. 1. 00 (UN NUEVO SOL) CADA UNA, ÍNTEGRAMENTE PAGADA EN
EFECTIVO EN LA PROPORCIÓN SIGUIENTE:=======================================================================
DON CÉSAR LUIS PEÑA CRUZALEGUI, APORTA LA SUMA DE S/. 250.00 (DOSCIENTOS CINCUENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES) EN EFECTIVO
A CAMBIO DEL CUAL RECIBE 250 PARTICIPACIONES SOCIALES DE UN VALOR DE S/. 1.00 (UN Y 00/100).==============
DOÑA EMILY KATHERINE HUANCA VELA, APORTA LA SUMA DE S/. 250.00 (DOSCIENTOS CINCUENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES) EN
EFECTIVO A CAMBIO DEL CUAL RECIBE 250 PARTICIPACIONES SOCIALES DE UN VALOR DE S/. 1.00 (UN Y 00/100).==============
CLAUSULA CUARTA: LA SOCIEDAD ESTARÁ REGULADA POR SU ESTATUTO, POR LOS ACUERDOS DE LA JUNTA DE SOCIOS Y,
SUPLETORIAMENTE, POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y DEMÁS NORMAS DEL SISTEMA JURÍDICO QUE RESULTEN APLICABLES. EL
TEXTO DEL ESTATUTO ES EL SIGUIENTE:=============================================================
ESTATUTO
TITULO PRIMERO
RAZON SOCIAL, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN DE LA SOCIEDADARTICULO
PRIMERO: LA RAZON SOCIAL DE LA SOCIEDAD ES “ESTUDIO JURIDICO PEÑA & HUANCA ABOGADOS ASOCIADOS SOCIEDAD CIVIL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA” PUDIENDO USAR LA EXPRESION ABREVIADA “ESTUDIO JURIDICO PEÑA & HUANCA ABOGADOS
ASOCIADOS S. CIVIL. DE R.L."========================================================================
EL OBJETO DE LA SOCIEDAD ES DEDICARSE A LAS SIGUIENTES ACTIVIDADES.===========================================
ARTICULO SEGUNDO: A) PRESTACIÓN DE TODO TIPO DE SERVICIO PROFESIONAL RELACIONADO CON EL DERECHO, YA SEA A PERSONAS
NATURALES O JURIDICAS, PÚBLICAS O PRIVADAS, BAJO CUALQUIER MODALIDAD, ASESORIA INTERNA O EXTERNA EN MATERIA DE
DERECHO CIVIL, PENAL, FAMILIA, LABORAL, SEGURIDAD SOCIAL, GARANTIAS CONSTITUCIONALES, COMERCIAL, EMPRESARIAL,
TRIBUTARIO, ECONOMICO, BANCARIO, FINANCIERO, ADMINISTRATIVO, MINERO, AMBIENTAL, DERECHO PÚBLICO, PROCESAL Y OTRAS
RAMAS PROPIAS DEL DERECHO; RECUPERACIÓN DE CREDITOS POR LA VIA JUDICIAL Y/O EXTRAJUDICIAL; Y EJERCER LA
REPRESENTACIÓN Y MANDATO DE PERSONAS NATURALES Y JURIDICAS.======================================
B) EJERCER LA ACTIVIDAD DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y/O MEDIACIÓN ENTREPARTES EN CONFLICTO.=====================
C) PLANEAMIENTO, EJECUCIÓN Y PROMOCIÓN DE CERTAMENES VINCULADOS CON EL CAMPO DEL DERECHO DE AMBITO NACIONAL E
INTERNACIONAL, COMO CONGRESOS, JORNADAS, SEMINARIOS, DIPLOMADOS, TALLERES Y MESAS REDONDAS EN MATERIA DE
DERECHO CIVIL, PENAL, FAMILIA, LABORAL, SEGURIDAD SOCIAL, GARANTIAS CONSTITUCIONALES, COMERCIAL, EMPRESARIAL,
TRIBUTARIO, ECONOMICO, BANCARIO, FINANCIERO, ADMINISTRATIVO, MINERO, AMBIENTAL, PROCESAL Y OTRAS RAMAS PROPIAS DEL
DERECHO.================================================================================
D) PUBLICACIÓN Y EDICIÓN DE ARTICULOS, REVISTAS O LIBROS RELACIONADOS A LA DISCIPLINA JURIDICA.===================
DOMICILIO SOCIAL.==========================================================================================
ARTICULO TERCERO: LA SOCIEDAD TIENE COMO SU DOMICILIO EN LA CIUDAD DE CHIMBOTE, PROVINCIA DEL SANTA, DEPARTAMENTO
DE ANCASH PUDIENDO CREARSE SUCURSALES, AGENCIAS O FILIALES EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA PERUANA O DEL
EXTRANJERO DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 396 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.=======
PLAZO DE DURACIÓN DE LA SOCIEDAD.=========================================================================
ARTICULO CUARTO: EL PLAZO DE DURACIÓN DE LA SOCIEDAD ES POR TIEMPO INDETERMINADO, DANDO INICIO A SUS ACTIVIDADES A
PARTIR DE LA FECHA DE SU INSCRIPCIÓN DE LA ESCRITURA PÚBLICA EN LOS REGISTROS PUBLICOS.============
TITULO SEGUNDO
DEL CAPITAL SOCIAL, LAS PARTICIPACIONES, LAS UTILIDADES Y PERDIDAS
ARTICULO QUINTO: EL CAPITAL SOCIAL ASCIENDE A LA SUMA DE S/. 500.00 (QUINIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES), Y ESTÁ DIVIDIDO
EN 500 (QUINIENTOS) PARTICIPACIONES DE S/. 1.00 (UNO Y 00/100 NUEVO SOL) CADA UNA, TODAS ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y
PAGADAS.=======================================================================================
ARTÍCULO SEXTO: TODAS LAS PARTICIPACIONES SON IGUALES, INDIVISIBLES Y ACUMULABLES; NO PODRÁN SER INCORPORADAS A
TÍTULOS VALORES NI DENOMINARSE ACCIONES. LA SOCIEDAD ÚNICAMENTE ADMITIRÁ EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS QUE DE
AQUÉLLAS SE DERIVAN A UNA SOLA PERSONA. TODAS LAS PARTICIPACIONES PERTENECIENTES A UN SOCIO DEBEN SER
REPRESENTADAS POR UNA SOLA PERSONA.======================================================================
ARTÍCULO SÉPTIMO: EL NÚMERO DE LAS PARTICIPACIONES ASIGNADAS A CADA UNO DE LOS SOCIOS ESTA EN FUNCION AL MONTO DE
APORTE EFECTUADO PARA CONSTITUIR EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD.========================================
RESPONSABILIDAD ECONOMICA DE LOS SOCIOS.==================================================================
ARTICULO OCTAVO: LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS QUEDA LIMITADA EN FORMA EXCLUSIVA AL MONTO DEL CAPITAL QUE
CADA UNO HA APORTADO A LA SOCIEDAD, POR TANTO, LOS SOCIOS NO RESPONDEN PERSONALMENTE POR LAS OBLIGACINES
SOCIALES DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL PÁRRAFO SEGUNDO DEL ARTÍCULO 295° DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES.===============================================================================================
NORMAS SOBRE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES.=========================================================
ARTICULO NOVENO: ESTA PROHIBIDO QUE LOS SOCIOS FUNDADORES TRANSMITAN SUS PARTICIPACIONES A TERCEROS, SIN EL
CONSENTIMIENTO DE LOS DEMÁS, SIENDO LOS UNICOS SOCIOS LOS QUE SUSCRIBIRAN LA PRESENTE ESCRITURA PUBLICA, NI
TAMPOCO SUSTITUIRSE EN EL DESEMPEÑO DE LA PROFESION QUE LE CORRESPONDE REALIZAR
PERSONALMENTE.===========================================================================================
UTILIDADES Y PÉRDIDAS.=====================================================================================
LAS UTILIDADES Y LAS PERDIDAS SE DIVIDIRAN ENTRE LOS SOCIOS EN PROPORCIÓN A SUS APORTES AL CAPITAL DE ACUERDO CON LO
ESTABLECIDO EN EL PACTO SOCIAL; Y A FALTA DE ESTIPULACIÓN EN PROPORCIÓN A SUS APORTES. EN ESTE ÚLTIMO CASO, Y SALVO
ESTIPULACIÓN DIFERENTE, CORRESPONDE AL SOCIO QUE SÓLO PONE SU PROFESIÓN U OFICIO UN PORCENTAJE IGUAL AL VALOR
PROMEDIO DE LOS APORTES DE LOS SOCIOS CAPITALISTAS.====================================================
TITULO TERCERO
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTICULO DECIMO: SON ORGANOS DE LA SOCIEDAD.==============================================================
A) LA JUNTA DE SOCIOS.===============================================================================
B) LA ADMINISTRACION – GERENCIA.====================================================================
ARTICULO UNDECIMO: LA JUNTA DE SOCIOS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD ESTÁ INTEGRADA POR TODOS LOS SOCIOS Y
REPRESENTA LA UNIVERSALIDAD DE LOS MISMOS Y COMO TAL EJERCE LOS DERECHOS Y FACULTADES QUE LEGALMENTE LE
CORRESPONDE, SALVO AQUELLOS QUE HAYAN SIDO ENCARGADOS A LOS ADMINISTRADORES, EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO POR EL
PRESENTE ESTATUTO Y LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA DE SOCIOS DEBIDAMENTE
CONVOCADA Y CON EL QUÓRUM RESPECTIVO OBLIGAN A TODOS LOS SOCIOS.=============================
ARTICULO DEUDECIMO: JUNTA OBLIGATORIA ANUAL.=============================================================
LA JUNTA DE SOCIOS SE REÚNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO, DENTRO DE LOS TRES (3) PRIMEROS MESES
SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO, DE CONFORMIDAD CON LO SEÑALADO EN EL ART. 114 DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES Y A ASIMISMO, LA JUNTA PODRA REUNIRSE CADA VEZ QUE EL INTERES DE LA SOCIEDAD LO REQUIERA Y SEA
SOLICITADA POR CUALQUIERA DE LOS SOCIOS., CON EL SIGUIENTE OBJETO DE:============================
a) PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONÓMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN
LOS ESTADOS FINANCIEROS.=======================================================================
b) RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE.========================================
c) ELEGIR CUANDO CORRESPONDA A LOS ADMINISTRADORES Y FIJAR SU RETRIBUCIÓN.============================
d) DESIGNAR AUDITORES EXTERNOS CUANDO CORRESPONDA.================================================
e) RESOLVER SOBRE LOS DEMÁS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS CONFORME AL ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO
CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA.=======================================================================
DECIMO TERCERO: ASIMISMO, LA JUNTA DE SOCIOS SE REÚNE EN CUALQUIER MOMENTO PARA TRATAR LOS SIGUIENTES ASUNTOS A
QUE SE CONTRAE EL ART 115 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:==========================================
DESIGNAR Y REMOVER A LOS ADMINISTRADORES.================================================================
a) MODIFICAR EL ESTATUTO SOCIAL.=====================================================================
b) AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL.=============================================================
c) EMITIR OBLIGACIONES.==============================================================================
d) ACORDAR LA ENAJENACIÓN, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL 50% (CINCUENTA POR
CIENTO) DEL CAPITAL. SOCIAL.====================================================================
e) DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORÍAS ESPECIALES.===================================================
f) ACORDAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN Y DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO
RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIÓN.====================================================================
h) RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGAN SU INTERVENCIÓN Y EN CUALQUIER OTRO QUE
REQUIERA EL INTERÉS SOCIAL.=============================================================================
DECIMO CUARTO: LA JUNTA DE SOCIOS ES CONVOCADA POR LOS DOS SOCIOS ADMINISTRADORES – GERENTES EN LOS CASOS QUE LA
LEY SEÑALA, CUANDO LO PREVÉ EL ESTATUTO O CUANDO LO EXIGE EL INTERÉS DE LA SOCIEDAD. TAMBIÉN PODRÁ SER CONVOCADA
POR UN NÚMERO DE SOCIOS QUE REPRESENTEN CUANDO MENOS EL 20% (VEINTE POR CIENTO) DE LAS PARTICIPACIONES
SUSCRITAS.===============================================================================
LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE SOCIOS SERÁ CONVOCADA MEDIANTE AVISO PUBLICADO CONFORME A LAS DISPOSICIONES DE LA
LEY GENERAL DE SOCIEDADES, CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE DIEZ (10) DÍAS A LA FECHA FIJADA PARA SU CELEBRACIÓN. EN
EL CASO DE LAS DEMÁS JUNTAS DE SOCIOS DICHA ANTICIPACIÓN SERÁ NO MENOR DE TRES (3) DÍAS.
EL AVISO DE CONVOCATORIA DEBE CONTENER EL LUGAR, DÍA Y HORA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA DE SOCIOS EN PRIMERA Y
SEGUNDA CONVOCATORIA, ASÍ COMO LOS ASUNTOS A TRATAR. EL PLAZO QUE DEBE MEDIAR ENTRE UNA Y OTRA CONVOCATORIA
SERÁ DE TRES (3) DÍAS.=========================================================================
NO SERÁ NECESARIA LA CONVOCATORIA CUANDO SE ENCUENTREN REUNIDOS TODOS LOS SOCIOS O SUS REPRESENTANTES, Y
ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA DE SOCIOS Y LOS ASUNTOS QUE SE PROPONGAN TRATAR.
LA JUNTA DE SOCIOS SE LLEVARÁ A CABO EN EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD O EN CUALQUIER OTRO LUGAR INDICADO EN LA
CONVOCATORIA, SIEMPRE QUE ESTÉ EN EL ÁMBITO TERRITORIAL CORRESPONDIENTE A LA SEDE SOCIAL.=====================
DECIMO QUINTO: LOS SOCIOS PODRÁN HACERSE REPRESENTAR EN LAS JUNTAS DE SOCIOS. LA REPRESENTACIÓN DEBERÁ CONSTAR
POR ESCRITO CON FIRMA LEGALIZADA Y CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA GENERAL, SALVO QUE SE TRATE DE PODER POR
ESCRITURA PÚBLICA DICHA REPRESENTACIÓN DEBERÁ SER ACREDITADA A LOS ADMINISTRADORES CON CUARENTIOCHO (48) HORAS
DE ANTICIPACIÓN A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA.========================================
DECIMO SEXTO: LA JUNTA DE SOCIOS SE DECLARARÁ VÁLIDAMENTE CONSTITUIDA EN PRIMERA CITACIÓN CON LOS SOCIOS QUE
REPRESENTEN EL 60% (SESENTA POR CIENTO) DE LAS PARTICIPACIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, Y EN SEGUNDA
CONVOCATORIA SERA SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NUMERO DE PARTICIPACIONES SUSCRITAS CON DERECHO A
VOTO. EN TODO CASO PODRA LLEVARSE A CABO LA JUNTA AUN CUANDO LAS PARTICIPACIONES REPRESENTADAS EN ELLA
PERTENEZCAN A UN SOLO TITULAR.=============================================================================
LOS ACUERDOS SE ADOPTAN POR MAYORÍA ABSOLUTA DE PARTICIPACIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO REPRESENTADAS EN
LA JUNTA.===============================================================================================
RESPECTO A LAS JUNTAS DE SOCIOS PARA TRATAR SOBRE:==========================================================
-MODIFICACION DE ESTATUTOS.================================================================================
-AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL.======================================================================
-EMITIR OBLIGACIONES.======================================================================================
- ACORDAR LA ENAJENACIÓN EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO DEL
CAPITAL DE LA SOCIEDAD.=====================================================================================
-ACORDAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD.========
SE REQUERIRA EN PRIMERA CONVOCATORIA LA CONCURRENCIA DE SOCIOS QUE REPRESENTEN CUANDO MENOS DOS TERCIOS DE LAS
PARTICIPACIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, Y EN SEGUNDA CONVOCATORIA BASTARA LA CONCURRENCIA DE
PARTICIPACIONES QUE REPRESENTEN CUANDO MENOS TRES QUINTAS PARTES DE PARTICIPACIONES SUSCRITAS CON DERECHO A
VOTO.=====================================================================================================
EN LOS CASOS DE ACUERDOS RESPECTO A LOS LITERALES b, c, d, e, g DEL ARTICULO DECIMO TERCERO DE LOS ESTATUTOS LA
ADOPCIÓN DE ACUERDOS SE EFECTUARA CON UN NÚMERO DE PARTICIPACIONES QUE REPRESENTEN LA MAYORIA ABSOLUTA DE LAS
PARTICIPACIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.===========================================================
LAS SESIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLAS DEBEN CONSTAR EN ACTA QUE EXPRESE UN RESUMEN
DE LO ACONTECIDO EN LA REUNIÓN, LA MISMA QUE SE ASENTARÁ EN EL LIBRO DE JUNTAS DE SOCIOS CORRESPONDIENTE. EL
CONTENIDO, APROBACIÓN Y VALIDEZ DE LAS ACTAS DEBERÁ CEÑIRSE A LO ESTABLECIDO EN EL ART. 135 DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES, EN LO QUE FUERE APLICABLE.===================================================
DECIMO SEPTIMO: DESDE EL DÍA DE LA PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA, LOS DOCUMENTOS, MOCIONES Y PROYECTOS
RELACIONADOS CON EL OBJETO DE LA JUNTA DE SOCIOS DEBEN ESTAR A DISPOSICIÓN DE LOS SOCIOS EN LAS OFICINAS DE LA
SOCIEDAD O EN EL LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA, DURANTE EL HORARIO DE OFICINA.
LOS SOCIOS PUEDEN SOLICITAR CON ANTERIORIDAD A LA JUNTA O DURANTE EL CURSO DE LA MISMA, LOS INFORMES O
ACLARACIONES QUE ESTIMEN NECESARIOS ACERCA DE LOS ASUNTOS COMPRENDIDOS EN LA CONVOCATORIA.
EL ADMINISTRADOR ESTÁ OBLIGADO A PROPORCIONÁRSELOS, SALVO EN LOS CASOS EN QUE LA DIFUSIÓN DE LOS DATOS SOLICITADOS
PERJUDIQUE EL INTERÉS SOCIAL. ESTA EXCEPCIÓN NO PROCEDE CUANDO LA SOLICITUD SEA FORMULADA POR SOCIOS PRESENTES EN
LA JUNTA QUE REPRESENTEN AL MENOS EL 20% (VEINTE CIENTO) DE LAS PARTICIPACIONES SUSCRITAS CON DERECHO A
VOTO.=====================================================================================
LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.=========================================================================
DECIMO OCTAVO: LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ESTARÁ A CARGO EN FORMA MANCOMUNADA E INDEFINIDA POR LOS DOS
SOCIOS FUNDADORES: LOS GERENTES DON CÉSAR LUIS PEÑA CRUZALEGUI, CON DNI No. 41696968 Y DOÑA EMILY KATHERINE HUANCA
VELA, CON DNI No. 47281428================================================================.
LOS SOCIOS ADMINISTRADORES DEBEN CEÑIRSE A LOS TÉRMINOS EN QUE LE HA SIDO CONFERIDA LA ADMINISTRACIÓN. SE ENTIENDE
QUE NO LE ES PERMITIDO CONTRAER A NOMBRE DE LA SOCIEDAD OBLIGACIONES DISTINTAS O AJENAS A LAS CONDUCENTES AL
OBJETO SOCIAL. DEBE RENDIR CUENTA DE SU ADMINISTRACIÓN EN LOS PERIODOS SEÑALADOS, Y A FALTA DE ESTIPULACIÓN,
TRIMESTRALMENTE.============================================================================
DECIMO NOVENO: LOS SOCIOS ADMINISTRADORES O GERENTES TIENEN TODAS LAS ATRIBUCIONES, FACULTADES Y PODERES DE
REPRESENTACIÓN QUE LA LEY SEÑALA, GOZANDO ADEMÁS DE LAS SIGUIENTES:=========================================
FACULTADES ADMINISTRATIVAS:==============================================================================
a) EJECUTAR LOS ACUERDOS DE LA JUNTA DE SOCIOS.==============================================================
b) SUSCRIBIR LA CORRESPONDENCIA DE LA SOCIEDAD A NIVEL NACIONAL E INTERNACIONAL.
c) COORDINAR LA ELABORACIÓN DEL ORGANIGRAMA DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO LOS MANUALES DE FUNCIONES DEL PERSONAL Y LAS
GUÍAS DE PROCEDIMIENTOS QUE SEAN NECESARIAS.==========================================================
d) COORDINAR LA ELABORACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS, ASÍ COMO DE LOS DEMÁS DOCUMENTOS RELACIONADOS CON LA
SITUACIÓN ECONÓMICA, CONTABLE Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD.==============================================
e) COORDINAR EL CUMPLIMIENTO OPORTUNO DE LAS OBLIGACIONES TRIBUTARIAS DE LA SOCIEDAD.=======================
f) ORDENAR AUDITORÍAS.=====================================================================================
g) EMITIR RECIBOS Y OTROS DOCUMENTOS DE CANCELACIÓN DE OBLIGACIONES.=======================================
h) CELEBRAR Y EJECUTAR TODO TIPO DE ACTOS JURÍDICOS Y MATERIALES ORDINARIOS QUE SEAN NECESARIOS PARA LA CORRECTA
MARCHA DE LA SOCIEDAD Y PARA EL DESARROLLO DE SU OBJETO SOCIAL.===================================
II. FACULTADES LABORALES:==================================================================================
a) CONTRATAR PERSONAL EN RELACIÓN DE DEPENDENCIA DENTRO DE LAS NECESIDADES DE LA SOCIEDAD.==================
b) COORDINAR LA ELABORACIÓN Y APROBAR EL REGLAMENTO INTERNO DE TRABAJO Y LAS DIRECTIVAS COMPLEMENTARIAS
CORRESPONDIENTES.========================================================================================
c) AMONESTAR, SUSPENDER Y DESPEDIR AL PERSONAL, OBSERVANDO LAS NORMAS LEGALES SOBRE LA MATERIA.=============
d) FIJAR Y MODIFICAR LOS HORARIOS DE TRABAJO DENTRO DE LO ESTABLECIDO POR LA LEYES VIGENTES.====================
e) FIJAR Y MODIFICAR LAS REMUNERACIONES, SUELDOS Y SALARIOS, ASÍ COMO LAS DEMÁS CONDICIONES DE TRABAJO, DANDO
CUENTA A LOS SOCIOS.=======================================================================================
f) SUSCRIBIR PLANILLAS, BOLETAS DE PAGO Y LIQUIDACIONES DE BENEFICIOS SOCIALES Y OTROS DOCUMENTOS LABORALES.
g) OTORGAR CERTIFICADOS DE TRABAJO, CONSTANCIAS DE FORMACIÓN LABORAL Y DE PRÁCTICAS PRE - PROFESIONALES.
h) SUSCRIBIR LAS COMUNICACIONES Y OTROS DOCUMENTOS, ASÍ COMO REALIZAR LAS GESTIONES QUE CORRESPONDAN ANTE EL
MINISTERIO DE TRABAJO, ESSALUD Y DEMÁS ENTIDADES E INSTITUCIONES RELATIVAS A ASUNTOS LABORALES Y DE SEGURIDAD
SOCIAL.====================================================================================================
III. FACULTADES CONTRACTUALES:=============================================================================
CELEBRAR, MODIFICAR, REGULAR Y EXTINGUIR TODO TIPO DE ACTOS JURÍDICOS Y TODA CLASE DE CONTRATOS, TANTO NOMINADOS
COMO INNOMINADOS, TÍPICOS O ATÍPICOS, RELACIONADOS CON EL DESARROLLO DEL OBJETO SOCIAL Y CON LA ADMINISTRACIÓN DE
LA SOCIEDAD, ASÍ COMO REFERENTES A LA DISPOSICIÓN Y ADQUISICIÓN DE ACTIVOS, BIENES Y PATRIMONIO DE LA
SOCIEDAD.================================================================================
DISPONER, ENAJENAR, COMPRA, VENTA, DONACIÓN, O CUALQUIER ACTO DE DISPOSICIÓN A TITULO ONEROSO O GRATUITO, ASI
COMO GRAVAR EN CUALQUIER FORMA CON HIPOTECA, PRENDA U OTROS SOBRE BIENES MUEBLES E INMUEBLES DE LA SOCIEDAD;
DICHOS ACTOS JURÍDICOS Y CONTRATOS PODRÁN VERSAR SOBRE CUALQUIER MATERIA DEL DERECHO, SEA CIVIL, COMERCIAL,
BANCARIO, FINANCIERO, AGRARIO, LABORAL, ADMINISTRATIVO, PROPIEDAD INDUSTRIAL E INTELECTUAL, ENTRE OTRAS SIN
LIMITACIÓN ALGUNA, PUDIENDO SER DICHOS CONTRATOS DE COMPRAVENTA, PERMUTA, SUMINISTRO, DONACIÓN, MUTUO,
ARRENDAMIENTO, COMODATO, PRESTACIÓN DE SERVICIOS, LOCACIÓN DE SERVICIOS, OBRA Y CONSTRUCCIÓN, MANDATO, DEPÓSITO,
SECUESTRO, FIANZA, RENTA VITALICIA, ASOCIACIÓN, FUNDACIÓN, COMITÉ, PACTO DE INDIVISIÓN, PARTICIÓN, CESIÓN DE DERECHOS,
CESIÓN DE CRÉDITOS, CESIÓN DE DEUDA, USUFRUCTO, USO, DERECHO DE SUPERFICIE, SERVIDUMBRES, GARANTÍAS PERSONALES O
REALES, PRENDA CON O SIN DESPLAZAMIENTO, ANTICRESIS, HIPOTECA, CANCELACIÓN Y LEVANTAMIENTO DE HIPOTECAS O PRENDAS,
RECONOCIMIENTO DE TODA CLASE DE OBLIGACIONES, ADJUDICACIÓN O DACIÓN EN PAGO, NOVACIÓN OBJETIVA O SUBJETIVA,
COMPENSACIÓN, CONDONACIÓN O REMISIÓN, TRANSACCIÓN, MUTUO DISENSO, CLÁUSULA PENAL, CONTRATOS PREPARATORIOS,
COMPROMISO DE CONTRATAR, CONTRATO DE OPCIÓN, CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL, CONTRATO EN FAVOR DE TERCEROS,
CONTRATO POR PERSONA A NOMBRAR, PROMESA DE LA OBLIGACIÓN O DEL HECHO DE UN TERCERO, CONTRATO CON ARRAS
CONFIRMATORIAS, CONTRATO CON ARRAS DE RETRACTACIÓN, CLÁUSULA COMPROMISORIA, COMPROMISO ARBITRAL O ARBITRAJE,
ACUERDO CONCILIATORIO, EDICIÓN, CESIÓN DE DERECHOS INTELECTUALES, TRANSFERENCIA O LICENCIA DE MARCAS O DE NOMBRES
COMERCIALES O DE PATENTES O DE LEMAS COMERCIALES O DE CUALQUIER SIGNO DISTINTIVO, COMISIÓN MERCANTIL, TRANSPORTE
AÉREO, TERRESTRE, MARÍTIMO O FLUVIAL, SEGUROS CONTRA TODO TIPO DE RIESGOS, CUENTA CORRIENTE MERCANTIL, FLETAMENTO,
SOCIEDAD DE CUALQUIER CLASE, CONTRATOS ASOCIATIVOS, ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN, CONSORCIO, PRÉSTAMOS Y CRÉDITOS
BANCARIOS, CUENTA CORRIENTE BANCARIA, DEPÓSITO DE AHORROS, CARTA FIANZA Y CARTA DE CRÉDITO BANCARIAS, CRÉDITO
DOCUMENTARIO, FIDEICOMISO, CAJA DE SEGURIDAD, TARJETA DE CRÉDITO, FACTORING, ARRENDAMIENTO FINANCIERO (LEASING
BAJO CUALQUIER MODALIDAD), DISTRIBUCIÓN, REPORTE, AGENCIA, FRANQUICIA, JOINT VENTURE, MERCHANDISING, CORRETAJE,
CONCESIÓN, CONSIGNACIÓN, KNOW HOW, CONTRATOS PARA IMPORTACIÓN O EXPORTACIÓN DE TODA CLASE DE BIENES, CONTRATOS
LABORALES BAJO CUALQUIER MODALIDAD Y, EN GENERAL, TODO TIPO DE CONTRATO NOMINADO O INNOMINADO, TÍPICO O ATÍPICO,
RECONOCIDOS POR LA LEY, LA DOCTRINA, LA JURISPRUDENCIA O POR LA COSTUMBRE COMERCIAL, DEBIENDO ENTENDERSE QUE LA
PRESENTE RELACIÓN ES SIMPLEMENTE ENUMERATIVA Y NO TAXATIVA, POR LO QUE NO EXISTE RESTRICCIÓN ALGUNA PARA CELEBRAR
CUALQUIER TIPO O CLASE DE CONTRATO O ACTO JURÍDICO, SALVO QUE SE TRATE DE CONTRATOS ILÍCITOS, ILEGALES O QUE ATENTEN
CONTRA EL ORDEN JURÍDICO, EL ORDEN PÚBLICO O CONTRA LAS BUENAS
COSTUMBRES.=======================================================================================
LOS SOCIOS TIENEN EL DERECHO DE INFORMACIÓN RESPECTO DE LA MARCHA DE LA SOCIEDAD, EL ESTADO DE LA ADMINISTRACIÓN Y
SOBRE LOS REGISTROS Y CUENTAS DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO SOLICITAR DICHA INFORMACIÓN POR ESCRITO AL GERENTE CON UNA
ANTICIPACIÓN DE CINCO (5) DÍAS HÁBILES. EL ADMINISTRADOR ESTÁ OBLIGADO A PROPORCIONAR LA INFORMACIÓN SOLICITADA
DENTRO DE DICHO PLAZO, SALVO QUE LA MISMA SEA RESERVADA O CONFIDENCIAL, O QUE SU DIFUSIÓN PUEDA PERJUDICAR EL
INTERÉS SOCIAL.===========================================
TRATÁNDOSE DE INFORMACIÓN DE CARÁCTER TÉCNICO O QUE SEA DE DIFÍCIL ELABORACIÓN, RECAUDACIÓN U OBTENCIÓN, EL PLAZO
ANTES INDICADO SERÁ MAYOR DEPENDIENDO DEL TIEMPO QUE RAZONABLEMENTE DEMORE PROPORCIONAR ESTE TIPO DE
INFORMACIÓN.===========================================================================================
IV. FACULTADES BANCARIAS:=================================================================================
a) ABRIR Y CERRAR TODO TIPO DE CUENTAS BANCARIAS, SEAN CUENTAS CORRIENTES O DE DEPÓSITO DE AHORROS, EN CUALQUIER
INSTITUCIÓN DEL SISTEMA BANCARIO Y FINANCIERO NACIONAL.===========================================
b) DISPONER SOBRE EL MOVIMIENTO Y LOS FONDOS DE LAS CUENTAS BANCARIAS, INGRESANDO DINERO A ELLAS O RETIRANDO EL
EXISTENTE, SIN LIMITACIÓN ALGUNA.=========================================================================
c) GIRAR, SUSCRIBIR, ENDOSAR, DEPOSITAR, CANCELAR Y COBRAR CHEQUES DE CUALQUIER CLASE; GIRAR, SUSCRIBIR, ACEPTAR,
ENDOSAR, DESCONTAR, RENOVAR, PROTESTAR, AVALAR, COBRAR, CANCELAR Y DAR EN GARANTÍA, LETRAS DE CAMBIO, PAGARÉS,
CONOCIMIENTOS DE EMBARQUE, CARTAS DE PORTE, GUÍAS AÉREAS, CERTIFICADOS DE DEPÓSITO, WARRANTS, LETRAS Y CÉDULAS
HIPOTECARIAS, CERTIFICADOS HIPOTECARIOS NEGOCIABLES, FACTURAS CONFORMADAS, VALORES MOBILIARIOS Y, EN GENERAL,
CUALQUIER OTRA CLASE DE DOCUMENTO QUE TENGA LA CALIDAD DE TÍTULO VALOR CONFORME A LAS LEYES VIGENTES, ASÍ COMO
CUALQUIER INSTRUMENTO DE PAGO O DE CRÉDITO, PUDIENDO RESPECTO DE ELLOS REALIZAR CUALQUIER ACTO U OPERACIÓN
JURÍDICA, COMERCIAL O BANCARIA.============================================================
d) SOLICITAR CARTAS DE CRÉDITO O CARTAS FIANZAS EN MONEDA NACIONAL O EXTRANJERA.=============================
e) SOLICITAR Y ACORDAR CRÉDITOS EN CUENTA CORRIENTE, AVANCE O SOBREGIRO, Y CRÉDITO DOCUMENTARIO.=============
f) ALQUILAR CAJAS DE SEGURIDAD EN INSTITUCIONES BANCARIAS Y FINANCIERAS.=======================================
g) EFECTUAR TODA CLASE DE OPERACIONES RELACIONADAS CON ALMACENES GENERALES DE DEPÓSITO O DEPÓSITOS ADUANEROS
AUTORIZADOS.===================================================================================
V. OTRAS FACULTADES DE REPRESENTACIÓN:====================================================================
a) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TERCEROS, SEAN PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS, PÚBLICAS O PRIVADAS, Y ANTE
CUALQUIER TIPO DE ENTIDADES, ORGANISMOS, INSTITUCIONES, AUTORIDADES Y FUNCIONARIOS PÚBLICOS, SEAN ESTOS
CONSTITUCIONALES, POLÍTICOS, CIVILES, ADMINISTRATIVOS, JUDICIALES, NOTARIALES, REGISTRALES, MUNICIPALES, REGIONALES,
FISCALES, TRIBUTARIOS, LABORALES, DE SEGURIDAD SOCIAL, BANCARIOS, FINANCIEROS, ADUANEROS, DE COMERCIO EXTERIOR,
POLICIALES, MILITARES, ELECTORALES Y, EN GENERAL, DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE, CON LA FACULTAD DE PRESENTAR Y TRAMITAR
TODO TIPO DE SOLICITUD, RECURSO Y RECLAMACIÓN, ASÍ COMO DESISTIRSE DE ELLOS.==========================
b) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD EN TODA CLASE DE PROCEDIMIENTOS Y PROCESOS ADMINISTRATIVOS, CONTENCIOSOS-
ADMINISTRATIVOS Y LABORALES, ASÍ COMO EN PROCESOS CIVILES EN LA VÍA JUDICIAL, CONTANDO CON TODOS Y CADA UNO DE LOS
PODERES Y FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES DE REPRESENTACIÓN CONTENIDAS EN LOS ARTS. 74 Y 75 DEL CÓDIGO PROCESAL
CIVIL, POR LO QUE DICHAS FACULTADES SE ENTIENDEN OTORGADAS PARA TODAS LAS ETAPAS DEL PROCESO, INCLUYENDO LA
EJECUCIÓN DE LA SENTENCIA O RESOLUCIÓN FINAL Y EL COBRO DE COSTAS Y COSTOS, PUDIENDO REALIZAR TODOS LOS ACTOS DE
DISPOSICIÓN DE DERECHOS SUSTANTIVOS, INTERPONER DEMANDAS SOBRE CUALQUIER MATERIA Y EN CUALQUIER VÍA PROCESAL,
RECONVENIR, CONTESTAR DEMANDAS Y RECONVENCIONES, DESISTIRSE DEL PROCESO Y DE LA PRETENSIÓN, ALLANARSE A LA
PRETENSIÓN, CONCILIAR, TRANSIGIR, SOMETER A ARBITRAJE LAS PRETENSIONES, SUSTITUIR O DELEGAR LA REPRESENTACIÓN
PROCESAL, PUDIENDO ADEMÁS PRESENTAR TODO TIPO DE RECURSO SEA O NO PARA IMPULSAR EL PROCESO, PRESTAR JURAMENTO,
ABSOLVER PLIEGOS INTERROGATORIOS, OFRECER Y ACTUAR TODO TIPO DE ELEMENTO O MEDIO PROBATORIO, DEDUCIR EXCEPCIONES
Y DEFENSAS PREVIAS, INTERPONER RECURSOS IMPUGNATORIOS Y NULIDADES, RECUSAR JUECES Y SECRETARIOS, ASÍ COMO
CUESTIONAR LA COMPETENCIA Y, EN GENERAL, TODO TIPO DE RECURSO Y ACTO PROCESAL CON EL FIN DE CAUTELAR LOS DERECHOS E
INTERESES DE LA SOCIEDAD.======================================
c) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD EN TODA CLASE DE DENUNCIAS PENALES POR LA COMISIÓN DE DELITOS EN AGRAVIO O EN CONTRA
DE LA SOCIEDAD O DE SUS SOCIOS, FUNCIONARIOS O EMPLEADOS, E INTERVENIR EN CUALQUIER TIPO DE PROCESOS PENALES CON LAS
FACULTADES ESPECÍFICAS DE FORMULAR LAS DENUNCIAS, CONSTITUIRSE EN PARTE CIVIL, PRESTAR DECLARACIONES INSTRUCTIVAS,
PREVENTIVAS Y TESTIMONIALES, PUDIENDO ACUDIR ANTE LAS AUTORIDADES POLICIALES, DEL MINISTERIO PÚBLICO Y DEL PODER
JUDICIAL CUANDO SEA REQUERIDO PARA ELLO.======================================
d) Y EN GENERAL REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE CUALQUIER AUTORIDAD PÚBLICA O PRIVADA, A NIVEL JUDICIAL CON LAS
FACULTADES DE REPRESENTACION DEL ARTICULO 74 Y 75 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL.==================================
e) PRESENTARSE A LICITACIONES PÚBLICAS, CONCURSOS DE PRECIOS Y CUALQUIER OTRA MODALIDAD DE CONTRATACIÓN O
ADQUISICIÓN DE BIENES Y SERVICIOS POR PARTE DEL ESTADO, CONVOCADOS POR ÉSTE A TRAVÉS DE SUS ÓRGANOS, ORGANISMOS,
ENTIDADES, INSTITUCIONES Y EMPRESAS DEL SECTOR PÚBLICO Y, EN GENERAL, PARTICIPAR EN TODA CLASE DE PROCESO O
MECANISMO DE CONTRATACIÓN O ADQUISICIÓN DEL ESTADO, CUALQUIERA QUE SEA EL CONVOCANTE, SIN LIMITACIÓN ALGUNA,
PUDIENDO PRESENTAR OFERTAS, PUJAS, ENTRAR EN NEGOCIACIONES, ACEPTAR LA BUENA PRO, ASÍ COMO CELEBRAR, FORMALIZAR Y
EJECUTAR LOS CONTRATOS CORRESPONDIENTES.============================================
f) PRESENTARSE Y PARTICIPAR COMO POSTOR EN REMATES ORGANIZADOS POR INSTITUCIONES PUBLICAS O PRIVADAS PARA ADQUIRIR
BIENES PARA LA SOCIEDAD SIN LIMITACIÓN ALGUNA. PUDIENDO PRESENTAR OFERTAS, PUJAS, ENTRAR EN NEGOCIACIONES, SOLICITAR
LA ADJUDICACION, TRANSFERENCIA Y REALIZAR DEMAS ACTOS A FIN DE CELEBRAR FORMALIZAR Y EJECUTAR LOS ACTOS Y CONTRATOS
CORRESPONDIENTES.=========================================================
ARTICULO VIGESIMO: LAS ATRIBUCIONES, PODERES Y FACULTADES DESCRITOS EN EL ARTÍCULO ANTERIOR SON MERAMENTE
ENUNCIATIVOS Y NO LIMITATIVOS, NO PUDIENDO SER CALIFICADOS COMO INSUFICIENTES; EN CONSECUENCIA SE DEJA CONSTANCIA
DE QUE LOS ADMINISTRADORES, SEAN O NO SOCIOS, PODRÁN REALIZAR CUALQUIER ACTO RELACIONADO CON EL DESARROLLO DEL
OBJETO SOCIAL DESCRITO EN EL ARTÍCULO SEGUNDO DEL ESTATUTO SIN NECESIDAD DE PODER ESPECIAL.===
ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: PARA EL EJERCICIO DE LAS ATRIBUCIONES, PODERES Y FACULTADES DESCRITOS EN EL ARTÍCULO
DÉCIMO NOVENO, BASTARÁ LA INTERVENCIÓN INDIVIDUAL Y LA SOLA FIRMA DE CUALQUIERA DE LOS ADMINISTRADORES RESPECTO
DE LOS ACTOS JURÍDICOS CUYA ESTIMACIÓN ECONÓMICA NO SEA MAYOR DE US$. 15,000.00 (QUINCE MIL Y 00/100 DÓLARES
AMERICANOS), SIN PERJUICIO DE DAR CUENTA A LA JUNTA DE SOCIOS. PARA LOS ACTOS JURÍDICOS CUYA ESTIMACIÓN ECONÓMICA
SEA SUPERIOR A LA REFERIDA CIFRA SE REQUERIRÁ LA INTERVENCIÓN Y FIRMA CONJUNTA DEL ADMINISTRADOR CON POR LO MENOS
UNO DE LOS SOCIOS FUNDADORES.===========================================================
ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO: CADA MES LOS SOCIOS ADMINISTRADORES DEBERÁN RENDIR CUENTA A LOS SOCIOS SOBRE LA
MARCHA DE LA SOCIEDAD. PARA TAL EFECTO, DEBERÁ REDACTAR UN INFORME DETALLADO ACERCA DE LA MARCHA ECONÓMICA,
ADMINISTRATIVA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD, EL MISMO SERÁ ENTREGADO BAJO CARGO A CADA UNO DE LOS SOCIOS EN UN
PLAZO NO MAYOR DE CINCO (5) DÍAS HÁBILES POSTERIORES AL PERÍODO RESPECTO DEL CUAL SE INFORMA. ASIMISMO, LOS
ADMINISTRADORES DEBERÁN REALIZAR UNA RENDICIÓN DE CUENTAS AL FINALIZAR EL EJERCICIO ECONÓMICO
ANUAL.===================================================================================================
TITULO CUARTO
DE LOS SOCIOS
ARTICULO VIGESIMO TERCERO: SON SOCIOS LOS QUE CONSTITUYEN LA SOCIEDAD.======================================
ARTICULO VIGESIMO CUARTO: EN EL DESARROLLO DE LA ACTIVIDAD PROFESIONAL SE DISTINGUEN LABORES DE GESTIÓN, DE
DIRECCIÓN, DE EJECUCIÓN Y FISCALIZACIÓN. LA JUNTA DE SOCIOS PUEDE ACORDAR RETRIBUCIONES ESPECÍFICAS POR DICHAS
LABORES, CUIDANDO DE RESERVAR UNA PARTE DE LOS HONORARIOS PERCIBIDOS PARA CUBRIR COSTOS, GASTOS E IMPUESTOS QUE
DEMANDE EL SERVICIO PROFESIONAL RESPECTIVO.===========================================================
NINGÚN SOCIO PODRÁ ASUMIR CONSULTORÍAS, ASESORÍAS O PATROCINIO DE CASOS U OFRECER LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS
QUE FORMAN PARTE DEL OBJETO SOCIAL, A TÍTULO ONEROSO, EN FORMA INDIVIDUAL, INDEPENDIENTE O AUTÓNOMA, DEBIENDO EN
TODO MOMENTO ACTUAR FRENTE A TERCEROS COMO PROFESIONALES DE LA SOCIEDAD QUE SE
CONSTITUYE. ===============================================================================================
ASIMISMO, SE PERMITE, EL EJERCICIO INDIVIDUAL DE LOS SOCIOS, SOLO EN EL CASO DE EJERCER LA DOCENCIA EN ENTIDADES
PUBLICAS O PRIVADAS.=======================================================================================
LOS SOCIOS SE OBLIGAN A NO REALIZAR ACTO ALGUNO QUE PUEDA RESULTAR EN DETRIMENTO DE LOS NEGOCIOS Y ACTIVIDADES
SOCIALES NI DEL PRESTIGIO DE LA SOCIEDAD.========================================================
LOS SOCIOS SE COMPROMETEN A ACTUAR EN FORMA INTACHABLE EN SUS ACTIVIDADES PROFESIONALES, COMERCIALES Y SOCIALES,
EVITANDO CUALQUIER ACTO QUE INDIRECTAMENTE TRAIGA EL DESCRÉDITO DE LA SOCIEDAD.====================
EN CASO DE INCUMPLIMIENTO PROCEDERÁ LA RESCISIÓN PARCIAL DEL CONTRATO EN LA QUE ATAÑE AL SOCIO QUE INCURRA EN
INCUMPLIMIENTO Y ÉSTE DEBERÁ INDEMNIZAR A LA SOCIEDAD LOS PERJUICIOS QUE LE HUBIERE IRROGADO.=================
ARTICULO VIGESIMO QUINTO: LOS SOCIOS GOZAN EN PARTICULAR DE LAS SIGUIENTES FACULTADES:======================
A. OPONERSE A DETERMINADAS OPERACIONES ANTES DE QUE HAYAN SIDO CONCLUIDAS. PARA ELLO, DEBERAN COMUNICAR
A LOS ADMINISTRADORES SU OPOSICION MEDIANTE CARTA BAJO CARGO DE RECEPCIÓN, LO CUAL DARA LUGAR DE
INMEDIATO A LA CONVOCATORIA A JUNTA DE SOCIOS PARA TRATAR EL ASUNTO.=====================
B. INFORMARSE AL CIERRE DE CADA EJERCICIO SOCIAL, SOBRE LA MEMORIA, LOS ESTADOS FINANCIEROS Y LA PROPUESTA DE
APLICACIÓN DE UTILIDADES, SI LAS HUBIERA, LA SITUACIÓN ECONOMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD, EL ESTADO DE SUS
NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIOS VENCIDO, PUDIENDO SOLICITAR ADEMAS DICHA
INFORMACIÓN EN CUALQUIER MOMENTO, YEN MERITO A UNA COMUNICACIÓN INSCRITA BAJO CARGO DE
RECEPCIÓN.=========================================================================
C. SEPARARSE VOLUNTARIAMENTE DE LA SOCIEDAD, SIN NECESIDAD DE EXPRESAR SUS MOTIVOS. LA COMUNICACIÓN DEBERA
HACERSE POR ESCRITO CON UNA ANTICIPACIÓN DE 30 DIAS NATURALES; PERIODO QUE PODRA EXONERARSE POR ACUERDO
UNANIME DE LA JUNTA. RESPECTO A SU APORTE, ESTE SERA REEMBOLSADO TENIENDO EN CUENTA LAS REGLAS PRESCRITAS
EN EL ART. 200 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN LO QUE SEAN
PERTINENTES.=====================================================================================
DE LA SEPARACIÓN DEL SOCIO DE LA SOCIEDAD.=================================================================
ARTICULO VIGESIMO SEXTO: LOS SOCIOS PODRÁN SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN CUALQUIER MOMENTO, PARA LO CUAL BASTARÁ
QUE COMUNIQUEN VÍA CARTA NOTARIAL A CADA UNO DE LOS SOCIOS DICHA DECISIÓN. EN ESTE CASO, LOS DEMÁS SOCIOS PODRÁN
EJERCER SU DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE SOBRE LAS PARTICIPACIONES DEL SOCIO DISIDENTE A PRORRATA DE SU
PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL.==========================================================
DE LA EXCLUSIÓN DEL SOCIO DE LA SOCIEDAD.===================================================================
ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO: SON CAUSALES DE LA EXCLUSIÓN DEL SOCIO LAS SIGUIENTES:=============================
a) CUANDO EL SOCIO INFRINJA LAS DISPOSICIONES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD, QUE POR ESTA ESCRITURA SE CONSTITUYE,
O QUE COMETE ACTOS DOLOSOS CONTRA ELLA, O SEA DECLARADO EN QUIEBRA O SEA INHABILITADO PARA EJERCER EL
COMERCIO.=========================================================================
b) CUANDO EL SOCIO USE LA RAZÓN SOCIAL PARA BENEFICIO PERSONAL O DE TERCEROS PARA FINES DISTNTOS A LA
SOCIEDAD.========================================================================================
c) CUANDO EL SOCIO CONSTITUYA UN NEGOCIO IGUAL O SIMILAR AL QUE ES OBJETO DE LA SOCIEDAD, CON EL CUAL SE
PUEDA DAR LUGAR A ACTOS DE COMPETENCIA DESLEAL.==================================================
d) CUANDO UN SOCIO DESEMPEÑA DENTRO DE LA SOCIEDAD FUNCIONES ADMINISTRATIVAS QUE NO LE
CORRESPONDEN.===================================================================================
e) CUANDO EL SOCIO COMETE DELITO EN AGRAVIO DE LA SOCIEDAD.===========================================
f) CUANDO EL SOCIO POR CAUSAS INJUSTIFICADAS NO PRESTA A LA SOCIEDAD LOS SERVICIOS PROFESIONALES CUANDO SE LO
REQUEIRAN.==================================================================================
g) CUANDO ENTRE UN SOCIO Y LA SOCIEDAD EXISTA UN INSALVABLE Y PERMANENTE CONFLICTO DE INTERESES.=======
h) EN CASO QUE UN SOCIO UTILICE EL PATRIMONIO SOCIAL O USE LA FIRMA DE LA SOCIEDAD PARA FINES AJENOS AL OBJETO
SOCIAL O SIN LA RESPECTIVA AUTORIZACIÓN.=====================================================
i) EN CASO QUE UN SOCIO ASUMA CONSULTORÍAS, ASESORÍAS O PATROCINIO DE CASOS U OFREZCA LA PRESTACIÓN DE LOS
SERVICIOS QUE FORMAN PARTE DEL OBJETO SOCIAL, A TÍTULO ONEROSO, EN FORMA INDIVIDUAL, INDEPENDIENTE O
AUTÓNOMA SIN ACTUAR COMO MIEMBRO DE LA SOCIEDAD, SALVO EN CASOS PERSONALÍSIMOS O INTUITO PERSONAE
CONFORME LO SEÑALA EL ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO DEL ESTATUTO PARA EJERCER LA DOCENCIA EN ENTIDADES
PÚBLICAS Y PRIVADAS.=========================================================
j) CUANDO UN SOCIO SEA DECLARADO EN ESTADO DE INSOLVENCIA O QUIEBRA, O CUANDO SEA INHABILITADO PARA
EJERCER LA PROFESIÓN O EL COMERCIO.================================================================
k) CUANDO UN SOCIO SEA CONDENADO PENALMENTE POR COMETER UN DELITO DOLOSO.=========================
l) EL SOCIO QUE HAYA INCURRIDO EN ALGUNA DE LAS ANTERIORES CAUSALES DEBERÁ SER NOTIFICADO VÍA CARTA NOTARIAL
FIRMADA POR LA TOTALIDAD DE LOS DEMÁS SOCIOS, A FIN DE QUE EN EL PLAZO DE DIEZ (10) DÍAS HÁBILES REALICE SU
DESCARGO CORRESPONDIENTE. DICHO DESCARGO SE REALIZARÁ A TRAVÉS DE CARTA NOTARIAL DIRIGIDA A CADA UNO DE
LOS SOCIOS.DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS HÁBILES DE EFECTUADO EL DESCARGO, LOS DEMÁS SOCIOS DECIDIRÁN SOBRE
LA EXCLUSIÓN PARA ADOPTAR DICHO ACUERDO SE REQUIERE LA UNANIMIDAD DE VOTOS, SIN TOMAR EN CUENTA EL DEL
SOCIO INFRACTOR.========================================================
EXCLUIDO EL SOCIO, SU LIQUIDACIÓN PATRIMONIAL SE HARÁ EN BASE A LA SITUACIÓN PATRIMONIAL DE LA SOCIEDAD EN
EL DÍA QUE SE ADOPTE EL ACUERDO DE EXCLUSIÓN. EL PAGO DE SUS PARTICIPACIONES SE HARÁ DENTRO DE LOS SEIS (6)
MESES SIGUIENTES AL DÍA DEL REFERIDO ACUERDO.================================================
ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: EN CASO QUE ALGÚN SOCIO, CUALQUIERA QUE SEA SU CLASE, ASUMA UNA FUNCIÓN O CARGO
PÚBLICO, LOS DERECHOS NO PATRIMONIALES DERIVADOS DE SU CALIDAD DE SOCIO QUEDARÁN EN SUSPENSO MIENTRAS DURE EL
EJERCICIO DE DICHA FUNCIÓN O CARGO PÚBLICO.===============================================================
TITULO QUINTO
ESTADOS FINANCIEROS, DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD, EXTINCION DE LA SOCIEDAD
ESTADOS FINANCIEROS Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES.
ARTICULO VIGESIMO NOVENO: LOS SOCIOS ADMINISTRADORES ESTAN OBLIGADOS AL CIERRE DEL EJERCCIO ANUAL A FORMULAR LA
MEMORIA, LOS ESTADOS FINANCIEROS Y LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DE UTILIDADES, LOS QUE PRESENTARÁ PARA SU APROBACIÓN
A LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL. DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR CON CLARIDAD Y PRECISIÓN LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y
FINANCIERA DE LA SOCIEDAD, EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO
VENCIDO.=========================================================================================
LAS UTILIDADES Y LAS PÉRDIDAS SE DISTRIBUYEN ENTRE TODOS LOS SOCIOS EN PROPORCIÓN A SUS APORTES.================
DISOLUCION DE LA SOCIEDAD.=================================================================================
ARTICULO TRIGESIMO: LA SOCIEDAD SE DISOLVERÁ EN LOS CASOS PREVISTOS POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, O CUANDO ASÍ LO
ACUERDE LA JUNTA DE SOCIOS.==========================================================================
SON CAUSALES DE DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD LAS SIGUIENTES:====================================================
1. CONCLUSIÓN DE SU OBJETO, NO REALIZACIÓN DE SU OBJETO DURANTE UN PERÍODO PROLONGADO O IMPOSIBILIDAD MANIFIESTA
DE REALIZARLO.==================================================================================
2. CONTINUADA INACTIVIDAD DE LA JUNTA GENERAL.==============================================================
3. PÉRDIDAS QUE REDUZCAN EL PATRIMONIO NETO A CANTIDAD INFERIOR A LA TERCERA PARTE DEL CAPITAL PAGADO, SALVO QUE
SEAN RESARCIDAS O QUE EL CAPITAL PAGADO SEA AUMENTADO O REDUCIDO EN CUANTÍA SUFICIENTE.=================
4. ACUERDO DE LA JUNTA DE ACREEDORES, ADOPTADO DE CONFORMIDAD CON LA LEY DE LA MATERIA, O QUIEBRA.===========
5. FALTA DE PLURALIDAD DE SOCIOS, SI EN EL TÉRMINO DE SEIS MESES DICHA PLURALIDAD NO ES RECONSTITUIDA.============
6. RESOLUCIÓN ADOPTADA POR LA CORTE SUPREMA, CONFORME AL ARTÍCULO 410.=====================================
7. ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL, SIN MEDIAR CAUSA LEGAL O ESTATUTARIA.========================================
8. CUALQUIER OTRA CAUSA ESTABLECIDA EN LA LEY O PREVISTA EN EL PACTO SOCIAL, EN EL ESTATUTO O EN CONVENIO DE LOS
SOCIOS REGISTRADO ANTE LA SOCIEDAD.========================================================================
EN CASO QUE LA SOCIEDAD INCURRA EN ALGUNA CAUSAL DE DISOLUCIÓN, EL ADMINISTRADOR CONVOCARÁ A JUNTA DE SOCIOS EN
UN PLAZO MÁXIMO DE 30 DÍAS, A FIN DE ADOPTAR EL ACUERDO O LAS MEDIDAS QUE CORRESPONDAN.==================
LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD.================================================================================
ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO: DISUELTA LA SOCIEDAD SE INICIA EL PERÍODO DE LIQUIDACIÓN QUE COMPRENDERA LA REALIZACION
DEL ACTIVO Y LA SOLUCION DEL PASIVO, EL MISMO QUE SE SUJETA A LAS NORMAS CONTEMPALDAS EN LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES Nº 26887 DESDE LA FECHA DEL ACUERDO DE DISOLUCIÓN CESA LA REPRESENTACIÓN DEL ADMINISTRADOR, ASUMIENDO
LOS LIQUIDADORES LAS FUNCIONES QUE LES CORRESPONDEN CONFORME A LEY.
EL LIQUIDADOR ESTÁ FACULTADO PARA PRACTICAR, SEGÚN SU PRUDENTE ARBITRIO, TODOS LOS ACTOS Y CONTRATOS QUE JUZGUE
NECESARIOS O CONVENIENTES A LOS FINES DE LA LIQUIDACIÓN QUE CORRESPONDE AL LIQUIDADOR.===============
1. FORMULAR, EN UNIÓN DEL SOCIO ADMINISTRADOR, EL INVENTARIO Y BALANCE DE LA SOCIEDAD AL COMENZAR SUS
FUNCIONES CON REFERENCIA AL DÍA EN QUE SE INICIE LA LIQUIDACIÓN.==========================================
2. LLEVAR Y CUSTODIAR LOS LIBROS DE CONTABILIDAD Y CORRESPONDENCIA DE LA SOCIEDAD Y VELAR POR LA INTEGRIDAD DE SU
PATRIMONIO.====================================================================================
3. REALIZAR LAS OPERACIONES PENDIENTES Y LAS QUE SEAN NECESARIAS PARA LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD.=========
4. VENTA EN FORMA DIRECTA DE LOS BIENES SOCIALES, CON EXCEPCIÓN DE LOS INMUEBLES, PARA LO CUAL NECESITA
AUTORIZACIÓN DE LA JUNTA DE SOCIOS.===================================================================
5. PERCIBIR LOS CRÉDITOS.=================================================================================
6. CONCRETAR TRANSACCIONES Y COMPROMISOS CUANDO ASÍ CONVENGA A LOS INTERESES DE LOS SOCIOS.=============
7. PAGAR A LOS ACREEDORES, Y A LOS SOCIOS UNA VEZ SATISFECHAS TODAS LAS DEUDAS SOCIALES.=====================
8. EJERCER LA REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD PARA EL CUMPLIMIENTO DE LOS FINES PROPIOS DE LA LIQUIDACIÓN, ANTE LAS
AUTORIDADES PÚBLICAS, JUDICIALES, ADMINISTRATIVAS Y POLÍTICAS, REPRESENTARÁ A LA SOCIEDAD CON LAS FACULTADES
GENERALES DEL MANDATO CONTENIDAS EN LOS ARTÍCULOS 74° Y 75° DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL.========
9. CONVOCAR A LA JUNTA DE SOCIOS EN LAS OPORTUNIDADES SEÑALADAS EN LA LEY.===============================
10. LO QUE NO ESTÉ EXPRESAMENTE CONTEMPLADO EN LA PRESENTE CLÁUSULA SE APLICARÁN LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS
EN LOS ARTÍCULOS 407° AL 412° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES QUE REGULA LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA
SOCIEDAD CIVIL, SIN PERJUICIO DE LOS ARTÍCULOS 295° AL 303°, EN CUANTO NO SE OPONGAN.======
EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD.==================================================================================
ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO: EN CASO DE EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD SE REGIRA DE ACUERDO A LO DISPUESTO EN LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES.====================================================================================
ARTICULO TRIGESIMO TERCERO: QUE DE CONFORMIDAD CON LO PRESCRITO EN EL ARTÍCULO 48° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES,
LOS SOCIOS CONVIENEN EXPRESAMENTE EN SOMETER CUALQUIER DIFICULTAD QUE ENTRE ELLOS PUEDA SUSCITARSE, ASÍ COMO
CUALQUIER DIFERENCIA EN LO RELATIVO A LA INTERPRETACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE ESTE CONTRATO A LA DECISIÓN DE UN
ARBITRAJE O CONCILIACIÓN EXTRAJUDICIAL CON ARREGLO A LAS LEYES DE LA MATERIA.======
LO ACORDADO EN ESTA CLÁUSULA ES DE APLICACIÓN, A LA SOCIEDAD, A LOS SOCIOS O ADMINISTRADORES AUN CUANDO AL
MOMENTO DE SUSCITARSE LA CONTROVERSIA HUBIESEN DEJADO DE SERLO Y A LOS TERCEROS QUE AL CONTRATAR CON LA SOCIEDAD
SE SOMETEN AL ARBITRAJE Y A LA CONCILIACIÓN EXTRAJUDICIAL.===========================================
PRIMERA CLAUSULA ADICIONAL: QUEDA NOMBRADO POR TIEMPO INDEFINIDO COMO SOCIOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD A
DON CÉSAR LUIS PEÑA CRUZALEGUI IDENTIFICADO CON DNI N° 45875564 Y DOÑA EMILY KATHERINE HUANCA VELA IDENTIFICADA CON
DNI. N° 12225454, CUYOS DATOS DE IDENTIFICACIÓN SE DESCRIBEN EN LA INTRODUCCIÓN DE LA PRESENTE MINUTA, A QUIEN SE LE
CONFIEREN LAS ATRIBUCIONES, PODERES Y FACULTADES QUE EL ESTATUTO CONTEMPLA PARA DICHO
CARGO.===================================================================================================
SEGUNDA CLAUSULA ADICIONAL: LO CONVENIDO EN LA PRESENTE QUE RESULTE CONTRARIO A LA NATURALEZA JURIDICA DE LA
SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TENGASE POR NO PUESTA. EN TODO LO DEMAS QUE RESULTE APLICABLE RIGE DE MANERA
SUPLETORIA LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.====================================================
TERCERA CLAUSULA ADICIONAL: EN TODO LO QUE NO ESTÉ PREVISTO EN LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN, SE APLICARÁN LAS
DISPOSICIONES QUE ESTABLECE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.====================================================
SÍRVASE UD., SEÑOR NOTARIO, AGREGAR LA INTRODUCCIÓN, CONCLUSIÓN Y DEMAS CLAUSULAS DE LEY, ASIMISMO TENGA A BIEN
INCLUIR EL TEXTO LITERAL DE LOS ARTICULOS 74 Y 75 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASÍ COMO CURSAR LOS PARTES RESPECTIVOS A
LOS REGISTROS PÚBLICOS PARA EFECTOS DE LA INSCRIPCIÓN CORRESPONDIENTE.==========================
CHIMBOTE, 02 DE AGOSTO DEL 2,016.==========================================================================
CÉSAR LUIS PEÑA CRUZALEGUI EMILY KATHERINE HUANCA VELA