Entre la sociedad mercantil ______________________, domiciliada en la

ciudad de ____________________________________, inscrita ante la Oficina

del Registro Mercantil __________________, en fecha ______________, bajo
el No.___, Tomo ___________, con en el Registro Único de Información Fiscal
(RIF) N° J-_______________; representada en este acto por el ciudadano
_____________________, de nacionalidad xxxxxxxxxxxxxxxxx, mayor de edad
y titular de la cédula de identidad número: ____________, con Registro Único
de Informaciòn Fiscal (RIF) No. Xxxxxxxxxxx, en su condición de ___________,
carácter que consta de xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx,
suficientemente facultado para este acto por xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, en lo
adelante denominada “LA MANDATARIA”; por una parte; y por la otra, la
sociedad mercantil CONSORCIO DE PROGRAMACION, C.A., domiciliada en
la ciudad de Caracas, Distrito Capital, constituida originalmente por documento
inscrito ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del
Distrito Federal y estado Miranda, actualmente Registro Mercantil Segundo del
Distrito Capital, en fecha 09 de Febrero de 1992, bajo el No. 82, Tomo 29-A
SDO., posteriormente modificados sus estatutos sociales y refundidos en un
solo texto por documento inscrito, ante el citado Registro Mercantil, en fecha 20
de Julio de 2015, bajo el No. 31, Tomo 17-A SDO., con Registro Único de
Información Fiscal (RIF) Nº J-00000000-0, quien en lo sucesivo y a los efectos
exclusivos de este contrato, se denominará “LA MANDANTE”, representada en
este acto por su Presidente Ejecutivo el ciudadano CARLOS ALBERTO DIAZ,
venezolano, mayor de edad, de este domicilio y titular de la cédula de identidad
número V.- 00.000.000, con Registro Único de Información Fiscal (RIF) Nº V-
00000000-0, carácter que consta en Acta de Junta Directiva celebrada en fecha
07 de agosto de 2015, inscrita en el citado Registro Mercantil, en fecha 15 de
octubre de 2015, bajo el Nro. 17, Tomo 17-A SDO., y a los efectos regulatorios
del presente documento, cuando se trate de ambas personas contratantes, se
referirá a LAS PARTES, se ha convenido en celebrar el presente Contrato de
Mandato, el cual se regirá por las cláusulas y estipulaciones que se transcriben
en el presente documento:

CAPITULO I
DECLARACIONES Y OBJETO DEL CONTRATO

CLÁUSULA 1: Declaraciones. A los fines del entendimiento y finalidad del

presente contrato, así como con miras a su mejor interpretación y cumplimiento
“LA MANDANTE” asevera y garantiza que: (i) es una institución no bancaria
conforme lo indica la Ley de las Instituciones del Sector Bancario, que presta
servicios auxiliares de gestión de cuentas, adquirencia y procesamiento de
transacciones a Instituciones Bancarias y otros clientes; (ii) presta a
Instituciones Bancarias y no Bancarias, los servicios para procesamiento de
sus medios de pago; (iii) es un licenciatario de CONSORCIO International como
procesador de operaciones de crédito, tarjetas de débito y tarjetas prepagadas;
(iv) cuenta con una plataforma tecnológica e informática que cumple tanto con
los estándares de las referidas franquicias así como los requerimientos
establecidos por la normativa vigente que rige la actividad y aquellos
establecidos por la SUPERINTENDENCIA DE INSTITUCIONES DEL SECTOR
BANCARIO, en lo sucesivo SUDEBAN; (v) cuenta con los acuerdos y con las
autorizaciones necesarias expedidas por las franquicias; (vi) está en capacidad
de prestar servicio de procesamiento de tarjetas de crédito a entes no
bancarios; (vii) ni la suscripción, ni la ejecución de este documento violan
disposiciones de orden público, la moral o las buenas costumbres o su
documento constitutivo estatutario; y (viii) en virtud de los servicios que presta
está capacitado para acudir a proveedores, prestadores de servicios o
contratistas con el objeto que estos, a través de los servicios que ofrecen,
obtenga para sí, servicios auxiliares o de apoyo para cumplir con su objeto.
Por su parte, “LA MANDATARIA” asevera y garantiza que: (i) es una sociedad
mercantil cuyo objeto es el mantenimiento de sistemas de información, ventas
de servicios profesionales de consultoría en el ramo tecnológico; compraventa,
distribución, almacenaje, reparación, importación y exportación de equipos de
oficina y de computación, así como también de sus accesorios y que ejerce la
representación de empresas nacionales e internacionales vinculadas con el
ramo; (ii) participó y calificó en el proceso de selección, registro y contratación
de proveedores de “LA MANDANTE”; (iii) es una empresa suficientemente
solvente y capacitada para cumplir con las obligaciones que le imponen su
objeto social y las que refiere el presente contrato; (iv) cuenta con el personal
capacitado, con la tecnología y los bienes adecuados y con los niveles de
atención para desarrollar y ejecutar a cabalidad los servicios a los que se
obliga; y (v) entiende la importancia y la debida continuidad y efectividad de las
actividades y servicios que presta “LA MANDANTE” de conformidad con lo
establecido en la Ley de las Instituciones del Sector Bancario.

CLÁUSULA 2: Definiciones. Para una mejor interpretación y aplicación del

presente contrato, se establecen las siguientes definiciones:

A. LA MANDANTE: sociedad mercantil denominada CONSORCIO

INTERNATIONAL, que en el presente contrato consensual de mandato,
confiere a LA MANDATARIA, la encomienda de diversas actividades y
operaciones financieras para efectuar las ADQUISICIONES que se
instruyan.

B. LA MANDATARIA: sociedad mercantil denominada XXXXXXX que en

el presente contrato consensual de mandato, acepta de LA
MANDANTE, realizar en su nombre y representación actividades y
operaciones financieras requeridas para efectuar pagos y gastos
derivados de ADQUISICIONES que le instruya LA MANDANTE.

C. OPERACIÓN FINANCIERA: Es el conjunto de acciones, transacciones

e instrumentos lícitos que permiten a LA MANDATARIA realizar los
pagos derivados de las ADQUISICIONES que esta realiza con
fundamento en el mandato.

D. ADQUISICIONES: Son las operaciones o acciones de compra-venta,

pagos, gestiones de búsqueda y entrega de bienes, los cuales realiza
 LA MANDATARIA de acuerdo con las instrucciones dadas por LA
MANDANTE, con fundamento en el mandato.

CLÁUSULA 3: Objeto del Contrato. El presente contrato tiene por objeto la

realización por parte de LA MANDATARIA y por cuenta de “LA MANDANTE”,
de todas las operaciones financieras requeridas por “LA MANDANTE”,
siguiendo sus instrucciones impartidas, conforme a las especificaciones
detalladas en el anexo de este contrato.

CAPITULO II
DE LAS OBLIGACIONES DE LA MANDATARIA

CLÁUSULA 4: Obligaciones de LA MANDATARIA: “LA MANDATARIA”

cumplirá su gestión con la diligencia propia de un buen comerciante,
observando las disposiciones contenidas en las leyes y reglamentos y, en
particular, las relativas al contrato de mandato contenidas en el Código Civil,
así como aquellas normas o procedimientos de aceptación general aplicables a
las actividades que constituyen el objeto del contrato.

CLÁUSULA 5: Cumplimiento de instrucciones: “LA MANDATARIA” se

obliga a cumplir con todas las instrucciones, lineamientos o normas
procedimentales que reciba de “LA MANDANTE”, en cuanto las mismas
guarden relación con el objeto de este convenio.

CLÁUSULA 6: Responsabilidad ante terceros. “LA MANDATARIA”

responderá ante terceros, por los resultados de su gestión y, en consecuencia,
quedará obligada en forma directa con las personas con quienes contratare, y
deberá resolver o subsanar en forma oportuna, y conveniente, los reclamos
que pudiera recibir de parte de los contratantes.

CLÁUSULA 7: Rendición de cuentas. “LA MANDATARIA”, se obliga a

rendir cuenta de sus operaciones a “LA MANDANTE”, en términos claros y
precisos de modo que puedan ser examinados fácilmente, y con aporte de los
libros, instrumentos, comprobantes y cualquier documento que permita verificar
el resultado de su gestión.

CLÁUSULA 8: Carácter intransferible del contrato: El presente contrato se

entiende celebrado rigurosamente “intuitu personae” respecto a “LA
MANDATARIA”. En consecuencia, no podrá la misma cederlo, traspasarlo ni
sustituirlo a terceras personas, sin que medie autorización expresa y escrita de
“LA MANDANTE”.

CLÁUSULA 10: Reembolso de gastos: “LA MANDANTE” se obliga a

reembolsar a “LA MANDATARIA” aquellas cantidades que se deriven de la
realización del objeto del presente contrato y que se detallen en la relación de
gastos que debe emitir “LA MANDATARIA”. La relación de gastos generados
deberá ir acompañada de todos los comprobantes que sirvan para justificar los
gastos en que hubiere incurrido “LA MANDATARIA” por cuenta de “LA
MANDANTE”

PARÁGRAFO ÚNICO: Aprobación de gastos. “LA MANDANTE” aprobará

los gastos en los cuales incurrirá “LA MANDATARIA” para el cumplimiento del
objeto del contrato previsto en la Cláusula 2. “LA MANDATARIA” solo incurrirá
en los gastos que sean previamente aprobados por “LA MANDANTE”, a cuyo
efecto “LA MANDATARIA” enviará los respectivos presupuestos de gastos.

CLÁUSULA 11: De los documentos relativos a la gestión de “LA

MANDATARIA”: “LA MANDATARIA” rendirá cuentas de las gestiones y
gastos derivados del presente convenio a “LA MANDANTE”, para lo cual se
obliga a entregarle los documentos, instrumentos e información que los
evidencien.

CAPITULO III
DE LA CONTRAPRESTACIÓN Y DE LOS GASTOS REEMBOLSABLES

CLÁUSULA 12: De la contraprestación. "LA MANDANTE" pagará a "LA

MANDATARIA" una cantidad equivalente al DOS por ciento (2%) del monto
de los gastos aprobados por "LA MANDANTE", como contraprestación por la
ejecución de las actividades a las cuales se contrae el presente convenio. La
contraprestación convenida será pagada por "LA MANDANTE" a "LA
MANDATARIA" una vez aprobado el presupuesto de gastos por "LA
MANDANTE" y previa emisión de la factura que cumpla con todos los
requisitos legales por parte de la "LA MANDATARIA".

PARÁGRAFO ÚNICO: Reembolso de gastos: “LA MANDANTE”

reembolsará a “LA MANDATARIA” todos los gastos que se generen en la
ejecución de este contrato. Estos gastos deberán ser previamente facturados
por “LA MANDATARIA” cumpliendo con todas las formalidades que exige la
normativa legal en Venezuela y dichas facturas estarán exentas del impuesto al
valor agregado (IVA). LAS PARTES declaran que las cantidades que serán
reembolsadas por “LA MANDANTE” a “LA MANDATARIA” no constituirán
una contraprestación por el servicio prestado pues este contrato se entenderá
gratuito.

CLÁUSULA 13: Pago de tributos: Cada una de LAS PARTES será

responsable de pagar los impuestos, tasas o contribuciones y de hacer las
retenciones que le correspondan, de conformidad con las leyes tributarias
vigentes en la República Bolivariana de Venezuela. A tales fines, “LA
MANDATARIA” enviará oportunamente a la “LA MANDANTE”, la información
y documentación necesaria para que proceda al pago de los tributos que se
deriven de la ejecución de este Contrato.

CAPITULO IV
PLAZO DEL CONTRATO, DEL CUMPLIMIENTO DEL MISMO Y DE LA
EXTENSIÓN DE LA GESTIÓN
CLÁUSULA 14: Plazo. “LA MANDATARIA” se obliga a cumplir con lo
estipulado en la cláusula segunda del presente contrato hasta el treinta (31) de
diciembre de dos mil diecinueve (2019). No obstante, la vigencia del presente
contrato podrá terminar con anterioridad a la fecha anteriormente determinada,
en caso que “LA MANDATARIA” haya cumplido su objeto principal antes del
plazo señalado.

CLÁUSULA 15: Cumplimiento del contrato: LAS PARTES acuerdan que se

considerará cumplido el objeto del presente contrato, cuando “LA
MANDATARIA” haya realizado todas las gestiones y actos lícitos que permitan
legítimamente las ADQUISICIONES instruidas por “LA MANDANTE”.

CAPITULO V
CONFIDENCIALIDAD, OBLIGACIÒN DE COMUNICACIÓN,
INDEPENDENCIA, ORIGEN DE LOS FONDOS, NO EXCLUSIVIDAD,
TECNOLOGÌA SUDEBAN

CLÁUSULA 16: Confidencialidad: Los términos y condiciones de los servicios

materia del presente Contrato son de carácter confidencial y privado (la
"Información Confidencial"). En consecuencia, ninguna de LAS PARTES podrá
entregar Información Confidencial a ninguna persona sin el consentimiento
previo y por escrito de la otra parte.

CLÁUSULA 17: Obligación de comunicación. “LA MANDATARIA” se obliga

a comunicar a “LA MANDANTE” cualquier situación no prevista en el presente
contrato y respecto de la cual no está debidamente instruido en la actuación,
siendo responsable en estos casos de cualquier acto o negociación que ejecute
sin la previa consulta y autorización de “LA MANDANTE”.

CLAÚSULA 18: Independencia. LAS PARTES reconocen expresamente que

cada una de ellas es una persona jurídica independiente de la otra, que no se
encuentran vinculadas directa o indirectamente y, por tanto, bajo ninguna
circunstancia se interpretará que existe entre ellas, tácita o virtualmente, una
relación de dependencia, o de sociedad o cualquier otro tipo de asociación. En
consecuencia, y en atención a lo anterior: “LA MANDATARIA” reconoce y
acepta en forma expresa que “LA MANDANTE” no será responsable de los
pagos o compensaciones a los empleados, dependientes o subalternos de “LA
MANDATARIA”, ni por los pagos de las retenciones, tributos, contribuciones
por paro forzoso, seguro social o cualesquiera otras contribuciones sociales de
sus empleados, dependientes o subalternos, encargados de la prestación de
los servicios regulados en este contrato. Dichos pagos, contribuciones o
compensaciones correrán por cuenta exclusiva de “LA MANDATARIA”.
Asimismo, los términos expuestos en el presente literal se aplicarán en
igualdad de condiciones con respecto a “LA MANDANTE” y así
expresamente lo reconoce y acepta ésta.
CLÁUSULA 19: Origen de fondos. LAS PARTES declaran que los fondos
utilizados para la ejecución, cumplimiento y pago de las obligaciones que
derivan de este acuerdo, así como aquellas que pudieran derivar del mismo,
provienen de fuentes y actividades lícitas. Igualmente declaran que dichos
fondos o los bienes y servicios que se adquieran mediante los mismos, serán
destinados a actividades lícitas de conformidad con el objeto social de LAS
PARTES.

CLÁUSULA 20: No exclusividad y libertad contractual. El presente contrato

no limita la libertad contractual de “LA MANDANTE”, pudiendo pactar con
otras personas o empresas a los fines de obtener las gestiones o servicios que
ofrece “LA MANDATARIA”.

CAPITULO VI
DE LA EXTINCION DEL PRESENTE CONTRATO, EXIMENTE DE
RESPONSABILIDAD

CLÁUSULA 21: Revocación del mandato: “LA MANDANTE”, en forma

expresa y unilateral, podrá en cualquier momento revocar libremente el
presente convenio, sin previo aviso y sin que dicha revocación acarre alguna
indemnización a favor de LA MANDATARIA.

CLÁUSULA 22: Terminación del contrato: El presente Contrato también se

dará por terminado en los siguientes casos: 1) Por ejecutar satisfactoriamente
el objeto del contrato. 2) Por acuerdo bilateral. 3) Por incumplimiento de las
obligaciones contenidas en el presente Contrato. 4) Cuando por fuerza mayor o
caso fortuito debidamente comprobados, el cumplimiento del contrato se haga
imposible o demasiado oneroso para una de LAS PARTES.

CLÁUSULA 23: Supuesto de incumplimiento. LAS PARTES acuerdan que

en caso de incumplimiento por parte de “LA MANDATARIA” de las
obligaciones establecidas en las cláusulas 3, 4, 5, 6 y 7 del presente contrato,
esta se obliga a devolver a “LA MANDANTE” inmediatamente el monto
señalado en su cláusula 10, sin que haya lugar a débitos o reclamos por
concepto de servicios o comisiones a favor de “LA MANDATARIA”, todo ello
sin perjuicio de las indemnizaciones que pudiera intentar “LA MANDANTE”
por concepto de daños y perjuicios.
CLÀUSULA 24: Caso fortuito y fuerza mayor: Ninguna de LAS PARTES
será responsable por los hechos que afecten, en forma parcial o total,
permanente o temporal, la ejecución del presente contrato, así como tampoco
por el retardo o incumplimiento de las obligaciones que se derivan para cada
una de ellas del presente Contrato, cuando los mismos se deban a causas
extrañas no imputables a LAS PARTES, originadas por caso fortuito, fuerza
mayor, hecho del príncipe, hecho de un tercero o culpa de la víctima,
entendiéndose por tales causas, pero sin limitarse a ello, terremotos,
inundaciones, motines, conmoción civil, actos de sabotaje, entre otros. En
estos casos, la parte que no pudiera cumplir con su obligación deberá notificar
de inmediato a la otra de tal circunstancia.
CLÁUSULA 25: Eximente de responsabilidad. LAS PARTES acuerdan que
CREDICARD estará exento de toda responsabilidad derivada de actos no
lícitos realizados por “LA MANDATARIA”, aun cuando aquellos se hubiesen
realizado para el cumplimiento de las obligaciones que asume en virtud del
presente contrato. En consecuencia, queda expresamente entendido que “LA
MANDATARIA” mantendrá indemne a “LA MANDANTE” de los reclamos,
demandas, acciones legales, costos o gastos que se generen por daños y
lesiones causadas a personas o propiedades de terceros ocasionados por “LA
MANDATARIA”, sus subcontratistas o proveedores, durante la ejecución de
las obligaciones acordadas en este contrato.

CAPITULO VII
DISPOSICIONES FINALES

CLÁUSULA 26: Acuerdo completo. Modificación. El presente contrato

constituye el entendimiento y acuerdo completos entre LAS PARTES con
respecto a su objeto y reemplaza a todas las declaraciones, entendimientos y
acuerdos previos o contemporáneos relacionados con él, todos los cuales
quedan incluidos en el presente Contrato. No obstante, también formarán parte
del presente contrato aquellos documentos de carácter mercantil que LAS
PARTES produzcan con fundamento en la ejecución y modificación de las
obligaciones acá estipuladas.

CLÁUSULA 27: Efecto de disposiciones declaradas ilegales o

inejecutables: El presente documento forma un todo que prevalecerá sobre
cualquier acuerdo verbal o escrito previo entre LAS PARTES en relación a las
obligaciones acá estipuladas. Sin embargo, en caso de que un tribunal u otra
autoridad competente determine que alguna disposición o porción de este
contrato es contraria a la legislación que le aplique o al orden público, esa
disposición o porción, según el caso, se considerará como si nunca hubiese
formado parte de este Contrato, pero las demás disposiciones o porciones
continuarán en plena vigencia y efectos. LAS PARTES usarán todos sus
esfuerzos razonables para reemplazar las disposiciones declaradas nulas e
inválidas por disposiciones que sean válidas conforme a la ley aplicable y se
acerquen lo más posible a su intención original.
CLÁUSULA 28: Interpretación y resolución de controversias: LAS
PARTES acuerdan cumplir el presente contrato en las condiciones,
oportunidad, plazos y términos pactados. Igualmente deberá ejecutarse de
buena fe y no solo obliga a cumplir lo expresado en el mismo, sino a todas las
consecuencias que de él se deriven. En caso de dudas o controversias, LAS
PARTES se obligan a resolverlas de manera amistosa con celeridad, teniendo
como premisas la finalidad del presente contrato, la equidad, el uso y la Ley.
CLÁUSULA 29: Domicilio, Jurisdicción y Derecho aplicable. Este contrato
se regirá por las leyes de la República Bolivariana de Venezuela. Para todos
los efectos y consecuencias relacionadas con este contrato, LAS PARTES
eligen como domicilio especial, único y excluyente, a la ciudad de Caracas, a la
jurisdicción de cuyos tribunales declaran expresamente someterse en caso de
no resolver amistosamente aquellas diferencias que se presente en virtud de su
ejecución.
CLÁUSULA 30: Libre manifestación de voluntad. LAS PARTES hacen
constar que este contrato fue acordado y redactado con base a un intercambio
de planteamientos, requerimientos y ofertas previas, lo cual permite
comprender e interpretar progresivamente su finalidad y dado que el mismo no
perjudica los intereses de ninguna de ellas, ambas convienen y declaran
expresamente que los acuerdos expresados en el presente documento se
realizaron bajo su estricta voluntad y consentimiento, no mediando presión,
intimidación o violencia alguna por parte de alguna de ellas o de terceros.
CLÁUSULA 31: Notificaciones: Cualquier aviso o comunicación que se
requiera conforme a este contrato se hará por escrito (que podrá incluir correo
electrónico) y podrá ser notificado enviándolo o transmitiéndolo al domicilio de
la otra parte, de una manera que se asegure que pueda probarse la recepción
del aviso. A tales efectos, LAS PARTES convienen en establecer las siguientes
direcciones para las notificaciones:
I. “LA MANDATARIA” XXXXXXX. Correo electrónico: XXXX.

II. “LA MANDANTE”: Avenida Santa Teresa, Urbanización El Chacao,

Torre el Saman, Piso 5 Caracas, correo electrónico:
carlosadiaz@gmail.com.ve

Los abajo firmantes declaran que cuentan con las facultades suficientes y
necesarias para obligar a sus representantes para este tipo de actos jurídicos,
las cuales que se encuentran en plena vigencia y gozan de total eficacia.
Asimismo, declaran que los datos de sus respectivas empresas descritos al
inicio del presente documentos son correctos.
Se hacen dos (2) ejemplares del presente contrato, los cuales son de un mismo
tenor y a un solo efecto.

En Caracas, a los _________( ) días del mes de _______ ( ) de 2019.

“LA MANDANTE” “LA MANDATARIA”