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DE0001_M3AA1L2_Constitución
Constitución
de
una
sociedad
mercantil
por Alma Ruh Cortés
La sociedad mercantil constituida adquiere una organización, una denominación y una voluntad propia.
¿Qué datos debe contener una escritura (acta) constitutiva de una sociedad mercantil?
Toda escritura constitutiva debe contener los requisitos señalados en el artículo 6 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles [LGSM] (Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión, 2011) y son los
siguientes:
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escrito de la Universidad Virtual del Estado de Guanajuato.
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Para comprender mejor el funcionamiento de una sociedad mercantil, analizará los elementos que
delimitan este tipo de persona jurídica:
Las sociedades mercantiles tienen un patrimonio social y un capital social. El primero “… se integra
inicialmente con las aportaciones de los socios y, después sufre variaciones que le imprime la marcha
de los negocios en la sociedad” (Quevedo, 2008, p. 48).
El aumento del capital puede efectuarse mediante nuevas aportaciones de los socios a la
sociedad, por el ingreso de nuevos socios, mediante la incorporación al capital de las
reservas de la sociedad o por revaluación del activo (aumento puramente contable).
La reducción de capital puede tener lugar mediante reembolsos a los socios de sus
aportaciones, o liberación concedida a los mismos de exhibiciones aún no realizadas por los
socios o en el caso de pérdida del capital (Quevedo, 2008, p. 49).
De acuerdo al artículo 6 de la LGSM (Cámara de Diputados del H. Congreso de la unión, 2011), el acta
constitutiva de la sociedad debe contener una serie de requisitos y específicamente en la fracción VI de
este artículo se establece que “la expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el
valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorarización” (p. 2).
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El nombre de las sociedades mercantiles puede ser una razón social o una denominación. La razón
social se forma con los nombres de algunos o todos los socios. En cambio, la denominación no debe
contener nombres de socios y puede formarse libremente, siempre y cuando no genere confusiones
con el nombre utilizado por otras sociedades.
El
domicilio
Otro requisito indispensable para constituir una sociedad mercantil es que demuestre su domicilio, así
lo indica la fracción VII del artículo 6 de la LGSM (Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión,
2011).
El domicilio reconocido como domicilio social es aquel donde
se encuentre la administración de la
sociedad, precisa el artículo 33 del Código Civil Federal (Cámara de Diputados del H. Congreso de la
Unión, 2012a).
Aunque, el artículo 34 del mismo Código Civil Federal (Cámara de Diputados del H. Congreso de la
Unión, 2012a) permite a las sociedades utilizar “…un domicilio convencional para el cumplimiento de
determinadas obligaciones.” (p. 5).
La
nacionalidad
Las sociedades mercantiles pueden tener una nacionalidad distinta a la de sus socios. El artículo 8 de
la Ley de Nacionalidad (Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión, 2012c) dice que son
sociedades mercantiles mexicanas, “…las que se constituyan conforme a las leyes mexicanas y tengan
en el territorio nacional su domicilio legal” (p. 2). En consecuencia, son sociedades mercantiles
extranjeras, las que no reúnan algunos de estos dos requisitos.
La
finalidad
social
El artículo 6 de la LGSM (Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión, 2011), señala que la
escritura constitutiva de las sociedades mercantiles deberá contener diversos puntos y entre ellos, la
fracción II precisa que se requiere indicar "el objeto de la sociedad” (p. 2).
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Se requiere que exista que exista un objeto o fin de la sociedad mercantil, tan es así que la fracción II
del artículo 229 de la LGSM (Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión, 2011), precisa que
una sociedad se puede disolver “por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la
sociedad o por quedar éste consumado” (p. 33).
La misma fracción y artículo de la LGSM (Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión, 2011),
puntualiza que la duración puede ser indefinida.
Administración
y
representación
En cuanto a la administración de las sociedades, el artículo 27 del Código Civil Federal (Cámara de
Diputados del H. Congreso de la Unión, 2012a) establece que “las personas morales obran y se obligan
por medio de los órganos que las representan, sea por disposición de la ley o conforme a las
disposiciones relativas de sus escrituras constitutivas y de sus estatutos” (p. 4).
Así mismo, el artículo 10 de la LGSM (Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión, 2011), indica
que “la representación de toda sociedad corresponderá a su administrador o administradores, quienes
podrán realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo lo que expresamente
establezcan la Ley y el contrato social” (p. 10).
Además, en las fracciones IX y X del artículo 6 de la LGSM (Cámara de Diputados del H. Congreso de
la Unión, 2011) precisa que la escritura constitutiva debe señalarse “el nombramiento de los
administradores y la designación de los que han de llevar la firma social” (p. 2) y “la manera de hacer la
distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad” (p. 3), respectivamente.
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Referencias
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