ESCISION

Sandra Milena Montenegro Aurela ID 319247

Mireya Roa Sandoval
Henry Alexander Gómez Sanchez
 ESCISION

La escisión es una reforma estatutaria mediante la cual una sociedad (escindente) divide su
patrimonio en dos o más partes con el fin de transferir en bloque una, varias o la totalidad
de dichas partes a una o varias sociedades (beneficiarias) ya constituidas o las destinan para
la creación de nuevas sociedades (artículo 3° de la Ley 222 de 1995).

La escisión requiere autorización por parte de la Superintendencia de Sociedades, de

conformidad con el numeral 7º del artículo 84 de la Ley 222 de 1995. Dicha autorización
podrá ser conferida de manera general o de manera previa en los términos establecidos en
la Circular Básica Jurídica – CBJ (Circular Externa No. 100-000005 de 2017

TITULO CONCEPTO
CLASES DE ESCISION

Se presenta cuando una sociedad sin

disolverse transfiere parte de su
ESCISION POR ABSORCION patrimonio a una empresa ya existente, la
escisión por absorción en un contrato
celebrado entre las sociedades escindidas
y las sociedades absorbentes

Se presenta cuando una sociedad

transfiere parte de su patrimonio para la
ESCISION POR CREACION constitución de una o varias nuevas
empresas, a diferencia de la escisión por
absorción esta modalidad por creación no
es un contrato ya que no existe sociedad
beneficiaria, solo es una decisión de un
acto unilateral por parte de la sociedad
escindida

Se presenta cuando la sociedad escindida

se reserva parte de su patrimonio para sí y
transfiere solo una parte del mismo para la
ESCISION PARCIAL creación de una empresa nueva o
preexistente
 Se presenta cuando la sociedad transfiere
ESCISION TOTAL la totalidad de su patrimonio , una parte
para ser absorbida y la otra para la
creación de una nueva empresa en este
tipo de escisión,

 Ley 222 de 1995 (artículos 3, 4,

NORMATIVA 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 17,
37, 38, 227)
 Código de Comercio (artículos
173, 174, 177, 185 y 189)
 Decreto 2649 de 1993 (Artículo
29)
 Decreto 1406 de 1999 (Por la cual
se dictan disposiciones
reglamentarias de la Ley 100 de
1993, Artículos 11 y 12)
 Ley 1258 de 2008 (artículos 20,
22, 27, 29 y 30)
 Ley 1340 de 2009 (Artículo 9°,
parágrafo 3°. Por la cual se dictan
normas en materia de protección a
la competencia)
 Ley 1314 de 2009 por la cual se
regulan los principios y normas de
contabilidad e información
financiera y de aseguramiento de
información aceptados en
Colombia, se señalan las
autoridades competentes, el
procedimiento para su expedición
y se determinan las entidades
responsables de vigilar su
cumplimiento. Reglamentada por
los Decretos 1851 de 2013 y 302
de 2015
 Decreto 2555 de 2010 (Bonos)
 Ley 1564 de 2012 (Código
General del Proceso)
 Ley 1437 de 2011 (Código de
Procedimiento Administrativo y de
lo Contencioso Administrativo)
 Decreto 1023 de 2012 (Modifica
la estructura de la
Superintendencia de Sociedades.
 Decreto 2420 de 2015 (Decreto
 único reglamentario de las normas
de contabilidad)
 Circular Básica Jurídica 100-
000005 del 22 de noviembre de
2017.
 Guía técnica de orientación y
aplicación de la nueva normativa
contable.

EFECTOS TRIBUTARIOS De la misma manera que la fusión el

estatuto tributario colombiano considera
que la escisión de las sociedades no es
enajenación, en consecuencia:
 No se genera renta, por tanto no se
genera impuesto de renta
 Como no existe enajenación , no
se genera impuesto a las ventas ni
impuesto de industria y comercio

ELEMENTOS ESCENCIALES PARA LA  Pluralidad: La escisión requiere la

ESCISION participación de al menos, dos
sociedades: (i) la escindida y (ii) la
beneficiaria.
 Sociedad beneficiaria: Se requiere
la participación de al menos una
sociedad beneficiaria, la cual
recibirá parte del patrimonio de la
sociedad escindida. Esta sociedad
puede existir o constituirse durante
la escisión
 Sociedad escindida: Se requiere la
participación de al menos una
sociedad cuyo patrimonio se
divide en dos o más porciones. La
división patrimonial implica una
reducción en el capital de la
sociedad escindida, pero esto no
supone un rembolso de los aportes
a los socios/accionistas
 Patrimonio escindido: as
sociedades beneficiarias adquieren
una parte del patrimonio de la
sociedad escindida. En el Acuerdo
 debe incluirse un listado de todos
los activos y pasivos del
patrimonio de las sociedades (de la
escindida y la beneficiaria) que
deben ser avaluados de forma
técnica. La porción del patrimonio
escindido deberá ser transferida en
bloque a las sociedades
beneficiarias. No es necesario,
entonces, realizar una
transferencia individual de cada
activo o la subrogación de cada
deuda, en virtud de la
transferencia universal.
 Adquisición de participación en la
sociedad beneficiaria: Los
socios/accionistas de la sociedad
escindida adquirirán participación
(acciones o cuotas) en las
sociedades beneficiarias. El
artículo 3 de la Ley 222 de 1995
establece que los
socios/accionistas de la sociedad
escindida participarán en el
patrimonio de la sociedad
beneficiaria, en proporción igual a
la participación que tenían en la
sociedad escindida, salvo que de
forma unánime, los
socios/accionistas aprueben una
participación diferente. Por lo
tanto, la empresa beneficiaria
emitirá nuevas acciones a favor de
los accionistas, según lo decidido
por los accionistas de la escindida
y las empresas beneficiarias.
REQUISITOS LEGALES La escisión se regirá de la siguiente forma:

I. Solo podrá acordarse por

resolución de la asamblea de
accionistas u órgano
equivalente, por la mayoría
exigida para la modificaron del
contrato social:
II. Las acciones o partes sociales
de la sociedad que se escinda
 deberán estar totalmente
pagadas;
III. Cada uno de los socios de la
sociedad escindente tendrá
inicialmente una proporción de
capital social de las escindidas,
igual a la de que sea titular en
la escindente;
IV. La resolución que apruebe la
escisión deberá contener:
a. La descripción de la forma,
plazos y mecanismo en que
los diversos conceptos de
activo, pasivo y capital
social serán trasferidos.
b. La descripción de las partes
del activo, del pasivo y del
capital social que
correspondan a cada
sociedad escindida, y en un
caso a la escindente, con
detalle suficiente para
permitir la identificación de
estas;
c. Los estados financieros de
la sociedad escindente, que
abarquen por lo menos las
operaciónes realizadas
durante el ultimo ejercicio
social, debidamente
dictaminadas por auditor
externo. Correspondera a
los administradores de la
escindente, informar a la
asamblea sobre las
operaciones que se realicen
hasta que la escisión surta
plenos efectos legales.
d. La determinación de las
obligaciónes que por virtud
de la escisión asuma cada
sociedad escindida. Si una
sociedad escindida
incumpliera alguna de las
obligaciones asumidas por
ella en virtud de la escisión,
responderán solidariamente
 ante los acreedores que no
hayan dado su
consentimiento expreso, la
o las demás sociedades
escindidas, durante un plazo
de tres años contado a partir
de la ultima de las
publicaciones a que se
refiere la fracción V, hasta
por el importe del activo
neto que les haya sido
atribuido en la escisión a
cada una de ellas; si la
escindente no hubiera
dejado de existir; esta
responderá por la totalidad
de la obligación, y
e. Los proyectos de estatutos
de las sociedades
escindidas.
V. La resolución de escisión
deberá protocolizarse ante
notario publico de Comercio.
Asimismo, deberá publicarse en
la Gaceta oficial y en uno de los
periódicos de mayor circulación
del domicilio de la escindente,
un extracto de dicha resolución
que contenga, por lo menos la
síntesis de la información a que
se refieren los incisos a) y d) de
la fracción IV de este articulo,
indicando claramente que el
texto completo se encuentra a
disposición de socios y
acreedores en el domicilio de la
sociedad por un plazo de 45
dias naturales contado a partir
de que se hubieran efectuado la
inscripción y ambas
publicaciones.
VI. Durante el plazo señalado,
cualquier socio o grupo de
socios que representen por lo
menos el 20% del capital social
o acreedor que tenga interés
jurídico, podrá oponerse
 judicialmente a la escisión, la
que se suspenderá hasta que
cause ejecutoria la sentencia
que declara que la oposición es
infundada, se dicte solución que
tenga por terminado el
procedimiento sin que hubiera
procedido la oposición o se
llegue a convenio, siempre y
cuando quien se oponga diere
fianza bastante para responder
de los daños y perjuicios que
pudieren causarse a la sociedad
con la suspensión.
VII. Cumplidos los requisitos y
trascurrido el plazo a que se
refiere la fracción V, sin que se
haya presentado oposición, la
escisión surtirá plenos efectos;
para la constitución de las
nuevas sociedades, bastara la
protocolización de sus estatutos
y su inscripción en el Registro
Público de Comercio.
VIII. Los accionistas o socios que
voten en contra de la resolución
de escisión gozaran del derecho
a separarse de la sociedad,
aplicándose en lo conducente lo
previsto en el articulo 206 de la
ley General de Sociedades
Mercantiles.
IX. Cuando la escisión traiga
aparejada la extinción de la
escindente, una vez que surta
efectos la escisión se deberá
solicitar del Registro Público de
Comercio la cancelación de la
inscripción del contrato social.
X. No se aplicara a las sociedades
escindidas lo previsto en el
artículo 141 de la LGSM (Se
refiere a la obligatoriedad de
depositar en la sociedad, las
acciones pagadas en especie).